Definities
Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
• Algemene Inkoopvoorwaarden: de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden
• Diensten: alle op basis van de Overeenkomst door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever te leveren diensten alsmede daardoor tot stand gekomen voortbrengselen
• Gelieerde Onderneming: iedere onderneming met wie Mediahuis in een groep is verbonden in de zin van artikel 2:24b BW
• Leveringen: de door Opdrachtnemer op basis van een Overeenkomst aan of ten behoeve van Mediahuis te leveren zaken
• Mediahuis: Mediahuis Nederland B.V en de aan haar Gelieerde Ondernemingen
• Offerte: de bij Mediahuis ingediende aanbieding van een Leverancier naar aanleiding van een Offerteaanvraag
• Offerteaanvraag: de uitnodiging van Mediahuis aan Leverancier tot het uitbrengen van een Offerte
• Opdrachtnemer: de partij met wie Mediahuis een Overeenkomst sluit
• Overeenkomst: elke schriftelijke overeenkomst op grond waarvan Mediahuis Leveringen en/of Diensten afneemt van Opdrachtnemer
• Prestatie: de door Opdrachtnemer te verrichten Leveringen en/of te leveren Diensten
Artikel 1 Toepasselijkheid
1.1 De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal onder- deel uit van alle aanbiedingen, Offertes en Overeenkomsten.
1.2 Afwijkingen van hetgeen in de Algemene Inkoopvoorwaarden is bepaald binden Mediahuis slechts indien en voor zover Mediahuis deze afwijkingen uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.
1.3 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtnemer in welke vorm, of onder welke benaming dan ook wordt uitdrukkelijk afgewezen.
1.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de Overeen- komst nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Mediahuis zal (een) nieuwe bepaling(en) opstellen, die zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling(en) zal benaderen. De nieuwe bepaling zal de oorspronkelijke bepaling vervangen.
1.5 Mediahuis behoudt zich het recht voor de Algemene Inkoopvoorwaarden te wijzigen onder schriftelijke kennisgeving daarvan aan Opdrachtnemer.
Artikel 2 Offertes
2.1 Een Offerte dient overeen te stemmen met de Algemene Inkoopvoorwaarden en de overige in de Offerteaanvraag opgenomen voorwaarden en specificaties. Indien Op- drachtnemer een alternatief wenst aan te bieden, dient dit met zoveel woorden en separaat in de Offerte te zijn opgenomen.
2.2 Een Offerte dient inzicht te geven in afwijkingen en/of specifieke kenmerken van de te leveren Prestatie, waarvan Opdrachtnemer weet of behoort te weten dat deze voor Mediahuis van belang zijn.
2.3 De Offerte dient melding te maken van alle eventuele reeds bestaande (leverings-
)verplichtingen van Opdrachtnemer jegens Mediahuis. Bij gebreke daarvan heeft Mediahuis het recht al haar verplichtingen jegens Opdrachtnemer met onmiddel- lijke ingang op te schorten en/of, indien sprake is van eenzelfde Prestaties, eventuele verschillen in prijsstelling met terugwerkende kracht te verrekenen dan wel op Opdrachtnemer te verhalen.
2.4 Een Offerte geldt als een onherroepelijk aanbod van Opdrachtnemer. Een Offerte dient een geldigheidsduur van tenminste zes maanden te hebben, te rekenen vanaf de datum waarop de Offerte Mediahuis heeft bereikt.
2.5 De ten behoeve van een Offerte door Opdrachtnemer gemaakte kosten worden niet vergoed door Mediahuis.
Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Mediahuis is gerechtigd om op elk moment vóór ondertekening van de Overeen- komst af te zien van het aangaan van de Overeenkomst, zonder uit dien hoofde schadeplichtig te zijn dan wel verplicht te zijn alsnog een Overeenkomst te sluiten.
3.2 Mediahuis is slechts gebonden aan een Overeenkomst die schriftelijk tot stand is ge- komen en is ondertekend door een bevoegd vertegenwoordiger van Mediahuis.
3.3 Door Opdrachtnemer geleverde prestaties dan wel daartoe getroffen voorbereidin- gen vóór het moment waarop een Overeenkomst is gesloten, komen voor zijn eigen rekening en risico.
Artikel 4 Kwaliteit
4.1 De door Opdrachtnemer te leveren Prestaties dienen te voldoen aan:
a) de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden en specificaties;
b) de verwachtingen die Mediahuis ten aanzien van de eigenschappen, kwaliteit en be- trouwbaarheid daarvan, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijkerwijs mag hebben; en
c) de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst van toepassing zijnde wettelijke voorschriften en besluiten van overheidswege.
4.2 Opdrachtnemer zal de Overeenkomst goed en zorgvuldig uitvoeren, zal de belangen van Mediahuis naar zijn beste weten behartigen en zal de Prestaties naar beste kun- nen en wetenschap leveren.
4.3 Opdrachtnemer staat in voor de kwaliteit van diegene(n) die namens hem belast is/zijn met de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 5 Tarief
5.1 Het overeengekomen tarief is vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst, in- clusief alle kosten en lasten die noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tenzij anders vermeld in de Overeenkomst.
Artikel 6 Facturering en betaling
Tenzij anders overeengekomen geschiedt facturatie in één termijn, na levering van de overeengekomen Prestatie(s).
6.1 Betaling van facturen door Mediahuis vindt plaats binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur, tenzij anders overeengekomen en mits (i) de factuur voorzien is van de in de Overeenkomst opgenomen specificaties en (ii) de juistheid van de factuur door Mediahuis niet wordt betwist.
6.2 Mediahuis is gerechtigd betaling van een factuur op te schorten indien zij de juist- heid van een factuur betwist, dan wel indien Opdrachtnemer enige verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt. Uit betaling van een factuur kan door Opdrachtne- mer niet worden afgeleid dat Mediahuis de geleverde Prestatie onvoorwaardelijk heeft geaccepteerd.
6.3 Mediahuis is te allen tijde gerechtigd de door Opdrachtnemer verzonden facturen door een door Mediahuis aan te wijzen registeraccountant op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze ver- langt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoe- dig mogelijk aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Mediahuis, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.
6.4 Overschrijding van een betalingstermijn door Mediahuis geeft Opdrachtnemer niet het recht de te leveren Prestatie(s) op te schorten, dan wel te beëindigen, noch is Mediahuis als gevolg daarvan aan Opdrachtnemer (wettelijke) rente verschuldigd.
6.5 Mediahuis is te allen tijde gerechtigd aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele opeisbare vorderingen op Opdrachtnemer uit hoofde van de Overeenkomst.
Artikel 7 Toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer
7.1 In geval Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn ver- plichtingen uit de Overeenkomst, heeft Mediahuis het recht de Overeenkomst tussentijds te beëindigen conform het bepaalde in artikel 8, dan wel het recht nako- ming te vorderen, een en ander onverminderd het recht op vergoeding van de door Mediahuis als gevolg van de tekortkoming geleden schade en onverminderd de toe- passelijkheid van het bepaalde in artikel 10.
7.2 In een geval als bedoeld in lid 1 van dit Artikel 7 is Mediahuis gerechtigd eventuele aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen te verrekenen met hetgeen zij uit hoofde van lid 1 van dit Artikel 7 en/of Artikel 10 van Opdrachtnemer te vorderen heeft.
7.3 Een tekortkoming kan Opdrachtnemer niet worden toegerekend indien sprake is van overmacht in de zin van artikel 6:75 BW. Indien sprake is van overmacht zal Opdrachtnemer dit terstond aan Mediahuis melden.
7.4 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan onvoldoende beschikbaarheid of ziekte van personeel, stakingen, of het tekortschieten van toeleveranciers om welke reden dan ook.
7.5 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is elke in de Overeenkomst opgeno- men termijn waarbinnen Opdrachtnemer dient te presteren een fatale termijn.
Artikel 8 Tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst
8.1 Mediahuis kan de Overeenkomst bij aangetekend schrijven geheel of gedeeltelijk tussentijds beëindigen indien Opdrachtnemer, na ingebrekestelling waarbij hem een door Mediahuis te bepalen redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming – toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke ver- plichtingen van de Overeenkomst. Geen voorafgaande ingebrekestelling is vereist indien Mediahuis redelijkerwijs kan voorzien dat niet alsnog (tijdig) wordt nageko- men worden dan wel indien Opdrachtnemer een fatale termijn overschrijdt, in welke gevallen de betreffende Prestatie(s) onmiddellijk opeisbaar is/zijn. Mediahuis is in een dergelijk geval slechts gehouden de geleverde en aantoonbare bruikbare Prestaties en de hiervoor in redelijkheid gemaakte kosten aan Opdrachtnemer naar rato te vergoeden en is niet gehouden tot enigerlei schadevergoeding.
8.2 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, is Mediahuis te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven geheel of gedeeltelijk zonder ingebreke- stelling en zonder rechterlijke tussenkomst met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden te beëindigen, desnoods zonder opgave van redenen. Alsdan is Mediahuis verplicht aan Opdrachtnemer te vergoeden:
a) de geleverde en aantoonbaar bruikbare Prestatie(s) naar rato;
b) de in redelijkheid gemaakte kosten;
c) kosten voortvloeiend uit de eventueel door Opdrachtnemer ten behoeve van de le- vering van de Prestatie reeds in redelijkheid aangegane verbintenissen met derden.
Mediahuis is jegens Opdrachtnemer in verband met de beëindiging van de Overeen- komst op grond van dit Artikel 8 lid 2 niet gehouden tot het voldoen van andere kosten dan in dit Artikel 8 lid 2 genoemd noch tot het voldoen van enigerlei schade- vergoeding.
8.3 Mediahuis is gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven met onmiddel- lijke ingang te beëindigen indien zich aan de zijde van Opdrachtnemer in belangrijke mate een wijziging in de zeggenschap voordoet. Opdrachtnemer is ver- plicht een dergelijke (voorgenomen) wijziging tijdig aan Mediahuis kenbaar te maken.
8.4 Ieder der partijen is gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven te be- eindigen indien sprake is van een overmachtsituatie aan de zijde van de wederpartij, die meer dan vijftien werkdagen heeft geduurd. Hetgeen reeds inge- volge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt alsdan naar rato afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn. De in de eerste volzin genoemde termijn hoeft niet in acht te worden genomen indien redelijkerwijs niet te verwach- ten valt dat de overmachtsituatie binnen deze periode is opgeheven, dan wel indien van de beëindigende partij niet kan worden gevergd deze termijn in acht te nemen.
8.5 Ieder der partijen heeft voorts het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij aangetekend schrijven te beëindigen indien de wederpartij:
a) faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard;
b) surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling wordt verleend;
c) geconfronteerd wordt met een executoriaal beslag op essentiële onderdelen van diens bedrijfsvoering die een belemmering kunnen vormen voor de uitvoering en nakoming van de Overeenkomst;
d) wordt ontbonden of anderszins ophoudt te bestaan.
Het voorgaande laat onverlet het recht van de beëindigende partij op vergoeding van kosten en/of schade in welke vorm dan ook.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
9.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die Mediahuis lijdt en die aan Op- drachtnemer kan worden toegerekend, waaronder maar niet beperkt tot schade ten gevolge van onrechtmatig handelen van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden en hulppersonen.
9.2 Opdrachtnemer vrijwaart Mediahuis voor eventuele aanspraken van derden op ver- goeding van schade zoals in lid 1 bedoeld.
9.3 Eventuele aansprakelijkheid van Mediahuis jegens Opdrachtnemer is beperkt tot vergoeding van directe schade, tot maximaal het op basis van de Overeenkomst in één kalenderjaar verschuldigde bedrag (exclusief BTW) dan wel, indien geen sprake is van een duurovereenkomst, de met de Overeenkomst gemoeide waarde ineens. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a) de vergoeding (al dan niet naar rato) van de geleverde en aantoonbaar bruikbare Prestatie(s);
b) de in redelijkheid door Opdrachtnemer gemaakte kosten, daaronder ook verstaan de kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdracht- nemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
9.4 Aansprakelijkheid van Mediahuis voor indirecte schade, daaronder begrepen ge- volgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfsstagnatie is te allen tijde uitgesloten.
9.5 Ieder der partijen is jegens de ander aansprakelijk voor de in redelijkheid gemaakte kosten gemoeid met (buiten-)gerechtelijke procedures, waaronder tenminste begre- pen de kosten van rechtskundige bijstand, als gevolg van een toerekenbare tekortkoming dan wel onrechtmatig handelen van die partij.
Artikel 10 Boete
10.1 Indien Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplich- tingen jegens Mediahuis verbeurt hij aan Mediahuis een direct opeisbare boete van 10% van de met de Overeenkomst gemoeide waarde ineens, vermeerderd met 0,5% van die waarde voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt, met een minimum van € 1.000,- (exclusief BTW).
10.2 De boete komt Mediahuis toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen:
a) de vordering tot nakoming van de betreffende verplichting(en);
b) het recht de overeenkomst tussentijds te beëindigen;
c) het recht op volledige schadevergoeding;
d) eventuele andere Mediahuis uit de wet toekomende rechten.
Artikel 11 Verzekering
11.1 Opdrachtnemer verklaart dat hij en de door hem ingeschakelde derden afdoende verzekerd zijn en zich afdoende verzekerd houden voor enige aansprakelijkheid voortvloeiende uit de wet en/of uit de uitvoering van de Overeenkomst en Media- huis bewijs te overleggen van die verzekering en/of van premiebetaling.
11.2 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is niet beperkt tot het verzekerde bedrag.
11.3 Opdrachtnemer cedeert bij voorbaat alle aanspraken op uitkeringen uit de in het eerste lid bedoelde verzekering(en) aan Mediahuis.
Artikel 12 Intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrechten
12.1 Mediahuis heeft het vrije, kosteloze en ongestoorde gebruik van alle door Opdracht- nemer geleverde Prestaties.
12.2 Opdrachtnemer vrijwaart Mediahuis voor aanspraken van derden ter zake van in- breuk op (intellectuele) eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen, die voortvloeien uit de door Opdrachtnemer geleverde Presta- tie(s). Opdrachtnemer stelt Mediahuis onverwijld schriftelijk op de hoogte van het bestaan en de inhoud van dergelijke vordering(en).
Artikel 13 Overdracht rechten en verplichtingen; derden
13.1 Onverminderd het bepaalde in het derde lid, zijn partijen niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten of verplichtingen zonder schriftelijke toe- stemming van de andere partij aan een derde over te dragen, te vervreemden of te bezwaren. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Par- tijen kunnen aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
13.2 Het in het vorige lid bepaalde is niet van toepassing op Mediahuis indien en voor zover zij haar rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst overdraagt aan een aan haar Gelieerde Onderneming. Voor een dergelijke overdracht geeft Opdrachtne- mer hierbij bij voorbaat toestemming.
13.3 Opdrachtnemer is na voorafgaande schriftelijke toestemming van Mediahuis ge- rechtigd bij de vervulling van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst gebruik te maken van derden. Indien Mediahuis toestemming verleent kan zij daaraan voor- waarden verbinden. Opdrachtnemer blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rus- tende verplichtingen.
13.4 Opdrachtnemer is er mee bekend dat Opdrachtgever de Overeenkomst mogelijk aangaat ten behoeve van één of meerdere Gelieerde Onderneming(en). In dat kader is Opdrachtnemer er mee akkoord dat de op grond van de Overeenkomst te leveren Dienst aan één of meerdere Gelieerde Onderneming(en) ter beschikking kan wor- den gesteld. Voor zover van toepassing garandeert Opdrachtnemer dat de te leveren Dienst door Opdrachtnemer in gebruik c.q. in (sub)licentie mag worden gegeven aan de betreffende Gelieerde Onderneming(en). Gelieerde Ondernemingen zijn te- vens begunstigde van alle rechten die aan Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst toekomen.
Artikel 14 Geheimhouding en beveiliging informatie
14.1 Partijen verplichten zich, en allen die voor hen werkzaam zijn, tot geheimhouding van alle informatie die hen in verband met het uitbrengen van de Offerte en/of de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking komt en waarvan zij moeten be- grijpen dat deze vertrouwelijk is. Partijen zullen de hen ter beschikking komende informatie slechts gebruiken in het kader van het uitbrengen van de Offerte en/of de uitvoering van de Overeenkomst.
14.2 Geen van beide partijen zal zonder schriftelijke toestemming van de andere partij in publicaties of reclame-uitingen van de Prestaties en/of van het bestaan van de Overeenkomst melding maken. Het voorgaande is niet van toepassing indien een wettelijke plicht tot publicatie bestaat.
14.3 Voor zover de in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking komende informatie persoonsgegevens en/of bedrijfsgevoelige informatie bevat, dient de beveiliging van deze informatie te zijn ingericht conform ISO 27001 (of een ander adequaat en algemeen geaccepteerd normenkader op basis van nationale of internationale standaards). Indien sprake is van Diensten die (mede) bestaan uit het uitvoeren van (delen van) een of meer bedrijfsprocessen van Mediahuis die (in- direct) van invloed zijn op de financiële verslaglegging door Mediahuis, dient Opdrachtnemer daarnaast jaarlijks een ISAE 3402 assurance rapport (of een andere adequate en algemeen geaccepteerde verklaring gebaseerd op nationale of internati- onale standaards) te overleggen.
Artikel 15 Toepasselijk recht; bevoegde rechter
15.1 Op de Algemene Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen die naar aanleiding van of in verband met de uitleg of de tenuitvoer- legging van de Offerte, de Overeenkomst en/of de Algemene Inkoopvoorwaarden mochten ontstaan zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amster- dam.
Artikel 16 Slotbepalingen
16.1 Tenzij anders vermeld zijn alle in de Algemene Inkoopvoorwaarden, Offerte en Overeenkomst genoemde en daaruit voortvloeiende bedragen in Euro’s, en exclusief BTW.
16.2 Wijzigingen in en aanvullingen op de Overeenkomst zijn slechts geldig indien en voor zover deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
16.3 Rechten en verplichtingen uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden die naar hun aard en inhoud bestemd zijn om voort te duren, waaronder begrepen maar niet be- perkt tot de artikelen 14 en 15, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst dan wel na het uitbrengen van een Offerte die niet tot een Over- eenkomst heeft geleid.
16.4 Opdrachtnemer is slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Mediahuis gerechtigd (een) medewerker(s) van Mediahuis, die gedurende de drie voorgaande maanden betrokken is/zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst te nemen of anderszins voor hem werkzaam laten zijn.
16.5 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan (werknemers van) Mediahuis enige vergoe- ding of enig ander voordeel aan te bieden of te verschaffen anders dan redelijkerwijs voortvloeit uit de uitvoering van de Overeenkomst.