ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN ROSUN B.V. 4 juni 2019
ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN ROSUN B.V. 4 juni 2019
Artikel 1: Definities
Aanbod: Een uitnodiging jegens Afnemer tot het plaatsen van een Order, gedaan door of namens Rosun waaronder mede begrepen, doch niet beperkt tot, offertes, prijsopgaven en voorstellen.
Algemene Voorwaarden: Onderhavige set algemene leveringsvoorwaarden.
Rosun: De gebruiker van deze Algemene voorwaarden, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rosun B.V., gevestigd te Krimpen aan den Ijssel en kantoorhoudende aan de Opperduit 310 te (2941 AP) Lekkerkerk, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 51470748.
Dienst: Door Rosun te verrichten werkzaamheden van niet stoffelijke aard op grond van de Overeenkomst.
Gebrek: Het niet voldoen van de Prestatie aan de Overeenkomst. Levertijd/Uitvoerings- De tussen Rosun en Afnemer afgesproken termijn waarbinnen periode: de Prestatie geleverd moet zijn, dan wel uitvoering moet zijn gegeven
aan de Overeenkomst, door Afnemer en Rosun.
Afnemer: Xxxxxx die, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, met Rosun een Overeenkomst aangaat.
Order: Het door Afnemer aan Rosun naar aanleiding van het Aanbod gedane aanbod in de zin van het Burgerlijk Wetboek, tot het sluiten van een Overeenkomst.
Overeenkomst: De tussen Rosun en de Afnemer vastgelegde nadere afspra(a)k(en) over de afname van (een) Product(en) en/of (een) Dienst(en) c.q. Prestatie, alles te begrijpen in de ruimste zin van het woord en waarop deze Algemene voorwaarden van toepassing zijn.
Partijen: Rosun en Afnemer gezamenlijk.
Prijs: Het voor de Prestatie door Afnemer aan Rosun te betalen bedrag.
Prestatie: De door Rosun op grond van de Overeenkomst aan Afnemer te leveren Dienst of Product.
Product: De door Rosun op grond van de Overeenkomst aan Afnemer te leveren roerende zaak.
Hetgeen in deze Algemene voorwaarden in enkelvoud is gesteld, dient in voorkomend geval in meervoud te worden begrepen en vice versa.
Artikel 2 Toepasselijkheid en uitleg
2.1 In geval van strijdigheid prevaleren de Overeenkomst en mogelijk tussen Partijen gemaakte specifieke afspraken boven deze Algemene Voorwaarden. Aan de opschriften (“kopjes”) bij de artikelen van deze Algemene Voorwaarden komt geen
zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden.
2.2 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle uitnodigingen tot het doen van een Aanbod, aanvaarding, opdracht, bevestiging en overeenkomst tussen Rosun en de Afnemer alsmede op alle (rechts)verhoudingen tussen partijen die hieruit voortvloeien of anderszins daarmee samenhangen.
2.3 Iedere verwijzing door de Afnemer naar eigen inkoop- of andere voorwaarden wordt door de Rosun uitdrukkelijk van de hand gewezen, waaronder uitdrukkelijk begrepen de artikelen 1, 2 en/of 3 die zien op de toepasselijkheid van de inkoop- of andere voorwaarden van Xxxxxxx.
2.4 Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden gelden slechts indien en voor zover Rosun deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard en gelden alleen voor de betreffende Overeenkomst.
2.5 Indien een of meerdere bepaling(en) van deze Algemene Voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden of op andere wijze hun rechtsgeldigheid verliezen, zullen de overige bepalingen onverminderd van kracht blijven. Eerstgenoemde bepaling(en) worden in dat geval vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk beantwoordt aan het doel en de strekking hiervan.
Artikel 3 Aanbod, totstandkoming en wijziging
3.1 Elk door Rosun gedaan Xxxxxx is vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand wanneer de Order door Rosun schriftelijk wordt aanvaard.
3.3 Wijziging van de Overeenkomst is voor Rosun slechts bindend indien deze door haar al dan niet schriftelijk is aanvaard en/of er door haar op onmiskenbare wijze uitvoer aan de voorgestelde wijziging is gegeven.
3.4 Door een wijziging van de Overeenkomst kan de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd.
3.5 Rosun kan een verzoek tot wijziging van de Overeenkomst weigeren zonder daardoor in gebreke te raken.
3.6 Als Afnemer aan Rosun data, tekeningen, gegevens etc. verstrekt, mag Rosun uitgaan van de juistheid ervan en zal zij haar Aanbod hierop baseren.
3.7 Rosun kan niet aan het in haar Aanbod gestelde worden gehouden indien de Afnemer redelijkerwijs kan of had moeten begrijpen dat deze, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3.8 Rosun kan niet worden gehouden aan door haar verstrekte gegevens, zoals, doch niet uitsluitend, prijslijsten, brochures, folders en website voor zover in een Aanbod niet expliciet naar die gegevens wordt verwezen.
3.9 Bij een Aanbod van Rosun bestaat voor Rosun geen verplichting tot levering van een gedeelte van het Aanbod tegen het voor dit gedeelte evenredige deel van de voor het geheel opgegeven Prijs.
Artikel 4 Prijzen
4.1 Alle door Rosun gehanteerde prijzen zijn exclusief:
a. omzetbelasting en andere belastingen en heffingen van overheidswege,
b. eventueel in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen de reis- en verblijfkosten, zoals deze ten tijde van de uitvoering van de Overeenkomst gelden, tenzij schriftelijk anders aangegeven.
4.2 Alle prijzen zijn in euro’s, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gelden prijzen zoals Rosun die laatstelijk heeft gepubliceerd op het moment van levering van de Prestatie.
4.4 Wijziging in een prijsbepalende factor door leveranciers van Rosun, van welke aard dan ook, die ertoe leidt dat de overeengekomen Prijs achteraf gezien hoger had moeten zijn, mogen door Rosun integraal worden doorberekend. Prijsbepalende factoren zijn onder andere (doch niet uitsluitend) transport- verzekerings-, lossings-, arbeids-, energie-, grondstofkosten en heffingen, etc.
4.5 Van de uitoefening van haar in artikel 4.4 genoemde recht, stelt Rosun de Afnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte. Indien de prijsverhoging meer dan 10% betreft, kan Afnemer binnen één week (zeven weekdagen) na ontvangst van de aan haar gedane
kennisgeving, de betreffende Overeenkomst per schriftelijke ontbindingsverklaring gericht aan Rosun ontbinden. In het geval dat Rosun reeds uitvoering aan de Overeenkomst heeft gegeven, dient Afnemer aan Rosun te betalen alle voor de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte kosten met een minimum van 30 % (dertig procent) van de Prijs, onverminderd het recht van Afnemer om na betaling van laatstgenoemd bedrag het verschil tussen het betaalde bedrag en de door Rosun gemaakte kosten van Rosun terug te vorderen.
4.6 Rosun behoudt zich het recht voor extra kosten behorende bij de inkoop door en levering aan Rosun, die ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst niet zijn voorzien, bij Afnemer in rekening te brengen.
4.7 Indien Rosun een korting op de Prijs verleent, heeft deze korting alleen betrekking op de daarbij genoemde betreffende Aanbod en de daarbij gemelde specifieke periode. Voor zover de korting niet voor een betreffend Aanbod wordt gespecificeerd, heeft Rosun te allen tijde het recht om de korting in te trekken.
Artikel 5 (Aan)betaling en verzuim
5.1 Betaling van facturen dient plaats te vinden binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, zonder verrekeningen of inhoudingen, door storting of overmaking op (een) door Rosun daartoe aangewezen bankrekening, tenzij er tussen Partijen een andersluidende afspraak wordt gemaakt.
5.2 Door Rosun gehanteerde betaaltermijnen betreffen fatale termijnen. Betaling van een bedrag heeft plaatsgevonden op het moment dat dit is bijgeschreven op een door Rosun voor betaling van het betreffende bedrag aangewezen bankrekening.
5.3 Rosun kan aanvullende voorwaarden aan betaling stellen, onder meer dat gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling van de factuur dient plaats te vinden op het moment van totstandkoming van de Overeenkomst en/of voorafgaand aan (de uitvoering van) de levering van de Prestatie, waarbij Rosun bepaalt welke percentages van de Prijs en tijdens welke fase van uitvoering van de Overeenkomst deze percentages van de Prijs bij vooruitbetaling dienen te worden voldaan.
5.4 Indien Afnemer niet (tijdig) betaalt, dan is Xxxxxxx van rechtswege in verzuim. Afnemer is alsdan contractuele rente van 5 procentpunt boven de depositorente zoals die wordt gehanteerd door de Europese Centrale Bank per maand (waarbij een gedeelte van een maand als gehele maand wordt beschouwd) verschuldigd, maandelijks te voldoen, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is dan de contractuele rente, in welk geval de wettelijke (handels)rente verschuldigd is.
5.5 Rosun is te allen tijde gerechtigd van Afnemer vooruitbetaling (al dan niet door middel van een voorschotfactuur), onmiddellijke betaling of zekerheidstelling te
verlangen onder opschorting van zijn verplichting tot uitvoering van de Overeenkomst, voor de nakoming van alle betalingsverplichtingen van Afnemer tegenover Rosun. Aan dit verzoek dient direct door Xxxxxxx te worden voldaan. Bij het uitblijven hiervan is Xxxxxxx direct in verzuim.
5.6 In afwijking van het voorgaande wordt al hetgeen Afnemer op dat moment aan Rosun verschuldigd is, dadelijk en in het geheel opeisbaar indien:
a. Afnemer één en/of meerdere verplichtingen krachtens de Overeenkomst niet nakomt;
b. een verzoek wordt gedaan tot schuldhulpverlening, toelating tot de Wettelijke Schuldsaneringsregeling Natuurlijke Personen, faillietverklaring of ontbinding van (de onderneming van) Xxxxxxx;
c. door Xxxxxxx het besluit wordt genomen tot het aanvragen van het eigen faillissement of tot ontbinding van (de onderneming van) Afnemer;
d. met betrekking tot alle of een deel van Afnemers activa een verzoek is ingediend tot aanstelling van een curator, bewindvoerder of mentor;
e. Afnemer surseance van betaling heeft verzocht of aan hem is verleend;
f. door uitgifte, overdracht of overgang van aandelen in het kapitaal van de vennootschap waarin de Afnemer de vestiging heeft ingebracht, de overgang van stemrecht op die aandelen, dan wel ten gevolge van fusie of splitsing, door het nemen van aandelen of anderszins de zeggenschap over de activiteiten van de vennootschap waar de Afnemer zich van bedient, door één of meer anderen wordt verkregen, in de zin van het S.E.R. – Besluit Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of die gedragsregels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn;
g. een verzoek tot het leggen van beslag op zaken of vermogensrechten van Afnemer wordt ingediend dan wel een dergelijk beslag feitelijk wordt gelegd;
h. Afnemer een natuurlijk persoon betreft en hij komt te overlijden;
i. de ondernemingsactiviteiten van Xxxxxxx feitelijk worden gestaakt;
j. Afnemer zijn voornemen tot het aanbieden van een regeling met crediteuren ter afwending van een faillissement, een surseance van betaling, schuldhulpverlening of schuldsanering ten uitvoer legt.
5.7 Indien Afnemer niet (tijdig) betaalt, is Afnemer direct, zonder nadere ingebrekestelling, aan Rosun buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd welke worden bepaald conform de Wet normering buitengerechtelijke incassokosten en het bijhorende Besluit, resulterend in de volgende cumulatieve staffel over de hoofdsom:
a. t/m € 2.500 15 % maar minimaal € 40
b. € 2.500,01 t/m € 5.000 10 %
c. € 5.000,01 t/m € 10.000 5 %
d. € 10.000,01 t/m € 200.000 1 %
e. > € 200.000 0,5 % maar maximaal € 6.775.
Naast de buitengerechtelijke kosten is Xxxxxxx tevens de volledige gerechtelijke kosten verschuldigd verbonden aan de incassoprocedure.
Artikel 6 Levertijd/Uitvoeringsperiode en uitvoering Overeenkomst
6.1 Door Rosun wordt de Levertijd en/of Uitvoeringsperiode bij benadering vastgesteld en dit is nimmer te beschouwen als een fatale termijn.
6.2 Rosun gaat er bij de vaststelling van de Levertijd en/of Uitvoeringsperiode vanuit dat zij de Overeenkomst kan uitvoeren onder de omstandigheden die haar op het moment van deze vaststelling redelijkerwijs bekend hadden moeten zijn.
6.3 In geval van wijziging van de omstandigheden, zoals die Rosun redelijkerwijs bekend waren toen de Levertijd en/of Uitvoeringsperiode werd overeengekomen, heeft Rosun het recht de Levertijd en/of Uitvoeringsperiode te verlengen met de tijd die redelijkerwijs nodig is om de Overeenkomst onder deze gewijzigde omstandigheden uit te voeren.
6.4 Wijziging van de Levertijd en/of Uitvoeringsperiode geeft Xxxxxxx geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
6.5 Overschrijding van de overeengekomen Levertijd en/of Uitvoeringsperiode geeft, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, nimmer recht op schadevergoeding, deellevering of levering uit voorraad indien laatstgenoemde naar eisen van redelijkheid en billijkheid niet van Rosun gevergd kan worden.
6.6 Rosun bepaalt de wijze waarop de Dienst wordt uitgevoerd.
6.7 Rosun heeft het recht om de Dienst of onderdelen daarvan uit te besteden aan of te laten verrichten door derden, tenzij de aard van de opdracht zich daartegen verzet.
Artikel 7 Risico overgang
7.1 Levering van het Product vindt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, plaats DDP als bedoeld in de Incoterms 2010. Dadelijk nadat het Product is geleverd, draagt Afnemer het risico voor alle directe en/of indirecte schade die aan of door het Product mocht ontstaan, behalve voor zover de schade aan opzet of bewuste roekeloosheid
xxx Xxxxx is te wijten. De Afnemer is aan Rosun per levering een door Rosun te bepalen tarief en/of fee verschuldigd.
7.2 Indien het vervoer van het Product door of door bemiddeling van Rosun geschiedt, dient Afnemer zorg te dragen en in te staan voor deugdelijk, volledig en voldoende ontvangstmaterieel alsmede gekwalificeerd personeel en dient Afnemer te garanderen dat (opslag)plaats(en), waarin of waar het Product gelost moeten worden, onbelemmerd en zonder risico’s bereikbaar zijn.
7.3 Op Afnemer rust een afnameplicht. Indien een door Rosun aangeboden Product wegens niet aan Rosun toe te rekenen omstandigheden niet (kan) wordt (worden) afgenomen, is Rosun bevoegd om, uitsluitend te zijner keuze, het Product op te slaan en/of te verkopen aan derden dan wel, indien opslag en/of verkoop redelijkerwijs niet van Rosun kan worden gevergd te (doen) vernietigen. Alle kosten, alsmede een eventuele minderopbrengst komen voor rekening van Xxxxxxx. Onder genoemde kosten is uitdrukkelijk begrepen een redelijke vergoeding voor opslag, gerelateerd aan de ter plaatste gebruikelijke tarieven, alsmede – indien dat naar inzicht van Rosun opportuun wordt geacht – verzekeringskosten. Een en ander laat onverlet alle eventuele andere rechten van Rosun tegenover Xxxxxxx.
Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud, natrekking, zaaksvorming, vermenging, verpanding en retentierecht
8.1 Het door Rosun geleverde en nog te leveren Product blijft eigendom van Rosun totdat voldoening heeft plaatsgevonden van al hetgeen Afnemer verschuldigd is of zal worden uit hoofde van de Overeenkomst dan wel enige andere overeenkomst of rechtsverhouding, waaronder tevens begrepen alle vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten of rechtsverhoudingen.
8.2 Enig door Rosun geleverd of te leveren Product, dat krachtens lid 1 van dit artikel onder het eigendomsvoorbehoud valt, mag slechts in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van Afnemer worden doorverkocht.
8.3 Indien Afnemer zijn verplichtingen jegens Rosun niet nakomt of er gegronde vrees bestaat dat dit het geval zal zijn, is Afnemer verplicht Rosun in staat te stellen om het Product waarop het in lid 1 van dit artikel bedoelde eigendomsvoorbehoud rust, weg te (doen) halen bij Afnemer dan wel bij derden die het Product voor Afnemer houden.
8.4 Het in lid 3 van dit artikel bepaalde laat het recht van Rosun op volledige schadevergoeding onverlet.
8.5 Afnemer is verplicht:
a. het onder eigendomsvoorbehoud geleverde Product te verzekeren en verzekerd te houden tegen de gebruikelijke risico’s. Hieronder vallen bijvoorbeeld schade door diefstal, water, brand en ontploffing;
b. de originele polis van de onder sub a van dit lid genoemde verzekering op eerste verzoek van of namens Rosun aan deze ter inzage te geven en van deze polis kopieën te verstrekken;
c. alle aanspraken van Xxxxxxx uit hoofde van de onder sub a van dit artikel genoemde verzekeringen aan Rosun te verpanden;
d. zolang volledige betaling van het onder eigendomsvoorbehoud geleverde Product niet heeft plaatsgevonden, als een goed en zorgvuldig huisvader voor het geleverde Product zorg te dragen en erop toe te zien dat het Product onbeschadigd blijft.
8.6 Afnemer is verplicht het onder eigendomsvoorbehoud geleverde Product te merken als het eigendom van Rosun.
8.7 Indien Afnemer (mede) uit het door Rosun geleverde Product een nieuwe zaak vormt, vormt Xxxxxxx die zaak slechts voor Rosun en houdt Afnemer de nieuw gevormde zaak voor Rosun totdat Xxxxxxx alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan. Rosun heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door Xxxxxxx alle rechten als eigenaar van de nieuw gevormde zaak.
8.8 Het door Rosun aan Afnemer geleverde Product heeft, in het kader van de invulling van de verkeersopvatting met betrekking tot natrekking en vermenging zoals neergelegd in de artikelen 5:14 en 5:15 Burgerlijk Wetboek, te tellen als hoofdzaak.
8.9 Afnemer is verplicht om op alle manieren medewerking te verlenen aan alle redelijke maatregelen die Rosun ten aanzien van het Product wenst te treffen ter bescherming van zijn eigendomsrecht en die Afnemer niet onredelijk hinderen in diens normale bedrijfsvoering.
8.10 Afnemer verbindt zich op voorhand - tot zekerheid van alle (toekomstige) vorderingen welke Rosun buiten deze of gelijksoortige overeenkomsten op Afnemer heeft of zal verkrijgen, op eerste verzoek van Rosun, onverwijld mee te werken aan verpanding van het Product, of de nieuwe zaak als bedoeld in lid 7 van dit artikel, aan Rosun. Afnemer verbindt zich in dit kader onvoorwaardelijk zijn medewerking te verlenen aan het voldoen aan de vestigingsvereisten voor een rechtsgeldig pandrecht.
8.11 Afnemer is niet bevoegd het Product dat krachtens lid 1 van dit artikel onder het eigendomsvoorbehoud valt, aan een ander dan Rosun te verpanden of hier enig ander (zekerheids)recht op te (doen) vestigen.
8.12 Op alle goederen van Xxxxxxx die Rosun, uit welke hoofde dan ook, onder zich heeft of zal krijgen, wordt geacht een pandrecht te zijn gevestigd als bedoeld in art. 3:236 BW voor alle vorderingen die Rosun op Afnemer heeft dan wel zal krijgen.
8.13 In de situatie, genoemd in lid 3 en lid 10 van dit artikel, is Xxxxxxx verplicht alle medewerking te verlenen, op straffe van een boete van 5% van de tussen Afnemer en Rosun ten aanzien van de Prestatie overeengekomen Xxxxx en wel per dag, of gedeelte daarvan, dat Xxxxxxx hierin nalatig blijft.
8.14 Rosun kan het retentierecht uitoefenen op het ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst door Xxxxxxx aan Rosun ter hand gestelde goed/goederen, indien en voor zolang als:
a. Afnemer de Prijs en overige kosten van de Prestatie niet (geheel) voldoet aan Rosun; en/of
b. Afnemer de Prijs en overige kosten van eerdere door de Rosun verrichte Prestaties niet (geheel) voldoet aan Rosun; en/of
c. Afnemer niet (geheel) voldoet aan zijn overige uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
Artikel 9 Verplichtingen van Afnemer
9.1 Afnemer draagt zorg en staat in voor de geschiktheid, juistheid en volledigheid van de aan Rosun in het kader van de Overeenkomst relevante verstrekte gegevens.
9.2 Afnemer is verplicht alle maatregelen en aanwijzingen te nemen c.q. op te volgen, die bij het gebruik van het Product en/of de uitvoering van de Dienst (in acht) moeten worden genomen en die bijdragen tot de duurzaamheid en (voedsel)veiligheid van het Product en/of de verlening van de Dienst. Dit betreft onder meer alle maatregelen en aanwijzingen die zijn genoemd door Rosun dan wel die zijn opgenomen in door Rosun eventueel meegeleverd instructiemateriaal/verpakkingsmateriaal, alsmede het voor eigen rekening verlenen van alle mogelijke medewerking en ondersteuning in het geval van eventuele al dan niet door Rosun afgekondigde recall-maatregelen.
Artikel 10 Garantie
10.1 Rosun garandeert de deugdelijkheid en de overeengekomen kwaliteit van de Prestatie, die naar beste inzicht en vermogen van Rosun en overeenkomstig de eisen van goed
vakmanschap (onder meer betreffende tijdige en correcte levering), geldend op het moment van levering, wordt uitgevoerd. Ten aanzien van het Product geldt dat er sprake is van een tolerantie naar boven en beneden van 5% wat maat, gewicht en aantallen betreft ten aanzien van het bepaalde in de Overeenkomst, en/of dat er afwijkingen in kleur of verpakking ten aanzien van het bepaalde in de Overeenkomst mogelijk zijn. Betreffende de Dienst is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Rosun en uitdrukkelijk niet van een resultaatsverbintenis.
10.2 Indien Afnemer meent dat aan het gestelde in artikel 10 lid 1 niet is voldaan, dient hij overeenkomstig artikel 11 van deze Algemene voorwaarden te handelen. Wanneer Rosun in dat geval vast stelt dat de klacht gegrond is, zal Rosun overeenkomstig het bepaalde in lid 3 van artikel 10 handelen, doch uitsluitend indien Afnemer aannemelijk maakt dat dit Gebrek in de Prestatie veroorzaakt is door een onjuiste kweek, teelt, fabricage, constructie of verwerking van het Product, dan wel door het aanwenden van ondeugdelijke materialen, grond- en hulpstoffen door (de toeleverancier van) Rosun, dan wel door de inzet van ondeugdelijke materialen ter uitvoering van de Dienst.
10.3 Uitsluitend naar keuze van Rosun gaat Rosun over tot herstel, danwel gehele of gedeeltelijke vervanging dan wel enkel tot nalevering van de Prestatie. Zij kan, ook uitsluitend naar haar keuze, haar garantieverplichting ook nakomen door het restitueren van de Prijs van de gebrekkige Prestatie. Indien Rosun overgaat tot gehele of gedeeltelijke vervanging van de Prestatie of tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling van de koopsom, kan zij het voordeel van eventueel tijdelijke gebruik door de Afnemer verrekenen. Uitdrukkelijk niet onder deze garantie begrepen zijn kosten welke redelijkerwijze niet ten laste van Rosun behoren te komen, zoals transport-, reis- en loonkosten.
10.4 Door vervanging of herstel van de Prestatie krachtens lid 2 en lid 3 van dit artikel wordt de overeengekomen reclamatietermijn niet verlengd.
10.5 Indien en voor zover ten aanzien van de Prestatie een leverancier jegens Rosun tot enige vorm van garantie gehouden is, strekt de in lid 1 en lid 2 van dit artikel verleende garantie door Xxxxx xxxxxx verder dan de garantie verleend door deze leverancier.
10.6 Rosun biedt geen garantie voor een Gebrek dat geheel of gedeeltelijk het gevolg is van een (gedeeltelijk) door Afnemer voorgeschreven wijze van verwerken, opslag, kweek, teelt, productie, constructie of fabricage dan wel geheel of gedeeltelijk veroorzaakt is, door een door de Afnemer voorgeschreven toeleverancier, adviseur, onderaannemer of hulppersoon.
10.7 Niet onder de garantie vallen daarnaast gebreken die geheel dan wel gedeeltelijk zijn terug te voeren op:
a. onoordeelkundige behandeling door de Afnemer;
b. onjuiste opslag door de Afnemer waardoor het geleverde bijvoorbeeld blootgesteld wordt aan de inwerking van vocht, vervuiling, schimmel, droogte, licht, hoge en lage temperaturen, schokken en trillingen dan wel te langdurige opslag;
c. gebruikelijk verlies/slijtage door normaal gebruik;
d. gebruik, be- of verwerking van het geleverde anders dan overeenkomstig de bij het geleverde verstrekte richtlijnen en specificaties of anders dan overeenkomstig het doel waarvoor de goederen geleverd zijn;
e. het naleven van enig overheidsvoorschrift;
f. een variatie wat maat, gewicht en aantallen betreft binnen een tolerantie naar boven en beneden van 5% ;
g. geringe afwijkingen in kleur of decoratie.
10.8 Gedurende de periode waarin Xxxxxxx in verzuim is ter zake enige verplichting jegens Rosun, is Rosun niet gehouden tot het verlenen van enige vorm van garantie.
Artikel 11 Klachten
11.1 Eventuele klachten die verband houden met zichtbare dan wel op eenvoudige wijze te controleren onvolkomenheden of tekortkomingen dienen door Afnemer bij levering van de Prestatie direct schriftelijk aan Rosun kenbaar te worden gemaakt. Een beroep op onvolkomenheden of tekortkomingen kan niet op een later moment aan Rosun tegengeworpen worden.
11.2 Afnemer dient alle overige klachten binnen 48 uur nadat hij eventuele onvolkomenheden of tekortkomingen heeft geconstateerd dan wel redelijkerwijze had kunnen constateren, doch uiterlijk binnen de vervaltermijn uit artikel 20 van deze Algemene voorwaarden, na levering van Prestatie, schriftelijk aan Rosun te melden. Voor leveringen van een Prestatie op een zaterdag geldt, in afwijking van de in de eerste volzin van dit artikel gemelde klachtentermijn, een termijn van 72 uur.
11.3 De vorenbedoelde melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de klacht te bevatten, zodat Rosun in staat is adequaat te reageren en indien nodig een en ander te onderzoeken. Bij het uitblijven van een dergelijke melding wordt Afnemer geacht de geleverde Prestatie te hebben goedgekeurd.
11.4 In ieder geval zal de beoordeling of het Product beantwoordt aan hetgeen is overeengekomen, plaatsvinden naar de toestand waarin het Product verkeerde op het tijdstip van levering. Het Product waarover door Afnemer is geklaagd, dient door
Afnemer zorgvuldig, ongebruikt en onverwerkt te worden bewaard op een daartoe geschikte plaats en op eerste verzoek van Rosun voor nader onderzoek, aan Rosun of een door Rosun aan te wijzen derde, ter beschikking te worden gesteld. Alle gemaakte kosten van het door Rosun dan wel door een door Rosun aangewezen derde verrichte onderzoek zijn voor rekening van Xxxxxxx, indien en voor zover de klachten ongegrond blijken te zijn.
11.5 Indien Afnemer met inachtneming van dit artikel klaagt en zijn klacht betrekking blijkt te hebben op een aan Rosun toe te rekenen tekortkoming, zal Rosun, te zijner keuze:
a. hetzij overgaan tot herstel van de Prestatie;
b. hetzij het betreffende Product vervangen, waarna het te vervangen Product eigendom van Rosun blijft/wordt;
c. hetzij een pro rata reductie op de Prijs verlenen.
Afnemer dient Rosun hiertoe een redelijke termijn te gunnen.
11.6 Een melding dat het Product niet beantwoordt aan de Overeenkomst is niet langer mogelijk indien Afnemer of een derde overgaat tot verbruik, verwerking of doorverkoop van het geleverde Product.
11.7 Na de gegeven melding ter zake een geconstateerde onvolkomenheid of tekortkoming, heeft Xxxxxxx de plicht al het mogelijke te doen om de schade voor hemzelf, Rosun en/of een derde te beperken en beperkt te houden.
11.8 Niet als een tekortkoming of onvolkomenheid in de zin van dit artikel zal worden gezien een tekortkoming of onvolkomenheid ontstaan door normale slijtage, dan wel door Xxxxxxx, of een door hem ingeschakelde derde, uitgevoerd(e):
a. onoordeelkundig of onzorgvuldig gebruik/onderhoud/reparatiewerkzaamheden;
b. aanpassing zonder toestemming Rosun;
c. handeling in strijd met, al dan niet door de overheid opgelegde, veiligheidsnormen.
11.9 Klachten schorten de betalingsverplichting van Afnemer op geen enkele wijze op.
11.10 Op Afnemer rust de bewijslast dat de Prestatie niet beantwoordt aan de Overeenkomst.
11.11 Aan het in dit artikel genoemde, kan Afnemer geen rechten ontlenen indien en voor zover hij tegenover Rosun tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen.
11.12 Klachten over facturen dienen door de Afnemer binnen zeven dagen na factuurdatum schriftelijk aan Rosun te worden gemeld.
11.13 Elke actie op grond van dit artikel vervalt indien Xxxxxxx niet of niet geheel aan het hierin bepaalde voldoet, waarop Xxxxxxx wordt geacht de Prestatie in alle opzichten als deugdelijk te hebben aanvaard.
Artikel 12 Aansprakelijkheid / verzekering
12.1 Hoewel door Rosun aan de kwaliteit van de geleverde Prestatie de uiterste zorg wordt besteed, kan voor de afwezigheid van eventuele tekortkomingen niet worden ingestaan. Afnemer zal Rosun voor eventuele tekortkomingen in de Prestatie of voor het gebruik door Afnemer van het geleverde Product op geen enkele wijze aansprakelijk houden. Rosun aanvaardt slechts verplichtingen tot schadevergoeding voor zover uit dit artikel blijkt.
12.2 De totale aansprakelijkheid van Rosun wegens toerekenbare tekortkoming in de verbintenis tot levering van enige Prestatie is beperkt tot vergoeding van directe schade, tot een maximaal bedrag van de voor die Prestatie bedongen Prijs (excl. omzetbelasting). Indien de Overeenkomst (hoofdzakelijk) een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan een jaar, wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op de vergoeding (excl. omzetbelasting) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale schadevergoeding voor directe schade meer bedragen dan het bedrag dat door de verzekering van Rosun wordt uitgekeerd. In alle gevallen heeft het laagste bedrag dat tot stand komt op basis van de voornoemde beperkingen, te gelden als het maximale door Rosun te vergoeden schadebedrag. Onder directe schade in de zin van dit artikel wordt, voor zover Afnemer deze directe schade aantoont, uitsluitend verstaan:
a. de redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van dit artikel;
b. de redelijke kosten die Afnemer heeft gemaakt om de Prestatie van Rosun aan de gesloten Overeenkomst te laten beantwoorden, indien en voor zover Afnemer allereerst van de in de artikelen 10 en 11 van deze Algemene voorwaarden genoemde mogelijkheden gebruik heeft gemaakt;
c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Afnemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van dit artikel.
12.3 De totale aansprakelijkheid van Rosun voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van zaken zal niet meer bedragen dan het bedrag dat door de verzekering van Rosun per gebeurtenis wordt uitgekeerd, echter in geen geval meer dan een bedrag van € 10.000.000 (10 miljoen euro) per gebeurtenis.
12.4 Uitgesloten van aansprakelijkheid van Rosun is indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en enige andere schade dan die bedoeld in lid 2 en lid 3 van dit artikel.
12.5 Rosun is niet aansprakelijk voor enige schade voortvloeiend uit de herroeping van een Aanbod.
12.6 Rosun is niet aansprakelijk voor door Xxxxxxx dan wel enige derde geleden schade, van welke aard en door welke oorzaak dan ook ontstaan, die het gevolg is van onjuist en/of ondeskundig gebruik door Xxxxxxx of enige derde van het door Rosun geleverde Product.
12.7 Rosun is niet aansprakelijk voor de door Afnemer geleden schade door derden veroorzaakt, welke schade in verband staat of een gevolg is van door anderen dan Rosun aan de Afnemer geleverde goederen of diensten, dan wel door Xxxxxxx met deze derden gesloten overeenkomsten, ook al zijn deze derden door Rosun als leverancier aangewezen.
12.8 Buiten de in lid 2 en lid 3 van dit artikel genoemde gevallen is Rosun op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade, tenzij ontstaan door opzet of bewuste roekeloosheid aan de kant van Rosun en in dat geval beperkt tot de benoemde schadeposten als bedoeld in lid 2 en lid 3 van dit artikel, ongeacht de grond waarop een actie tot vergoeding van die schade wordt gebaseerd.
12.9 Afnemer kan enig recht tot schadevergoeding slechts inroepen nadat hij overeenkomstig artikel 11 van deze Algemene voorwaarden heeft geklaagd en hij Rosun, voor zover nodig - onder het stellen van een redelijke termijn - schriftelijk in gebreke heeft gesteld en Rosun ook na het verstrijken van die termijn tekort blijft schieten.
12.10 Afnemer is zich er van bewust dat het gebruik van internet en e-mail risico’s met zich meebrengen op het gebied van inhoud en beveiliging van data. Rosun is mede gezien deze risico’s niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit, dan wel verband houdend met:
a. aantasting van de gegevens die digitaal of elektromagnetisch worden overgebracht en/of opgeslagen;
x. xxxxxxxxxx, verdwijning of openbaarwording van vertrouwelijke en/of waardevolle informatie.
12.11 Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis.
Artikel 13 Vrijwaring
13.1 Afnemer vrijwaart Rosun voor alle aanspraken op schadevergoeding van derden voor zover die schade het gevolg is van het niet, niet behoorlijk of niet volledig naleven door Afnemer van de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden of specifieke voorschriften van Afnemer, dan wel het niet afdoende informeren door Afnemer van derden-gebruikers bij het gebruik van het Product, dan wel het ten onrechte verstrekken van informatie of gegevens door Xxxxxxx niet afkomstig van Rosun. In dergelijke gevallen is Afnemer verplicht alle schade die Rosun lijdt te vergoeden. Afnemer zal in haar overeenkomsten met derden waar mogelijk een dienovereenkomstige vrijwaring ten behoeve van Rosun bedingen.
Artikel 14 Overmacht
14.1 Onder overmacht wordt verstaan alle oorzaken die de (verdere) nakoming van de verplichtingen van Rosun uit de Overeenkomst verhinderen, al dan niet voorzien of niet voorzien en/of die niet aan Rosun kunnen worden toegerekend en/of van dien aard zijn dat nakoming in redelijkheid niet van Rosun kan worden gevergd. Daartoe behoren in ieder geval, maar niet uitsluitend, verzuim en tekortkoming door of bij leveranciers en/of opdrachtnemers van Rosun, ziekte en/of stakingen van bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken personeel van Rosun en/of Afnemer en/of derden, overheidsmaatregelen of –regelgeving waaronder uitvoer-, invoer- of doorvoerverboden, klimatologische omstandigheden, bijzondere bodemgesteldheden, vorst, oorlog(sgevaar), terrorisme(dreiging), oproer, molest, brand, overstroming, aardbeving, en het door derden tekortschieten in de nakoming van hun verplichtingen.
14.2 Bij overmacht, ongeacht het moment waarop deze ontstaat, is Rosun bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of (direct) te ontbinden. Indien als gevolg van de overmacht de opschorting langer dan 6 (zes) maanden duurt, dan is Afnemer bevoegd Rosun voor de keuze te stellen om alsnog over te gaan tot uitvoering van de Overeenkomst, dan wel de Overeenkomst te ontbinden. Indien de overmacht slechts voor een deel de uitvoering van de Overeenkomst verhindert, dan is Afnemer slechts bevoegd de Overeenkomst voor dat gedeelte te ontbinden. Bij (gedeeltelijke) ontbinding ontstaan er geen ongedaanmakingsverbintenissen of verplichtingen tot schadevergoeding voor Rosun.
14.3 Indien Rosun de nakoming van zijn verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken die volgen uit de wet en/of de Overeenkomst.
14.4 Indien Rosun de Overeenkomst wegens overmacht ontbindt, is Rosun gerechtigd te factureren voor zover ten tijde van het intreden van de overmacht de Overeenkomst reeds was uitgevoerd. Daaronder vallen in ieder geval alle op dat moment in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst reeds gemaakte kosten. Afnemer is gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke Overeenkomst betrof.
Artikel 15 Opschorting/ontbinding/verrekening
15.1 Naast de overmacht situaties als bedoeld in artikel 14 van deze Algemene voorwaarden is Rosun bevoegd de nakoming van zijn verbintenissen uit de Overeenkomst op te schorten, indien Afnemer enige opeisbare verbintenis jegens Rosun niet is nagekomen, dan wel indien Rosun in redelijkheid kan verwachten dat Xxxxxxx zijn verbintenis(sen) jegens Rosun niet zal nakomen. In die gevallen zal Rosun niet gehouden zijn tot enige schadevergoeding aan Afnemer.
15.2 Afnemer is niet bevoegd de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst jegens Rosun op te schorten.
15.3 Rosun is bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden door aangetekende schriftelijke kennisgeving aan Afnemer indien zich één en/of meerdere van de in artikel 5.6 van deze Algemene Voorwaarden genoemde omstandigheden voordoet.
15.4 In alle gevallen waarin Xxxxxxx er serieus rekening mee moet houden dat hij zijn verplichtingen jegens Rosun niet kan nakomen, dient hij laatstgenoemde daarvan terstond op de hoogte te stellen. In dat geval is Rosun eveneens bevoegd de Overeenkomst te ontbinden op de wijze zoals bepaald in lid 3 van dit artikel.
15.5 In andere situaties dan onder lid 3 van dit artikel benoemd, kan de Overeenkomst slechts worden beëindigd met wederzijds goedvinden.
15.6 Ontbinding leidt niet tot ongedaanmakingsverbintenissen. In afwijking van het voorgaande heeft ontbinding tot gevolg dat:
a. Afnemer per direct in verzuim is en alle vorderingen van Rosun onmiddellijk opeisbaar zijn;
b. alle eigendommen van Rosun onmiddellijk dienen te worden geretourneerd.
15.7 Rosun is te allen tijde bevoegd om enige schuld harerzijds aan Xxxxxxx te verrekenen met een vordering van haar op Afnemer, nadat zij daartoe Xxxxxxx heeft aangeschreven. Afnemer doet afstand van het recht om een schuld aan Rosun te verrekenen met een vordering op Rosun.
Artikel 16 Geheimhouding en rechten van intellectuele eigendom
16.1 Afnemer verplicht zich om al wat hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hem het vertrouwelijke karakter bekend is of hij dit redelijkerwijs kan vermoeden, op generlei wijze bekend te maken – waaronder begrepen via kanalen van sociale media - of voor eigen doeleinden te gebruiken, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of rechterlijke uitspraak tot bekendmaking noopt, dan wel dit voor bewaring van zijn rechten in rechte noodzakelijk is, dan wel voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is.
16.2 Afnemer verplicht zich deze geheimhoudingsverplichting, zoals opgenomen in lid 1 van dit artikel, met de voor of namens hem werkzame personen of door hen of Afnemer ingeschakelde derden overeen te komen.
16.3 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de informatieverschaffende partij is medegedeeld, of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
16.4 Rosun heeft het recht om in geval van overtreding van de voorgaande leden door Xxxxxxx en/of de voor hem werkzame personen en/of door hem ingeschakelde derden de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten dan wel te ontbinden conform hetgeen is weergegeven in artikel 15.3 van deze Algemene Voorwaarden.
16.5 Bij overtreding van de in lid 1 en lid 2 van dit artikel genoemde verplichtingen door Xxxxxxx alsmede bij niet respectering door Afnemer van de rechten van Rosun als bedoeld in lid 6, 8, 9 en 10 van dit artikel verbeurt Afnemer per direct een boete van 5 % aan Rosun van de tussen Afnemer en Rosun ten aanzien van Prestatie overeengekomen Prijs en wel per dag, of gedeelte daarvan, dat de overtreding voortduurt.
16.6 Rosun behoudt zich alle rechten van intellectuele- en industriële eigendom voor, waaronder, maar niet beperkt tot, auteursrechten (bijvoorbeeld op tekstfragmenten van Rosun), merkrechten (bijvoorbeeld op het merk Rosun), octrooirechten (bijvoorbeeld op technische uitvindingen van Rosun), databankrechten (bijvoorbeeld op de databank met gegevens van recepten van Rosun), modelrechten (bijvoorbeeld op reclameopstellingen van Rosun), handelsnaamrechten (bijvoorbeeld op de
handelsnaam Rosun), alsmede de rechten op know how (bijvoorbeeld op de wijze van opkweken van micro-ingrediënten door Rosun). Daaronder zijn onder meer begrepen (domein)namen, beelden, modellen/tekeningen, emblemen, kleurencombinaties,
verkoopwervende teksten, slagzinnen, computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en alle social media accounts die ten behoeve van/door Rosun en/of Afnemer met daarin de naam Rosun (of een andere merk- of formulenaam van Rosun) zijn aangemaakt. Alles in de ruimste zin des woords.
16.7 Alle (aanspraken op) intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot enig resultaat voortvloeiende uit de Overeenkomst, berusten bij Rosun, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen. Afnemer draagt deze (aanspraken op) IE- rechten – voor zover nodig – om niet over aan Rosun. Voorzover een dergelijke overdracht niet door deze Algemene voorwaarden wordt bewerkstelligd, zal Xxxxxxx op eerste verzoek kosteloos meewerken aan het bewerkstelligen van deze overdracht.
16.8 Onder resultaat als bedoeld in dit artikel 16, wordt verstaan al hetgeen in het kader van de Overeenkomst tot stand wordt gebracht ongeacht of Afnemer daarbij gebruik maakt van enige bijdrage van Rosun en/of derden.
16.9 Afnemer doet voor zover mogelijk afstand van alle eventuele persoonlijkheidsrechten op de in het kader van de Overeenkomst tot stand gebrachte auteursrechtelijke werken.
16.10 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt of verkrijgt Xxxxxxx geen gebruiksrecht met betrekking tot enig resultaat van de Overeenkomst.
16.11 Rosun behoudt zich uitdrukkelijk het auteursrecht voor met betrekking tot ieder in het kader van de Overeenkomst aan Xxxxxxx openbaar gemaakt werk. Afnemer erkent dit voorbehoud.
16.12 Afnemer vrijwaart Rosun en stelt Rosun volledig schadeloos terzake iedere aanspraak van derden op grond van een (beweerdelijke) inbreuk op rechten van industriële of intellectuele eigendom ten gevolge van gebruik door Rosun van door de Afnemer ter beschikking gestelde vormen, modellen, mallen, ontwerpen of andere gegevens of producten of ten gevolge van opslag of aflevering door Rosun van de (mede) volgens die gegevens, vormen, modellen, mallen of ontwerpen vervaardigde producten.
Artikel 17 Privacy
17.1 De in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke door Afnemer aan Rosun verstrekte persoonsgegevens van Afnemer en/of derden worden, in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming, door Rosun
op een behoorlijke en zorgvuldige wijze verwerkt, op een wijze die proportioneel en subsidiair is aan het verzameldoel hetgeen volgt uit de Overeenkomst.
17.2 Persoonsgegevens worden niet aan derden verstrekt, tenzij dit op grond van de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, of op grond van een rechterlijke uitspraak of wet of regelgeving is vereist, dan wel indien Rosun van overheidswege verzocht wordt persoonlijke gegevens van Afnemer te verstrekken.
Artikel 18 Contractsovername
18.1 Rosun is te allen tijde gerechtigd al zijn rechten en verplichtingen, dan wel een gedeelte daarvan, samenhangende met of voortvloeiende uit (de uitvoering van) de Overeenkomst over te dragen aan een derde. Afnemer geeft hierbij reeds bij voorbaat toestemming tot een dergelijke schuld- dan wel contractsoverneming. Afnemer is slechts gerechtigd tot overdracht aan derden nadat Rosun hiertoe voorafgaande schriftelijk uitdrukkelijk toestemming heeft gegeven.
Artikel 19 Monsters en modellen
19.1 Monsters, modellen en voorbeelden die door of namens Rosun aan Xxxxxxx zijn getoond en/of verstrekt, gelden enkel als voorbeelden. Dit is slechts anders indien uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat het te leveren Product daaraan gelijk zal zijn.
19.2 Voor zover van toepassing komen kosten van monsters, modellen en/of voorbeelden (waaronder tevens begrepen administratie-, verpakkings- en verzendkosten) voor rekening van Xxxxxxx.
19.3 Rosun is bevoegd een Product te leveren dat afwijkt van de monsters, modellen en/of voorbeelden zoals genoemd in lid 1 van dit artikel, indien het gaat om wijzigingen in het te leveren Product, de verpakking of bijbehorende documentatie, die vereist zijn om te voldoen aan toepasselijke wettelijke voorschriften of als het geringe wijzigingen van het Product betreft, die een verbetering betekenen.
Artikel 20 Verval van recht
20.1 Iedere vordering jegens Rosun die – op welke wijze dan ook – verband houdt met of voortvloeit uit de uitvoering van de Overeenkomst vervalt in ieder geval door verloop van één jaar, tenzij dwingendrechtelijk een andere termijn geldt, te rekenen vanaf de dag van levering van de Prestatie.
Artikel 21 Conversie
21.1 Indien en voor zover op grond van de redelijke en billijkheid of het onredelijke bezwarend karakter ervan op enige bepaling van de Overeenkomst geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
Artikel 22 Nawerking
22.1 De bepalingen uit de Overeenkomst waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van deze opdracht van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen blijven binden.
Artikel 23 Strijdige clausules/voorrang
23.1 In het geval deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, prevaleren de in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden.
Artikel 24 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
24.1 Op de Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende c.q. daarmee samenhangende rechtsbetrekkingen tussen Partijen is het Nederlands recht van toepassing.
24.2 Het Weens Koopverdrag (CISG) is niet van toepassing.
24.3 Tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen, zullen alle geschillen tussen hen worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Gelderland, zittingsplaats Arnhem.