Algemene verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden
Algemene verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden
Hier treft u de algemene voorwaarden aan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Venso B.V., statutair gevestigd te Kaatsheuvel, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxxxx aan de Canadesestraat 4, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 18081147,
Onderhavige algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 18081147 op 14 september 2018.
Artikel 1: Definities
In deze voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1. Opdrachtnemer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk Venso B.V., de medewerkers van Venso B.V., en/of de door Venso B.V. ingeschakelde derden.
1.2. Opdrachtgever: iedere (rechts-)persoon die aan Opdrachtnemer een opdracht tot de levering van Zaken en/of diensten heeft gegeven.
1.3. Opdracht: de mondelinge of schriftelijke overeenkomst, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt Werkzaamheden te verrichten.
1.4. Zaken: een of meer tot het assortiment van Opdrachtnemer behorende Zaken.
1.5. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever verrichte Werkzaamheden, waaronder in ieder geval (maar niet limitatief) verstaan het produceren, inkopen, vormgeven, transporteren, palletiseren, en ontwikkelen van door Opdrachtgever verzochte Zaken.
1.6. Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijk persoon.
Artikel 2: Werkingssfeer en toepasselijkheid
2.1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen van Opdrachtnemer, op alle overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, en op de uitvoering daarvan.
2.2. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever, waaronder inkoopvoorwaarden gelden niet en de toepasselijkheid daarvan wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen tenzij en voor zover zijdens Opdrachtnemer expliciet en schriftelijk met de toepasselijkheid hiervan wordt ingestemd.
2.3. Aanvullingen of afwijkingen van deze voorwaarden gelden uitsluitend indien en voor zover deze door Opdrachtnemer schriftelijk aan Opdrachtgever zijn bevestigd, hebben uitsluitend betrekking op de concrete transactie waarvoor zij worden overeengekomen en kunnen niet worden ingeroepen bij andere transacties.
2.4. Mochten een of meerdere bepalingen van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar blijken te zijn, dan blijven de overige bepalingen van deze voorwaarden onverminderd van kracht, terwijl Xxxxxxxxxxxxx alsdan steeds bevoegd is het betreffende beding te vervangen door een ander beding van gelijke strekking, dat naar verwachting niet met nietigheid c.q. vernietiging zal worden bedreigd.
2.5. Deze algemene voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende of vervolgopdrachten.
Artikel 3: Aanbiedingen en overeenkomsten
3.1. Alle aanbiedingen, offertes, afbeeldingen, catalogi, maten, gewichten en andere informatie verstrekt zijdens Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en kunnen slechts worden beschouwd als een uitnodiging aan Opdrachtgever tot het doen van een nader aanbod. Onverminderd het voorgaande hebben, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, offertes een geldigheidsduur van 14 werkdagen.
3.2. Een overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever komt eerst tot stand nadat een opdracht schriftelijk zijdens Opdrachtnemer is bevestigd dan wel nadat Opdrachtnemer feitelijk geheel of gedeeltelijk met de uitvoering van de opdracht is begonnen. Aanvullingen, wijzigingen en nadere afspraken op een aldus tot stand gekomen overeenkomst gelden alleen indien deze schriftelijk zijn overeengekomen. Bij verschil tussen de bestelling van Opdrachtgever en de bevestiging van Opdrachtnemer is uitsluitend Opdrachtnemers bevestiging verbindend.
3.3. Toezeggingen door en afspraken met werknemers van Opdrachtnemer, zowel mondeling als schriftelijk, binden Opdrachtnemer niet dan nadat en voor zover zij schriftelijk zijdens Opdrachtnemer door een blijkens het Handelsregister van de Kamer van Koophandel ter zake bevoegde functionaris zijn bevestigd en Indien deze bevestiging ontbreekt kan door Opdrachtgever geen beroep worden gedaan op gewekte schijn.
3.4. Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de opdrachtbevestiging, dient dit binnen drie werkdagen schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden gemeld, bij gebreke waarvan de opdrachtbevestiging onherroepelijk wordt en eventuele meerkosten als gevolg van een nadien door Opdrachtgever gewenste wijziging voor rekening van Opdrachtgever komen.
3.5. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst omstandigheden optreden, die Invloed hebben op de kostprijs, Is Opdrachtnemer gerechtigd deze wijzigingen aan Opdrachtgever apart in rekening te brengen.
3.6. Indien na de totstandkoming de overeenkomst om welke reden ook door Opdrachtgever wordt geannuleerd, dan wel door Opdrachtnemer wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming zijdens Opdrachtgever, komen alle door Opdrachtnemer reeds gemaakte kosten alsmede het bedrag van de winstderving en overige schaden voor rekening van Opdrachtgever, zulks met een minimum van 25% van hetgeen Opdrachtgever bij uitvoering van de overeenkomst aan Opdrachtnemer zou moeten hebben voldoen en onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige vergoeding van kosten en schade. Annulering door Opdrachtgever kan slechts plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van Opdrachtnemer.
3.7. Indien de opdracht wordt verstrekt namens een derde (rechts)persoon, is de opdracht gevende persoon privé hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de namens de betreffende derde (rechts)persoon jegens Opdrachtnemer in het leven geroepen verplichtingen.
3.8. Opdrachtgever en zijn personeel zijn gehouden tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken van alle informatie van Opdrachtnemer van vertrouwelijke aard (waaronder tekeningen, modellen, constructies, schema's en nadere bedrijfsinformatie en knowhow), een en ander in de meest ruime zin des woords, die hem door Opdrachtnemer ter beschikking is gesteld c.q. ter kennis Is gebracht.
3.9. De Opdrachtgever staat in voor de juistheid door hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens, specificaties, berekeningen en dergelijke.
3.10. Opdrachtgever vrijwaart de Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden gebaseerd op inbreuk op intellectuele eigendomsrechten voortvloeiende uit de door de Opdrachtgever ter beschikking gestelde gegevens, modellen, afbeeldingen etc. welke tegen de Opdrachtnemer ingesteld worden.
Artikel 4: Levering
4.1. De overeengekomen levertijd gaat in op het laatste van de navolgende tijdstippen:
a. de dag van totstandkoming van de overeenkomst;
b. de dag van ontvangst door Opdrachtnemer van de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke bescheiden, gegevens, vergunningen e.d.;
c. de dag van de vervulling van de voor het aanvangen van de Werkzaamheden noodzakelijke formaliteiten;
x. xx xxx van ontvangst door Opdrachtnemer van hetgeen volgens de overeenkomst vóór het aanvangen van de Werkzaamheden bij vooruitbetaling dient te worden voldaan.
4.2. De levertijd wordt door Opdrachtnemer bij benadering vastgesteld en zal derhalve nimmer zijn te beschouwen als een fatale termijn, overschrijding waarvan automatisch leidt tot een toerekenbare tekortkoming zijdens Opdrachtnemer. Behoudens opzet of grove schuld zijdens Opdrachtnemer geeft overschrijding van de levertijd Opdrachtgever geen recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst noch leidt dit tot enige aansprakelijkheid van Opdrachtnemer
4.3. Indien aflevering niet op het overeengekomen tijdstip c.q. binnen de overeengekomen termijn
kan plaatsvinden, is Opdrachtnemer gerechtigd tot deelleveringen en tot een naleveringstermijn van drie maanden. Deze termijn gaat in op de dag van ontvangst van de schriftelijke ingebrekestelling van Opdrachtgever, doch niet eerder dan daags na afloop van de overeengekomen leveringsdatum. Ingeval van deelleveringen is Opdrachtnemer gerechtigd tot afzonderlijke facturering per deellevering.
4.4. Behoudens tegenbewijs worden te leveren Zaken wat aantal, gewicht. soort en afmeting betreft geacht te zijn geleverd conform de gegevens op de verzenddocumenten. Afwijkingen in aantal, gewicht, soort en afmeting dienen direct op het aan de transporteur af te geven ontvangstdocument te worden aangetekend en binnen tien werkdagen na de levering bij aangetekende brief aan Opdrachtnemer te worden gemeld, bij gebreke waarvan op deze afwijkingen geen beroep meer kan worden gedaan.
4.5. Opdrachtgever dient de geleverde Zaken onmiddellijk na levering te controleren op eventuele afwijkingen van hetgeen overeengekomen Is. Eventuele direct bij levering zichtbare gebreken anders dan die bedoeld In artikel 4 lid 4 moeten per aangetekende brief bij Opdrachtnemer worden gemeld binnen tien werkdagen na leveringsdatum. Na het verstrijken van deze termijn geldt het geleverde als onherroepelijk en onvoorwaardelijk door Opdrachtgever aanvaard. Opdrachtgever dient de gebrekkige Zaken ter beschikking van Opdrachtnemer te houden. Door het melden van enig gebrek wordt de betalingsverplichting van Opdrachtgever ten aanzien van de In geschil zijnde Zaken niet opgeschort. Niet zichtbare gebreken dienen binnen tien werkdagen na ontdekking, doch in ieder geval uiterlijk binnen één jaar na de levering, bij aangetekende brief te worden gemeld. Eventuele rechtsvorderingen ter zake tijdig gemelde gebreken dienen op straffe van verval uiterlijk één jaar na de schriftelijke melding aanhangig te zijn gemaakt.
4.6. Kwaliteitseisen of kwaliteitsnormen van door Opdrachtnemer te leveren Zaken, al dan niet na bewerking, moeten uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen. Geringe, in de branche gebruikelijke of technisch niet te vermijden afwijkingen en verschillen in kwaliteit. kleur, maat of afwerking leiden niet tot enige aansprakelijkheid van Opdrachtnemer.
4.7. Een eventuele garantieverplichting van Opdrachtnemer strekt zich niet verder uit dan tot de uitdrukkelijk gemaakte kwaliteitsbedingen of uitdrukkelijk overeengekomen kwaliteitsnormen, en geldt in ieder geval voor een maximale termijn van één jaar na aankoopdatum. Voorgaande met dien verstande dat de Zaken onder normale omstandigheden dienen te zijn gebruikt en voorzien dienen te zijn van een ongebroken vergezeling.
4.8. Indien de overeenkomst betreft Zaken die door Opdrachtnemer van derden worden betrokken, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer te allen tijde beperkt tot datgene waartoe deze derde jegens Opdrachtnemer aansprakelijk is;
4.9. Opdrachtnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor gebreken die het gevolg zijn van normale slijtage, onoordeelkundig gebruik. niet of onjuist uitgevoerde onderhouds-, installatie-, reparatie- of montagewerkzaamheden of wijzigingen verricht door Opdrachtgever of derden.
4.10. Indien door Opdrachtnemer Zaken zijn geleverd met een bijbehorende fabrieksgarantie zijdens de leverancier van Opdrachtnemer, aanvaardt Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid en dient Opdrachtgever zich bij gebreken rechtstreeks bij de fabrikant te vervoegen.
Artikel 5: Aansprakelijkheid
5.1. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor alle directe kosten en schade, op enigerlei wijze verband houdend met, dan wel veroorzaakt door een fout of tekortkoming in de uitvoering van de overeenkomst, is te allen tijde beperkt tot het netto factuurbedrag dan wel tot een herlevering met betrekking tot de opdracht. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is in ieder geval beperkt tot het bedrag waarvoor Opdrachtnemer zich voor dergelijke schadeveroorzakende gebeurtenissen heeft verzekerd en waarvoor daadwerkelijk dekking wordt verleend, dan wel, indien Opdrachtnemer zich niet tegen dergelijke schadeveroorzakende gebeurtenissen heeft verzekerd, het bedrag waarvoor ondernemers overigens vergelijkbaar met Opdrachtnemer zich gewoonlijk plegen te verzekeren.
5.2. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor door Opdrachtgever of derden geleden schade, van welke aard dan ook, voortvloeiende uit niet-, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van de overeenkomst door Opdrachtnemer, tenzij het betreft schade die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van opzet of grove schuld zijdens Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor enige (in)directe gevolgschade van welke aard dan ook.
5.3. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens schade, van welke aard dan ook, voortvloeiende uit niet-, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van de overeenkomst door Opdrachtnemer - zulks tenzij het betreft schade die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van opzet of grove schuld zijdens Opdrachtnemer -, alsmede voor aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van eigenschappen van en/of gebreken in door Opdrachtgever aan derden geleverde Zaken die (mede) bestaan uit door Opdrachtnemer geleverde en/of bewerkte Zaken en wegens indirecte gevolgschade.
5.4. Onverminderd de voorgaande bepalingen, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk indien en zolang Opdrachtgever Jegens Opdrachtnemer in verzuim is, indien Zaken langer dan normaal zijn opgeslagen en het aannemelijk is dat daardoor kwaliteitsverlies Is opgetreden en indien Zaken aan abnormale omstandigheden zijn blootgesteld, dan wel onzorgvuldig of ondeskundig zijn behandeld.
5.5. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk indien de door haar geleverde Zaken of diensten niet geschikt zijn voor het doel waarvoor Opdrachtgever deze wenst te gebruiken.
5.6. Advisering door Opdrachtnemer, van welke aard en in welke hoedanigheid ook verleend, is steeds geheel vrijblijvend en ter zake wordt door Opdrachtnemer geen enkele aansprakelijkheid aanvaard.
Artikel 6: Risico en vervoer
6.1. Onverminderd het bepaalde in artikelen 4 en 5 zijn alle door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever uit welken hoofde ook te leveren Zaken tot aan het moment van afname door Opdrachtgever voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
6.2. Indien Opdrachtnemer aan Opdrachtgever heeft medegedeeld dat te leveren Zaken voor afname gereed staan, is Opdrachtgever verplicht terstond de Zaken af te nemen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer het recht heeft hetzij de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden -zulks onverminderd het recht op vergoeding van kosten en schade-, hetzij de Zaken op een door Opdrachtnemer te bepalen wijze en locatie voor rekening en risico van Opdrachtgever op te slaan en aan Opdrachtgever te factureren zonder dat de betaling kan worden geweigerd omdat de afname nog niet heeft plaatsgevonden.
6.3. Tenzij expliciet en schriftelijk anders overeengekomen, vindt levering plaats “ongelost aan het adres van Opdrachtgever” hetgeen impliceert dat het transport wordt georganiseerd door en plaats vindt voor rekening en risico van Opdrachtnemer. Opdrachtgever is op de overeengekomen plaats van levering verplicht tot directe lossing, bij gebreke waarvan artikel 6 lid 2 van overeenkomstige toepassing is.
6.4. Indien is overeengekomen dat de te leveren Zaken door Opdrachtgever worden opgehaald bij Opdrachtnemer, vindt het transport plaats voor rekening en risico van Opdrachtgever.
6.5. In alle gevallen gaat het risico over van Opdrachtnemer naar Opdrachtgever vanaf ondertekening van het ontvangstbewijs, zulks evenwel met dien verstande dat de lossing steeds geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtgever.
Artikel 7: Betalingsvoorwaarden
7.1. Tenzij expliciet en schriftelijk anders overeengekomen zijn alle door Opdrachtnemer opgegeven prijzen exclusief omzetbelasting en overige op de verkoop en levering vallende overheidslasten, exclusief de kosten van verpakking en de kosten van transport, en inclusief verzekering tot de aanvang van de lossing.
7.2. Gefactureerd wordt in beginsel per de leveringsdatum. In afwijking hiervan is Opdrachtnemer te allen tijde en zonder opgaaf van redenen gerechtigd voorafgaand aan de levering bij het aangaan van een overeenkomst of op enig later moment zolang de uitvoering hiervan niet is voltooid, schriftelijk een aanbetaling dan wel zekerheid te verzoeken voor de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever niet binnen 7 dagen aan dit verzoek voldoet, dient dit te worden beschouwd als een toerekenbare tekortkoming en heeft Opdrachtnemer het recht de overeenkomst te ontbinden, dan wel de uitvoering van deze overeenkomst en eventuele andere overeenkomsten met Opdrachtgever op te schorten. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor eventuele schade die hiervoor voor Opdrachtgever
of derden voortvloeit. Van dit recht op aanbetalingen of zekerheidsstelling zal onder meer doch niet uitsluitend gebruik worden gemaakt indien door Opdrachtnemer geleverde Zaken direct door Opdrachtgever aan derden worden doorgeleverd, dan wel worden verwerkt in een groter geheel.
7.3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient betaling van facturen te zijn verricht binnen 7 dagen na factuurdatum ten kantore van Opdrachtnemer dan wel op een door deze aan te wijzen bankrekening. Klachten over de hoogte van de facturen dienen binnen 10 dagen na factuurdatum schriftelijk bij Opdrachtnemer te worden ingediend, bij gebreke waarvan de hoogte geacht wordt te zijn aanvaard. Klachten over de hoogte van de facturen of over het geleverde geven geen recht op welke inhouding ook.
7.4. Het recht van Opdrachtgever om eventuele vorderingen zijdens Opdrachtgever met facturen van Opdrachtnemer te verrekenen is uitgesloten, tenzij sprake is van het faillissement van Opdrachtnemer.
7.5. Indien (buiten)gerechtelijke surseance van betaling of faillissement of schuldsaneringsregeling van Opdrachtgever is aangevraagd of uitgesproken, dan wel indien Opdrachtgever enige factuur niet tijdig heeft betaald, wordt hij geacht zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege In verzuim te zijn, heeft Opdrachtnemer naast de bevoegdheden als bedoeld artikel 7 lid 2 het recht de uitvoering van eventuele andere overeenkomsten met de betreffende Opdrachtgever op te schorten dan wel deze te ontbinden en is Opdrachtgever per de eerste dag na afloop van de artikel 7 lid 3 bedoelde betalingstermijn tot aan de dag der algehele voldoening over het openstaande bedrag een rente verschuldigd van 2% per maand, waarbij de rente over een gedeelte van de maand wordt berekend als volle maand.
7.6. Indien Opdrachtnemer de vordering op Opdrachtgever ter incasso uit handen geeft aan een derde, komen de xxxxxxx door Opdrachtnemer te maken kosten voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke Incassokosten worden berekend op basis van een percentage van het openstaande factuurbedrag vermeerderd met de daarover verschuldigde rente, en wel op basis van de volgende tabel:
- over de eerste € 3.000,- : 15 %
- over het meerdere tot € 6.000,- : 10%
- over het meerdere tot € 15.000,- : 8%
- over het meerdere tot € 60.000,- : 5%
- over het meerdere vanaf € 60.000,- : 3%
Onverminderd bovenstaande tabel, bedragen de buitengerechtelijke kosten minimaal € 150,-. Als de werkelijk gemaakte buitengerechtelijke kosten hoger zijn dan uit bovenstaande tabel volgt. zijn de werkelijk gemaakte kosten verschuldigd.
7.7. Indien Opdrachtnemer In een gerechtelijke procedure in het gelijk wordt gesteld, komen naast de buitengerechtelijke incassokosten ook alle kosten die hij in verband met deze procedure heeft gemaakt voor rekening van Opdrachtgever.
7.8. Opdrachtnemer heeft de vrijheid te bepalen aan welke vorderingen (deel)betalingen van Opdrachtgever worden toegerekend doch in ieder geval zullen betalingen allereerst in mindering worden gebracht op verschuldigde rente en buitengerechtelijk incassokosten.
Artikel 8: Eigendomsvoorbehoud, retentierecht en (zakelijke) zekerheden
8.1. Alle door Opdrachtnemer geleverde Zaken, inclusief die Zaken waarvan de factuur terzake van de levering daarvan reeds is betaald, blijven eigendom van Opdrachtnemer, totdat aan alle financiële verplichtingen van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, uit welken hoofde ook, waaronder de verplichting tot het betalen van rente en/of buitengerechtelijke incassokosten, Is voldaan.
8.2. Zolang er op geleverde Zaken een eigendomsvoorbehoud rust, is Opdrachtgever gehouden de door Opdrachtnemer geleverde Zaken gescheiden van andere Zaken en duidelijk geïdentificeerd als zijnde het eigendom van Opdrachtnemer te bewaren, mogen deze Zaken niet door Opdrachtgever worden bezwaard of buiten de normale bedrijfsuitoefening vervreemd en zijn alle risico's van gehele of gedeeltelijke beschadiging, tenietgaan of verlies, door welke oorzaak ook voor rekening van Opdrachtgever. Opdrachtgever is verplicht de Zaken voor eigen rekening, doch ten behoeve van Opdrachtnemer, tegen brand en andere gevaren te verzekeren.
8.3. Indien Opdrachtgever enige verplichting uit hoofde van artikel 8 lid 2 jegens Opdrachtnemer niet nakomt, dan wel indien er gegronde vrees bestaat dat Opdrachtgever deze verplichtingen niet na zal komen, is Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling gerechtigd het eigendomsvoorbehoud
in te roepen en de geleverde Zaken terstond onder zich te nemen, waar deze zich ook mochten bevinden. De kosten hiervan zullen ten laste van Opdrachtgever zijn. Opdrachtnemer is onherroepelijk door Opdrachtgever gemachtigd om onmiddellijk na het inroepen van het eigendomsvoorbehoud de plaats te (doen) betreden waar de betreffende Zaken zich bevinden en deze mee te (doen) nemen. Indien Opdrachtnemer ondanks deze machtiging wordt verhinderd zijn eigendommen op te halen, verbeurt Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van € 5.000,- van het door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag, zulks met een minimum van € 500,-, per dag dat de verhindering blijft bestaan, zulks onverminderd het recht van Opdrachtnemer de werkelijke schade te vorderen, indien deze hoger is dan het totaal van de aldus vervallen boetes.
8.4. Indien en voorzover door Opdrachtnemer geleverde Zaken door Opdrachtgever worden opgeslagen met andere soortgelijke Zaken op een zodanige wijze dat de door Opdrachtnemer geleverde Zaken niet meer identificeerbaar zijn als behorende tot de betreffende leveringen, dan wel op zodanige wijze worden gebruikt dat zij onlosmakelijk onderdeel gaan vormen van een nieuwe zaak, dan wel anderszins worden verwerkt op een zodanige wijze dat zij niet meer onder de werking van het eigendomsvoorbehoud in dezelfde staat kunnen worden teruggeleverd, gaat de eigendom van de door Opdrachtnemer geleverde Zaken over op Opdrachtgever onder het voorbehoud van een reeds nu vooralsdan aan Opdrachtnemer te verstrekken bezitloos pandrecht op voornoemde Zaken waarvan de door Opdrachtnemer geleverde Zaken door vermenging of verwerking deel van zijn gaan uitmaken. Opdrachtgever zal op eerste verzoek van Xxxxxxxxxxxxx medewerking verlenen aan handelingen benodigd voor de bevestiging van voornoemd bezitloos pandrecht dan wel voor de omzetting van daarvan In een pandrecht.
8.5. Indien en voorzover ondanks het bepaalde in artikel 8 lid 1 geleverde Zaken waarvan de factuur is betaald niet meer onder het eigendomsvoorbehoud vallen, ondanks dat er andere financiële verplichtingen van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer openstaan, wordt de eigendom van de betreffende Zaken geacht te zijn overgegaan onder het voorbehoud van een bezitloos pandrecht op die Zaken, in welk geval het bepaalde in artikel 8 lid 4 van overeenkomstige toepassing is.
8.6. Opdrachtnemer is steeds gerechtigd om aan haar ter reparatie, keuring, controle, bewerking of anderszins door Opdrachtgever aangeboden eigendommen van Opdrachtgever onder zich te houden totdat de factuur betreffende de door Opdrachtnemer terzake verrichte Werkzaamheden en gemaakte kosten en eventuele andere financiële verplichtingen van Opdrachtgever integraal zijn voldaan.
Artikel 9: Overmacht
9.1. Indien Opdrachtnemer door overmacht of wat voor omstandigheid ook- niet zijnde opzet of grove schuld zijdens Opdrachtnemer -verhinderd is de overeenkomst na te komen, heeft Opdrachtnemer het recht de nakoming gedurende drie maanden op te schorten en -indien de verhindering tot nakoming na ommekomst van die periode nog niet Is verdwenen -de overeenkomst te ontbinden, zonder xxxxxxx tot enige vergoeding aan Opdrachtgever of derden gehouden te zijn, anders dan de restitutie van eventueel reeds door Opdrachtgever betaalde gelden waar geen leveringen of diensten tegenover staan. Eventueel reeds geleverde Zaken/diensten dienen door Opdrachtgever te worden betaald.
9.2. Onder overmacht dient in deze in ieder geval doch niet uitsluitend worden verstaan:
a. bedrijfsstoornis of bedrijfsonderbreking ongeacht de aard en wijze van ontstaan,
b. vertraagde of te late levering door leveranciers van Opdrachtnemer of andere derden,
c. vervoersmoeilijkheden of vervoersbelemmeringen, ongeacht de aard en wijze van ontstaan, waardoor het vervoer naar Opdrachtgever wordt bemoeilijkt of belemmerd,
d. im- en exportbeperkingen van welke aard dan ook.
9.3. Onder overmacht wordt in aanvulling op artikel 9 lid 2 tevens begrepen: brand, waterschade, bijzondere weersomstandigheden, rampen, oorlog en oorlogsdreiging, besmettelijke ziekten, overheidsmaatregelen, oproer, molest, stakingen, uitsluitingen, stiptheidsacties, defecten aan machines of installaties, onderbreking, stagnatie in de aanvoer van of rantsoenering van grond-
, hulp- en brandstoffen, het niet nakomen van een verplichting door een derde van wie Opdrachtnemer goederen of diensten betrekt.
9.4. Indien een van de hierboven genoemde omstandigheden zich voordoet, doet Opdrachtnemer ten spoedigste, onder overlegging van de voorhanden bewijsstukken, hiervan mededeling aan Opdrachtgever.
Artikel 10: Bescherming persoonsgegevens
10.1. Opdrachtgever kan in het kader van de uitvoering van een Opdracht of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen, Persoonsgegevens over Opdrachtgever en/of personen die verbonden zijn aan en/of werkzaam zijn bij of voor Opdrachtgever (laten) verwerken door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer zal hierbij zorg (laten) dragen voor een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van te beschermen persoonsgegevens met zich meebrengen. Dit evenwel slechts indien en voor zover deze zich in de (computer)systemen of infrastructuur van Opdrachtgever bevinden. Verwerking van Persoonsgegevens vindt plaats conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
10.2. Opdrachtnemer gaat zorgvuldig om met de door Opdrachtgever verstrekte Persoonsgegevens. Persoonsgegevens zijn slechts toegankelijk voor Opdrachtgever, en worden niet aan derden verstrekt, behoudens in het kader van de uitvoering van een overeenkomst en/of de gevallen waarin Opdrachtnemer hiertoe krachtens de op dat moment toepasselijke wet- en regelgeving en/of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
10.3. Ingeval van een datalek zal Opdrachtgever, indien dat noodzakelijk en redelijkerwijs mogelijk is, medewerking verlenen aan Opdrachtnemer zodat deze tijdig kan voldoen aan een op haar rustende meldplicht overeenkomstig hetgeen bepaald in de AVG.
10.4 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het naleven van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van Persoonsgegevens en vrijwaart Opdrachtnemer voor kosten en schade als gevolg van aanspraken van derden in verband met het niet-naleven door Opdrachtgever van de AVG.
Artikel 11: Intellectueel eigendom
11.1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest die Opdrachtnemer gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkeld en/of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de opdracht, en ten aanzien waarvan Opdrachtnemer enig recht van intellectuele eigendom heeft of geldend kan maken.
11.2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
11.3. Bescheiden die digitaal aan Opdrachtgever door Opdrachtnemer beschikbaar worden gesteld, worden uitsluitend in niet bewerkbare vorm (waaronder begrepen doch niet beperkt tot pdf- bestanden) verstrekt, tenzij een uitzondering hierop noodzakelijk is in verband met dwingendrechtelijke bepalingen.
Artikel 12: Geheimhouding
12.1. Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel haar daartoe verplicht, is Opdrachtgever verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer kan ter zake een schriftelijke ontheffing verlenen aan Opdrachtgever. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door Opdrachtnemer is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
12.2. Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer is Opdrachtgever niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtnemer ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt enkel een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.
12.3. Tenzij sprake is van enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel die Opdrachtnemer verplicht tot openbaarmaking of wanneer daartoe door Opdrachtgever voorafgaande toestemming is verleend, zal Opdrachtnemer de inhoud van rapporten, werken, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtgever, niet aan derden verstrekken.
Artikel 13: Toepasselijk recht en forumkeuze
13.1. Op alle aanbiedingen en overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop ingevolge artikel 2 lid 1 onderhavige algemene voorwaarden van toepassing zijn en de uitvoering daarvan, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
13.2. Het Weens koopverdrag is niet van toepassing, evenmin als enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.
13.3. Alleen de Nederlandse burgerlijke rechter die bevoegd is in de vestigingsplaats van Opdrachtnemer neemt kennis van geschillen die voortvloeien uit (de uitvoering van) aanbiedingen en overeenkomsten als bedoeld in artikel 3 lid 1, tenzij dit in strijd is met dwingend recht. Opdrachtnemer mag van deze bevoegdheidsregel afwijken en de wettelijke bevoegdheidsregels hanteren.
Artikel 14: Overige bepalingen
14.1. Door het aanvaarden van de overeenkomst verklaart Opdrachtgever dat de geleverde goederen niet zullen worden gebruikt voor het plegen van misdrijven. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor en tegen enige mogelijke vorderingen dienaangaande en kan daar ook niet aansprakelijk voor worden gesteld.
14.2. Opdrachtgever is verplicht de bovenvermelde verplichting ook met zijn klanten overeen te komen.
14.3. Opdrachtnemer kan niet aansprakelijk worden gesteld indien de geleverde goederen ondeskundig worden gebruik, foutief worden gemonteerd en/of worden verwerkt in een ondeugdelijke installatie, door Opdrachtgever of derden.
14.4. Opdrachtnemer behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om deze algemene verkoop,- leverings- en betalingsvoorwaarden op enig tijdstip te wijzigen en/of uit te breiden.