STANDPUNTBEPALING VAN

DOCDATA N.V.

15 juli 2016

Met betrekking tot het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door Cocoondd B.V. op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen (elk met nominale waarde van EUR 0,10) in het kapitaal van DOCDATA N.V. niet reeds gehouden door Cocoondd B.V.

Overeenkomstig artikel 18 lid 2 en bijlage G van het Besluit Openbare Biedingen Wft.

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA N.V. wordt gehouden op woensdag 31 augustus 2016 om 14.00 uur

in Hotel NH Waalwijk, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx (Xxxxxx-Xxxxxxx), Xxxxxxxxx.

BELANGRIJKE INFORMATIE ‌

Deze standpuntbepaling (de "Standpuntbepaling") geldt niet als een aanbod, of een uitnodiging voor het doen van een aanbod, om aandelen DOCDATA N.V. ("DOCDATA") te kopen of hier op in te schrijven.

Deze Standpuntbepaling wordt afgegeven door de directie (de "Directie") en de raad van commissarissen (de "Raad van Commissarissen") van DOCDATA met als enig doel het verstrekken van informatie aan de aandeelhouders van DOCDATA (de "Aandeelhouders") over het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door Cocoondd B.V. (de "Bieder") op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen (elk met nominale waarde van EUR 0,10) in het kapitaal van DOCDATA niet reeds gehouden door de Bieder (het "Bod"). Deze Standpuntbepaling is opgesteld overeenkomstig artikel 18 lid 2 en Bijlage G van het Besluit Openbare Biedingen Wft. Deze Standpuntbepaling maakt geen onderdeel uit van het biedingsbericht d.d. 15 juli 2016 (het "Biedingsbericht") en is niet voorgelegd aan of goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (de "AFM").

De termen met hoofdletter in deze Standpuntbepaling (met uitzondering van Xxxxx X (Agenda Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders)) hebben de betekenis die hen is toegeschreven in Hoofdstuk 3 (Definities en Interpretatie) van het Biedingsbericht, tenzij anders gedefinieerd in deze Standpuntbepaling. In deze Standpuntbepaling omvat het gebruik van enkelvoud ook het meervoud en vice versa, zal de term "inclusief" inhouden "inclusief maar niet beperkt tot" en zijn titels en subtitels van hoofstukken slechts opgenomen voor het gemak en beïnvloeden zij op geen enkele wijze de inhoud of de uitleg daarvan.

DOCDATA is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de informatie in deze Standpuntbepaling. Deze Standpuntbepaling bevat mededelingen die betrekking hebben op de toekomst en die risico's en onzekerheden inhouden. Hoewel DOCDATA van mening is dat de verwachtingen die in dergelijke mededelingen worden uitgesproken gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen en aannames, kan zij geen zekerheid bieden dat dergelijke toekomstverwachtingen worden verwezenlijkt of juist zullen (blijken te) zijn. Derhalve wordt geen garantie gegeven dat dergelijke toekomstverwachtingen ook zullen worden verwezenlijkt of in de toekomst juist zullen (blijken te) zijn. Dergelijke op de toekomstgerichte mededelingen dienen te worden beoordeeld in de wetenschap dat de werkelijke gebeurtenissen of resultaten in belangrijke mate kunnen afwijken van de genoemde verwachtingen als gevolg van onder meer politieke, economische of juridische veranderingen in de markten en omgeving waarin de Bieder en/of DOCDATA actief zijn, alsmede van algemene zakelijke ontwikkelingen of risico's die inherent zijn aan de ondernemingen van de Bieder en DOCDATA. DOCDATA aanvaardt geen verplichting om publiekelijk enige op de toekomstgerichte mededeling of informatie aan te vullen of bij te stellen, behalve daar waar dit door de wet of een toezichthouder wordt vereist.

Deze Standpuntbepaling verschijnt in de Nederlandse taal en kan kosteloos worden verkregen via de corporate website van DOCDATA, xxx.xxxxxxxxx.xxx .

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 2

Op deze Standpuntbepaling is Nederlands recht van toepassing. De rechtbank te Amsterdam zal in eerste aanleg exclusief bevoegd zijn in geval van geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met deze Standpuntbepaling.

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 3

INHOUDSOPGAVE

BELANGRIJKE INFORMATIE 2

1. INLEIDING 5

2. ACHTERGROND 5

3. MOTIVERING VAN DE DIRECTIE EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 7

3.1. Financiële aspecten 7

3.2. Niet-financiële aspecten 10

4. FINANCIËLE INFORMATIE 11

5. OVERZICHT VAN DE HANDEL IN DOCDATA 11

6. AANBEVELING 12

7. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 13

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 4

1. INLEIDING ‌

Op 15 april 2016 hebben de Bieder en DOCDATA gezamenlijk aangekondigd dat zij voorwaardelijke overeenstemming hadden bereikt over een aanbevolen openbaar volledig bod door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DOCDATA van, op dat moment, EUR 0,85 (vijfentachtig eurocent) (cum dividend) en EUR 0,35 (vijfendertig eurocent) (ex dividend) in contanten per gewoon aandeel niet reeds gehouden door de Bieder. Die biedprijs is na uitbetaling op 19 mei 2016 van de aangekondigde uitkering van EUR 0,50 (vijftig eurocent) per Aandeel, aangepast naar de Biedprijs, nadat de jaarlijkse algemene vergadering van DOCDATA op 11 mei 2016 het voorstel tot het doen van de voornoemde uitkering had goedgekeurd. De Biedprijs bedraagt EUR 0,35 (vijfendertig eurocent) per uitstaand Aandeel.

Na zorgvuldige overweging van de belangen van DOCDATA en van de betrokkenen bij de aan haar verbonden onderneming en na inwinning van financieel en juridisch advies, hebben de Directie en de Raad van Commissarissen namens DOCDATA besloten om de voorwaardelijke overeenkomst inzake het Bod aan te gaan.

Met in achtneming van potentiële belangenverstrengeling heeft de xxxx X. Xxxxxxxxxxx (voormalig lid van de Raad van Commissarissen van DOCDATA) zich afzijdig gehouden van de beraadslaging en besluitvorming door de Directie en de Raad van Commissarissen inzake het Bod. Dienovereenkomstig, is de xxxx X. Xxxxxxxxxxx niet betrokken geweest bij het opstellen of afgeven van deze Standpuntbepaling. De xxxx X. Xxxxxxxxxxx is op 11 mei 2016 afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen als gevolg van het einde van diens benoemingstermijn.

Op basis van een zorgvuldige en uitgebreide bestudering van het Bod en een nauwkeurige overweging van alternatieven, is DOCDATA tot de overtuiging gekomen dat het Bod de Aandeelhouders een faire prijs biedt. In deze Standpuntbepaling zal dit nader worden gemotiveerd en zal DOCDATA ingaan op de achtergrond en de merites van het Bod.

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA, welke zal worden gehouden op woensdag 31 augustus 2016 om 14.00 uur in Hotel NH Waalwijk, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx (Sprang-Capelle), Nederland, zullen de Aandeelhouders verder over het Bod worden geïnformeerd.

2. ACHTERGROND ‌

Hieronder is een chronologische samenvatting opgenomen van de gebeurtenissen die hebben geleid tot het Bod.

• Medio 2015 - Voorbereidingen en onderhandelingen ter zake mogelijk openbaar bod op en/of verkoop van de door DOCDATA gedreven onderneming.

• 13 oktober 2015 - Ondertekening koopovereenkomst voor verkoop van alle aandelen in de tussenholding vennootschappen DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. aan Xxxxxx Micro Regent B.V.

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 5

• 14 december 2015 - Ondertekening koopovereenkomst voor verkoop van alle aandelen in de vennootschap IAI industrial systems B.V. aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V.

• 16 december 2015 - Goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA voor:

i. de verkoop van alle aandelen in DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International

B.V. aan Xxxxxx Micro Regent B.V.;

ii. de verkoop van alle aandelen in IAI industrial systems B.V. aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V.;

iii. een interim-uitkering van EUR 21,00 in contanten per uitstaand aandeel, betaalbaar op 29 december 2015;

iv. een aanvullende interim-uitkering van EUR 2,50 in contanten per uitstaand aandeel, betaalbaar op 11 januari 2016.

• 18 december 2015 - Levering van alle aandelen in de tussenholding vennootschappen DOCdata Nederland B.V. en DOCdata International B.V. aan Xxxxxx Micro Regent B.V.

• 22 december 2015 - Levering van alle aandelen in de vennootschap IAI industrial systems

B.V. aan ASSA ABLOY Nederland Holding B.V.

• 29 december 2015 - Betaalbaarstelling interim-uitkering van EUR 21,00 in contanten per uitstaand aandeel.

• 11 januari 2016 - Betaalbaarstelling interim-uitkering van EUR 2,50 in contanten per uitstaand aandeel.

• 23 februari 2016 - Persbericht jaarcijfers van DOCDATA over boekjaar 2015 en uitnodiging aan partijen met interesse in een mogelijke overname van de beursholding.

• Februari - maart 2016 - Gesprekken met partijen met interesse in een mogelijke overname van de beursholding, waaronder due diligence.

• 18 maart 2016 - DOCDATA ontvangt biedingen van geïnteresseerde partijen, waaronder de Bieder.

• 31 maart 2016 - DOCDATA ontvangt een brief van de Bieder met indicatie over een mogelijk bod van de Bieder op alle gewone aandelen in het kapitaal van DOCDATA. Aansluitend verdere gesprekken omtrent het mogelijke bod en de voorwaarden daarvan.

• 14 april 2016 - Directie en Raad van Commissarissen besluiten het bod aan te bevelen en het Fusieprotocol wordt nabeurs getekend.

• 15 april 2016 - DOCDATA en de Bieder kondigen voorbeurs aan voorwaardelijke overeenstemming te hebben bereikt over een aanbevolen openbaar volledig bod door de Bieder op DOCDATA van EUR 0,85 (vijfentachtig eurocent) (cum dividend) en EUR 0,35 (vijfendertig eurocent) (ex dividend) in contanten per gewoon aandeel niet reeds gehouden

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 6

door de Bieder, overeenkomstig artikel 5 lid 1 en artikel 4 lid 1 van het Besluit Openbare Biedingen Wft.

• 11 mei 2016 - Goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van DOCDATA voor onder andere:

i. de vaststelling van de jaarrekening 2015;

ii. een uitkering van EUR 0,50 in contanten per uitstaand aandeel, betaalbaar op 19 mei 2016.

• 19 mei 2016 - Betaalbaarstelling uitkering van EUR 0,50 in contanten per uitstaand aandeel.

3. MOTIVERING VAN DE DIRECTIE EN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN ‌

Als onderdeel van het besluitvormingsproces hebben de Directie en de Raad van Commissarissen met assistentie van hun financiële en juridische adviseurs de relevante aspecten van het Bod zorgvuldig overwogen, zoals hieronder nader omschreven.

3.1. Financiële aspecten ‌

Ondernemingswaarde

De Biedprijs representeert na aftrek van het op het moment van het opstellen van het Biedingsbericht verwachte resterende banktegoed (na afwikkeling van alle op het moment van het opstellen van het Biedingsbericht aangegane verplichtingen van de beursgenoteerde entiteit zonder activiteiten), welke gelijk is aan EUR 0,10 (tien eurocent) tot EUR 0,15 (vijftien eurocent) per Aandeel, een “cash and debt free” bod van EUR 0,20 (twintig eurocent) tot EUR 0,25 (vijfentwintig eurocent) per Aandeel. Dit correspondeert met een “cash and debt free” bod voor 100% van het aandelenkapitaal (op basis van 7.000.000 (zeven miljoen) geplaatste en uitstaande aandelen) van EUR 1.400.000 (één miljoen en vierhonderdduizend euro) – EUR 1.750.000 (één miljoen en zevenhonderdvijftigduizend euro) (de "Ondernemingswaarde"). Met een “cash and debt free” bod wordt hier bedoeld de hoogte van het bod indien DOCDATA geen schulden, overige niet-operationele passiva, liquide middelen of andere niet-operationele activa in zijn bezit zou hebben na afwikkeling van alle op het moment van het opstellen van het Biedingsbericht aangegane verplichtingen van de beursgenoteerde entiteit zonder activiteiten.

De verkoop in 2015 van de beursgenoteerde entiteit zonder activiteiten Roto Smeets Group N.V. aan de xxxx X. Xxxxxxx voor EUR 500.000 (vijfhonderdduizend euro) op “cash and debt free” basis is gekenmerkt als vergelijkbare transactie. De Ondernemingswaarde bevindt zich hier significant boven. Deze transactie is gekenmerkt als vergelijkbaar vanwege het feit dat (i) deze vennootschap overeenkomstig DOCDATA geen operationele activiteiten omvat en (ii) beursgenoteerd was ten tijde van de transactie.

Premies

De Biedprijs vertegenwoordigt met inachtneming van de uitkering van EUR 0,50 (vijftig eurocent) per aandeel op 19 mei 2016 de volgende premie op de (gemiddelde) slotkoers(en) van de Aandelen op

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 7

Euronext Amsterdam op onderstaande momenten en gedurende onderstaande periodes (de premie is hierbij berekend op basis van de Biedprijs vermeerderd met de uitkering van EUR 0,50 per aandeel op 19 mei 2016, ofwel EUR 0,85 per aandeel):

• een premie van -2,3% op de slotkoers per Aandeel van 14 april 2016, de dag voordat de Bieder publiekelijk aangekondigde voornemens te zijn een volledig bod in contanten te doen op de Aandelen;

• een premie van -3,7% op de gemiddelde slotkoers, gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden (incl. (interim-)uitkeringen), van de Aandelen op Euronext Amsterdam voor de 3 (drie) maanden voorafgaand aan en met inbegrip van 14 april 2016. De toegepaste correctie houdt in dat de dividenden die op de betreffende datum waren aangekondigd (29 december 2015: interim-uitkering van EUR 21,00 per aandeel; 11 januari 2016: interim-uitkering van EUR 2,50 per aandeel) voor de voorliggende periode zijn afgetrokken van de daadwerkelijke slotkoers op dat moment om deze voor de periode 15 december 2015 tot (en met inbegrip van) 14 april 2016 vergelijkbaar te maken;

• een premie van 1,3% op de gemiddelde slotkoers, gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden (incl. (interim-)uitkeringen), van de Aandelen op Euronext Amsterdam vanaf 15 december 2015 tot (en met inbegrip van) 14 april 2016. De toegepaste correctie houdt in dat de dividenden die op de betreffende datum waren aangekondigd (29 december 2015: interim- uitkering van EUR 21,00 per aandeel; 11 januari 2016: interim-uitkering van EUR 2,50 per aandeel) voor de voorliggende periode zijn afgetrokken van de daadwerkelijke slotkoers op dat moment om deze voor de periode 15 december 2015 tot (en met inbegrip van) 14 april 2016 vergelijkbaar te maken;

• een premie van -94,2% op de gemiddelde slotkoers van de Aandelen op Euronext Amsterdam voor de 12 (twaalf) maanden voorafgaand aan en met inbegrip van 14 april 2016. De slotkoers gedurende deze periode is niet vergelijkbaar met de huidige koers en de Biedprijs vanwege de verkoop van DOCDATA’s operationele activiteiten en de daaraan gerelateerde interim-uitkeringen gedurende deze periode; en

• 15 december 2015 is de datum waarop de voorwaardelijke verkoop van de resterende activiteiten van DOCDATA (de IAI Groep, gevormd door IAI industrial systems B.V. en haar dochterondernemingen) is aangekondigd.

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 8

Onderstaande grafiek geeft het koersverloop van de Aandelen op Euronext Amsterdam vanaf 15 december 2015 tot en met 14 april 2016 weer.

€25.00

€20.00

€15.00

€10.00

€5.00

15-Dec-15

22-Dec-15

29-Dec-15

5-Jan-16

12-Jan-16

19-Jan-16

26-Jan-16

2-Feb-16

9-Feb-16

16-Feb-16

23-Feb-16

1-Mar-16

8-Mar-16

15-Mar-16

22-Mar-16

29-Mar-16

5-Apr-16

12-Apr-16

€-

DOCDATA NV - ontwikkeling aandelenkoers op Euronext

Onderstaande grafiek geeft het koersverloop van de Aandelen op Euronext Amsterdam vanaf 15 december 2015 tot (en met inbegrip van) 14 april 2016, gecorrigeerd voor uitgekeerde dividenden (incl. (interim-)uitkeringen) in deze periode:

• 29 december 2015: interim-uitkering van EUR 21,00 per aandeel;

• 11 januari 2016: interim-uitkering van EUR 2,50 per aandeel.

€1.20

€1.00

€0.80

€0.60

€0.40

€0.20

€-

€(0.20)

15-Dec-15

22-Dec-15

29-Dec-15

5-Jan-16

12-Jan-16

19-Jan-16

26-Jan-16

2-Feb-16

9-Feb-16

16-Feb-16

23-Feb-16

1-Mar-16

8-Mar-16

15-Mar-16

22-Mar-16

29-Mar-16

5-Apr-16

12-Apr-16

€(0.40)

DOCDATA NV - ontwikkeling aandelenkoers gecorrigeerd voor dividenden op Euronext

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 9

Onderstaande grafiek geeft het koersverloop van de Aandelen op Euronext Amsterdam vanaf 12 juli 2015 tot en met 12 juli 2016 weer.

Financiering

Zoals op 15 april 2016 is aangekondigd zal de Bieder het Bod financieren uit de tot haar beschikking staande liquide middelen. De Bieder is dientengevolge in staat de totale Biedprijs te voldoen. De heer

X.X. Xxx, bestuurder en enig (middellijk) aandeelhouder van de Bieder, staat persoonlijk garant voor de verplichtingen van de Bieder tot betaling van de totale Biedprijs.

Concurrerend Bod

In geval van een concurrerend bod op de aandelen DOCDATA tegen een hogere prijs dan EUR 0,35 per aandeel hebben de Directie en de Raad van Commissarissen de mogelijkheid om hun unanieme aanbeveling voor het Bod in te trekken. Op het moment van het opstellen van de Standpuntbepaling is er geen concurrerend bod bekend bij de Directie en/of de Raad van Commissarissen.

Gelet op bovenstaande aspecten en op basis van de ervaring van de Directie en de Raad van Commissarissen, alsmede het advies van hun financiële adviseurs, zijn de Directie en de Raad van Commissarissen van mening dat het Bod vanuit een financieel oogpunt fair is voor de Aandeelhouders.

3.2. Niet-financiële aspecten ‌

Vestiging

Het hoofdkantoor van DOCDATA zal op verzoek van de Bieder worden verplaatst naar een nader in overleg met de Directie en de Raad van Commissarissen te bepalen locatie. DOCDATA blijft vooralsnog evenwel statutair gevestigd te Waalwijk.

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 10

Medewerkers

Op het moment van publicatie van deze Standpuntbepaling, heeft DOCDATA uitsluitend nog één (fulltime) medewerker in dienst, zijnde de heer M.E.T. Verstraeten, de enig directeur en statutair bestuurder van de vennootschap in de functie van chief financial officer (CFO). Op verzoek van DOCDATA heeft de xxxx Xxxxxxxxxxx een vaststellingsovereenkomst gesloten met DOCDATA waarin de afspraken zijn vastgelegd omtrent de beëindiging per 31 december 2016 van zijn dienstverband, dat is aangegaan op 1 februari 2001. Deze vaststellingsovereenkomst is ondertekend door DOCDATA en de xxxx Xxxxxxxxxxx op 15 maart 2016, na bespreking en goedkeuring van het Jaarverslag 2015 van DOCDATA, alsmede het onderhavige Remuneratierapport 2015 van DOCDATA door de Raad van Commissarissen, en vóór ontvangst van de indicatieve biedingen. Indien het Bod gestand wordt gedaan, heeft de Bieder het voornemen om na de datum van gestanddoening, de op 31 december 2016 eindigende arbeidsovereenkomst met de enig directeur te respecteren. De Bieder is voornemens om tijdig met de heer M.E.T. Verstraeten in overleg te treden over verlenging van deze arbeidsovereenkomst na 31 december 2016.

Raad van Commissarissen

In het Fusieprotocol, dat is overeengekomen tussen de Bieder en DOCDATA op 14 april 2016, is overeengekomen dat de leden van de Raad van Commissarissen van DOCDATA bereid zijn om op verzoek van de Bieder bij gestanddoening van het Bod af te treden tegen verlening van finale kwijting voor het door de Raad van Commissarissen gehouden toezicht voor de periode vanaf de datum van goedkeuring van de jaarrekening van DOCDATA over 2015 tot de datum van gestanddoening van het Bod. Indien het Bod gestand wordt gedaan, wenst de Bieder na de datum van gestanddoening verder te gaan met een Raad van Commissarissen die gedurende de voorbereidingsperiode, waarvan de huidige verwachting is dat deze niet langer dan 18 maanden zal duren, zal bestaan uit één persoon, te weten de commissaris de xxxx X. Xxxxxxxxxxx. Hiertoe zal een besluit worden genomen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, maar onder de opschortende voorwaarde van de gestanddoening. Mede op grond van voorgaande worden de statuten conform dit verzoek aangepast, zoals omschreven in paragraaf 4.7.4 van Hoofdstuk 4 (Wijzigingen van de Statuten) van het Biedingsbericht.

4. FINANCIËLE INFORMATIE ‌

Voor de financiële informatie van DOCDATA zoals vereist in bijlage G van het Besluit openbare biedingen wordt verwezen naar Hoofdstuk 12 van het Biedingsbericht.

5. OVERZICHT VAN DE HANDEL IN DOCDATA ‌

De Directie en de leden van de Raad van Commissarissen van DOCDATA, alsmede hun respectievelijke echtgenoten, geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en de rechtspersonen waarin zij of deze personen zeggenschap hebben, zijn het jaar voorafgaand aan de openbare mededeling van algemeenverkrijgbaarstelling van het Biedingsbericht geen transacties aangegaan en hebben geen overeenkomsten gesloten met betrekking tot door DOCDATA uitgegeven effecten.

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 11

Anders dan hieronder aangegeven houden de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen, alsmede hun respectievelijke echtgenoten, geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en de rechtspersonen waarin zij of deze personen zeggenschap hebben, geen door DOCDATA uitgegeven effecten.

Naam	Aantal en soort aandelen
De heer M.E.T. Verstraeten	54.126 gewone Aandelen

De Directie en de leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen vergoedingen die verband houden met de gestanddoening van het Bod.

6. AANBEVELING ‌

Gedurende het proces dat heeft geleid tot het Bod, zijn de Directie en de Raad van Commissarissen van DOCDATA frequent met elkaar in contact geweest om de voortgang van en de belangrijkste beslissingen inzake het Bod te bespreken. De voorwaarden en bepalingen van het Bod zijn overeengekomen tussen de Bieder enerzijds en de Directie en de Raad van Commissarissen namens DOCDATA anderzijds.

Op basis van nauwkeurige overweging van alternatieven en een zorgvuldige en uitgebreide bestudering van het Bod zijn de Directie en de Raad van Commissarissen tot de overtuiging gekomen dat het Bod de Aandeelhouders een faire prijs biedt en dat het Bod in het belang is van DOCDATA en haar Aandeelhouders.

Op basis hiervan steunen de Directie en de Raad van Commissarissen het Bod volledig en bevelen het de Aandeelhouders unaniem aan.

Directie

De heer M.E.T. Verstraeten, CFO

Raad van Commissarissen

De heer X.X. Xxxxxxxx (voorzitter)

De xxxx X. Xxxxxxxxxxx (vicevoorzitter) De heer J.V. Elsendoorn

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 12

7. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ‌

Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘de BAVA’) van DOCDATA N.V. (‘de Vennootschap’)

Woensdag 31 augustus 2016 om 14.00 uur Hotel NH Waalwijk

Xxxxxxxxxxxxxx 0

5161 BZ Waalwijk (Sprang-Capelle)

1 Opening

2 Toelichting inzake het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door Cocoondd B.V. op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet reeds gehouden door Cocoondd B.V. (‘het Aanbevolen Bod’) (Discussiepunt)

3 Voorwaardelijk besluit tot een partiële wijziging van de statuten van de Vennootschap (Stempunt)

4 Raad van Commissarissen:

a. samenstelling en vergoeding 2016 (Discussiepunt)

b. besluit tot het verlenen van kwijting aan aftredende commissarissen voor het door hen gehouden toezicht (Stempunt)

5 Rondvraag

6 Sluiting

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 13

Toelichting op de agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (‘de BAVA’) van DOCDATA N.V. (‘de Vennootschap’)

Agendapunt 2 (Discussiepunt)

De Directie van DOCDATA N.V. (‘de Vennootschap’) zal ter vergadering een toelichting verstrekken betreffende het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door Cocoondd B.V. op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap niet reeds gehouden door Cocoondd B.V. (‘het Bod’) en de aanbeveling van het Bod door de Raad van Commissarissen en de Directie van de Vennootschap (‘het Aanbevolen Bod’).

Cocoondd B.V. (‘de Bieder’) heeft op 15 juli 2016 een Biedingsbericht gepubliceerd en tegelijkertijd is op dezelfde datum door de Vennootschap een Standpuntbepaling uitgebracht, waarin het Bod door de Raad van Commissarissen en de Directie van de Vennootschap wordt gesteund en aan de aandeelhouders van de Vennootschap wordt aanbevolen. Deze beide documenten (het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling) zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van DOCDATA N.V., Xxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxx, en bij ABN AMRO Bank N.V., Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx (‘ABN AMRO’), telefoon 020-3442000 of e-mail xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx . Inzage en verkrijging van deze documenten is met ingang van de datum waarop deze agenda is gepubliceerd eveneens online mogelijk via de corporate website van DOCDATA N.V., xxx.xxxxxxxxx.xxx , alsmede via de websites xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx en xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx .

Agendapunt 3 (Stempunt) Algemeen

De Directie, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor, onder de opschortende voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan, de statuten van de Vennootschap te wijzigen.

De tekst van het voorwaardelijk voorstel tot partiële statutenwijziging en de integrale tekst van de statuten na statutenwijziging met een toelichting op de wijzigingen (‘het Voorstel’), is ter vergadering beschikbaar en is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van DOCDATA N.V., Xxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxxxx, en bij ABN AMRO Bank N.V., Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx (‘ABN AMRO’), telefoon 020-3442000 of e-mail xxxxxxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxx.xxx . Inzage en verkrijging van het Voorstel is met ingang van de datum waarop deze agenda is gepubliceerd eveneens online mogelijk via de corporate website van DOCDATA N.V., xxx.xxxxxxxxx.xxx , alsmede via de websites xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx en xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx .

Het Voorstel behelst voorwaardelijke wijziging van diverse statutaire bepalingen, vergezeld van een toelichting, zoals deze is vermeld in het Voorstel. Het Voorstel behelst wijziging onder opschortende voorwaarden van diverse statutaire bepalingen op verzoek van Cocoondd B.V. (‘de Bieder’), welke vennootschap in het door de AFM goedgekeurde en op 15 juli 2016 gepubliceerde Biedingsbericht als de Bieder is aangemerkt.

Wijzigingen

De belangrijkste voorwaardelijke wijzigingen hebben betrekking op:

• de bevoegdheid tot uitgifte van nieuwe aandelen en de verdere procedure hieromtrent;

• het voorkeursrecht van aandeelhouders en de bevoegdheden van de Directie hieromtrent;

• de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor besluiten van de Directie;

• de samenstelling van de Raad van Commissarissen: wijziging van het aantal leden van de Raad van Commissarissen naar minimaal één;

• de bevoegdheid tot het wijzigen van de statuten, alsmede het ontbinden van de Vennootschap.

De wijzigingen in de statuten leiden ertoe dat de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en het vaststellen van de voorwaarden van uitgifte, zowel als de bevoegdheid tot het ontnemen van het recht van voorkeur voor zittende aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen wordt teruggeleid naar de algemene vergadering van aandeelhouders. Daarnaast bestaan gedurende de periode die de bieder denkt nodig te hebben voor de voorbereiding van de inbreng van nieuwe activiteiten in de vennootschap de bezittingen van de vennootschap vrijwel geheel uit liquide middelen. In deze periode volstaat een raad van commissarissen met één lid.

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 14

Tijdschema

Onder de opschortende voorwaarden dat:

a. de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap op 31 augustus 2016 het besluit tot een partiële wijziging van de statuten van de Vennootschap neemt; en

b. het middels het Biedingsbericht uitgebrachte Bod op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V. niet reeds gehouden door Cocoondd B.V. door de Bieder gestand zal worden gedaan na afloop van de aanmeldingsperiode, zoals is omschreven en bepaald in het Biedingsbericht,

zal de akte van statutenwijziging zo spoedig mogelijk na voldoening van alle voornoemde opschortende voorwaarden worden gepasseerd.

Agendapunt 4.a (Discussiepunt)

Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden op 11 mei 2016, wordt de Raad van Commissarissen gevormd door commissarissen, de heren Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx en Elsendoorn.

Het huidige rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen is als volgt:

• 2017: de heer X.X. Xxxxxxxx

• 2018: de heer J.V. Elsendoorn

• 2019: de xxxx X. Xxxxxxxxxxx

In het Fusieprotocol, dat is overeengekomen tussen de Bieder en de Vennootschap op 14 april 2016, is overeengekomen dat de leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap bereid zijn om op verzoek van de Bieder bij gestanddoening van het Bod af te treden tegen verlening van finale kwijting voor het door de Raad van Commissarissen gedurende boekjaar 2016 gehouden toezicht tot aan de datum van gestanddoening van het Bod.

Indien het Bod gestand wordt gedaan, wenst de Bieder na de datum van gestanddoening verder te gaan met een Raad van Commissarissen die gedurende de voorbereidingsperiode, waarvan de huidige verwachting is dat deze niet langer dan 18 maanden zal duren, zal bestaan uit één persoon, te weten de commissaris de xxxx

X. Xxxxxxxxxxx.

De beide andere commissarissen, de heren X.X. Xxxxxxxx en J.V. Elsendoorn, zullen derhalve onder de opschortende voorwaarden van (i) de gestanddoening van het Bod, en (ii) een besluit door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap tot het verlenen van finale kwijting voor het door hen gedurende boekjaar 2016 tot aan de datum van gestanddoening van het Bod gehouden toezicht (agendapunt 4.b), aftreden als commissaris van de Vennootschap per de datum van gestanddoening van het Bod.

De jaarlijkse vaste (onkosten)vergoeding voor de leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 11 mei 2016, voor boekjaar 2016 vastgesteld op:

• vaste vergoeding ten bedrage van EUR 25.000 per jaar;

• vaste onkostenvergoeding ten bedrage van EUR 100 per maand;

• geen aanvullende vergoedingen voor het voorzitterschap en/of het lidmaatschap van de Audit Commissie en/of Remuneratie Commissie.

De Vennootschap zal deze vergoeding voor boekjaar 2016 hanteren voor de xxxx X. Xxxxxxxxxxx.

Indien nog van toepassing dient de jaarlijkse vaste (onkosten)vergoeding voor de Raad van Commissarissen voor boekjaren na 2016 jaarlijks te worden vastgesteld door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Agendapunt 4.b (Stempunt)

Voorgesteld wordt finale kwijting te verlenen aan de onder opschortende voorwaarde van gestanddoening van het Bod aftredende commissarissen, de heren X.X. Xxxxxxxx en J.V. Xxxxxxxxxx, voor het door hen gedurende boekjaar 2016 tot aan de datum van gestanddoening van het Bod gehouden toezicht.

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 15

Standpuntbepaling DOCDATA N.V. inzake openbaar bod Cocoondd B.V. - 15 juli 2016 16

BORR/THOL/BOEIJ/5161279/40070161

#21997663

Concept d.d. 5 juli 2016 - alleen voor discussiedoeleinden

STATUTENWIJZIGING

(DOCDATA N.V.)

Op ⚫ tweeduizend zestien is voor mij, xx. Xxxxxx xxx Xxxx, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen:

[⚫ medewerker Xxxxxx & Xxxxx N.V.], met kantooradres Xxxx. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx.

De comparant heeft het volgende verklaard:

de algemene vergadering van DOCDATA N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Waalwijk en kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 16081306 (vennootschap), heeft op ⚫ tweeduizend zestien besloten de statuten van de vennootschap partieel te wijzigen, alsmede om de comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt uit een aandeelhoudersbesluit dat in kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage).

De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op negenentwintig juni tweeduizend elf verleden voor mr. J.H.J. Preller, notaris met plaats van vestiging Rotterdam.

Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de vennootschap hierbij gewijzigd als volgt.

1 Wijziging A

Artikel 4 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt:

“UITGIFTE VAN AANDELEN

Artikel 4.

1. De uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de directie indien zij daartoe bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

2. De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

De directie doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister, met vermelding van het aantal.

Het bepaalde in dit lid en de vorige leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

3. Zolang de directie bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering van aandeelhouders niet meer tot uitgifte besluiten.

4. Zolang een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid van kracht is, stelt de directie onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met instemming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. Ontbreekt een dergelijke aanwijzing, dan stelt de algemene vergadering van aandeelhouders de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met instemming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde.

5. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.

Bij het nemen van een aandeel moet het nominale bedrag erop worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, behoudens het bepaalde in de wet.

6. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting dan wel, na toepassing van de volgende zin, op de daarbedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van een beurs buiten Nederland."

2 Wijziging B

Artikel 5 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt: "VOORKEURSRECHT

Artikel 5.

1. Behoudens het hierna in dit lid bepaalde heeft iedere houder van aandelen bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.

De aandeelhouders hebben evenwel geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

De aandeelhouders hebben voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

2. Zolang een aanwijzing als bedoeld in artikel 4 lid 1 van kracht is, bepaalt de directie onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen bij het nemen van een besluit tot uitgifte met voorkeursrecht, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a leden 4 en 5 Burgerlijk Wetboek. Ontbreekt een dergelijke aanwijzing, dan bepaalt de algemene vergadering van aandeelhouders bij het nemen van een besluit tot uitgifte met voorkeursrecht, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a leden 4 en 5 Burgerlijk Wetboek.

3. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de directie, indien hij bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.

4. De aanwijzing van de directie, als het tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegde orgaan, kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Een bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken. De aanwijzing houdt in ieder geval op te gelden indien de aanwijzing van de directie als bedoeld in artikel 4 lid 1 niet meer van kracht is.

5. Voor een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing als in lid 4 van dit artikel is bedoeld, is een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

6. In het voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.

7. Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen

van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent."

3 Wijziging C

Artikel 14 lid 5 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt:

"5. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde behoeft de directie de goedkeuring van de raad van commissarissen voor besluiten van de directie omtrent:

a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire ven- nootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;

c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a. bedoelde schuldbrieven en de onder b bedoelde certificaten in de prijscourant van enige beurs;

d. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

e. een voorstel tot wijziging van de statuten;

f. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

g. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

h. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal arbeiders van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

i. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal arbeiders van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

j. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal."

4 Wijziging D

Artikel 16 lid 1 wordt gewijzigd en komt te luiden als volgt:

"1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit één of meer personen."

5 Wijziging E "STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING Artikel 24.

De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd deze statuten te wijzigen, tevens kan de vennootschap worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijzing of een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders en de personen met certificaathoudersrechten tot de afloop van de vergadering."

Slot

De comparant is mij, notaris, bekend.

Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.

#22008703

DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN:

DOCDATA N.V.

statutair gevestigd te Waalwijk.

De statuten zijn laatstelijk partieel gewijzigd bij akte, op ⚫ 2016 verleden voor xx. X. xxx Xxxx, notaris met plaats van vestiging Amsterdam.

De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 16081306.

STATUTEN NAAM EN ZETEL

Artikel 1.

1. De vennootschap is genaamd: DOCDATA N.V.

2. Zij is gevestigd te Waalwijk.

DOEL

Artikel 2.

1. De vennootschap heeft ten doel de oprichting van, de deelneming in en het beheer en de financiering van vennootschappen en andere ondernemingen.

2. Zij is voorts in het algemeen bevoegd tot alles wat tot bereiking van haar doel nuttig of nodig is of daarmede in de ruimste zin van het woord verband houdt.

KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 3.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 2.500.000,--), verdeeld in vijf en twintig miljoen (25.000.000) gewone aandelen, elk nominaal groot tien cent (EUR 0,10).

UITGIFTE VAN AANDELEN

Artikel 4.

De directie doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister, met vermelding van het aantal.

3. Zolang de directie bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering van aandeelhouders niet meer tot uitgifte besluiten.

5. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari.

VOORKEURSRECHT

Artikel 5.

1. Behoudens het hierna in dit lid bepaalde heeft iedere houder van aandelen bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.

De aandeelhouders hebben evenwel geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

De aandeelhouders hebben voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

bepaald, niet worden ingetrokken. De aanwijzing houdt in ieder geval op te gelden indien de aanwijzing van de directie als bedoeld in artikel 4 lid 1 niet meer van kracht is.

6. In het voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.

7. Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

INKOOP EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

Artikel 6.

1. De vennootschap is bevoegd volgestorte eigen aandelen casu quo certificaten van aandelen onder bezwarende titel te verwerven indien:

a. de algemene vergadering van aandeelhouders de directie daartoe heeft gemachtigd en tevens bij die machtiging - welke voor ten hoogste achttien maanden geldt - bepaald heeft hoeveel aandelen casu quo certificaten van aandelen mogen worden verkregen, hoe zij worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.

De machtiging is niet vereist indien aandelen worden verkregen om krachtens een voor hen geldende regeling te worden overgedragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs;

b. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; en

c. het nominale bedrag van de aandelen casu quo certificaten van aandelen die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal.

Voor de toepassing van het bepaalde sub b is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen casu quo certificaten van aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld dan is verkrijging overeenkomstig het hiervoor in dit lid bepaalde niet toegestaan.

2. Een besluit van de directie om met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel volgestorte eigen aandelen casu quo certificaten van aandelen onder bezwarende titel te verwerven behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.

3. Op vervreemding door de vennootschap van door haar verworven eigen aandelen en certificaten van aandelen is het bepaalde in de artikelen 4 en 5 voorzover mogelijk van overeenkomstige toepassing.

KAPITAALVERMINDERING

Artikel 7.

1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan onder voorafgaande goed keuring van de raad van commissarissen besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen; zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

5. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van tenminste twee/derde der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

6. In de oproep tot de vergadering waarin een besluit als bedoeld in de leden 1 tot en met 5 van dit artikel genomen wordt, dient het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering te worden vermeld.

Het bepaalde in artikel 2:123 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing.

AANDELEN EN AANDEELBEWIJZEN

Artikel 8.

1. De aandelen luiden, ter keuze van de houder, aan toonder of op naam. Zij luiden aan toonder, tenzij de aandeelhouder, uitdrukkelijk of impliciet, te kennen geeft dat hij een aandeel op naam wenst.

2. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven; aan houders van aandelen op naam wordt op hun verzoek een niet verhandelbaar bewijs van inschrijving in het aandeelhoudersregister afgegeven.

3. Indien een aandeel aan meerdere personen in enige vorm van gemeenschap toebehoort, of op een aandeel beperkte rechten zijn gevestigd, is de

vennootschap bevoegd te eisen, dat de betrokkenen schriftelijk één persoon aanwijzen ter uitoefening van de aan het aandeel verbonden rechten.

Bij gebreke van deze aanwijzing worden alle rechten aan het (de) aande(e)l(en) verbonden opgeschort, met uitzondering van het recht tot ontvangst van het dividend.

4. In deze statuten worden, voor zover het aandeelhouderschap met betrekking tot een aandeel berust bij meer dan een persoon, onder "aandeelhouder" of "houder" de gezamenlijke houders van een dergelijk aandeel verstaan, zulks onverminderd echter het in lid 4 van dit artikel bepaalde. Waar in deze statuten het woord "persoon" wordt gebruikt, wordt daaronder mede begrepen een rechtspersoon.

5. Bij de inschrijving op uit te geven aandelen kan degene die jegens de vennootschap recht op een aandeel verkrijgt, de vennootschap schriftelijk mededelen dat hij een aandeel op naam verlangt; zonder die mededeling ontvangt hij een recht ter zake van een aandeel aan toonder op de hierna bepaalde wijze.

6. De aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs.

7. De vennootschap doet het aandeelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door het centraal instituut (hierna te noemen: Necigef) in de zin van de Wet giraal effectenverkeer (hierna te noemen: de Wge).

8. De vennootschap kent aan een rechthebbende een recht ter zake van een aandeel aan toonder toe doordat (a) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het desbetreffende aandeelbewijs bij te (doen) schrijven en (b) de rechthebbende een aangesloten instelling (hierna te noemen: een aangesloten instelling) in de zin van de Wge aanwijst die hem dienovereenkomstig als deelgenoot (hierna te noemen: een deelgenoot) in de zin van de Wge in haar verzameldepot crediteert.

9. Onverminderd het bepaalde in artikel 21 lid 2 van deze statuten is het beheer over het aandeelbewijs onherroepelijk aan Necigef opgedragen en is Necigef onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden, leveren en medewerken aan bijschrijving op en afschrijving van het aandeelbewijs.

10. Indien een deelgenoot van de aangesloten instelling uitlevering wenst van een of meer aandelen aan toonder tot ten hoogste een hoeveelheid waarvoor hij deelgenoot is, zal (a) Necigef bij akte de aandelen aan toonder aan de gerechtigde leveren, (b) de vennootschap de levering erkennen, (c) Necigef de vennootschap in staat stellen de aandelen aan toonder van het aandeelbewijs af te (doen) schrijven, (d) de desbetreffende aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot debiteren en (e) de vennootschap de houder in het register (doen) inschrijven overeenkomstig het bepaalde in artikel 10. Niet tegenstaande het bepaalde in artikel 50c Wge, kan uitlevering uit het girodepot slechts geschieden in de gevallen genoemd in artikel 45 lid 3 of lid 4 Wge en overeenkomstig artikel 45 lid 1 en 2 Wge en kan uitlevering uit het verzameldepot slechts geschieden in

de gevallen genoemd in artikel 26 lid 3 of lid 4 Wge en overeenkomstig artikel 26 lid 1 en 2 Wge.

11. Een houder van een aandeel op naam kan dit te allen tijde aan toonder doen stellen doordat (a) de rechthebbende dit aandeel bij akte aan Necigef levert,

(b) de vennootschap de levering erkent, (c) Necigef de vennootschap in staat stelt een aandeel op het aandeelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen aangesloten instelling de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) de vennootschap de rechthebbende als houder van het desbetreffende aandeel uit het register uitschrijft/doet uitschrijven.

12. Als houder van aandelen zal voor de toepassing van het bij deze statuten bepaalde eveneens gelden de als deelgenoot gerechtigde in een verzameldepot van aandelen aan toonder als bedoeld in de Wge.

13. Alle aandeelbewijzen worden getekend door een directeur en een commissaris; de ondertekening zal mogen geschieden door middel van facsimiledruk.

REGISTER VAN AANDELEN OP NAAM

Artikel 9.

1. Door of namens de vennootschap wordt met betrekking tot de aandelen op naam een register gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, in meerdere exemplaren en op meerdere plaatsen binnen of buiten Nederland kan worden gehouden, een en ander zoals de directie zal beslissen. Tenminste een exemplaar berust ten kantore van de vennootschap.

2. In het register wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, het aantal van de op zijn naam gestelde aandelen, alsmede de daarop gestorte bedragen en al zodanige verdere gegevens als de directie, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.

3. De directie bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het in de eerste twee leden van dit artikel bepaalde.

4. Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven aandelen.

5. Het in de voorgaande leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen op naam, met dien verstande dat tevens de overige door de wet vereiste gegevens in het register dienen te worden vermeld.

Artikel 10.

1. Een deelgenoot kan op zijn verzoek en te zijner keuze - met toepassing van en behoudens het in artikel 8 bepaalde - :

- een inschrijving in het aandelenregister voor een of meer aandelen op naam verkrijgen tot een gelijk nominaal bedrag; of

- deze aandelen aan toonder doen stellen overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 lid 12.

2. Een houder van aandelen op naam kan voor een of meer aandelen op zijn verzoek en te zijner keuze - met toepassing van en behoudens het in artikel 8 bepaalde deze aandelen aan toonder doen stellen overeenkomstig het

bepaalde in artikel 8 lid 12.

3. De directie kan verlangen dat een verzoek als bedoeld in dit artikel wordt ingediend op een door de vennootschap kosteloos te verstrekken formulier, door de verzoeker ondertekend.

LEVERING VAN AANDELEN OP NAAM

Artikel 11.

1. De levering van een aandeel op naam geschiedt hetzij door de betekening van een akte van levering aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning der levering door de vennootschap, onverminderd echter het in de volgende leden van dit artikel bepaalde.

2. Overdracht van een aandeel op naam kan, behoudens het in lid 4 van dit artikel bepaalde, slechts plaatsvinden met toestemming van de directie.

Aan de toestemming van de directie kunnen zodanige voorwaarden worden verbonden als de directie wenselijk of noodzakelijk oordeelt. De verzoeker zal steeds kunnen vorderen dat de toestemming wordt verleend onder de voor waarde, dat wordt overgedragen aan een door de directie aan te wijzen persoon.

De toestemming wordt geacht te zijn verleend, indien de directie niet binnen zes weken na het verzoek om toestemming op dat verzoek heeft beslist.

3. De toestemming van de directie is niet vereist in het geval een aandeel op naam wordt overgedragen, indien een overdrachtsakte volgens een door de vennootschap kosteloos te verstrekken formulier, door beide partijen ondertekend, bij de vennootschap is ingeleverd;

4. Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de toedeling van aandelen op naam bij verdeling van enige vorm van gemeenschap, de levering van een aandeel op naam als gevolg van executie en het vestigen van beperkte zakelijke rechten op een aandeel op naam.

5. De indiening van verzoeken en de inlevering van stukken als bedoeld in de artikelen 8 tot en met 11 dienen te geschieden op een door de directie aan te wijzen plaats.

6. De vennootschap is gerechtigd door de directie vast te stellen bedragen in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op grond van de artikelen 8 tot en met 11 worden verricht.

VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN

Artikel 12.

1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht gevestigd is, onverminderd hetgeen overigens in de wet is bepaald.

2. De rechten, die door de wet worden toegekend aan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, komen niet toe aan degene, die een vruchtgebruik of pandrecht op een aandeel heeft, onverminderd hetgeen overigens in de wet is bepaald.

3. De vennootschap kan eigen aandelen casu quo certificaten van aandelen slechts in pand nemen, indien:

a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn;

b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen casu quo certificaten van aandelen tezamen niet meer dan één/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, en

c. de algemene vergadering van aandeelhouders de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

DIRECTIE

Artikel 13.

1. De vennootschap heeft een directie bestaande uit één of meer personen.

2. De raad van commissarissen stelt het aantal directeuren vast.

3. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de directeuren en is te allen tijde bevoegd iedere directeur te schorsen of te ontslaan.

4. Een directeur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat tenzij deze directeur eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt op de dag van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders, te houden in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming. Een directeur kan worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin.

5. De raad van commissarissen kan indien de directie uit meer leden bestaat één van de directeuren tot voorzitter van de directie benoemen.

6. De raad van commissarissen kan aan de leden van de directie de titels geven van 'Chief Executive Officer' of 'Chief Financial Officer' of zodanige andere titels als hij geschikt zal achten.

7. De raad van commissarissen heeft de bevoegdheid iedere directeur te schorsen. Hij geeft van deze schorsing onmiddellijk schriftelijk kennis aan de betrokken directeur met vermelding van de reden van schorsing en is verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste directeur zal worden ontslagen.

8. Indien ingeval van schorsing van een directeur hetzij door de algemene vergadering van aandeelhouders hetzij door de raad van commissarissen, de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

9. Het beleid op het terrein van bezoldiging van de directie wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden.

10. De bezoldiging van directeuren wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 9, vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van

commissarissen legt ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In dit voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.

11. De directie is bevoegd tot het aanstellen van één of meer procuratiehouders onder toekenning van zodanige bevoegdheid en met verlening van zodanige titel als de directie zal wenselijk oordelen.

Artikel 14.

1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.

2. Indien er meer dan één directeur is besluiten zij met volstrekte meerderheid van stemmen.

3. In dat geval kan de directie een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld.

Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.

Voorts kunnen de directeuren al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.

Indien de raad van commissarissen een voorzitter van de directie heeft aangewezen is het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming alsmede het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, bindend.

Bij staking van stemmen beslist de raad van commissarissen mits op verzoek van de directie.

4. De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

5. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde behoeft de directie de goedkeuring van de raad van commissarissen voor besluiten van de directie omtrent:

a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;

b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;

c. aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder a. bedoelde schuldbrieven en de onder b bedoelde certificaten in de prijscourant van enige beurs;

d. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;

e. een voorstel tot wijziging van de statuten;

f. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

g. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

h. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal arbeiders van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;

i. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal arbeiders van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;

j. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.

6. Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in leden 4 en 5 van dit artikel kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.

7. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

8. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van één of meer directeuren is (zijn) de over blijvende directeur(en) met het gehele bestuur belast; ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur berust het bestuur tijdelijk bij een persoon, die daartoe door de raad van commissarissen steeds moet zijn aangewezen.

VERTEGENWOORDIGING

Artikel 15.

1. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de directie alsmede door iedere directeur.

2. Voorts kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door een of door twee gezamenlijk handelende procuratiehouders met inachtneming van de grenzen hunner bevoegdheden.

3. Indien een directeur een belang heeft strijdig met dat van de vennootschap, kan zowel hij als iedere andere directeur de vennootschap - mits met inachtneming van het in deze statuten bepaalde - niettemin

vertegenwoordigen.

4. Indien een directeur een belang heeft dat strijdig met dat van de vennootschap is, behoeft de directie voor het besluit tot het aangaan van de rechtshandeling de goedkeuring van de raad van commissarissen.

RAAD VAN COMMISSARISSEN

Artikel 16.

1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit één of meer personen.

2. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het aantal leden van de raad van commissarissen vast.

3. De raad van commissarissen stelt een profielschets vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en de achtergrond van de commissarissen.

4. De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan.

5. Indien niet binnen drie maanden tot ontslag van een geschorste commissaris is besloten, eindigt de schorsing. De geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.

6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen.

Artikel 17.

1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde.

Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

2. De directie verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de vennoot schap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen. De raad van commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de vennootschap, tot het controleren van de aan de vennootschap toebehorende waarden en tot kennisneming van alle plaatsgehad hebbende handelingen; iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de vennootschap in gebruik.

3. De raad van commissarissen kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.

4. De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de vennootschap doen bijstaan door deskundigen.

5. De commissarissen treden af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar.

6. Commissarissen worden voor een periode van maximaal vier jaar benoemd, met dien verstande dat tenzij een commissaris eerder aftreedt, zijn benoemingstermijn afloopt op de dag van de eerstvolgende vergadering van aandeelhouders, te houden in het vierde jaar na het jaar van zijn benoeming.

Een commissaris kan worden herbenoemd, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin. Een commissaris kan maximaal twaalf jaar zitting hebben in de raad van commissarissen.

7. De raad van commissarissen stelt uit zijn midden een auditcommissie en een remuneratiecommissie in, met ieder een eigen reglement.

8. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls één van zijn leden dit nodig acht. De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten

- door de voorzitter van de raad van commissarissen en bij zijn ontstentenis of belet door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van tenminste acht dagen. De commissarissen kunnen zich door een ander lid van de raad van commissarissen bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.

9. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk, telegrafisch of per telefax of telex geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

10. De raad van commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen.

11. Het door de voorzitter van de raad van commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel, is bindend.

12. Alle besluiten van de raad van commissarissen, ook die welke buiten vergadering zijn genomen, worden opgenomen in een notulenregister.

13. Wanneer de vennootschap van enig besluit van de raad wil doen blijken is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één lid van de raad voldoende.

14. Onverminderd het bepaalde in deze statuten omtrent een aan commissarissen of één of meer van hen toe te kennen beloning worden aan de leden van de raad de door hen alszodanig gemaakte onkosten vergoed.

15. Ieder jaar treedt één van de commissarissen af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar.

16. Indien door enige omstandigheid één of meer commissarissen komen te ontbreken vormen de overgebleven commissarissen, zolang tenminste één commissaris in functie is, een bevoegd college tot de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders, die alsdan in de vacature(s) voorziet of bepaalt dat deze niet vervuld zal (zullen) worden.

17. Zo er slechts één commissaris is heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de raad van commissarissen en de voorzitter toegekend en opgelegd.

ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 18.

1. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar welke onder

meer bestemd is tot:

a. de behandeling van de jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;

b. behandeling van het al dan niet vaststellen van de jaarrekening;

c. het vaststellen van de winstbestemming;

d. besluitvorming omtrent het al dan niet verlenen van kwijting aan de directie;

e. besluitvorming omtrent het al dan niet verlenen van kwijting aan de raad van commissarissen;

f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;

g. behandeling en verantwoording van het reservering- en dividendbeleid.

2. Voorts worden algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden zo dikwijls een directeur of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in de volgende leden.

3. Verzoeken van aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of volgens de Officiële Prijscourant ten minste een waarde vertegenwoordigen van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--) om onderwerpen te plaatsen op de agenda voor de algemene vergadering van aandeelhouders worden gehonoreerd, indien deze niet later dan op de zestigste dag voor de datum van de vergadering bij de directie of de voorzitter van de raad van commissarissen schriftelijk worden ingediend en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

4. Indien de directie in gebreke blijft aan het verzoek bedoeld in lid 3 van dit artikel gevolg te geven, kunnen de in lid 3 van dit artikel genoemde verzoekers op de wijze, in de wet bepaald, door de president der rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap is gevestigd, worden gemachtigd om daartoe zelf over te gaan.

5. Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Waalwijk, 's-Hertogenbosch, Utrecht, Amsterdam, Haarlemmermeer, Rotterdam of 's-Gravenhage.

OPROEPING

Artikel 19.

1. De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door of namens de directie. De oproeping geschiedt via de website van de vennootschap en/of via een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, en voorts met inachtneming van de voorschriften van de wet en regelgeving die op de vennootschap van toepassing zijn uit hoofde van de notering van de aandelen aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V.

2. Bovendien worden houders van aandelen op naam per brief tot de vergadering opgeroepen.

3. De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn.

4. De oproeping van vergadergerechtigden met betrekking tot aandelen op naam kan eveneens geschieden door een langs elektronische weg toegezonden

leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de vergadergerechtigden met betrekking tot aandelen op naam, die met zodanige oproeping hebben ingestemd, voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.

5. Voor iedere algemene vergadering geldt een registratiedatum, en wel de achtentwintigste dag voor de dag van de vergadering, teneinde vast te stellen wie als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden. Bij de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten uitoefenen.

Artikel 20.

Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt medegedeeld, dat de aandeelhouders en alle andere personen, die volgens de wet het recht hebben de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarvan ten kantore der vennootschap, alsmede op de website van de vennootschap en op zodanige andere plaatsen als door de directie zal worden bepaald kennis kunnen nemen; aldaar zullen tevens kosteloos afschriften verkrijgbaar zijn.

Artikel 21.

1. Iedere houder van één of meer aandelen is, alsmede alle andere personen die volgens de wet het recht daartoe hebben zijn, bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en in overeenstemming met artikel 22 het stemrecht uit te oefenen.

2. Wat betreft het stemrecht en/of vergaderrecht zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 2:88 en 2:89 Burgerlijk Wetboek tevens als aandeelhouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een aangesloten instelling inhoudende dat de in die verklaring genoemde hoeveelheid aandelen aan toonder behoort tot haar verzameldepot en dat de in de verklaring genoemde persoon tot de genoemde hoeveelheid aandelen aan toonder deelgenoot in haar verzameldepot is op de registratiedatum. Het van de aangesloten instelling te ontvangen toegangsbewijs dient bij aanmelding op de vergadering te worden overhandigd. Het in de vorige zin bepaalde is van overeenkomstige toepassing op degene die een recht van vruchtgebruik heeft met betrekking tot een of meer aandelen aan toonder, mits aan de vruchtgebruiker het stemrecht op die aandelen toekomt.

3. Om van de in het eerste lid van dit artikel genoemde rechten gebruik te kunnen maken, moeten de houders van aandelen op naam of stem- of vergadergerechtigden op het moment van de registratiedatum de vennootschap schriftelijk van hun voornemen daartoe in kennis stellen, zulks uiterlijk op de dag en voorts op de plaats die in de oproeping is vermeld. Zij kunnen de bedoelde rechten ter vergadering slechts uitoefenen voor de aandelen die op het moment van de registratiedatum, te hunnen name staan.

4. Aan de houders van aandelen op naam of stem- of vergadergerechtigden op het moment van de registratiedatum die de vennootschap overeenkomstig het in het voorgaande lid van dit artikel bepaalde van hun voornemen in kennis

hebben gesteld, doet de vennootschap een toegangsbewijs tot de vergadering toekomen.

5. De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is, om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van de vorige zin is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen.

6. Door de directie kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt.

7. Aandeelhouders en andere personen die volgens de wet of de statuten het recht hebben een algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen zijn bevoegd zich door een schriftelijke gevolmachtigde te laten vertegenwoordigen. Onverminderd het bepaalde in dit artikel zal de schriftelijke volmacht moeten worden gedeponeerd uiterlijk ten tijde en op de plaats als in de oproeping zal worden vermeld.

8. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De externe accountant woont derhalve deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren.

9. De voorzitter van de vergadering beslist of andere personen dan zij die volgens het hiervoor in dit artikel bepaalde toegang hebben, toegelaten worden tot de vergadering.

STEMRECHT IN ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 22.

1. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem.

2. De directie kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de dertigste dag voor die van de vergadering.

3. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.

4. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

STEMMING IN ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 23.

1. Alle besluiten waaromtrent in deze statuten of de wet geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid der uitgebrachte stemmen.

2. Staken de stemmen bij verkiezing van personen dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; behaalt alsdan wederom geen der kandidaten de volstrekte meerderheid, dan wordt herstemd tussen de twee kandidaten die bij de tweede stemming het grootste of het grootste en het op één na grootste aantal stemmen hebben behaald; indien door gelijkheid van stemmen niet is uit te maken welke der kandidaten in de herstemming komen, wordt hierover door een tussenstemming beslist. Staken bij de herstemming of bij de tussenstemming de stemmen, dan beslist de voorzitter van de vergadering. Zo een voorstel zaken betreft, geldt het bij staking van stemmen als verworpen.

3. Stemmen van onwaarde en blanco stemmen worden als niet uitgebracht beschouwd.

4. De voorzitter van de vergadering bepaalt de wijze van stemming.

5. Indien echter bij stemming over personen drie stemgerechtigden schriftelijke stemming verlangen, moet dit geschieden bij ongetekende briefjes.

6. Indien geen der stemgerechtigden zich ertegen verzet, kunnen op voorstel van de voorzitter, ook bij acclamatie besluiten worden genomen, daaronder begrepen benoemingen.

STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING

Artikel 24.

VOORZITTERSCHAP EN SECRETARIAAT VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 25.

1. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen.

Is de voorzitter van de raad van commissarissen niet ter vergadering aanwezig dan wordt de vergadering geleid door de oudste in functie zijnde commissaris; is geen der commissarissen ter vergadering aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

2. De voorzitter wijst een der aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt behoeven notulen niet te worden gehouden

en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.

3. Iedere directeur, iedere commissaris, een of meer stemgerechtigden van tezamen tenminste tien procent van het geplaatste kapitaal en de voorzitter der vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken.

4. De notulen en processen-verbaal liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd kosteloos een afschrift of uittreksel verstrekt.

ACCOUNTANT

Artikel 26.

1. De vennootschap geeft een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek, in deze statuten ook te noemen 'accountant', opdracht om te onderzoeken of de door de directie opgestelde jaarrekening het in artikel 2:362 lid 1 Burgerlijk Wetboek vereiste inzicht geeft en of de jaarrekening aan de bij en krachtens de Wet gestelde voorschriften voldoet, of het jaarverslag, voorzover hij dat kan beoordelen, overeenkomstig de bij en krachtens de Wet gestelde voorschriften is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de ingevolge de Wet vereiste aanvullende gegevens daaraan zijn toegevoegd.

2. Tot het verlenen van de opdracht aan de accountant is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd; indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet overgaat tot het verlenen van een opdracht aan een accountant is de raad van commissarissen daartoe bevoegd of, zo de raad van commissarissen ingebreke blijft, de directie.

3. De aanwijzing van de accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door het orgaan dat de opdracht heeft verleend; een door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.

4. De algemene vergadering van aandeelhouders hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe.

5. De accountant brengt verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie.

6. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

BOEKJAAR EN JAARREKENING

Artikel 27.

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. De boeken van de vennootschap worden jaarlijks per de één en dertigste december afgesloten, waarna daaruit binnen vier maanden een jaarrekening, bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening met als bijlage de toelichting op deze stukken, wordt opgemaakt door de directie. De opgemaakte jaarrekening wordt door de directie aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter vaststelling overgelegd.

3. De opgemaakte jaarrekening, de verklaring dienaangaande van de accountant alsmede het jaarverslag van de directie en de krachtens artikel 2:392 lid 1

Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, worden ter inzage gelegd voor de aandeelhouders en certificaathouders ten kantore van de vennootschap, alsmede (indien de directie dat wenselijk acht) op een of meer door de directie te bepalen plaats(en), van de dag der bijeenroeping van de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin zij ter vaststelling worden overgelegd, tot na afloop daarvan.

Afschriften zijn voor aandeelhouders en certificaathouders gratis verkrijgbaar.

4. De jaarrekening wordt door de directeuren en de leden van de raad van commissarissen ondertekend.

Indien de handtekening van één of meer van die leden ontbreekt, wordt de reden daarvan op de desbetreffende stukken vermeld.

DIVIDEND EN RESERVERING

Artikel 28.

1. Uitkering van de winst kan eerst geschieden na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt, dat het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

2. Uit de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening - die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, door de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd.

3. Het na reservering overblijvende deel van de winst is ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders voor uitkering aan de houders van aandelen naar verhouding van hun aandelenbezit.

4. De directie kan onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten reeds voor de vaststelling van de jaarrekening van enig boekjaar op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend een of meer interimdividenden uit te keren, mits uit een door de directie ondertekende tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek blijkt dat aan het in lid 1 van dit artikel bedoelde vereiste betreffende de vermogenstoestand is voldaan.

5. Op aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt wordt geen winst uitgekeerd, tenzij op deze aandelen vruchtgebruik is gevestigd of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven.

Bij berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt en waarop geen winst kan worden uitgekeerd niet mede.

UITKERINGEN IN AANDELEN EN TEN LASTE VAN DE RESERVES

Artikel 29.

1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de directie, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering van dividend op aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap.

2. De algemene vergadering van aandeelhouders kan op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen besluiten tot uitkeringen

aan houders van aandelen ten laste van het agio en de vrij uitkeerbare reserves. Ook deze uitkeringen kunnen geheel of ten dele plaatsvinden niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap.

BETAALBAARSTELLING

Artikel 30.

1. Uitkeringen op grond van de artikelen 34 en 35, hierna aangeduid als 'uitkeringen', zullen betaalbaar zijn vanaf een door de directie te bepalen datum.

2. Uitkeringen zullen betaalbaar zijn op de door de directie te bepalen plaats of plaatsen.

3. Tot enige uitkering op aandelen op naam is, met inachtneming van het in artikel 8 lid 4 en artikel 9 bepaalde, diegene gerechtigd te wiens name het aandeel is gesteld dan wel, ingeval van beperkte zakelijke rechten, degene wiens zodanige recht deugdelijk blijkt, zulks op de datum zoals die door de directie met betrekking tot de uitkering wordt bepaald.

4. Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel, worden in Nederland gepubliceerd tenminste in een landelijk verspreid dagblad en in het buitenland tenminste in een dagblad in elk van die landen waar de aandelen op verzoek van de vennootschap tot een officiële notering zijn toegelaten, en voorts op zodanige wijze als de directie wenselijk acht.

5. Vorderingen tot betaling van uitkeringen in contanten vervallen indien en voor zover deze niet binnen vijf jaar gerekend vanaf een dag na de datum van betaalbaarstelling zijn geïnd.

6. Ingeval van een uitkering in aandelen zullen de aandelen welke niet binnen een door de directie bepaalde termijn zijn opgevraagd voor rekening van de rechthebbenden worden verkocht. Na zodanige verkoop hebben degenen die hun aandelen niet hebben opgevraagd nog slechts recht op de netto-opbrengst in contanten van zodanige verkoop. Dit recht vervalt na verloop van vijf jaar gerekend vanaf een dag na de datum waarop de aandelen konden worden op gevraagd.

7. Ingeval van een uitkering in de vorm van aandelen op aandelen op naam, zullen deze aandelen in het register van aandeelhouders worden bijgeschreven.

8. Het in de leden 4 tot en met 7 van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ingeval van enige andere uitkering die niet plaatsvindt op grond van de artikelen 34 en 35.

Evenzeer vindt het bepaalde in de leden 4 tot en met 7 van dit artikel bepaalde toepassing in het geval van de uitgifte van aandelen met voorkeursrecht voor aandeelhouders.

VEREFFENING

Artikel 31.

1. Bij ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening door de directie onder toezicht van de raad van commissarissen.

2. De vergadering van aandeelhouders, die tot ontbinding besluit, stelt tevens de

beloning van de vereffenaren en voor commissarissen voor hun toezicht vast.

3. De vereffening geschiedt voorts volgens de bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

4. De statuten blijven, voorzover mogelijk, gedurende de liquidatie van kracht.

5. Van hetgeen na betaling van alle schulden der vennootschap van haar vermogen resteert, ontvangen de houders van aandelen het alsdan resterende naar verhouding van hun bezit aan die aandelen.

6. Aan aandeelhouders of aan schuldeisers toekomende bedragen, welke niet binnen zes maanden na de betaalbaarstelling van de laatste uitkering mochten zijn opgevraagd, zullen worden gedeponeerd in de consignatiekas.

***

Document Metadata

Table of Contents

STANDPUNTBEPALING VAN

Document Metadata