Registratiedocument

Registratiedocument

21 december 2023

Dit is het eerste deel van een driedelig prospectus van Brxs Properties B.V. (de “Uitgevende Instelling”, “Wij”, “we” of “Brxs Properties”). Wij zijn opgericht op 7 februari 2023 als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. We zijn statutair gevestigd in Amsterdam, Noord-Holland, Nederland. We zijn ingeschreven bij de Kamer van Koophandel in Nederland onder nummer 89185188 en we hebben het volgende identificatienummer: LEI: 724500P3EPPAKZP4MJ54.

Wij zijn een vastgoedonderneming. We bieden obligaties aan (“Obligaties” of “Obligatielening”). Met de opbrengsten van een Obligatielening, willen wij vastgoed kopen of herfinancieren. Dat vastgoed willen we verhuren en met de huuropbrengsten betalen we de Obligatielening terug. We willen meerdere keren Obligaties (een “Serie” of een “Tranche” binnen een Serie) aanbieden. Elke keer als we Obligaties aanbieden, zullen de opbrengsten van die Obligatielening worden gebruikt om een specifiek vastgoedobject (“Vastgoedobject”) (mede) te (her)financieren en gereed te maken voor de verhuur. Per Vastgoedobject geven we een Serie Obligaties uit. Als we meerdere aanbiedingen van Obligaties in eenzelfde Serie aanbieden, onderscheiden we per aanbieding een aparte Tranche binnen die Serie. In totaal zullen we niet meer dan EUR 20 miljoen aan Obligatieleningen aanbieden in een periode van twaalf maanden.

Omdat we meerdere keren Obligaties willen aanbieden die iedere keer op een ander Vastgoedobject zien, hebben we een driedelig prospectus opgesteld. Dit deel wordt registratiedocument genoemd (“Registratiedocument”). In dit deel wordt aandacht besteed aan wie wij zijn, wat wij doen, wie onze bestuurders en aandeelhouders zijn en hoe onze financiële positie is en met welke risico’s wij rekening houden. Iedere keer als we een aanbieding van Obligaties doen, vullen we dit Registratiedocument aan met twee andere delen: een verrichtingsnota (“Verrichtingsnota”) en een samenvatting (“Samenvatting”). In de Verrichtingsnota worden de kenmerken van de Obligaties die we aanbieden omschreven, het Vastgoedobject waarvoor de Obligatielening wordt aangetrokken, de voorwaarden die van toepassing zijn op de Obligaties en de risico’s die daarmee gepaard gaan. Samen vormen het Registratiedocument, een Verrichtingsnota en een Samenvatting iedere keer een EU-groeiprospectus (het “Prospectus”) in de zin van artikel 15(1) sub c van Verordening (EU) 2017/1129 (de “Prospectusverordening”). Wij hebben niet alle informatie die voor u van belang is om te lezen voordat u besluit in Obligaties van de Uitgevende Instelling te investeren opgenomen in dit Registratiedocument. U kunt geen beleggingsbeslissing nemen op basis van alleen dit Registratiedocument. In ieder geval moet u altijd het gehele Prospectus dat van toepassing is op een aanbieding van een Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) lezen. Dat bestaat niet alleen uit dit Registratiedocument, maar ook uit de Verrichtingsnota en Samenvatting.

Dit Registratiedocument is goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”).

Dit Registratiedocument is geldig tot en met 21 december 2024.

Inhoudsopgave

Inhoudsopgave 1

1 DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING 3

2 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN 4

2.1 Verantwoordelijke personen 4

2.2 Verklaring m.b.t. de informatie in dit Registratiedocument 4

2.3 Verklaringen van derden 5

2.4 Van derden afkomstige informatie 5

2.5 Slotverklaringen van de Uitgevende Instelling 5

3 STRATEGIE, PRESTATIES EN ONDERNEMINGSKLIMAAT 6

3.1 Informatie over de Uitgevende Instelling 6

3.1.1 De kerngegevens van de Uitgevende Instelling 6

3.1.2 Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Uitgevende Instelling 7

3.1.2.1 Vrolik en Vrolik Obligaties 7

3.1.2.2 Keyser en Keyser Obligaties 8

3.1.3 Geen rating 9

3.2 Belangrijke wijzigingen in de financieringsbehoefte en -structuur 9

3.3 Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de Uitgevende Instelling 10

3.3.1 Obligatieleningen 11

3.3.2 Intragroepslening BRXS B.V. 12

3.3.3 Hypothecaire lening van derde-kredietverstrekker 13

3.3.4 Tijdelijke kredietlijn van een derde-kredietverstrekker 13

3.4 Zekerheidsrechten 14

3.4.1 Zekerheidsrechten ten gunste van Stichting Zekerheden BRXS en parallelle schuld 14

3.4.2 Zekerheidsrechten ten gunste van een derde-kredietverstrekker 15

3.4.3 Meerdere financiers en zekerheidsrechten 15

3.5 Belangrijkste activiteiten Uitgevende Instelling 16

3.5.1 Selecteren Vastgoedobjecten 16

3.5.2 Het aankopen van Vastgoedobjecten 18

3.5.3 Verhuur klaar maken Vastgoedobjecten 18

3.5.4 Het beheren van het Platform voor de aanbieding en het beheren van Obligaties 19

3.5.5 Het beheren en verhuren van Vastgoedobjecten 20

3.5.6 Verkopen van Vastgoedobjecten 20

3.5.7 Ons verdienmodel 21

3.6 Markt en positionering 24

3.6.1 Algemeen 24

3.6.2 Concurrentiepositie van de Uitgevende Instelling 24

3.7 Organisatiestructuur 26

3.7.1 BRXS B.V. en haar aandeelhouders 27

3.7.2 Zustervennootschappen Uitgevende Instelling 28

3.8 Tendensen 30

3.9 Winstprognoses of -ramingen 30

3.10 Mitigeren risico’s verbonden aan beleggen in Vastgoedobjecten 30

4 RISICOFACTOREN 33

4.1 Risico’s met betrekking tot de Uitgevende Instelling 33

4.1.1 Beperkt eigen vermogen Uitgevende Instelling 33

4.1.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving 34

4.1.3 Obligatiehouder achtergesteld aan derde-kredietverstrekker 34

4.1.4 Vervroegde aflossing 35

4.2 Risico’s met betrekking tot het vastgoed 36

4.2.1 Risico van waardedaling van vastgoed 36

4.2.2 Risico van waardedaling vastgoed op onderpand 36

4.2.3 Risico van leegstand of daling van de markthuurwaarde 37

4.2.4 Afhankelijkheid van vergunningen of vergelijkbare rechten 37

4.2.5 Risico van schade aan het Vastgoed 38

4.2.6 Risico van hogere onderhoudskosten van het Vastgoed 38

5 CORPORATE GOVERNANCE 39

5.1 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding 39

6 FINANCIËLE INFORMATIE 41

6.1 Gecontroleerde tussentijdse financiële informatie Uitgevende Instelling 41

6.2 Accountantscontrole van financiële informatie 41

6.3 Kernprestatie-indicatoren (KPI’s) 42

6.4 Wijziging van betekenis in de financiële positie van de Uitgevende Instelling 42

7 INFORMATIE OVER HOUDERS VAN AANDELEN EN EFFECTEN 43

7.1 Belangrijkste aandeelhouders 43

7.2 Rechtszaken en arbitrages 43

7.3 Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding 44

7.4 Belangrijke overeenkomsten 45

8 BESCHIKBARE DOCUMENTEN 47

9 BETROKKEN PARTIJEN 48

Bijlage 1 Definities en afkortingen 49

Bijlage 2 53

Tussentijdse financiële informatie tussen

7 februari 2023 - 14 juli 2023 van de Uitgevende Instelling 53

1 DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING

Bepaalde informatie in dit Registratiedocument is opgenomen door middel van verwijzing. Dit zijn documenten die al eerder zijn gepubliceerd of gelijktijdig met dit Registratiedocument worden gepubliceerd en die zijn gedeponeerd bij de AFM. U kunt de onderstaande documenten die door middel van verwijzing worden opgenomen in dit Registratiedocument raadplegen door op onderstaande hyperlink te klikken. Deze documenten zullen vanaf goedkeuring van het Prospectus minimaal tien (10) jaar beschikbaar zijn op onze website onder xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx.

1. De statuten van Brxs Properties B.V.; en

2. De statuten van Stichting Zekerheden BRXS.

2 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Dit Registratiedocument is één deel van een driedelig EU-groeiprospectus in de zin van artikel 15(1) sub c van de Prospectusverordening. Dit deel omschrijft hoofdzakelijk wie wij, BRXS Properties B.V., zijn, wat wij doen, wie ons bestuur vormt, hoe onze structuur eruit ziet en geeft inzicht in onze financiële informatie. Gedurende een periode van 12 maanden zal dit Registratiedocument meerdere keren worden gecompleteerd met de twee andere delen: een apart opgestelde en door de AFM goedgekeurde Verrichtingsnota en Samenvatting. In een Verrichtingsnota wordt een aanbieding van Obligaties nader omschreven, evenals de kenmerken van en de voorwaarden die van toepassing zijn op de aangeboden Obligaties. Omdat de opbrengsten van iedere aanbieding van Obligaties worden aangewend voor een Vastgoedobject, wordt in de Verrichtingsnota ook meer informatie gegeven over dat Vastgoedobject. In de Samenvatting wordt de belangrijkste informatie uit het Registratiedocument en de Verrichtingsnota nog eens op een rijtje gezet. Het Registratiedocument, een Verrichtingsnota en een Samenvatting samen vormen een Prospectus.

Het is erg belangrijk dat u eerst alle informatie die wij geven in het Prospectus leest. Beperkt u zich niet tot dit Registratiedocument. De andere twee delen van het Prospectus zijn net zo belangrijk. Ook dient u de informatie die door middel van verwijzing in het Prospectus is opgenomen te lezen. Dat is informatie die bij het Prospectus hoort. Alleen als u dit hebt gelezen en begrijpt, kunt u een geïnformeerde beslissing nemen of u wel of niet wilt beleggen in de Obligaties die wij aanbieden.

Er zijn risico’s verbonden aan het beleggen in de Obligaties die wij zullen aanbieden. In het bijzonder wijst de Uitgevende Instelling op de hoofdstukken Risicofactoren in dit Registratiedocument én in de Verrichtingsnota. Als u informatie in het Prospectus niet begrijpt, de risico’s niet kan of wil dragen en/of beleggen in effecten zoals obligaties die worden aangeboden door startups en die zien op de vastgoedsector niet begrijpt of niet passen bij uw ideeën en kennis over of ervaring met beleggen, dan kunt u beter niet investeren in de Obligaties die wij aanbieden.

2.1 Verantwoordelijke personen

De Uitgevende Instelling, Brxs Properties B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de informatie die in dit Registratiedocument is opgenomen.

2.2 Verklaring m.b.t. de informatie in dit Registratiedocument

De Uitgevende Instelling verklaart dat, voor zover de Uitgevende Instelling bekend, de informatie die in dit Registratiedocument is opgenomen in overeenstemming is met de werkelijkheid en dat in dit Registratiedocument geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Registratiedocument zou wijzigen.

2.3 Verklaringen van derden

Bij dit Registratiedocument is met toestemming van de accountant in bijlage 2 een verklaring opgenomen van de accountant van de Uitgevende Instelling. Dit betreft een accountantsverklaring bij tussentijdse financiële informatie van de Uitgevende Instelling voor de periode van 7 februari 2023 - 14 juli 2023. De accountantsverklaring is op verzoek van de Uitgevende Instelling opgesteld. De accountant is xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, RA, Partner bij Confinant Audit & Assurance B.V., Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx. Zij is ingeschreven bij de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Confinant Audit & Assurance B.V. noch xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, RA, heeft enig materieel belang in de Uitgevende Instelling.

2.4 Van derden afkomstige informatie

Wat betreft informatie in dit Registratiedocument die afkomstig is van derden, is deze informatie afkomstig van onderstaande website. De Uitgevende Instelling heeft de relevante bronvermelding tevens weergegeven in voetnoten bij de betreffende tekst in het Registratiedocument. De Uitgevende Instelling bevestigt dat deze van derden afkomstige informatie in dit Registratiedocument correct is weergegeven. Voor zover wij weten en hebben kunnen opmaken uit de informatie die door die derden is gepubliceerd zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden.

● Voetnoot 1, paragraaf 3.10 (Mitigerende risico’s verbonden aan beleggen in Vastgoedobjecten): xxxxx://xxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx.

NB: Dit Registratiedocument bevat hyperlinks naar websites. De informatie op die websites hoort niet bij dit Registratiedocument. Die informatie is niet door de AFM gecontroleerd of goedgekeurd.

2.5 Slotverklaringen van de Uitgevende Instelling

Hierbij verklaren wij dat:

a. het Registratiedocument is goedgekeurd door de AFM, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Prospectusverordening;

b. de AFM dit Registratiedocument enkel goedkeurt wanneer is voldaan aan de in de Prospectusverordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie;

c. de goedkeuring van de AFM niet mag worden beschouwd als een goedkeuring van de Uitgevende Instelling waarop dit Registratiedocument betrekking heeft; en

d. het Registratiedocument is opgesteld als deel van een EU-groeiprospectus overeenkomstig artikel 15 van de Prospectusverordening.

3 STRATEGIE, PRESTATIES EN ONDERNEMINGSKLIMAAT

3.1 Informatie over de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling is op 7 februari 2023 opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht met de naam “Brxs Properties B.V.”. De enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is BRXS B.V.

De Uitgevende Instelling is een vastgoedonderneming. Onze bedrijfsactiviteiten richten zich op het selecteren, kopen, beheren en verhuren en verkopen van Vastgoedobjecten. We verwijzen naar paragraaf 3.5 (Belangrijkste activiteiten van de Uitgevende Instelling) voor een nadere omschrijving van deze activiteiten. We financieren onze activiteiten hoofdzakelijk met het aanbieden van Obligaties of, indien nodig, met het aantrekken van een intragroepslening van onze enig aandeelhouder BRXS B.V. of het aantrekken van krediet van een derde-kredietverstrekker. We verwijzen voor een omschrijving van onze financieringsstructuur naar paragraaf 3.3 (Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de Uitgevende Instelling). Voor het aanbieden, uitgeven en beheren van Obligaties gebruiken wij ons eigen Platform en Database. Daarnaast genereren wij inkomsten uit andere bronnen, in het bijzonder uit het verhuren van de Vastgoedobjecten. We verwijzen voor een omschrijving van ons verdienmodel naar paragraaf 3.5.7 (Ons verdienmodel). Tenslotte vestigen wij hypotheekrechten op Vastgoedobjecten die wij in eigendom hebben. Deze hypotheekrechten kunnen worden gevestigd ten gunste van Stichting Zekerheden BRXS ten behoeve van houders in een bepaalde Serie Obligaties en/of ten gunste van derde-kredietverstrekkers. Voor een omschrijving van deze zekerheidsrechten verwijzen wij naar paragraaf 3.4 (Zekerheidsrechten). Deze activiteiten vloeien voort uit de doelomschrijving van Brxs Properties B.V, zoals vermeld in artikel 3 van haar statuten. De statuten zijn in dit Registratiedocument opgenomen door middel van verwijzing (zie hoofdstuk 1).

3.1.1 De kerngegevens van de Uitgevende Instelling

● Naam: Brxs Properties B.V.

● Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

● KvK registratienummer: 89185188

● Legal Entity Identifier (LEI) : 724500P3EPPAKZP4MJ54

● Land van oprichting: Nederland

● Toepasselijk recht: Nederland

● Vestigingsplaats: Xxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx

● Statutaire zetel: Amsterdam

● Enig aandeelhouder: Brxs B.V.

● Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

● Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Informatie op de website vormt geen

deel van het Registratiedocument tenzij die informatie via verwijzingen in het Registratiedocument is opgenomen.

● Telefoonnummer: x00 (0) 000000000

3.1.2 Recente gebeurtenissen die van bijzonder belang zijn voor de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling is opgericht op 7 februari 2023 en is in mei 2023 gestart met haar activiteiten, door het sluiten van twee koopovereenkomsten voor de aankoop van (i) een vastgoedobject gelegen aan xx Xxxxxxxxxxxx 000-X, 0000 XX Xxxxxxxxx kadastraal bekend onder nummer sectie W, complexaanduiding 8230-A, appartementsindex 55 (“Vrolik”) en (ii) een vastgoedobject gelegen aan de Hendrick de Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx, kadastraal bekend onder sectie P, complexaanduiding 1943-A, index 26 (“Keyser”) (samen: de “Bestaande Vastgoedobjecten”). Ter financiering van deze Bestaande Vastgoedobjecten heeft de Uitgevende Instelling twee verschillende Series Obligaties aangeboden respectievelijk vanaf 22 mei 2023 voor Vrolik (“Vrolik Obligaties”) en vanaf 30 juni 2023 voor Keyser (“Keyser Obligaties”). Deze aanbiedingen zijn gedaan voordat dit Registratiedocument is goedgekeurd op basis van een vrijstelling van de verplichting om een prospectus te laten goedkeuren en te publiceren.

3.1.2.1 Vrolik en Vrolik Obligaties

Op 16 mei 2023 heeft de Uitgevende Instelling een koopovereenkomst getekend voor Vrolik. De aankoopprijs van dit vastgoedobject bedroeg EUR 550.000. De totale hoofdsom van de aangeboden obligatielening voor Vrolik bedroeg EUR 614.650 (de aankoopsom van EUR 550.000, de overdrachtsbelasting (10,4% van de aankoopsom) van EUR 57.200, de notaris kosten voor het passeren van de akte van EUR 1.400 en de onderhoudsreserves van EUR 6.050). Aan een Belegger in Vrolik Obligaties is naast de hoofdsom van EUR 95,31 per Vrolik Obligatie tevens een eenmalige Offering Fee in rekening gebracht. Deze Offering Fee beoogt de kosten voor de selectie, aankoop en verhuur klaar maken van het Vastgoedobject, het aanbieden van de Obligaties en het beheren van het Platform en de Database te dekken. Voor een omschrijving van deze stappen verwijzen wij naar de paragrafen 3.5.1 (Selecteren Vastgoedobjecten), 3.5.2 (Het aankopen van Vastgoedobjecten), 3.5.3 (Verhuur klaar maken Vastgoedobjecten) en 3.5.4 (Het beheren van het Platform voor de aanbieding en het beheren van Obligaties). De totale Offering Fee per Vastgoedobject is 5,5% van de aankoopsom van het Vastgoedobject. Voor Vrolik komt dat neer op EUR 30.250, zijnde EUR 4,69 per Vrolik Obligatie. Er zijn in totaal 5.837 Vrolik Obligaties uitgegeven. De Uitgevende Instelling heeft derhalve EUR 27.375,53 Offering Fee ontvangen in het kader van de uitgifte van Vrolik Obligaties.

Vrolik is op 31 augustus jl. geleverd aan de Uitgevende Instelling.

De betalingen die gedaan zijn door de Uitgevende Instelling in verband met Vrolik zijn de volgende:

- 19 mei 2023: aanbetaling van 10% (EUR 55.000) op derdengeldenrekening van de notaris. De aanbetaling is gefinancierd met een renteloze kortlopende intragroepslening ter hoogte van EUR

55.000 die door BRXS B.V., de 100% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, is verstrekt aan de Uitgevende Instelling. Deze intragroepslening welke is aangegaan voor de aanbetaling van 10% is op 22 mei 2023 terugbetaald met de opbrengsten uit de aanbieding van de Vrolik Obligaties. Deze intragroepslening is afbetaald voor de afronding van de tussentijdse financiële informatie voor de periode 7 februari 2023 - 14 juli 2023 en is daarom in de tussentijdse balans van 14 juli 2023 als nul opgenomen.

- 12 juni 2023: betaling van de overdrachtskosten en notariskosten (EUR 59.490,35) de derdengeldenrekening van de notaris. Dit bedrag is betaald met opbrengsten uit de aanbieding van Vrolik Obligaties.

- 31 augustus 2023: betaling restant van de aankoopprijs (EUR 494.109,65) op derdengeldenrekening van de notaris. Deze betaling is deels gedaan met de opbrengsten uit de aanbieding van de Vrolik Obligaties en deels uit de opbrengsten van een nieuwe kortlopende intragroepslening van BRXS ter hoogte van EUR 126.758,11. Tot en met 31 augustus 2023 was in totaal EUR 487.891,89 opgehaald als Obligatielening door middel van het uitgeven van Vrolik Obligaties. De intragroepslening die door BRXS aan de Uitgevende Instelling is verstrekt, wordt terugbetaald uit de opbrengsten van Vrolik Obligaties die zijn uitgegeven na 31 augustus 2023.

De aanbieding van Vrolik Obligaties is gesloten per 1 november 2023. Tot en met 31 oktober 2023 zijn er 5.837 Vrolik Obligaties uitgegeven, gelijk aan een totale Obligatielening van EUR 556.324,47 in hoofdsom. Met de opbrengsten van de 718 Vrolik Obligaties die zijn uitgegeven tussen 1 september 2023 en 31 oktober 2023 is de intragroepslening van BRXS aan de Uitgevende Instelling verminderd met EUR 68.432,58. De schuld aan de bestaande Vrolik Obligatiehouders is op 31 oktober 2023 gestegen met EUR 68.432,58. De totale uitstaande hoofdsom onder de intragroepslening van BRXS aan de Uitgevende Instelling bedroeg per 1 november 2023 EUR 58.325,53

3.1.2.2 Keyser en Keyser Obligaties

Op 27 juni 2023 heeft de Uitgevende Instelling een koopovereenkomst getekend voor Xxxxxx. De aankoopprijs van dit vastgoedobject bedraagt EUR 390.000. De totale tegenwaarde van de aanbieding van Keyser Obligaties bedraagt EUR 471.500, betreffende de aankoopprijs (EUR 390.000) vermeerderd met de bijkomende kosten (zijnde overdrachtskosten, notariskosten, renovatiekosten, offering fee, onderhoudsreserves) voor Keyser (EUR 81.500). De levering van Keyser aan de Uitgevende Instelling heeft plaatsgevonden op 15 november 2023.

Op 4 juli 2023 is er een aanbetaling van ca. 10% (EUR 40.000) op derdengeldenrekening van de notaris voor Keyser gedaan. Deze aanbetaling is gedaan met de opbrengsten uit de aanbieding van de Keyser Obligaties.

Op 15 november 2023 is de restantbetaling gedaan om de levering van Xxxxxx te kunnen finaliseren (EUR 408.164,92). Deze betaling is deels gedaan met de opbrengsten uit de aanbieding van de Keyser Obligaties (EUR 397.450) en deels met een kortlopende intragroepslening van BRXS ter hoogte van EUR 10.664,92.

De aanbieding van Keyser Obligaties is op 20 november 2023 volgeschreven en de aanbieding is op dezelfde dag gesloten. De intragroepslening ter hoogte van EUR 10.664,92 is op 20 november 2023 terugbetaald aan BRXS.

3.1.3 Geen rating

Er is geen rating of kredietscore aan de Uitgevende Instelling toegekend door een onafhankelijk bedrijf dat zich bezighoudt met kredietwaardigheidstoetsingen.

3.2 Belangrijke wijzigingen in de financieringsbehoefte en -structuur

De Uitgevende Instelling heeft een verlengd eerste boekjaar. Dat betekent dat haar eerste jaarrekening pas zal worden opgemaakt na 31 december 2024. Voor dit Registratiedocument is er tussentijdse financiële informatie opgesteld voor de periode van 7 februari 2023 – 14 juli 2023 en de controleverklaring hiervan is door een onafhankelijke accountant afgegeven op 20 december 2023. De Uitgevende Instelling heeft deze tussentijdse financiële informatie en de controleverklaring van de accountant opgenomen in bijlage 2 bij dit Registratiedocument.

Na het opmaken van de tussentijdse financiële informatie voor de periode 7 februari 2023 - 14 juli 2023, zoals opgenomen in bijlage 2 bij dit Registratiedocument, zijn er diverse wijzigingen in de financieringsbehoefte en financieringsstructuur van de Uitgevende Instelling geweest. Dit houdt verband met de betalingen van de (restant)koopsommen van Vrolik en Keyser en de aanbieding van Vrolik Obligaties en Keyser Obligaties in de periode na 14 juli 2023.

- Op 31 augustus 2023 is de restant koopsom van EUR 494.109,65 betaald voor Vrolik. In de tussentijdse financiële informatie, zoals opgenomen in bijlage 2 bij dit Registratiedocument, is de restant koopsom (afgerond) die door de Uitgevende Instelling nog voor Vrolik betaald diende te worden wel al voorzien door de accountant. Deze voorziening is terug te vinden in de sectie: ‘Other liabilities, accruals and deferred income, sub sectie: remaining purchase price investment property to be paid’. De betaling van het restant heeft geresulteerd in een daling van de voornoemde ‘Other liabilities, accruals and deferred income’.

- Op 15 november 2023 is de restant koopsom van EUR 408.164,92 betaald voor Xxxxxx. In de tussentijdse financiële informatie, zoals opgenomen in bijlage 2 bij dit Registratiedocument, is de restant koopsom (afgerond) die door de Uitgevende Instelling nog voor Keyser betaald diende te worden wel al deels voorzien door de accountant. Deze voorziening is terug te vinden in de

sectie Contingent liabilities sub sectie: Investment in investment property. Hier is een voorziening van alleen een restant van de koopprijs EUR 360.000 opgenomen en niet de bijkomende kosten van de aankoop (i.e. notariskosten, overdrachtsbelasting).

Met deze betalingen is na de balansdatum het volgende veranderd:

- We hebben in de periode van 15 juli tot en met 31 oktober 2023 1.676 extra Vrolik Obligaties uitgegeven en in de periode van 15 juli tot en met 20 november 2023 3.343 Keyser Obligaties uitgegeven. Hierdoor is de schuld aan Brxs Properties Obligatiehouders* gestegen met EUR 478.427,75 tot een bedrag van EUR 1.005.805,42;

- De schuld aan BRXS B.V. bedraagt op 20 november 2023 EUR 58.325,53 (nog uitstaande intragroepslening van BRXS aan de Uitgevende Instelling).

*Brxs Properties Obligatiehouders bestaan uit de Obligatiehouders Vrolik en Keyser

Anders dan zoals hierboven beschreven en zoals voortvloeit uit de tussentijdse financiële informatie voor de periode van 7 februari 2023 - 14 juli 2023, zijn er geen belangrijke wijzigingen in de financieringsbehoefte en financieringsstructuur van de Uitgevende Instelling geweest. De winst- en verliesrekening in deze tussentijdse financiële informatie wordt niet geraakt. Deze afwikkeling van de aankooptransactie heeft geen invloed op de winst- en verliesrekening, maar resulteert enkel in een verschuiving in presentatie op de balans.

3.3 Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling is van plan haar bedrijfsactiviteiten (zijnde het kopen, beheren, exploiteren/verhuren en verkopen van residentiële Vastgoedobjecten) te financieren door middel van de aanbieding van Series Obligaties of Tranches in Series Obligaties met een totaal maximum bedrag van EUR 20.000.000 per periode van 12 maanden.

Daarnaast kan de Uitgevende Instelling een gedeelte van haar bedrijfsactiviteiten financieren met de volgende externe financieringsvormen die de Uitgevende Instelling kan aantrekken: een kortlopende intragroepslening van BRXS, een hypothecaire lening van een derde-kredietverstrekker of een kredietlijn van een derde-kredietverstrekker. Deze laatstgenoemde drie externe financieringsvormen zullen nooit de volledige kosten kunnen dekken van de activiteiten van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is voor het succesvol kunnen uitvoeren van haar activiteiten afhankelijk van het aantrekken van de Obligatieleningen door middel van het aanbieden en uitgeven van Series Obligaties (of Tranches in een bestaande Serie Obligaties).

De Uitgevende Instelling zal niet:

1) meerdere financieringen aangaan die samen de hoogte van de benodigde financiering overschrijdt, door bijvoorbeeld een hypothecaire lening voor 50% van de benodigde volledige financiering af te sluiten en een Serie Obligaties uit te geven voor 80% van de benodigde volledige financiering;

2) een hogere Obligatielening aantrekken in een Serie Obligaties dan de hoogte van de financiering die nodig is om alle kosten te dekken met betrekking tot een Vastgoedobject. Deze kosten zullen worden omschreven in de Verrichtingsnota die gepubliceerd wordt in verband met een aanbieding van een specifieke Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) voor het betreffende Vastgoedobject. Deze kosten betreffen de aankoopprijs, de overdrachtskosten (10,4% van de aankoopprijs van een Vastgoedobject), notariskosten, de offering fee (5,5% van de aankoopprijs van het Vastgoedobject), eventuele renovatiekosten en onderhoudsreserves.

We lichten de financieringsvormen hieronder nader toe.

3.3.1 Obligatieleningen

De Uitgevende Instelling beoogt voor elke (her)financiering van een Vastgoedobject een Serie Obligaties aan te bieden. De opbrengsten van iedere Serie Obligaties, of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties, worden aangewend om een specifiek Vastgoedobject te (her)financieren.

Per Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) wordt dit Registratiedocument gecompleteerd met een Verrichtingsnota en een Samenvatting. Gezamenlijk vormen deze documenten één Prospectus die betrekking heeft op de aanbieding van de betreffende Serie Obligaties. De voorwaarden die van toepassing zijn per Serie Obligaties worden in detail omschreven in de obligatievoorwaarden. We verwijzen daarvoor naar de Verrichtingsnota die gepubliceerd wordt in verband met een aanbieding van een specifieke Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties).

De Uitgevende Instelling zal per Vastgoedobject een Serie Obligaties aanbieden voor 100% van de financiering van dat Vastgoedobject verhoogd met de gepaard gaande kosten. Als de Uitgevende Instelling voor de aanbetaling een andere financieringsvorm heeft gebruikt, worden de Obligaties aangeboden met als doel om die uitstaande lening terug te betalen (herfinancieren) en om de rest van de koopsom voor het Vastgoedobject te kunnen betalen. Ook zal de Uitgevende Instelling uit de opbrengsten van een aanbieding van een Serie Obligaties de overige kosten betalen die de Uitgevende Instelling moet maken om het Vastgoedobject te kunnen kopen, gereed te maken voor verhuur en te beheren.

Indien een andere financieringsvorm in verband met de gepaard gaande kosten of de beperkte looptijd niet wenselijk is, kan de Uitgevende Instelling besluiten dat een aankoop van een Vastgoedobject geen

doorgang vindt. De aanbieding van een Serie Obligaties met betrekking tot dat Vastgoedobject zal dan ook worden beëindigd zonder dat Obligaties worden uitgegeven.

3.3.2 Intragroepslening BRXS B.V.

Indien de Uitgevende Instelling na selectie van een Vastgoedobject een aanbetaling moet doen voordat Obligaties zijn aangeboden, kan de Uitgevende Instelling een kortlopende intragroepslening aantrekken van de 100% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, BRXS B.V. Ook kan de Uitgevende Instelling een intragroepslening van BRXS B.V. aantrekken indien de opbrengsten van een aanbieding van een Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) onvoldoende zijn om het beoogde doel te (her)financieren en de Uitgevende Instelling desondanks besluit om de aankoop van dat Vastgoedobject doorgang te laten vinden. BRXS B.V. zal enkel een tijdelijke intragroepslening kunnen verstrekken aan de Uitgevende Instelling indien BRXS B.V. op dat moment voldoende geld beschikbaar heeft.

Bij intragroepsleningen met een maximale looptijd van drie maanden zal er geen rente door BRXS B.V. in rekening worden gebracht. Bij intragroepsleningen met een looptijd tussen de drie en zes maanden zal er een rente van 2% (op jaarbasis) in rekening worden gebracht door BRXS B.V. Bij intragroepsleningen met een looptijd tussen de zes en twaalf maanden zal er een rente van 3% (op jaarbasis) in rekening worden gebracht door BRXS B.V. Bij intragroepsleningen met een langere looptijd dan 12 maanden kan BRXS B.V. een rente in rekening brengen tot 5% (op jaarbasis).

Looptijd	Rente (op jaarbasis)
Max 3 maanden	0%
3 – 6 maanden	2%
6 – 12 maanden	3%
Langer dan 12 maanden	Tot 5%

Overzicht looptijd en rente intragroepslening tussen BRXS en de Uitgevende Instelling

Deze rentepercentages kunnen, voorafgaand aan het aangaan van de intragroepslening, vastgesteld worden op een ander percentage dan hierboven omschreven indien dit op grond van wet- en regelgeving (in het bijzonder fiscale wet- en regelgeving) nodig is.

Indien een intragroepslening is aangetrokken voor het doen van een aanbetaling voor een Vastgoedobject, zal deze intragroepslening en de voorwaarden daarvan worden omschreven in de Verrichtingsnota die wordt gepubliceerd in het kader van de aanbieding van een Serie Obligaties met betrekking tot de (her)financiering van dat Vastgoedobject. Met de opbrengsten van de aangeboden Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) zal dan de intragroepslening

worden afgelost door de Uitgevende Instelling. Indien de aanbieding van een Serie Obligaties onvoldoende opbrengsten met zich brengt, kan BRXS B.V. de looptijd van de intragroepslening verlengen en/of een nieuwe intragroepslening verstrekken. De Uitgevende Instelling kan in zo een situatie ook besluiten het Vastgoedobject niet te kopen.

3.3.3 Hypothecaire lening van derde-kredietverstrekker

De Uitgevende Instelling kan ervoor kiezen om een deel van de aankoop te financieren met een hypothecaire lening die van een derde-kredietverstrekker wordt aangetrokken. Deze hypothecaire lening loopt dan naast de Obligatielening die is aangetrokken door het aanbieden van een Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties). De Uitgevende Instelling kan een hypothecaire lening van een derde-kredietverstrekker overwegen indien de geldende hypotheekrentes gunstig zijn en dit geen negatief effect heeft op de inkomsten die de Uitgevende Instelling kan behalen door het verhuren van een Vastgoedobject.

Indien een hypothecaire lening is of wordt aangetrokken van een derde-kredietverstrekker voor het gedeeltelijk financieren van een Vastgoedobject, zal deze hypothecaire lening en de voorwaarden daarvan worden omschreven in de Verrichtingsnota die wordt gepubliceerd in het kader van de aanbieding van een Serie Obligaties met betrekking tot de (her)financiering van dat Vastgoedobject.

3.3.4 Tijdelijke kredietlijn van een derde-kredietverstrekker

De Uitgevende Instelling kan zich ook wenden tot een derde-kredietverstrekker voor het aantrekken van een (tijdelijke) kredietlijn. De Uitgevende Instelling beoogt een tijdelijke kredietlijn enkel aan te trekken voor het doen van een aanbetaling voor een Vastgoedobject indien (i) er nog geen opbrengsten uit hoofde van aangeboden Obligaties in de betreffende Serie Obligaties zijn en (ii) BRXS B.V. onvoldoende geld heeft om een intragroepslening beschikbaar te stellen.

Indien een tijdelijke kredietlijn is aangetrokken van een derde-kredietverstrekker voor het doen van een aanbetaling voor een Vastgoedobject, zal deze tijdelijke kredietlijn en de voorwaarden daarvan worden omschreven in de Verrichtingsnota die wordt gepubliceerd in het kader van de aanbieding van een Serie Obligaties met betrekking tot de (her)financiering van dat Vastgoedobject. Met de opbrengsten van de aangeboden Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) zal de tijdelijke kredietlijn worden afgelost door de Uitgevende Instelling.

3.4 Zekerheidsrechten

3.4.1 Zekerheidsrechten ten gunste van Stichting Zekerheden BRXS en parallelle schuld

De Uitgevende Instelling zal tot zekerheid van de terugbetaling van een Obligatielening die is aangetrokken voor het (her) financieren van een specifiek Vastgoedobject een hypotheekrecht vestigen op dit Vastgoedobject. Dit hypotheekrecht wordt gevestigd ten gunste van Stichting Zekerheden BRXS die dit hypotheekrecht verkrijgt ten behoeve van alleen de Obligatiehouders die het betreffende Vastgoedobject hebben (mede)gefinancierd door Obligaties in de betreffende Serie Obligaties te kopen. In de Verrichtingsnota van een Serie Obligaties zullen er meer details over het te vestigen hypotheekrecht worden opgenomen.

De reden dat dit hypotheekrecht wordt gevestigd ten gunste van Stichting Zekerheden BRXS is omdat de Uitgevende Instelling in een Serie Obligaties, Obligaties aanbiedt aan meerdere personen. De belangen van Obligatiehouders in zo een Serie dienen gelijk te zijn. De Uitgevende Instelling wil dan ook een zekerheidsrecht vestigen ten behoeve van de groep Obligatiehouders in een specifieke Serie Obligaties gezamenlijk en niet aan iedere Obligatiehouder in die aanbieding afzonderlijk. Daar bestaat een juridische constructie voor. Deze constructie wordt door alle grote banken gebruikt als zij samen een lening verstrekken aan een onderneming. Dat heet de parallelle schuldstructuur. De Uitgevende Instelling heeft hiervoor een stichting opgericht, Stichting Zekerheden BRXS.

Stichting Zekerheden BRXS is een aparte juridische entiteit die, per gevestigd hypotheekrecht op een specifiek Vastgoedobject, uitsluitend de belangen van de houders van Obligaties behartigt die zijn uitgegeven door de Uitgevende Instelling in die Serie Obligaties om dat specifieke Vastgoedobject (mede) te financieren. Stichting Zekerheden BRXS behartigt niet de belangen van de Uitgevende Instelling.

Indien de Uitgevende Instelling onverhoopt de Obligatielening voor een Serie Obligaties niet op tijd of niet volledig kan terugbetalen, kan Stichting Zekerheden BRXS het hypotheekrecht uitwinnen. Dat kan Stichting Zekerheden BRXS pas doen nadat een herstelperiode van 6 maanden in acht genomen is. Binnen deze herstelperiode van 6 maanden proberen wij alsnog aan onze verplichtingen te voldoen zodat Stichting Zekerheden BRXS het hypotheekrecht niet hoeft uit te winnen. Als er wel wordt uitgewonnen worden de opbrengsten van de verkoop van het Vastgoedobject in een bepaalde volgorde verdeeld. Eerst gaan de kosten die de Stichting Zekerheden BRXS heeft gemaakt om het hypotheekrecht te kunnen uitwinnen van de opbrengsten af. Obligatiehouders in de betreffende Serie Obligaties waarmee het Vastgoedobject (mede) is gefinancierd en waarvoor een zekerheidsrecht is gevestigd, hebben recht op een deel van de opbrengsten van de verkoop. Als de verkoopopbrengsten niet genoeg zijn om de Obligatiehouders in de betreffende Serie Obligaties terug te betalen, dan wordt maar een deel waar een Obligatiehouder recht op heeft terugbetaald via de Stichting Zekerheden BRXS. De

Uitgevende Instelling is wel verplicht om de rest van de Obligatielening dat niet door uitwinning terug is betaald nog te voldoen. Als dat niet lukt, bijvoorbeeld omdat de Uitgevende Instelling failliet is verklaard, maakt een Obligatiehouder verlies. Ook kan het zijn dat Stichting Zekerheden BRXS een hypotheekrecht dat lager in rang is dan een hypotheekrecht dat gevestigd is ten gunste van een derde-kredietverstrekker. In dat geval, dienst eerst de derde-kredietverstrekker helemaal terugbetaald te zijn voordat Stichting Zekerheden BRXS eventuele resterende opbrengsten kan verdelen in lijn met de volgorde die hierboven wordt omschreven. We verwijzen naar paragraaf 3.4.3 (Meerdere financiers en zekerheidsrechten) voor meer informatie hierover.

3.4.2 Zekerheidsrechten ten gunste van een derde-kredietverstrekker

Bij het aangaan van een financieringsvorm met een derde-kredietverstrekker (tijdelijke kredietlijn of een hypothecaire lening) zal de derde-kredietverstrekker doorgaans zekerheidsrechten eisen zodat zij verhaal kunnen nemen op het onderpand als de Uitgevende Instelling haar betalingsverplichtingen niet of niet tijdig nakomt aan zo een derde-kredietverstrekker. Indien dergelijke zekerheden zijn of worden gevestigd ten gunste van een derde-kredietverstrekker in verband met een financiering die wordt aangetrokken ter gedeeltelijke (her)financiering van een Vastgoedobject, zal dit worden omschreven in de Verrichtingsnota die wordt gepubliceerd in het kader van de aanbieding van een Serie Obligaties met betrekking tot de (her)financiering van dat Vastgoedobject.

3.4.3 Meerdere financiers en zekerheidsrechten

Het kan ook voorkomen dat een Vastgoedobject gefinancierd wordt met én een lening van een derde-kredietverstrekker én een Obligatielening en dat we zowel aan de derde-kredietverstrekker als aan Stichting Zekerheden BRXS ten behoeve van de houders van de betreffende Serie Obligaties zekerheden vestigen. In dat geval heeft de derde-kredietverstrekker zekerheden eerste in rang en de Stichting Zekerheden BRXS zekerheden tweede in rang. Die verschillende rangen geven een volgorde aan. Als het hypotheekrecht moet worden uitgewonnen omdat de Uitgevende Instelling niet op tijd of niet volledig aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, dan wordt het Vastgoedobject verkocht. De derde-kredietverstrekker wordt eerst helemaal terugbetaald uit die verkoopopbrengsten. Als er daarna nog iets over is, worden eerst de kosten die Stichting Zekerheden BRXS heeft moeten maken terugbetaald. Pas als er daarna nog iets over is, wordt dit verdeeld over de houders van Obligaties die direct verband houden met het Vastgoedobject dat is verkocht. De kans bestaat dat die overgebleven opbrengsten niet meer genoeg zijn om deze Obligatiehouders terug te betalen. De Uitgevende Instelling blijft dan verplicht om de rest van haar schuld terug te betalen. Als dat niet lukt, bijvoorbeeld omdat de Uitgevende Instelling failliet is verklaard, maakt een Obligatiehouder verlies.

3.5 Belangrijkste activiteiten Uitgevende Instelling

De belangrijkste activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn het selecteren, aankopen, verhuurklaar maken, beheren, verhuren en verkopen van residentiële Vastgoedobjecten in de vrije huursector in stedelijke gebieden in Nederland en Platform management.

De focus voor de aan te kopen Vastgoedobjecten ligt hierbij voornamelijk op deelwoningen (d.w.z. woningen met een kamerverhuurvergunning, woningen die zonder vergunning aan meerdere personen verhuurd kunnen worden of woningen waarvoor een kamerverhuurvergunning kan worden verkregen).

Alle aangekochte Vastgoedobjecten blijven in eigendom van en worden beheerd door de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van een Serie Obligaties die zijn aangeboden ter (gedeeltelijke) financiering van het Vastgoedobject. Na einde Looptijd wordt beoogd om de Vastgoedobjecten met winst te verkopen.

Het kan zijn dat de Uitgevende Instelling in de toekomst overweegt om ook Vastgoedobjecten in andere landen te kopen. In zulke gevallen zal de Uitgevende Instelling zich richten op één of meer Lidstaten waarin zij ook bepaalde Series Obligaties wil aanbieden. In een Verrichtingsnota die van toepassing is op een specifieke aanbieding van een Serie Obligaties zal de Uitgevende Instelling duidelijk vermelden in welke lidstaten de Serie Obligaties worden aangeboden. De Uitgevende Instelling overweegt de volgende lidstaten: België, Duitsland, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië, Oostenrijk, Polen en Roemenië.

Voor het selecteren, aankopen, verhuur klaar maken, beheren, verhuren en verkopen van Vastgoedobjecten en het beheren van het Platform voor de aanbieding en het beheren van de Obligaties volgt de Uitgevende Instelling een vaste werkwijze, welke hieronder nader wordt omschreven.

3.5.1 Selecteren Vastgoedobjecten

Als de Uitgevende Instelling potentiële interessante Vastgoedobjecten vindt, dan vindt een review plaats in 2 fases:

Fase 1 betreft een (deels) geautomatiseerd proces dat wordt uitgevoerd door de Uitgevende Instelling waarbij een check wordt gedaan op onze selectiecriteria. De beoordeling geeft antwoord op de volgende vragen:

● Hoe is de ligging van het Vastgoedobject (in of rondom een stedelijk gebied, makkelijk met het openbaar vervoer bereikbaar, voldoende werkgelegenheid in de omgeving of universiteiten/hogescholen in de nabije omgeving)?

● Heerst er schaarste in huurwoningen?

● Is het Vastgoedobject bestemd voor vrije sector verhuur of kan het na aanpassingen vallen onder de vrije sector verhuur? De wet- en regelgeving is veranderd op het gebied van huurwoningen.

De Uitgevende Instelling richt zich in Nederland op Vastgoedobjecten die voldoet aan de wet -en regelgeving en die verhuurd mogen worden in de vrije sector.

● Is er groeipotentie? Hierbij wordt gekeken naar de huur en de waarde in de afgelopen jaren en of deze is gestegen.

● Hoe is de huurprijs bepaald? Wat is de stand van de huidige huur (te hoog, te laag, juist) op basis van de puntentelling of een equivalent? Een voor de Uitgevende Instelling interessant Vastgoedobject dient in de vrije sector verhuurd te kunnen worden of blijven. Om dit te bepalen dient er naar het woningwaarderingsstelsel (WWS) gekeken te worden van het Vastgoedobject. Dit is een op punten gebaseerd systeem om de maximale (toegestane) huurprijs van een woning vast te stellen. De puntentelling komt tot stand op basis van een set vaste criteria, waaronder de oppervlakte, het energielabel, verduurzaming, luxueuze afwerking, aantal verwarmde ruimtes en de WOZ-waarde (Waardering Onroerende Zaken) van het Vastgoedobject.

● Is de aankoopprijs gunstig? Hierbij wordt een afweging gemaakt tussen de werkelijke waarde en de vraagprijs. Voor de werkelijke waarde onderzoekt de Uitgevende Instelling onder meer de WOZ-waarde of een equivalent daarvan en beoordelen wij eventueel bestaande taxatierapporten en waardebepalingen door vastgoedplatformen zoals Walter Living en Matrixian.

Als fase 1 positief is, dan wordt er overgegaan naar fase 2. Fase 2 betreft een meer diepgaande beoordeling van het Vastgoedobject. Dit betreft:

● Review van de huurovereenkomsten en al dan niet bestaande huurders (is de huurovereenkomst conform toepasselijke wet- en regelgeving opgesteld? Is het een tijdelijke of onbepaalde tijd huurovereenkomst? Indien het een tijdelijke huurovereenkomst is, moet deze overeenkomst worden aangepast op grond van de nieuwe wet- en regelgeving hieromtrent? Is er een openstaande vordering van huurgelden?);

● Review vergunningen (dit is van toepassing voor de deelwoningen die een vergunning nodig hebben);

● Laten opstellen van een taxatierapport; dit is relevant om te kunnen inschatten wat de lange termijn waardeontwikkeling van het Vastgoedobject zou kunnen zijn en welk rendement de Uitgevende Instelling zou kunnen behalen bij verkoop van het Vastgoedobject. Voor de het bestaande Vastgoedobject Vrolik hebben wij een taxatierapport laten opstellen door Hein Makelaars. Voor het bestaande Vastgoedobject Keyser hebben wij een taxatierapport laten opstellen door Envalue B.V.

● Bouwtechnische inspectie; dit brengt alle verwachte onderhoud en kosten in kaart en het wordt uitgevoerd vóór de aankoop door een expert. Voor de Bestaande Vastgoedobjecten hebben wij hiervoor samengewerkt met Jobse Groep;

● Andere bijzonderheden (o.a. is er een Vereniging van Eigenaren? Is deze goed gefinancierd? Heeft deze een Meerjarig Onderhoudsplan (MJOP)? Is de huidige cashflow van bijdragen

realistisch om dit MJOP uit te voeren? Wat is de begroting van de VvE? Welke verzekeringen zijn er al? Zijn er grote of kleine werkzaamheden nodig en wat zal dit kosten?).

3.5.2 Het aankopen van Vastgoedobjecten

Na de selectie van aantrekkelijke Vastgoedobjecten, en dus na een positieve afronding van beide fasen in het selectieproces, wordt een initieel bod gedaan door de Uitgevende Instelling op het Vastgoedobject. Dit verloopt meestal onder voorbehoud van taxatie en bouwtechnische inspectie en/of onder voorbehoud van financiering. Bij aankoop van een Vastgoedobject zijn diverse partijen betrokken. Voor de Bestaande Vastgoedobjecten heeft de Uitgevende Instelling samengewerkt met de volgende partijen: makelaars (Spring Real Estate, Xxxxxx Xxxxxxxx), taxateurs (Envalue, Heideweg), notarissen (HvK Stevens, VG Notarissen), advocaten (Fisherman Advocaten), bouwtechnische experts (Jobse Groep), energielabel specialisten (GoGroen). In de toekomst kan ook samengewerkt worden met andere partijen.

De aanbetaling, de rest van de koopsom en alle kosten die de Uitgevende Instelling moet maken om het Vastgoedobject te kopen, wordt betaald met leningen die worden aangetrokken. Het uitgangspunt is dat de gehele benodigde financiering voor de aankoop van een Vastgoedobject wordt gefinancierd uit de opbrengsten van een aanbieding van een Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) die betrekking heeft op het betreffende Vastgoedobject. De Uitgevende Instelling kan dit combineren met een tijdelijke intragroepslening van BRXS B.V., een (tijdelijke) kredietlijn van een derde-kredietverstrekker en/of een hypothecaire lening van een derde-kredietverstrekker. We verwijzen voor een omschrijving van financieringsvormen naar paragraaf 3.3 (Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de Uitgevende Instelling).

3.5.3 Verhuur klaar maken Vastgoedobjecten

De Uitgevende Instelling doorloopt een zorgvuldig selectieproces en probeert zo veel mogelijk Vastgoedobjecten te vinden die al verhuur klaar zijn. Door de veranderende wet- en regelgeving voor vrije sector verhuur zijn er ook Vastgoedobjecten die door derden worden aangeboden die nog niet voldoen aan de nieuwe regels. Uit het selectieproces van de Uitgevende Instelling komt naar voren of een woning kan voldoen aan de geldende wet- en regelgeving om in de vrije sector te vallen, wat de werkzaamheden hiervoor zullen zijn en wat de geschatte kosten zijn.

De duur van de werkzaamheden en de hoogte van de kosten zijn doorslaggevend voor de Uitgevende Instelling om te besluiten om wel of niet een Vastgoedobject aan te kopen. Een Vastgoedobject dat nog verhuurklaar gemaakt moet worden, kan niet worden verhuurd, waardoor er een tijd geen inkomsten zijn. Daarnaast hebben de kosten ook een impact op de hoogte van een Obligatielening die wij openstellen en de hoogte van de Rente die wij aan Xxxxxxxxx kunnen betalen.

Als een Vastgoedobject wordt aangekocht wat nog verhuurklaar gemaakt moet worden, dan zal een Belegger de hoogte van deze kosten terugzien in de Verrichtingsnota. Afhankelijk van de werkzaamheden die uitgevoerd dienen te worden, zal de Uitgevende Instelling een besluit nemen om de werkzaamheden zelf uit te voeren of specialisten in te schakelen. Als er bijvoorbeeld dubbele beglazing of isolering geplaatst moet worden dan worden daarvoor specialisten voor aangetrokken. De Uitgevende Instelling gebruikt het eigen netwerk van makelaars, de bouwtechnische inspecteurs of de energielabel specialisten om deze partijen te vinden.

3.5.4 Het beheren van het Platform voor de aanbieding en het beheren van Obligaties

Als alle stappen in de selectieprocedure succesvol zijn doorlopen en de Uitgevende Instelling overgaat tot het aankopen van het Vastgoedobject, dan zal deze aankoop gefinancierd moeten worden. De Uitgevende Instelling beoogt aankopen te financieren door een Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) aan te bieden. Als de Uitgevende Instelling een aankoop financiert door de uitgifte van een Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties), dan zal deze aanbieding voorbereid moeten worden alvorens een Belegger kan beleggen in de aangeboden Obligaties. De gepaard gaande werkzaamheden betreffen:

● Het opstellen en door de AFM laten goedkeuren van een Prospectus, waarbij de Uitgevende Instelling gebruik maakt van een driedelig Prospectus, bestaande uit dit Registratiedocument, voor elke afzonderlijke aanbieding van een Serie Obligaties (of Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) een verrichtingsnota en een samenvatting;

● De Uitgevende Instelling stelt per aanbieding een specifieke aanbiedingspagina beschikbaar op haar Platform (toegankelijk via de website en App) waar informatie over de aanbieding (zijnde de inschrijfperiode, uitgiftedatum, looptijd, rente, het goedgekeurde driedelig prospectus behorende bij de aanbieding) kan worden geraadpleegd;

● De Uitgevende Instelling beheert een interne Database per aanbieding, waarin alle administratie, geldstromen, informatie van Obligatiehouders, betaalverplichtingen en inkomsten van de betreffende Serie (of Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) wordt bijgehouden;

● De Uitgevende Instelling zorgt ervoor dat de persoonlijke account van Obligatiehouders up to date is, zodat alle informatie betreffende hun Obligatielening, Rentebetalingen, Looptijd in hun Account via de Website en App van de Uitgevende Instelling kan worden geraadpleegd.

Brxs B.V. ontwikkelt en beheert software en technologie die aan de Uitgevende Instelling is gelicentieerd en die door de Uitgevende Instelling wordt gebruikt voor het kunnen aanbieden, uitgeven en beheren van een Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) op het Platform en de Database. Tussen de Uitgevende Instelling en BRXS B.V. is een Service Level Agreement gesloten. We verwijzen naar paragraaf 7.4 (Belangrijke overeenkomsten) voor een nadere omschrijving hiervan.

3.5.5 Het beheren en verhuren van Vastgoedobjecten

Het vastgoedbeheer van de aangekochte Vastgoedobjecten wordt op dit moment deels uitgevoerd door Vastgoed&Co, Realite of Silverstone management. Deze partijen voeren de volgende delen van het Vastgoedbeheer uit voor de Uitgevende Instelling:

- Het vinden van kredietwaardige huurders;

- Communicatie met huurders over belangrijke zaken (zoals sleuteloverdracht, betalingen, huurovereenkomst, huurverhoging);

- Vernieuwen of verlengen van huurovereenkomsten;

- Opzeggen van huurovereenkomsten;

- Aantrekken van nieuwe huurders;

- Zorgdragen dat huurgelden tijdig binnenkomen.

Vastgoed&Co is vooralsnog alleen actief in de volgende steden om vastgoedbeheer te kunnen uitvoeren: Amsterdam, Delft, Den Haag, Rotterdam. Silverstone Management beheert alleen (studenten) kamerverhuur vastgoedobjecten. Realite is een nieuwe partij waarmee wij de samenwerking pas in oktober 2023 zijn gestart.

De Uitgevende Instelling kan voor nieuw aan te kopen Vastgoedobjecten andere partijen aantrekken om het beheer uit te voeren. Hiervoor kan worden gekozen vanwege bijvoorbeeld de locatie van het Vastgoedobject.

De Uitgevende Instelling is zelf verantwoordelijk voor de onderstaande delen van het vastgoedbeheer:

- Het betalen van de kosten zoals: VVE kosten, verzekeringen, belastingen;

- Communicatie met huurders over andere belangrijke zaken (zoals reparatieverzoeken, VVE wijzigingen);

- Opvragen offertes en het sturen van specialisten voor reparatiewerkzaamheden naar verhuurde Vastgoedobjecten en communicatie met verzekeraar voor eventuele vergoedingen;

- Bijwonen van VVE vergaderingen; en

- Bijhouden van de administratie van een Vastgoedobject (zoals financiële administratie, juridische administratie, reparatie verzoeken).

3.5.6 Verkopen van Vastgoedobjecten

Na aankoop is een Vastgoedobject in eigendom van de Uitgevende Instelling en kan in principe op ieder moment door de Uitgevende Instelling worden verkocht. In principe zal de Uitgevende Instelling het Vastgoedobject verkopen na einde Looptijd van de Obligatielening die is aangetrokken door de Uitgevende Instelling om een specifiek Vastgoedobject te kunnen aankopen. Uit de verkoopopbrengsten wordt de Obligatielening afgelost. De Looptijd van een Serie Obligaties verschilt per Vastgoedobject. De Uitgevende Instelling heeft niet tot doel om de Vastgoedobjecten langer dan 15 jaar in eigendom te houden.

De Uitgevende Instelling mag de Obligaties altijd kosteloos vervroegd aflossen. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling Obligatiehouders volledig terug mag betalen als de Uitgevende Instelling dat kan en wil. De Uitgevende Instelling kan dat doen door het Vastgoedobject te verkopen of de bestaande Obligaties te herfinancieren. Het kan bijvoorbeeld dat de marktomstandigheden een verkoop of herfinanciering rendabel maken.

Het kan ook voorkomen dat er moet worden overgegaan tot verkoop om de leningen die zijn aangetrokken om het Vastgoedobject te financieren te kunnen terugbetalen. De Vastgoedobjecten zullen altijd zijn verhypothekeerd aan Stichting Zekerheden BRXS en mogelijk ook aan derde-kredietverstrekker(s). Als de Uitgevende Instelling niet of niet tijdig aan haar betalingsverplichtingen voldoet, kan de partij die een hypotheekrecht heeft de Uitgevende Instelling dwingen om het Vastgoedobject te verkopen of kan zo een hypotheeknemer dit zelf doen en zich verhalen uit de opbrengsten van een executieverkoop van het Vastgoedobject. We verwijzen naar paragraaf 3.4 (Zekerheidsrechten) voor een nadere omschrijving hiervan.

3.5.7 Ons verdienmodel

Naast de hierboven omschreven financieringsvormen die wij beogen te gebruiken om Vastgoedobjecten te kunnen aankopen en/of herfinancieren, verdienen wij geld uit diverse bronnen:

- Offering Fees: bij een succesvolle toewijzing van Obligaties in een Serie Obligaties wordt een pro rata deel per Obligaties van de Offering Fees die in totaal gelijk zijn aan 5,5% van de aankoopprijs van het Vastgoedobject aan Obligatiehouders in rekening gebracht. Een deel van de Offering Fees zijn voor alle werkzaamheden die wij zelf doen gedurende het selectie- en aankoopproces van een Vastgoedobject en voor het beheren van ons Platform. Een deel van de Offering Fee dekt kosten die wij maken voordat we een Serie Obligaties aanbieden op het Platform en een deel van de Offering Fee dekt de beheer- en licentiekosten van het Platform gedurende de Looptijd van Serie Obligaties;

- Huurinkomsten: wij genieten huuropbrengsten over de Vastgoedobjecten die wij in eigendom hebben en verhuren. De huurinkomsten zijn de primaire inkomstenbron voor het kunnen voldoen aan doorlopende betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties en eventuele intragroepsleningen die zijn aangetrokken van BRXS B.V., hypothecaire leningen en/of (tijdelijke) kredietlijnen die zijn aangetrokken van derde-kredietverstrekkers. Er wordt een vaste Rente betaald op de Obligaties die hetzelfde blijft gedurende de gehele Looptijd van de Obligaties. Deze Rente wordt berekend op basis van de verwachte netto huurinkomsten van een Vastgoedobject zoals bekend op de Uitgiftedatum van de Obligaties. Als de huurinkomsten nadien veranderen, kan dat betekenen dat de Uitgevende Instelling meer of juist minder huurinkomsten heeft dan verwacht op de Uitgiftedatum van de Obligaties. Bij tegenvallende huurinkomsten kan dit een risico vormen op de mogelijkheid om aan onze betalingsverplichtingen onder de Obligaties te voldoen. We verwijzen naar de Risicofactoren in

dit Registratiedocument, waaronder in het bijzonder de risico’s zoals omschreven in paragraaf

4.1.1. (Beperkt eigen vermogen Uitgevende Instelling) en paragraaf 4.2.3 (Risico van leegstand of daling van de markthuurwaarde).

- Beheervergoeding: dit betreft een vergoeding voor het beheren van de Vastgoedobjecten en wordt maandelijks ingehouden van de bruto huurinkomsten van de Vastgoedobjecten de beheervergoeding dekt zowel ons deel van het vastgoedbeheer en het deel van de externe vastgoedbeheer;

- Administratiekosten: indien Obligatiehouders Obligaties overdragen aan een ander, vragen wij een eenmalige administratievergoeding van 2% van de uitstaande hoofdsom van de Obligaties die een Obligatiehouder verkoopt. De Uitgevende Instelling mag een verkopende Obligatiehouder niet helpen bij het vinden van een koper voor Obligaties, maar wij moeten het wel weten als Obligaties worden verkocht. Het Obligatiehouderregister dat wij bijhouden in de Database moet dan geactualiseerd worden. Als we dat niet doen, en dus geen goede administratie voeren, weten we niet aan wie we moeten terugbetalen of aan wie we de rente moeten betalen. Wij beogen een tussentijdse referentieprijs beschikbaar te stellen voor elke Serie Obligaties;

- Verkoopopbrengsten: we streven ernaar Vastgoedobjecten met winst te verkopen. Bij voldoende liquiditeit binnen de Uitgevende Instelling kan de Uitgevende Instelling ertoe besluiten om Obligatiehouders daarvan te laten meegenieten in de vorm van een bonusrente. We verwijzen voor een nadere omschrijving daarvan naar de Verrichtingsnota.

Wij voorzien de volgende uitgaven:

- Selecteren van Vastgoedobjecten: wij doen het selectieproces grotendeels zelf, maar werken ook samen met, en maken kosten voor, erkende taxateurs (zoals Hein Makelaars, Heideweg en Envalue B.V.), bouwtechnische experts (zoals Jobse Groep), advocaten (Fisherman Advocaten) en energielabel specialisten (zoals GoGroen). Deze kosten worden voorgefinancierd door de Uitgevende Instelling maar betaald uit de Offering Fee die in rekening wordt gebracht bij Xxxxxxxxx als zij beleggen in Obligaties in een bepaalde Serie;

- Aankopen van Vastgoedobjecten: we maken kosten voor de begeleidend aankoopmakelaar (zoals Spring Real Estate en Gijsen Vastgoed), de koopsom en bijgaande closing kosten (overdrachtsbelasting, notariskosten) en onderhoudsreserves. De overdrachtsbelasting is op dit moment 10,4% van de aankoopsom. De makelaarskosten worden betaald uit de opbrengsten van de Offering Fee. De closing kosten en de onderhoudsreserves die gepaard gaan met het aankopen van een Vastgoedobject worden betaald uit de opbrengsten van een aanbieding van een Serie Obligaties en/of uit één of meer andere financieringsbronnen zoals uiteengezet in paragraaf 3.3 (Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de Uitgevende Instelling);

- Verhuur klaar maken van Vastgoedobjecten: als het Vastgoedobject nog gerenoveerd moet worden voordat het verhuurd kan worden, maken wij doorgaans kosten voor een aannemer en het laten verrichten van (ver)bouwwerkzaamheden. Voor de aankoop van het Vastgoedobject

wordt rekening gehouden met deze kosten en de Uitgevende Instelling beoogt dan ook dit soort kosten te financieren uit de opbrengsten van een aanbieding van een Serie Obligaties en/of uit één of meer andere financieringsbronnen zoals uiteengezet in paragraaf 3.3 (Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de Uitgevende Instelling). De Uitgevende Instelling koopt overigens in beginsel geen Vastgoedobjecten die nog een vergunning nodig hebben om verhuurd te kunnen worden en zal dus geen kosten maken voor het aanvragen en verkrijgen van benodigde vergunningen. Als wet- en regelgeving verandert na aankoop, kan de Uitgevende Instelling wel geconfronteerd worden met dit soort aanvullende kosten. We verwijzen hiervoor naar de kosten tijdens het beheren en verhuren van de Vastgoedobjecten zoals hieronder beschreven;

- Beheren en verhuren van Vastgoedobjecten: het vastgoedbeheer wordt deels door externe partijen uitgevoerd en deels door de Uitgevende Instelling zelf. We verwijzen hiervoor naar paragraaf 3.5.5 (Het beheren en verhuren van Vastgoedobjecten). De kosten voor vastgoedbeheer worden betaald uit de maandelijkse bruto huurinkomsten. In onvoorziene gevallen, kan het zijn dat wij juridische kosten moeten maken voor huurrechtspecialisten als er onverhoopt geschillen met huurders ontstaan. Ook kunnen wij geconfronteerd worden met onverwachte kosten, bijvoorbeeld door een verandering in wet- en regelgeving of aanpassingen die gemaakt moeten worden om een verhuurvergunning te behouden. Dit brengt risico’s met zich. We verwijzen hiervoor naar paragraaf 4.1.2 (Risico van wijzigende wet- en regelgeving) en naar paragraaf 4.2.4 (Afhankelijkheid van vergunningen of vergelijkbare rechten). Voorts hebben wij periodieke kosten die gepaard gaan met de eigendom van de Vastgoedobjecten zoals VVE kosten, verzekeringen en belastingen. Deze kosten betalen we uit de ontvangen maandelijkse bruto huurinkomsten die we ontvangen van huurders van de Vastgoedobjecten. De bruto huurinkomsten is de volledige huur (zonder aftrek van de maandelijkse kosten). Na aftrek maandelijkse kosten blijven de netto huurinkomsten over. De rente op de Obligaties wordt betaald uit de netto huurinkomsten;

- Verkopen van Vastgoedobjecten: we maken kosten voor een verkoopmakelaar, welke kosten worden betaald uit de verkoopopbrengst van het Vastgoedobject. Overige kosten die gepaard gaan met de (ver)koop van een Vastgoedobject zullen door de koper betaald worden. Met de verkoopopbrengsten van een Vastgoedobject beogen wij de voor de financiering van dat Vastgoedobject aangetrokken financiering, zoals een Obligatielening, volledig af te lossen;

- Voorts maken wij periodiek financieringskosten, zoals rente betaalbaar op Obligaties of op een lening van een derde-kredietverstrekker. Deze kosten worden betaald uit de netto huurinkomsten op de Vastgoedobjecten;

- Op jaarbasis zijn we een vergoeding aan onze enig aandeelhouder, BRXS B.V., verschuldigd uit hoofde van een Service Level Agreement. Voor een omschrijving hiervan verwijzen wij naar paragraaf 7.4 (Belangrijke overeenkomsten). Deze vergoeding betalen wij uit de Offering Fee;

- Tenslotte maken wij aanvullende bedrijfskosten, waaronder in het bijzonder kosten voor het opstellen en doen goedkeuren van het Prospectus dat wordt gepubliceerd voorafgaand aan een aanbieding van Obligaties (zoals accountantskosten, fiscale kosten, juridische kosten en AFM

kosten) en/of voor het juridisch laten beoordelen van een leningsovereenkomst met een derde-kredietverstrekker. Deze kosten worden betaald uit de opbrengsten van een aanbieding van een Serie Obligaties en/of uit één of meer andere financieringsbronnen zoals uiteengezet in paragraaf 3.3 (Beschrijving van de verwachte financiering van de activiteiten van de Uitgevende Instelling).

Indien wij meer kosten hebben dan inkomsten, bijvoorbeeld omdat er tegenvallende huuropbrengsten zijn of omdat onze kosten hoger uitvallen, kan dit een risico vormen op de mogelijkheid om aan onze betalingsverplichtingen onder de Obligaties te voldoen. We verwijzen naar de Risicofactoren in dit Registratiedocument, waaronder in het bijzonder de risico’s zoals omschreven in paragraaf 4.1.1. (Beperkt eigen vermogen Uitgevende Instelling), paragraaf 4.2.3 (Risico van leegstand of daling van de markthuurwaarde), paragraaf 4.2.6. (Risico van hogere onderhoudskosten van het Vastgoed).

Indien er meer inkomsten zijn dan uitgaven, omdat er meevallende huuropbrengsten zijn of omdat onze kosten lager uitvallen, zijn dit extra inkomsten voor de Uitgevende Instelling. Het staat de Uitgevende Instelling vrij deze extra inkomsten aan te wenden op een wijze die zij goed en prudent acht. Deze extra inkomsten kunnen bijvoorbeeld worden aangewend om onvoorziene kosten te dekken, om tijdelijk een aanbetaling te doen voor een nieuw Vastgoedobject, om een bonusrente uit te keren aan alle Obligatiehouders of een dividendbetaling aan haar enig aandeelhouder.

3.6 Markt en positionering

3.6.1 Algemeen

Op basis van de huidige strategie van de Uitgevende Instelling, zullen wij ons vooralsnog beperken tot de Nederlandse vastgoedmarkt om Vastgoedobjecten te kopen. Als deze strategie niet succesvol blijkt, zal deze worden herzien en kunnen de selectiecriteria wijzigen. Bestaande Obligatiehouders zullen dan tijdig via email op de hoogte worden gebracht van een eventueel herziene strategie en, indien nodig, de selectiecriteria.

3.6.2 Concurrentiepositie van de Uitgevende Instelling

Bedrijven die met het selecteren, verhuren en verkopen van (residentieel) vastgoedobjecten geld verdienen en voor de aankoop van deze vastgoedobjecten externe financiering ophalen zijn niet nieuw en er zijn diverse opties op de markt voor beleggers om te participeren. Om een beter beeld te krijgen van alle opties, is het belangrijk dat potentiële beleggers zich goed inlezen in de risico’s die verbonden zijn aan de verschillende manieren waarop beleggen in vastgoed toegankelijk gemaakt kan worden. Beleggen in de Obligaties die wij aanbieden is slechts één manier. Hieronder hebben we een korte introductie opgenomen met betrekking tot de verschillende opties die er zijn. Dit is slechts een

samenvatting en kan niet worden gezien als het beschrijven van risico’s of het geven van advies. Daarbij willen we benadrukken dat de Uitgevende Instelling nog maar kort actief is.

De Uitgevende Instelling onderscheidt zich van haar huidige concurrenten (zoals Arrived Homes, Bricks, Landa en Fintor) door alleen residentieel verhuurbaar vastgoed in de vrije sector, hoofdzakelijk deelwoningen, in Nederland aan te kopen en dit geheel of gedeeltelijk te financieren met de opbrengsten van een Obligatielening. De Uitgevende Instelling wil zich bewijzen als de partij voor beleggen in obligaties in verhuurbaar residentieel vastgoed in Nederland.

De Uitgevende Instelling ziet de volgende opties om te beleggen in vastgoed:

● Vastgoedfondsen of Real Estate Investment Trust (REITs) (zoals Fundrise, Annexum). Vastgoedfondsen zijn beleggingsfondsen die zich richten op investeringen in onroerend goed, zoals kantoren, winkels, appartementen en hotels. Vastgoedfondsen en REITS bestaan al jaren. Als belegger investeer je in het fonds en daarmee in een mandje met verschillende vastgoedbeleggingen die het fonds, althans haar beheerder, doet. Als belegger heb je geen invloed op het beleggingsbeleid van het fonds. De beheerder van het fonds maakt de beleggingsbeslissingen. Door te beleggen in vastgoed via een vastgoedfonds of een REIT kun je wel diversifiëren in verschillende vastgoedsectoren en locaties.

● Vastgoed crowdfunding (projectmatig investeren voor lange en korte duur) (zoals Urbanitae, Max Crowdfund, xxxxxx.xx). Crowdfundingdienstverleners zijn alleen tussenpersonen. Zij financieren zelf niet. Via een crowdfundingplatform wordt een projecteigenaar geholpen bij het vinden van investeerders om het project te financieren. Bij vastgoed crowdfunding betreft het te financieren project, een vastgoedproject. De projecteigenaar haalt geld op bij het grote publiek om een vastgoedproject (bijvoorbeeld ontwikkeling, aankoop of renovatie van vastgoed) te financieren. Crowdfunding is een alternatieve vorm van financiering. Die kan nodig of gewenst zijn omdat het geld voor het project niet bij een reguliere bank geleend kan worden. Vastgoed crowdfunding is op projectbasis en loopt meestal totdat het project al dan niet succesvol is afgerond.

● Rechtstreeks beleggen (individuele vermogende beleggers die rechtstreeks aankopen) (zoals Beanstock, Mansio, Dwello). De belegger koopt in deze vorm van vastgoedbelegging een geheel beleggingsvastgoedobject aan via een online platform, een makelaar of zelf om regelmatige en stabiele inkomsten te genereren uit verhuur en op lange termijn bij eventuele verkoop te profiteren van de een mogelijke waardestijging (dat is winst uit de verkoop). Het direct aankopen van een volledig beleggingsvastgoedobject kan duur zijn en vergt veel eigen tijd en inzet om een juist vastgoedobject te vinden, huurders te vinden en het vastgoedobject te beheren.

● Fractioneel beleggen ((rechts)personen beleggen elk kleine bedragen in (de financiering van) een vastgoedobject met doorgaans een langere looptijd) (Arrived Homes, Landa, Fintor). Dit is een laagdrempelige manier van beleggen in een specifiek vastgoedobject met een kleiner budget waarbij je proportioneel regelmatig meedeelt in de huurinkomsten en waarbij je proportioneel kan mee profiteren van eventuele winst bij verkoop van het vastgoedobject. Dit is een goede

manier als je zelf wilt bepalen in welk vastgoedobject je wilt beleggen en zelf een divers beleggingsportfolio wilt bouwen.

De Uitgevende Instelling past binnen de categorie fractioneel beleggen. De periodieke en bonus rente die wordt betaald op de Obligaties wordt door de Uitgevende Instelling gefinancierd uit de huurinkomsten en winst bij verkoop van Vastgoedobjecten. Voor een meer gedetailleerde omschrijving van het rentebeleid per Serie Obligaties, verwijzen we naar de Verrichtingsnota die gepubliceerd wordt in verband met een aanbieding van een specifieke Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties).

3.7 Organisatiestructuur

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van de BRXS Groep. De gehele groep is in de organisatiestructuur hieronder weergegeven inclusief de aandelenbelangen van de aandeelhouders.

Organisatiestructuur BRXS Groep oktober 2023

3.7.1 BRXS B.V. en haar aandeelhouders

BRXS B.V., opgericht op 15 oktober 2021, is enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. De aandeelhouders van BRXS B.V. zijn: Brxs Inc. (aandeelhouder voor 67,04%), Picus Capital GmbH (aandeelhouder voor 16,08%), Axeleo Proptech1 (aandeelhouder voor 10,05%) en STAK Brxs Angels (aandeelhouder voor 6,83%). Brxs Inc. staat onder de zeggenschap van xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx en de xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx zijn oprichters en aandeelhouders van Brxs Inc. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx houdt indirect een belang van 33,52% in BRXS B.V. en haar dochterentiteiten, waaronder de Uitgevende Instelling. We verwijzen naar paragraaf 5.1 (Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding) voor een introductie van de oprichters van BRXS Groep, het bestuur van de Uitgevende Instelling en de raad van commissarissen van BRXS B.V.

BRXS B.V. ontwikkelt en beheert software en technologie die door de Uitgevende Instelling wordt gebruikt voor het kunnen aanbieden, uitgeven en beheren van de Serie Obligaties. De software en technologie die BRXS B.V. ontwikkelt vormen de basis voor de producten en diensten die BRXS B.V. levert aan de Uitgevende Instelling (het Platform en de Database). De Uitgevende Instelling gebruikt het Platform om de Obligaties aan te bieden en de Database om de administratie, geldstromen, obligatiehouders en informatie van het specifieke Vastgoedobject waarvoor een Serie Obligaties is uitgegeven bij te houden. Tussen de Uitgevende Instelling en BRXS B.V. is een Service Level Agreement gesloten. We verwijzen naar paragraaf 7.4 (Belangrijke overeenkomsten) voor een nadere omschrijving hiervan.

Om de software en technologieontwikkeling door BRXS B.V. te laten groeien en voor bedrijf strategische doeleinden (e.g. marketing, tijdelijke leningen aan haar dochterentiteiten, personeelsuitbreiding) heeft BRXS B.V. groeigeld aangetrokken van durfkapitalisten: Axeleo Proptech1 en Picus Capital en een groep private personen. De groep private personen heeft zich verenigd in STAK Brxs Angels. Durfkapitalisten geven een bedrijf kapitaal, in ruil voor een percentage eigendom, waarmee het bedrijf zich verder kan ontwikkelen en zij investeren in meerdere bedrijven in diverse uiteenlopende sectoren in de hoop dat deze uiteindelijk een succes kunnen worden. Het geld dat is aangetrokken van deze durfkapitalisten door BRXS B.V. is niet bedoeld om de activiteiten van de Uitgevende Instelling volledig te financieren. Wel kan BRXS B.V. tijdelijke kortlopende intragroepsleningen verstrekken aan de Uitgevende Instelling voor het gedeeltelijk (tijdelijk) financieren van de activiteiten van de Uitgevende Instelling.

De operationele werkzaamheden zoals het bepalen van algehele bedrijfsstrategie (o.a. welk businessmodel nodig is voor de groei), het ophalen van groeigeld, het ontwikkelen van software en technologie worden uitgevoerd door BRXS B.V. De Uitgevende Instelling is gedurende de geldigheidsduur van dit Registratiedocument afhankelijk van de software, technologie en het product dat ontwikkeld wordt door BRXS B.V. (zijnde het Platform en de Database).

3.7.2 Zustervennootschappen Uitgevende Instelling

Voordat de Uitgevende Instelling is opgericht, heeft BRXS B.V. vijf Special Purpose Vehicles (“SPVs”) opgezet. Deze SPVs zijn als dochterondernemingen van BRXS B.V. opgericht. Iedere SPV heeft als belangrijkste doelstelling het aankopen, bezitten, exploiteren en verkopen van vastgoedobjecten. Iedere SPV heeft obligatieleningen uitgegeven voor de (her) financiering van het specifieke vastgoedobject dat zij in eigendom heeft. De SPVs zijn zustermaatschappijen van de Uitgevende Instelling en vallen in dezelfde BRXS Groep. Deze SPVs zijn uitdrukkelijk geen dochter- of moederentiteiten van de Uitgevende Instelling en beïnvloeden de terugbetalingsverplichtingen en terugbetalingscapaciteit van de Uitgevende Instelling jegens Obligatiehouders niet.

De voornaamste reden waarom er voor deze opzet was gekozen was om een vastgoedobject te kunnen afschermen van BRXS B.V. in geval van een faillissement van BRXS B.V. Daarnaast zou het voor beleggers duidelijker zijn: de opbrengsten van de obligaties waarin zij investeerden werden door de SPV besteed aan het kopen en onderhouden van het vastgoedobject dat de SPV in eigendom kreeg. De aanbieding van de obligaties konden de SPVs doen, omdat zij konden vertrouwen op een vrijstelling van de verplichting om een prospectus te laten goedkeuren en te publiceren.

Deze opzet werkte goed in de eerste fase, maar is niet schaalbaar. Onder andere omdat iedere SPV obligaties aanbiedt en met die opbrengsten het vastgoedobject koopt. Het is niet kostenefficiënt om voor iedere SPV een prospectus te laten goedkeuren. Dit zou echter wel nodig zijn als de BRXS Groep gezamenlijk obligaties met een tegenwaarde van ten minste EUR 5 miljoen per periode van 12 maanden zou willen aanbieden. Dat is niet wenselijk. Bovendien is het oprichten van een aparte SPV tijdrovend, kostbaar en administratief niet efficiënt.

De ambitie van de BRXS Groep om te groeien heeft ervoor gezorgd dat, in samenwerking met externe adviseurs, de opzet is herzien. In plaats van steeds een nieuwe SPV op te richten per vastgoedobject, is Brxs Properties B.V. opgericht die als Uitgevende Instelling kan dienen voor meerdere Series Obligaties waarmee meerdere Vastgoedobjecten kunnen worden gekocht, beheerd, verhuurd en op termijn weer worden verkocht. Het voordeel is dat er toekomstige aanbiedingen van Obligaties worden gedaan door één en dezelfde uitgevende instelling binnen de BRXS Groep en dat iedere aanbieding van Obligaties wordt gedaan op grond van een goedgekeurd Prospectus. Hierbij betreft elke Serie Obligaties een ander Vastgoedobject. De informatie die over het Vastgoedobject wordt gegeven verschilt dus ook per Serie Obligaties. Deze informatie nemen we op in de Verrichtingsnota die die gepubliceerd wordt in verband met een aanbieding van een specifieke Serie Obligaties (of een Tranche binnen een bestaande Serie Obligaties) voor het betreffende Vastgoedobject. Elke Serie Obligaties heeft ook haar eigen Obligatievoorwaarden en de Obligaties hebben hun eigen ISIN zodat ze goed van elkaar te onderscheiden zijn.

Hieronder is een overzicht opgenomen van de SPVs en voor welk vastgoedobject zij, elk als aparte uitgevende instelling, obligaties hebben aangeboden, alsmede de aankoopprijs, de verhuurstatus en netto maandelijkse huurinkomsten per vastgoedobject per SPV. De Uitgevende Instelling benadrukt dat dit geen terugbetalingsverplichtingen zijn van de Uitgevende Instelling, maar enkel van elk van de SPVs afzonderlijk die onderdeel zijn van de BRXS Groep.

Naam SPV	Naamobligatie en vastgoedobject	Startdatum aanbieding	Totale waarde (obligatielenin g + kosten)	Volgeschreven	Aankoopprijs	Verhuurstatus en netto maandelijkse huurinkomsten
Lucellestraat	Brxs Lucelle	12 januari	EUR 251.850	100%	EUR 585.000*	Verhuurd;
42-3 B.V.	(adres:	2022				EUR 1.139
	Xxxxxxxxxxxxx
	00-0, 0000 XX
	Xxxxxxxxx)
Xxx	Xxxx Xxxxxxxxx	19 januari	EUR 236.044	100%	EUR 525.000*	Verhuurd;
Nijenrodeweg	(adres: Van	2022				EUR 796
839 B.V.	Xxxxxxxxxxxx
	000, 0000 XX
	Xxxxxxxxx)
Xxxx	Xxxx Xxxxxxx	22	EUR 720.000	100%	EUR 635.000	Verhuurd;
Consulting B.V.	(adres:	september				EUR 3.359
	Xxxxxxxxxxxx	0000
	00, 0000 XX
	Xxxxx)
Xxx	Xxxx Xxxxx	15 december	EUR 438.000	100%	EUR 380.000	Verhuurd;
Speijkstraat	(adres:	2022				EUR 1.898
48-3 B.V.	Xxxxxxxxxx 000
	X00, 0000 XX
	Xxxxxxxxx)
Sumer Group	Brxs Rivier	4 januari	EUR 499.500	100%	EUR 435.000	Verhuurd;
B.V.	(adres:	2023				EUR 2.212
	Xxxxxxxxx 000,
	0000 XX Xxx
	Xxxx)

Overzicht van de vijf verschillende SPVs die aanbiedingen hebben gedaan op basis van de Vrijstelling

*Twee van de vijf vastgoedobjecten van twee SPVs (Brxs Lucelle en Brxs Nijenrode) zijn gefinancierd uit de opbrengsten van een kredietlijn die Picus GmbH ter beschikking heeft gesteld. Picus GmbH is tevens een aandeelhouder van BRXS B.V. en daarmee indirect een aandeelhouder in de respectieve SPVs. Deze

kredietlijn is volledig geherfinancierd met enerzijds de opbrengsten van een obligatielening (uitgegeven door de SPV, niet de Uitgevende Instelling) en anderzijds een hypothecaire lening verstrekt door een derde-kredietverstrekker. Er is geen schuld meer van enige SPV aan Picus GmbH per de datum van dit Registratiedocument. De hypothecaire leningen voor de twee vastgoedobjecten zijn afgesloten via Mogelijk B.V. en er is een hypotheekrecht op de betreffende vastgoedobjecten gevestigd ten gunste van Mogelijk B.V. hiervoor. De andere drie vastgoedobjecten (Brxs Simonss, Brxs Hille en Brxs Rivier) zijn volledig betaald met de opbrengsten van de desbetreffende obligatieleningen die zijn aangeboden door de respectieve SPVs, niet zijnde Uitgevende Instelling.

3.8 Tendensen

Er is geen sprake van belangrijke negatieve wijzigingen in de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling sinds de gecontroleerde tussentijdse financiële informatie voor de periode 7 februari 2023 - 14 juli 2023 zoals opgenomen in bijlage 2 bij dit Registratiedocument.

Er is wel sprake van enige wijziging van betekenis in de financiële prestaties van de Uitgevende Instelling welke zich heeft voorgedaan na de datum van de gecontroleerde tussentijdse financiële informatie voor de periode 7 februari - 14 juli 2023 zoals opgenomen in bijlage 2 bij dit Registratiedocument. Op 31 augustus 2023 is het restant van het aankoopbedrag voldaan voor Vrolik. Voor meer informatie verwijzen wij u naar paragraaf 3.1.2.1 (Vrolik en Vrolik Obligaties).

3.9 Winstprognoses of -ramingen

Wij nemen in dit Registratiedocument geen winstprognoses of -ramingen op.

3.10 Mitigeren risico’s verbonden aan beleggen in Vastgoedobjecten

Aan beleggen in de Vastgoedobjecten zijn risico’s verbonden. In hoofdstuk 4 (Risicofactoren) en in de Verrichtingsnota worden de risico’s in meer detail omschreven. Met de volgende stappen proberen wij de grootste risico’s in ieder geval zoveel mogelijk te beperken:

● Vastgoedobjecten dragen het risico om in waarde te dalen/fluctueren. Om dit risico zoveel mogelijk te beperken zijn wij van plan Vastgoedobjecten aan te houden met een beoogde horizon van 15 jaar, wat bijdraagt aan de groeipotentie van het Vastgoedobject. De BRXS Groep heeft aan de hand van data van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS)1 vastgesteld dat

1 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx-xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxx - Onderzoek verwijzend naar het CBS vormt geen deel van dit Registratiedocument en is niet door de bevoegde autoriteit (de AFM) gecontroleerd of goedgekeurd tenzij die informatie via verwijzing is opgenomen.

Vastgoedobjecten op de lange termijn meer positieve groei hebben, zelfs als er in de tussenperiode een kleine daling is geweest.

● De BRXS Groep heeft met haar bestaande SPVs reeds residentiële Vastgoedobjecten geselecteerd, aangekocht en in beheer. In de afgelopen periode heeft de BRXS Groep de selectieprocedure, het aankopen en beheren verfijnd. Deze opgedane kennis kan worden toegepast door de Uitgevende Instelling, die onder BRXS Groep valt, wanneer zij Vastgoedobjecten aankoopt. Hoe meer kennis en ervaring, des te beter vooraf goed ingeschat kan worden of de verwachte inkomsten uit het Vastgoedobject de verwachte kosten, waaronder de terugbetalingsverplichtingen onder de Obligaties, overtreffen.

● Wij hebben een specifieke focus: residentieel vastgoed in de vrije sector in Nederland. Door tegenvallende resultaten, bijvoorbeeld door schaarste waardoor er geen of weinig aanbod van passende Vastgoedobjecten is of door veranderende wet- en regelgeving, moeten wij mogelijk onze aankoop en focus strategie herzien. Indien de strategie en focus van de Uitgevende Instelling niet succesvol blijkt, dan zullen wij deze herzien door bijvoorbeeld te overwegen om ook Vastgoedobjecten aan te kopen buiten Nederland. We zijn van plan om voor bepaalde aanbiedingen het Prospectus te laten paspoorten (notificeren) naar andere Lidstaten van de EU zodat we bepaalde Series Obligaties ook aan potentiële Beleggers in andere Lidstaten dan Nederland kunnen aanbieden. Het ligt voor de hand dat als wij overwegen om Vastgoedobjecten in andere landen te kopen, ons te richten op één of meer Lidstaten waarin we ook bepaalde Series Obligaties willen aanbieden. We overwegen dit te doen in de volgende Lidstaten (naast Nederland): België, Duitsland, Frankrijk, Spanje, Portugal, Italië, Oostenrijk, Polen, Roemenië. In een Verrichtingsnota die van toepassing is op een specifieke aanbieding van een Serie Obligaties zullen we duidelijk vermelden in welke Lidstaten de Serie Obligaties worden aangeboden.

● De huuropbrengsten en beheer- en overige kosten van een Vastgoedobject kunnen sterk tegenvallen of negatief zijn door daling huurprijzen, hogere kosten, leegstand of wanbetaling van de huurders, waardoor wij mogelijk niet, niet geheel en/of niet tijdig kunnen voldoen aan onze betalingsverplichtingen aan u als Obligatiehouder. Dit risico beperken we op de volgende wijzen:

o Door ons te richten op Vastgoedobjecten in stedelijke gebieden die weinig tot geen leegstand hebben gekend en met een goed ontwikkelde huurmarkt;

o Door het kopen van Vastgoedobjecten in sectoren met acute tekorten zoals studenten en kamerverhuurobjecten;

o Door alleen aankopen te doen in vrije sector verhuurvastgoed;

o Door het laten doen van een bouwkundige inspectie en vastgoed te selecteren waar weinig onderhoud wordt verwacht gedurende de Looptijd;

o Voor het selecteren van huurders werken wij met professionele beheerders, die een grondige analyse doen van de huurders en hun financiële mogelijkheden alvorens een contract te tekenen. Verder wordt er ook een waarborgsom gevraagd.

4 RISICOFACTOREN

Dit hoofdstuk beschrijft belangrijke risico’s die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling en belangrijke risico’s die invloed kunnen hebben op onze mogelijkheden om u terug te betalen. We hebben alle materiële risicofactoren die op het moment van goedkeuring van dit Registratiedocument bij ons bekend zijn opgenomen in dit hoofdstuk. In de Verrichtingsnota worden ook nog extra risicofactoren opgenomen die specifiek zijn voor de Obligaties. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn bij de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze niet materieel zijn, kunnen in de toekomst ook eenzelfde nadelig effect hebben.

Wanneer zich één of meerdere risico’s voordoen, zal dit mogelijk een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligaties te voldoen. In het ergste geval, kunnen wij u als Obligatiehouder helemaal niet meer terugbetalen. U kunt dan uw gehele investeren verliezen.

4.1 Risico’s met betrekking tot de Uitgevende Instelling

4.1.1 Beperkt eigen vermogen Uitgevende Instelling

Het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen klein is. Uit onze tussentijdse financiële informatie voor de periode 7 februari - 14 juli 2023 blijkt dat wij op 31 juli 2023 1.672 aan eigen vermogen hebben en EUR 1.026.806 vreemd vermogen. Dat komt neer op een solvabiliteitsratio van 0,56%. Onze activiteiten zijn gericht op het kopen, beheren, verhuren en uiteindelijk weer verkopen van residentiële vastgoedobjecten. We zijn volledig afhankelijk van vreemd vermogen financiering om die activiteiten te kunnen verrichten. De belangrijkste bron van deze financiering is de opbrengst van een aanbieding van Series Obligaties die we uitgeven om Vastgoedobjecten te kunnen kopen. Daarnaast kan het zijn dat wij voor de financiering van Vastgoedobjecten een hypothecaire lening bij een derde-kredietverstrekker afsluiten voor een deel van de aankoopsom of een (tijdelijke) kredietlijn die beschikbaar wordt gesteld door een derde-kredietverstrekker kunnen gebruiken. De Vastgoedobjecten die de Uitgevende Instelling aankoopt en in haar eigendom heeft, zijn bestemd voor de verhuur. Wij genereren alleen inkomsten uit de Offering Fee, huurinkomsten, beheervergoeding, administratiekosten en de uiteindelijke verkoopopbrengsten van Vastgoedobjecten. Alleen met die inkomsten kunnen we aan onze betalingsverplichtingen onder de leningen die we zijn aangegaan, waaronder Obligatieleningen, voldoen. Als de inkomsten tegenvallen, bijvoorbeeld als wij voor een langere periode geen huurinkomsten ontvangen of als we een Vastgoedobject met een verlies moeten verkopen, maar ook als onze kosten onverwacht stijgen, bestaat het risico dat wij u niet, niet geheel of niet op tijd kunnen terugbetalen of dat we de toegezegde rente op de Obligaties niet, niet geheel of niet op tijd kunnen betalen. Het is belangrijk voor u om te weten dat externe leningen, zoals een hypothecaire lening of een (tijdelijke)

kredietlijn, altijd voor gaan in rang op de Obligatielening en deze zullen altijd eerst terugbetaald moeten worden voordat wij de Obligatielening kunnen terugbetalen. Met andere woorden, de Obligatiehouders zijn qua rang achtergesteld aan een derde-kredietverstrekker, zie hiervoor het risico in paragraaf 4.1.3 (Obligatiehouder achtergesteld aan derde-kredietverstrekker). In het ergste geval gaan wij failliet. Omdat wij geen andere inkomstenbronnen hebben en hiervan afhankelijk zijn om u te kunnen (terug)betalen, is het risicoprofiel van de Obligaties – ondanks onze terugbetalingsverplichting aan u – vergelijkbaar met het risicoprofiel van aandelen.

4.1.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Op basis van onze huidige strategie, kopen wij alleen residentiële Vastgoedobjecten die verhuurbaar zijn in de vrije sector in Nederland. Er is op 27 februari 2023 een wetsvoorstel betaalbare huur gepubliceerd, die naar alle waarschijnlijkheid vanaf 2024 in werking zal treden. Dit voorstel vereist dat er aan diverse eisen (welke nog gewijzigd kunnen worden) voldaan moet worden alvorens een woning voldoende woningwaarderingsstelsel (WWS) punten heeft om in de vrije huursector te vallen. In geval dat wij na goedkeuring van dit Registratiedocument een Serie Obligaties aanbieden voor het financieren van een Vastgoedobject kan wijzigende wet- en regelgeving negatieve impact hebben op de Rente die we kunnen aanbieden voor een Serie Obligaties. We verwijzen hiervoor ook naar het risico in paragraaf 4.2.1 (Risico van waardedaling van vastgoed). Ook kan het zijn dat als wij hierdoor minder inkomsten hebben dan verwacht. Dit kan een negatieve impact hebben op onze mogelijkheden om de Rente op de Obligaties op tijd en geheel te kunnen betalen of aan eventuele betalingsverplichtingen aan derde-kredietverstrekkers te kunnen voldoen. We verwijzen hiervoor ook naar het risico dat we hierboven beschrijven in paragraaf

4.1.1 (Beperkt eigen vermogen Uitgevende Instelling) en het risico dat we hieronder beschrijven in paragraaf 4.1.3 (Obligatielening achtergesteld aan derde-kredietverstrekker). Wijzigende wet- en regelgeving kan dus grote gevolgen hebben. Niet alleen wat betreft onze terugbetalingsmogelijkheden, maar ook wat betreft onze strategie. Dit soort wetswijzigingen kunnen als gevolg hebben dat wij geen nieuwe Vastgoedobjecten kunnen kopen die binnen onze huidige strategie vallen. We moeten dan onze strategie herzien en aanpassen, onze activiteiten beperken of (tijdelijk) stilleggen of in het ergste geval helemaal stoppen.

4.1.3 Obligatiehouder achtergesteld aan derde-kredietverstrekker

Wij zijn sterk afhankelijk van het aantrekken van leningen om onze activiteiten te kunnen verrichten. Deze leningen komen vooral van partijen buiten de BRXS Groep. We trekken Obligatieleningen aan van u als u in één of meer Obligaties belegt. Soms trekken we ook een hypothecaire lening aan van een derde- kredietverstrekker en/of hebben we een (tijdelijke) kredietlijn bij een derde-kredietverstrekker waaronder we krediet kunnen opnemen. Deze derde-kredietverstrekkers zijn grotere, professionele partijen die bepaalde voorwaarden stellen waaraan we moeten voldoen. Dat kan de verplichting zijn om zekerheden te vestigen, zoals een hypotheekrecht op een Vastgoedobject, ten gunste van die derde-kredietverstrekker. Het kan ook een verbod of beperking zijn om dit soort zekerheden te vestigen

ten gunste van anderen dan die derde-kredietverstrekker. Als we onze afspraken richting onze schuldeisers die een hypotheekrecht of een ander zekerheidsrecht hebben niet nakomen, kunnen deze schuldeisers dat zekerheidsrecht uitwinnen. Indien het een hypotheekrecht op een Vastgoedobject is, kan uitwinning negatieve invloed hebben op de verkoopopbrengsten van het Vastgoedobject. Er blijft dan misschien niet genoeg over om Obligatiehouders te kunnen terugbetalen.

Ook kan de derde-kredietverstrekker bepalen dat wij eerst de lening die we van die derde-kredietverstrekker hebben verkregen helemaal terugbetalen voordat we anderen, zoals Obligatiehouders, mogen betalen. Obligatiehouders zijn dan achtergesteld aan die derde-kredietverstrekker.

In geval van langdurige leegstand van een Vastgoedobject, lopen we inkomsten mis die we wel hadden verwacht. We moeten dan uit de eerder ontvangen (buffer) of de nog te ontvangen beperkte inkomsten eerst de derde-kredietverstrekkers betalen voordat wij de Obligatiehouders mogen betalen. Dat kan betekenen dat wij u tijdelijk geen of te weinig Rente kunnen betalen. Het kan zijn dat we dan eerder dan gepland het Vastgoedobject moeten verkopen om aan onze verplichtingen te kunnen voldoen. Dan moeten wij de Obligaties ook vervroegd aflossen. We verwijzen hiervoor ook naar het risico dat we hieronder beschrijven in paragraaf 4.1.4 (Vervroegde aflossing).

Er is sprake van een risico op faillissement van de Uitgevende Instelling indien wij niet meer aan onze verplichtingen kunnen voldoen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, een curator zal worden aangesteld om de boedel onder schuldeisers van de Uitgevende Instelling te verdelen. Bij faillissement van de Uitgevende Instelling zal een curator voorrang geven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst. Derde-kredietverstrekkers met zekerheden hoger in rang hebben een senior positie. Dat betekent dat zij voorrang hebben op crediteuren die geen zekerheden of zekerheden lager in rang hebben. In zulke gevallen kan u als Obligatiehouders worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in uw belang zijn of de situatie waarin uw vordering op ons niet kan worden voldaan uit de boedel, waardoor u uw inleg en het recht op Rente (gedeeltelijk) kan verliezen.

4.1.4 Vervroegde aflossing

Op grond van de Obligatievoorwaarden (waarin de afspraken die wij met u maken als u investeert in Obligaties die door ons worden aangeboden) mogen wij de Obligatielening eerder aflossen dan aan het einde van de Looptijd die voor die Obligatielening geldt. Wij kunnen dit doen als wij dit noodzakelijk of wenselijk vinden. Dit kunnen wij vinden als bijvoorbeeld een Vastgoedobject in een Serie Obligaties tegen gunstige voorwaarden kan worden verkocht. Of als we kosten willen besparen en om die reden de bestaande Obligatielening willen vervangen voor een andere financiering (herfinancieren) of gewoon eerder willen aflossen. Als wij dat doen en de Obligatielening eerder aflossen aan u, betekent dit dat u als Obligatiehouder uw inleg geheel of gedeeltelijk eerder en op een ander moment ontvangt dan verwacht. Daardoor ontvangt u ook over een kortere periode Rente. Daardoor realiseert u dus een lager

rendement dan u had verwacht op die Obligatielening. Het kan zijn dat u naar een nieuwe beleggingsmogelijkheid op zoek wilt om alsnog het verwachte rendement te maken. Het kan zijn dat een nieuwe beleggingsmogelijkheid alleen tegen minder gunstige voorwaarden voor u beschikbaar is op dat moment. Als wij de Obligatielening herfinancieren, zullen wij het Vastgoedobject dus niet aan het einde van de Looptijd, of het moment van terugbetaling aan u, verkopen. Er zal dan dus ook geen eenmalige Bonus Rente beschikbaar zijn. In het geval de Obligatielening in zijn geheel vervroegd wordt afgelost, heeft u als Obligatiehouder uitsluitend recht op terugbetaling van uw inleg en de Rente die tot het moment van de Vervroegde Aflossing is opgebouwd. Wij hoeven geen Rente te betalen aan u voor de periode dat u Rente had verwacht maar niet ontvangt doordat wij de Obligatielening eerder aflossen. Wij hoeven ook geen boete, vergoeding of andere compensatie aan u te betalen voor misgelopen Rente of Bonus Rente of voor betaalde Offering Fee.

4.2 Risico’s met betrekking tot het vastgoed

4.2.1 Risico van waardedaling van vastgoed

Er is sprake van een risico op waardedaling van het Vastgoedobject omdat gedurende de Looptijd van een Serie Obligaties de marktwaarde van vastgoed in het algemeen of van het specifieke Vastgoedobject in het bijzonder kan dalen aangezien deze marktwaarde afhankelijk is van algemene economische ontwikkelingen en marktomstandigheden op de vastgoedmarkt in het bijzonder. Daarnaast kan de veranderende wet- en regelgeving (zoals de inwerkingtreding van de wet betaalbare huur) in Nederland ook leiden tot waardedaling van vastgoed. We verwijzen hiervoor ook naar het risico dat we hierboven beschrijven in paragraaf 4.1.2 (Risico van wijzigende wet- en regelgeving). Dit betekent dat wij minder inkomsten hebben dan we verwachtten op het moment van de aanbieding van de Obligaties en het kopen van het Vastgoedobject. Als wij minder inkomsten hebben dan verwacht, kan dat betekenen dat wij de Obligatielening niet of niet geheel kunnen terugbetalen aan u als Obligatiehouder.

4.2.2 Risico van waardedaling vastgoed op onderpand

Wij kunnen zekerheidsrechten vestigen op Vastgoedobjecten, zoals een hypotheekrecht. Dat is een onderpand voor als wij onze leningen niet kunnen terugbetalen. De houder van zekerheidsrechten kan dat onderpand dan verkopen en de opbrengsten gebruiken als terugbetaling. Als een derde-kredietverstrekker betrokken is, zullen er doorgaans zekerheidsrechten door ons gevestigd moeten worden ten gunste van die derde-kredietverstrekker(s). We kunnen ook zekerheidsrechten vestigen ten gunste van Stichting Zekerheden BRXS ten behoeve van Obligatiehouders in een specifieke Serie Obligaties. Dit zal een hypotheekrecht op het Vastgoedobject zijn. Als de marktwaarde van vastgoed in het algemeen of het Vastgoedobject in het bijzonder daalt door veranderende wet- en regelgeving, algemene economische ontwikkelingen of marktomstandigheden op de vastgoedmarkt, zal de waarde van het onderpand voor de terugbetaling van die lening dalen. Als wij niet op tijd, niet of niet helemaal kunnen voldoen aan de afspraken die we hebben gemaakt in die leningsovereenkomsten en

wij onderpand hebben verstrekt, dan kan die houder van zekerheidsrechten, zoals een derde-kredietverstrekker of Stichting Zekerheden BRXS deze zekerheidsrechten uitwinnen. Bijvoorbeeld door het onderpand, zoals een Vastgoedobject, te verkopen. Als het Vastgoedobject in waarde is gedaald, is ook het onderpand minder waard geworden en kan het zijn dat de opbrengsten van verkoop niet genoeg zijn om de gehele lening af te lossen. Het kan ook betekenen dat er niet genoeg overblijft voor de Obligatiehouders. Dit kan ertoe leiden dat wij niet in staat zijn om een Obligatielening en de Rente geheel of gedeeltelijk terug te betalen. Als Obligatiehouder bent u achtergesteld aan een derde-kredietverstrekker. We verwijzen hiervoor ook naar het risico dat we hierboven beschrijven in paragraaf 4.1.3 (Obligatiehouder achtergesteld aan derde-kredietverstrekker).

4.2.3 Risico van leegstand of daling van de markthuurwaarde

Er is sprake van een risico op leegstand of daling van de markthuurwaarde omdat de huidige huurders van Vastgoedobjecten de huur kunnen opzeggen. Het kan voorkomen dat wij geen nieuwe huurders vinden of niet dezelfde huurprijs kunnen afspreken met nieuwe huurders. Bijvoorbeeld omdat een bepaalde buurt waar het Vastgoedobject staat minder aantrekkelijk is, of dat door een verslechterde economie minder potentiële huurders de huurprijzen kunnen betalen. Dat betekent dat we het Vastgoedobject niet of tegen een lagere prijs dan verwacht kunnen verhuren. We hebben dan minder inkomsten dan we verwachtten op het moment van de aanbieding van Obligaties in een bepaalde Serie. In het geval dat wij niet over voldoende financiële middelen beschikken, kan het zijn dat u langer op een uitbetaling moet wachten. Of dat wij u niet of niet helemaal kunnen terugbetalen. We verwijzen hiervoor ook naar het risico dat we hierboven beschrijven in paragraaf 4.1.1 (Beperkt eigen vermogen Uitgevende Instelling).

4.2.4 Afhankelijkheid van vergunningen of vergelijkbare rechten

Het kan zijn dat er een vergunning moet zijn om het Vastgoedobject te mogen verhuren. Het kan zijn dat die vergunning al beschikbaar is bij aankoop van een Vastgoedobject, zoals bijvoorbeeld voor Vastgoedobjecten die (kamer)verhuurobjecten zijn. Door veranderende wet- en regelgeving kan een vergunningplicht worden geïntroduceerd of een bestaande vergunning worden ingetrokken of niet worden verlengd. We verwijzen hiervoor ook naar het risico dat we hierboven beschrijven in paragraaf

4.1.2 (Risico van wijzigende wet- en regelgeving). Als dit gebeurt, betekent dit dat wij een Vastgoedobject niet of tegen een lagere prijs dan verwacht kunnen verhuren. Dit kan voor een deel of voor de gehele Looptijd zo zijn. We hebben dan minder inkomsten dan we verwachtten op het moment van de aanbieding van Obligaties in een bepaalde Serie. In het geval dat wij niet over voldoende financiële middelen beschikken, kan het zijn dat u langer op een uitbetaling moet wachten of dat wij u niet of niet helemaal kunnen terugbetalen.

4.2.5 Risico van xxxxxx aan het Vastgoed

Er is sprake van een risico op schade aan een of meerdere Vastgoedobjecten, bijvoorbeeld door extreme weersomstandigheden of brand, welke niet geheel of helemaal niet door de lopende verzekering van een Vastgoedobject worden gedekt en waarvoor er ook niet genoeg reserves beschikbaar zijn. Als dit risico zich verwezenlijkt dan zal de Uitgevende Instelling onverwacht kosten voor herstelwerkzaamheden moeten maken waardoor het Vastgoedobject tijdelijk niet of slechts gedeeltelijk verhuurd kan worden, eventueel tegen een lagere prijs dan verwacht. We hebben dan minder inkomsten dan we verwachtten op het moment van de aanbieding van Obligaties in een bepaalde Serie. In het geval dat wij niet over voldoende financiële middelen beschikken, kan het zo zijn dat wij u pas later kunnen betalen of dat wij u niet of niet helemaal kunnen terugbetalen.

4.2.6 Risico van hogere onderhoudskosten van het Vastgoed

Er is sprake van een risico op hogere onderhoudskosten op een Vastgoedobject uit een uit te geven Serie Obligaties, omdat de kosten voor het onderhoud van het Vastgoed na de levering hoger kunnen uitvallen dan verwacht. Dit kan het geval zijn als er bij de start van de onderhoudswerkzaamheden verborgen verbreken worden ontdekt, welke niet bij een initiële bouwinspectie naar voren zijn gekomen. Als dit gebeurt, moeten wij meer onderhoudskosten maken. Onze netto inkomsten uit de exploitatie (verhuren) van het Vastgoedobject zullen dan lager zijn dan verwacht. We kunnen ook besluiten om minder onderhoud uit te voeren aan het Vastgoedobject zodat die kosten niet stijgen. Dit kan dan wel een negatieve impact hebben op de marktwaarde van het Vastgoedobject. Ook kunnen hierdoor de huuropbrengsten dalen. We hebben dan minder inkomsten dan we verwachtten op het moment van de aanbieding van Obligaties in een bepaalde Serie. In het geval dat wij niet over voldoende financiële middelen beschikken, kan het zo zijn dat wij u pas later kunnen betalen of dat wij u niet of niet helemaal kunnen terugbetalen.

5 CORPORATE GOVERNANCE

5.1 Bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx is enig bestuurder van de Uitgevende Instelling. Amrita houdt hetzelfde kantooradres aan als de Uitgevende Instelling. We verwijzen voor de kerngegevens van ons als Uitgevende Instelling naar paragraaf 3.1.1. Amrita ontvangt geen beloning van de Uitgevende Instelling.

Xxxxxx is tevens enig bestuurder van BRXS B.V., de 100% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. BRXS B.V. heeft haar statutaire zetel te Amsterdam en heeft hetzelfde kantooradres als de Uitgevende Instelling (Singel 542, 1017 AZ te Amsterdam). BRXS is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84219491.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Co-Founder en bestuurder Uitgevende Instelling en BRXS B.V.

Xxxxxx is één van de oprichters van de BRXS Groep (2021-heden). Vóór de oprichting van de BRXS Groep was Amrita Director Legal & Public Policy bij Vay Technology GmbH in Berlijn (2019-2021) en daarvoor was zij Lead Counsel bij Uber Technologies in Amsterdam (2014-2019). Xxxxxx heeft altijd interesse gehad in het beleggen in residentiële vastgoedobjecten voor de lange termijn, maar zij heeft ervaren dat het erg lastig bleek om als particulier dergelijke beleggingen te kunnen doen zonder veel tijd, energie en vermogen erin te moeten steken. Om deze reden heeft zij met Xxxxx Xxxxxxxxx de BRXS Groep opgericht om beleggen in residentieel vastgoed toegankelijker te maken voor een groter publiek.

De xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Co-Founder

Xxxxx is één van de oprichters van de BRXS Groep. Vóór de oprichting van de BRXS Groep was Filip VP Operations bij Vay Technology GmbH in Berlijn (2019-2021) en daarvoor was hij Regional General Manager Europe bij Uber Technologies in Amsterdam (2014-2019). Xxxxx heeft jarenlange ervaring in particulier beleggen in diverse producten. Hij zag dat er een grote kans lag bij beleggen in residentiële vastgoedobjecten voor de lange termijn. Het viel hem op dat de vraag naar dit soort beleggingen door particuliere beleggers groeide door de veranderende economie. Hij merkte ook dat succesvolle bedrijven in de Verenigde Staten deze beleggingen aan particulieren begonnen aan te bieden. Dit was voor hem de reden om samen met Amrita de BRXS Groep op te richten. Xxxxx is niet meer actief betrokken bij de dagelijkse bedrijfsvoering.

De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Raad van Commissarissen BRXS B.V.

Xxxxxxx is een van de oprichters van Axeleo Proptech1, een EUR 40 miljoen proptech fund uit Frankrijk dat investeert in vastgoed startups in Europa. Axeleo Proptech1 is één van de aandeelhouders van BRXS

B.V. Xxxxxx Proptech1 heeft een groot netwerk aan vastgoedcontacten en kennis welke de aandeelhouder regelmatig deelt met BRXS B.V. In September 2022 heeft Xxxxxx Proptech1 de tweede

investeringsronde van BRXS B.V. geleid en na afronding van deze investeringsronde is Xxxxxx Proptech1 toegetreden tot de Raad van Commissarissen van BRXS B.V. De Raad van Commissarissen en de oprichters van BRXS B.V. komen eens per kwartaal bijeen om de groei en strategie van de BRXS Groep te bespreken.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 Gecontroleerde tussentijdse financiële informatie Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling is opgericht op 7 februari 2023 en heeft een verlengd eerste boekjaar, eindigend op 31 december 2024. Er is op moment van goedkeuring van dit Registratiedocument enkel tussentijdse financiële informatie beschikbaar welke financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de waardering- en verwerkingsgrondslagen zoals opgenomen in Boek 2 Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek voor de periode van 7 februari 2023 tot en met 14 juli 2023. Hierbij is door een onafhankelijke accountant een controleverklaring afgegeven op 20 december 2023. Na deze controleverklaring (d.d. 20 december 2023) heeft er geen wijze van betekenis plaatsgevonden in de financiële prestaties van de Uitgevende Instelling.

Deze tussentijdse financiële informatie is opgesteld ten behoeve van dit Registratiedocument en is opgenomen in het document: Tussentijdse financiële informatie tussen 7 februari 2023 - 14 juli 2023 van de Uitgevende Instelling, dat is toegevoegd als bijlage 2 bij dit Registratiedocument.

Iedere keer dat de Uitgevende Instelling een Serie Obligaties aanbiedt, zal dit invloed hebben op de financiële informatie van de Uitgevende Instelling zoals in dit Registratiedocument omschreven. De eerstvolgende financiële informatie die de Uitgevende Instelling zal publiceren betreft de jaarrekening voor het verlengde eerste boekjaar eindigend op 31 december 2024. Er zal geen periodieke tussentijdse financiële informatie worden opgesteld door de Uitgevende Instelling.

6.2 Accountantscontrole van financiële informatie

De tussentijdse financiële informatie voor de periode van 7 februari tot en met 14 juli 2023 van de Uitgevende Instelling is gecontroleerd door een onafhankelijk accountant. Voor de tussentijdse financiële informatie voor de periode van 7 februari 2023 tot en met 14 juli 2023 en de controleverklaring daarbij verwijzen wij u naar bijlage 2 bij dit Registratiedocument.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx RA, Partner bij Confinant Audit & Assurance B.V., Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx is de accountant van de Uitgevende Instelling. Zij is ingeschreven bij de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants.

De tussentijdse financiële informatie voor de periode van 7 februari tot en met 14 juli 2023 van de Uitgevende Instelling is opgesteld in overeenstemming met de waardering- en verwerkingsgrondslagen zoals opgenomen in Boek 2 Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek en de Nederlandse richtlijnen voor de jaarverslaggeving (NL GAAP).

6.3 Kernprestatie-indicatoren (KPI’s)

De Uitgevende Instelling heeft geen kernprestatie-indicatoren bekendgemaakt en wenst deze evenmin bekend te maken.

6.4 Wijziging van betekenis in de financiële positie van de Uitgevende Instelling

Sinds 14 juli 2023, zijnde de datum van afsluiting van de tussentijdse financiële informatie van de Uitgevende Instelling die is opgenomen in dit Registratiedocument, heeft zich de volgende wijziging van betekenis in de financiële positie van de Uitgevende Instelling voorgedaan:

- Op 31 augustus 2023 is het restant van het aankoopbedrag voldaan voor Vrolik. We verwijzen voor meer informatie naar paragraaf hierboven 3.1.2.1 (Vrolik en Vrolik Obligaties).

7 INFORMATIE OVER HOUDERS VAN AANDELEN EN EFFECTEN

7.1 Belangrijkste aandeelhouders

BRXS B.V. is enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. De rechtstreekse aandeelhouders van BRXS B.V. (en dus de indirecte aandeelhouders van de Uitgevende Instelling) zijn:

● Brxs Inc.: aandeelhouder voor 67,04%;

● Picus Capital GmbH: aandeelhouder voor 16,08%;

● Xxxxxx Xxxxxxxx 1: aandeelhouder voor 10,05%; en

● STAK Brxs Angels: aandeelhouder voor 6,83%.

Brxs Inc. staat onder de zeggenschap van xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx. De xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx is medeoprichter en aandeelhouder van Brxs Inc. Amrita voert de dagelijkse leiding van de BRXS Groep. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx en de RvC komen vier keer per jaar bijeen om de bedrijfsgroei en strategie te bespreken. Daarnaast worden deze bijeenkomsten ook gebruikt voor de goedkeuring van het jaarlijkse budget van de BRXS Groep en van de jaarrekeningen.

De volgende besluiten voor de BRXS Groep, waaronder ook de Uitgevende Instelling valt, dienen voorgelegd te worden aan de RvC en worden alleen in samenspraak genomen met de RvC:

- Vaststellen en goedkeuring van het jaarlijkse operationeel budget voor de BRXS Groep (o.a. personeelskosten, kantoorkosten, juridische kosten, accountant en boekhouder kosten, software externe licentie kosten);

- Toestemming en goedkeuring als het jaarlijkse budget meer dan 20% overschreden wordt;

- Benoeming of ontslag van bestuurders;

- Aangaan van rechtszaken waarbij de juridische kosten meer dan EUR 20.000 zullen zijn;

- De verkoop, overdracht of (exclusieve) licentie van IP-rechten, anders dan in het kader van de normale gang van zaken; en

- Optie tot verkoop, overname of aanvraag faillissement.

7.2 Rechtszaken en arbitrages

De Uitgevende Instelling is recentelijk opgericht (d.d. 7 februari 2023). Alle materiële informatie op het moment van goedkeuring dat ons bekend is hebben wij vermeld en opgenomen in dit Registratiedocument. Er is geen sprake van enig overheidsingrijpen en er lopen geen rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling,

hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Registratiedocument, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling en/of de BRXS Groep.

7.3 Belangenconflicten van de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en de bedrijfsleiding

Er is sprake van (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de plichten van xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx als enig bestuurder van de Uitgevende Instelling en haar eigen belangen en/of andere plichten (zie paragraaf 5.1). Dit komt omdat xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx zowel namens de Uitgevende Instelling als BRXS B.V. optreedt. Zij is van beide vennootschappen de enige bestuurder. Er kunnen situaties zijn waarin de belangen van BRXS B.V. belangrijker worden gevonden dan de belangen van de Uitgevende Instelling. Dit is van toepassing in de volgende gevallen:

● BRXS B.V. doet een nieuwe investeringsronde - als er nieuwe private en durfkapitaal investeerders groei geld inleggen voor de groei van BRXS B.V. kunnen zij in een investeringsovereenkomst voorwaarden opleggen die mogelijk tegenstrijdig zijn met de activiteiten van de Uitgevende Instelling;

● BRXS B.V. wordt overgenomen door een andere partij - Afhankelijk van wie BRXS B.V. zou overnemen en wat de voorwaarden zijn, kan het bijvoorbeeld zo zijn dat de focus, strategie en business van BRXS B.V. wordt gewijzigd om financiële redenen, wat ook rechtstreeks impact kan hebben op de focus en strategie van de Uitgevende Instelling; het kan bijvoorbeeld zijn dat er op een andere primaire doelgroep gefocust moet worden en/of op een ander soort Vastgoedobjecten.

In zulke situaties zijn de belangen van alle stakeholders van BRXS B.V. als moedermaatschappij groter dan de belangen van de stakeholders van alleen één van de dochterondernemingen, zoals de Uitgevende Instelling. De besluiten die dan worden genomen door het bestuur van BRXS B.V. (op dit moment is xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx de enige bestuurder van BRXS B.V.) zijn dan niet, of minder, in het belang van de Uitgevende Instelling. Omdat xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx ook de enige bestuurder van de Uitgevende Instelling is, heeft zij dan een tegenstrijdig belang. Een daadwerkelijk conflict hoeft er niet te zijn. Dit komt omdat xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx belangrijke besluiten alleen kan nemen met toestemming van de RvC. Deze situaties die tot een tegenstrijdig belang leiden, hebben dan ook altijd de toestemming van de RvC nodig.

7.4 Belangrijke overeenkomsten

Er kunnen gedurende de geldigheid van dit Registratiedocument intragroepsleningsovereenkomsten worden gesloten met onze moedermaatschappij, BRXS B.V., en met derde-kredietverstrekkers. Ook geven wij per Vastgoedobject een Serie Obligaties uit. Er zullen dus ook veel verschillende Obligatiehouders zijn. Deze leningen moeten we allemaal terugbetalen. Ook hebben wij samenwerkingsovereenkomsten of overeenkomsten van opdracht met diverse partijen met wie wij werken. Dit zijn bijvoorbeeld makelaars, taxateurs, aannemers, onze accountant, onze advocaat, onze

notaris, en partijen zoals Vastgoed&Co, Realite en Silverstone Management BV voor het beheer en verhuur van de Vastgoedobjecten. Deze overeenkomsten sluiten we allemaal af in het kader van onze normale bedrijfsuitoefening. In de Verrichtingsnota die gepubliceerd wordt in het kader van een

aanbieding van een Serie Obligaties voor een bepaald Vastgoedobject wordt duidelijk vermeld voor welk

doel de Obligaties worden aangeboden. Daaruit volgt of de opbrengsten van die aanbieding gebruikt worden voor een terugbetaling van een intragroepslening die door BRXS B.V. is verstrekt voor bijvoorbeeld een aanbetaling op het Vastgoedobject. Ook volgt daaruit of we met de Obligatielening de hele koopsom van het Vastgoedobject willen en kunnen betalen of dat er nog extra financiering nodig is van een derde-kredietverstrekker om het Vastgoedobject te kunnen kopen, verhuur klaar maken, beheren en verhuren. Uit de Verrichtingsnota zal ook duidelijk blijken of er zekerheden zijn of worden gevestigd. We informeren u niet alleen over zekerheden die in het belang van Obligatiehouders in die Serie Obligaties zullen worden gevestigd, maar ook over zekerheden die gevestigd zijn of worden ten gunste van een derde-kredietverstrekker. Dit is natuurlijk allemaal belangrijke informatie voor u. Dit soort overeenkomsten bepalen niet alleen de inkomsten maar ook de kosten die wij hebben. De afspraken die wij maken met al deze partijen zullen wij kenbaar maken als wij menen dat zij van wezenlijk belang zijn voor ons mogelijkheden om u als Obligatiehouder op tijd en volledig te kunnen (terug)betalen.

BRXS heeft eerder een intragroepslening verstrekt aan ons om de aanbetaling voor Vrolik, één van de Bestaande Vastgoedobjecten, op tijd te kunnen betalen. Deze intragroepslening is inmiddels terugbetaald door de Uitgevende Instelling aan BRXS. We verwijzen voor meer informatie hierover naar paragraaf 3.1.2.1 (Vrolik en Vrolik Obligaties).

Tussen BRXS B.V. en de Uitgevende Instelling is een Service Level Agreement gesloten waarin uiteengezet is welke diensten BRXS B.V. levert aan de Uitgevende Instelling. De diensten die BRXS B.V. levert aan de Uitgevende Instelling bestaan uit het volgende:

● Technische management en ontwikkeling van het Platform en de Database: ontwikkeling, uitbreiding en onderhoud van zowel de App als de Website en het technische onderhoud zodat het obligatieregister goed kan blijven opereren;

● Licentie voor het gebruik van de domeinnamen: xxxxxxxxxxxxxx.xxx en xxxx.xxx - waarbij beide worden gebruikt voor het opereren van de Website van de Uitgevende Instelling;

● Onderhoud van het customer support portal;

● Kennisdeling met betrekking tot de strategie en aankopen voor Vastgoedobjecten.

De diensten die BRXS B.V. levert, kunnen op verzoek van de Uitgevende Instelling verder uitgebreid worden.

De vergoeding voor deze diensten wordt berekend tegen marktconforme voorwaarden. De kostenbasis voor de vergoeding betreft de kosten die BRXS B.V. maakt om de diensten te verlenen aan de Uitgevende Instelling. Deze kosten omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de volgende categorieën:

● Werkgeverskosten - met inbegrip van lonen, salarissen, belastingen, sociale verzekeringsbijdragen, kosten voor pensioenregelingen en alle andere kosten die verband houden met de tewerkstelling van arbeiders en/of bedienden;

● Kantoorkosten - inclusief kantoorhuur, bijbehorende belastingen, kosten voor IT-voorzieningen (bijv. internet);

● IT-kosten - aanschafkosten voor IT-apparatuur (hard- & software), licentiekosten voor software die als dienst door derden wordt geleverd;

● Overige bedrijfskosten - transport- en reiskosten, verzekeringskosten, opleidingskosten voor personeel;

● Andere niet-operationele kosten - juridische en consulting kosten, oprichtingskosten, belastingen anders dan op de inkomsten van BRXS B.V., honoraria en boetes.

De kosten voor deze diensten worden achteraf, na 12 maanden, bepaald op basis van de uiteindelijk geleverde diensten en jaarlijks in rekening gebracht door BRXS B.V. aan de Uitgevende Instelling. Deze kosten worden betaald uit de opbrengsten van de Offering Fee die de Uitgevende Instelling ontvangt. De aansprakelijkheid van BRXS B.V. uit hoofde van of in verband met deze Service Level Agreement, om welke reden dan ook, is beperkt tot gevallen van grove nalatigheid of opzet en grove nalatigheid.

Deze overeenkomst is geldig vanaf 8 februari 2023 en is aangegaan voor onbepaalde tijd.

8 BESCHIKBARE DOCUMENTEN

De Uitgevende Instelling verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van dit Registratiedocument inzage mogelijk is van de volgende documenten:

1. alle documenten die opgenomen worden door middel van verwijzing in het Prospectus. We verwijzen voor een overzicht daarvan naar hoofdstuk 1 in dit Registratiedocument.

2. de gecontroleerde tussentijdse financiële informatie voor de periode 7 februari 2023 - 14 juli 2023 van de Uitgevende Instelling; en

3. de taxatierapporten van de Vastgoedobjecten.

Deze documenten kunnen kosteloos worden geraadpleegd op de Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/.

9 BETROKKEN PARTIJEN

De Uitgevende Instelling

Brxs Properties B.V. Xxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

BRXS

Brxs B.V. Xxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx xxxx@xxxxxxx.xxx

Stichting Zekerheden BRXS

Stichting Zekerheden BRXS Xxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Accountant

Confinant Audit & Assurance B.V. Xxxxxxxxxxx 000

0000 XX, Xxxxxxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx

Juridisch Adviseur

FG Lawyers B.V. Xxxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Bijlage 1 Definities en afkortingen

In het Registratiedocument hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossingsdatum heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Verrichtingsnota waarmee dit Registratiedocument wordt gecompleteerd;

AFM Stichting Autoriteit Financiële Markten;

App mobiele applicatie van de Uitgevende Instelling welke gratis te downloaden is via de App Stores;

Xxxxxxxx of U een meerderjarige natuurlijke persoon of rechtspersoon die participeert in een of meerdere Series Obligaties;

Bestaande Vastgoedobjecten Vastgoedobjecten Vrolik en Keyser welke zijn aangekocht voor de goedkeuring van dit Registratiedocument. Vrolik is op 31 augustus 2023 volledig betaald en geleverd en voor Keyser is een aanbetaling gedaan;

BRXS Groep de economische eenheid waarin Brxs B.V. en haar dochtermaatschappijen (waaronder begrepen de Uitgevende Instelling) en deelnemingen organisatorisch zijn verbonden;

Bonus Rente heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Verrichtingsnota waarmee dit Registratiedocument wordt gecompleteerd;

Database een elektronisch obligatieregister, waarbij in ieder geval de naam, het adres, geboortedatum, fiscaal inwonerschap, het aantal Obligaties per Serie Obligaties van de Obligatiehouders zijn opgenomen onder vermelding van de betreffende serienummers van de Obligaties die de betreffende Obligatiehouder houdt;

Xxxxxx het tweede Vastgoedobject dat door de Uitgevende Instelling is gekocht, gelegen op de Xxxxxxxx de Keyserweg 51, 2612 KB te Delft, kadastraal bekend onder sectie P, complexaanduiding 1943-A, index 26;

Xxxxxx Obligaties Obligaties die de Uitgevende Instelling heeft aangeboden op grond van de Vrijstelling voorafgaand aan de goedkeuring van dit Registratiedocument en waarmee de aanbetaling voor Xxxxxx is betaald;

Looptijd de looptijd van een Serie Obligaties, namelijk de periode vanaf de Uitgiftedatum tot en met de Aflossingsdatum;

Obligatie(s) of Obligatielening een door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam;

Obligatiehouder een Belegger die één of meerdere Obligaties houdt;

Obligatievoorwaarden de voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling een Serie Obligaties uitgeeft;

Platform de door de Uitgevende Instelling beheerde online omgeving waar iedere Serie Obligaties wordt aangeboden en waar het Prospectus en overige documenten ter beschikking wordt gesteld aan potentiële Beleggers;

Prospectus een EU-groeiprospectus in de zin van artikel 15(1)(c) Prospectusverordening dat wordt gevormd door dit Registratiedocument zoals gecompleteerd met een Verrichtingsnota en Samenvatting voor een specifieke aanbieding van een (Tranche binnen een bestaande) Serie Obligaties;

Prospectusverordening de verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden;

Registratiedocument dit door de Uitgevende Instelling opgestelde en op 21 december 2023 door de AFM goedgekeurde registratiedocument in de zin van artikel 6(3) Prospectusverordening dat, na aanvulling met een Verrichtingsnota en Samenvatting, een Prospectus vormt;

Rente de vergoeding die de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden van een Serie Obligaties is verschuldigd aan de Obligatiehouder;

Samenvatting een door de Uitgevende Instelling opgestelde en door de AFM goedgekeurde samenvatting met betrekking tot een specifieke aanbieding van een (Tranche binnen een bestaande) Serie Obligaties dat tezamen met dit Registratiedocument en de Verrichtingsnota die is opgesteld en goedgekeurd voor dezelfde aanbieding van een (Tranche binnen een bestaande) Serie Obligaties een Prospectus vormt;

Schriftelijke Kennisgeving een per post of e-mail verzonden kennisgeving;

Serie een door de Uitgevende Instelling uitgegeven Serie van Obligaties tot een maximaal totaal uitstaand bedrag aan Obligaties van EUR

20.000.000 per periode van 12 maanden;

SPV een Special Purpose Vehicle;

Tranche een deel binnen een bestaande Serie Obligaties;

Uitgevende Instelling (ook wel aangeduid als Wij

of Brxs Properties)

Brxs Properties B.V.;

Uitgiftedatum heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Verrichtingsnota waarmee dit Registratiedocument wordt gecompleteerd;

Vastgoed of Vastgoedobject het door de Uitgevende Instelling aangekochte of aan te kopen onroerend goed;

Verrichtingsnota een door de Uitgevende Instelling opgestelde en door de AFM goedgekeurde verrichtingsnota met betrekking tot een specifieke aanbieding van een (Tranche binnen een bestaande) Serie Obligaties dat tezamen met dit Registratiedocument en de Samenvatting die is opgesteld en goedgekeurd voor dezelfde aanbieding van een (Tranche binnen een bestaande) Serie Obligaties een Prospectus vormt;

Vervroegde Aflossing heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Verrichtingsnota waarmee dit Registratiedocument wordt gecompleteerd;

Vrijstelling een vrijstelling van de verplichting om een prospectus te laten goedkeuren en te publiceren voor een uitgevende instelling die – samen met hun groepsmaatschappijen – in een periode van

12 maanden effecten van dezelfde soort aanbieden van in totaal niet meer dan EUR 5 miljoen mits is voldaan aan de vrijstellingsvoorwaarden zoals nader omschreven in artikel 5:4 Wet op het financieel toezicht in samenhang met artikel 53 Vrijstellingsregeling Wft;

Vrolik het eerste Vastgoedobject dat door de Uitgevende Instelling is gekocht, gelegen op de Vrolikstraat 116-B, 1091 VL te Amsterdam, kadastraal bekend onder nummer sectie W, complexaanduiding 8230-A, appartementsindex 55;

Vrolik Obligaties Obligaties die de Uitgevende Instelling heeft aangeboden op grond van de Vrijstelling voorafgaand aan de goedkeuring van dit Registratiedocument en waarmee een deel van de aankoop van Vrolik is betaald; en

Website xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Bijlage 2

Tussentijdse financiële informatie tussen

7 februari 2023 - 14 juli 2023 van de Uitgevende Instelling

Registratiedocument Brxs Properties B.V. 71