INFORMATIEMEMORANDUM
25 mei 2021
INFORMATIEMEMORANDUM
OBLIGATIELENING RED DOT RENERGY PTE LTD
_
Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 200 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €200.000 (tweehonderdduizend euro)
door
Red Dot Renergy PTE LTD
Een ‘private limited company’ met beperkte aansprakelijkheid naar Singaporees recht, statutair gevestigd te Singapore.
VOORWOORD
Entoria Energy
Entoria Energy heeft 15 jaar ervaring in duurzame energieprojecten en investeert sinds 2019 in eigen projecten. Zij heeft haar hoofdkantoor in Singapore met een managementteam uit Italië, Spanje en Nederland en heeft projecten in Spanje, Azië (o.a. Singapore, Malaysia, Thailand, Taiwan) en Latijns-Amerika (o.a. Colombia, Mexico en Ecuador). Entoria Energy is een lange-termijn investeerder, waarbij duurzame prestaties van de installatie centraal staat.
Via haar dochtermaatschappij Red Dot Renergy PTE LTD (de ‘Uitgevende Instelling’) opereert Entoria drie zonne- stroomsystemen in Singapore. Deze projecten zijn geïnstalleerd op de daken van kredietwaardige, commerciële afnemers onder langetermijncontracten. Singapore ligt dicht bij de evenaar en heeft daardoor uitstekende zonneschijn, zonder significante seizoensinvloeden. Dit maakt Singapore bij uitstek geschikt voor de exploitatie van zonnestroomsystemen.
Entoria Energy heeft in 2019 80% van de aandelen in de Uitgevende Instelling overgenomen en daarmee ook haar Zonnestroomsystemen. De Zonnestroomsystemen ca. 5 jaar ononderbroken operationeel geweest, maar enkele investeringen in het achterstallig onderhoud opgelopen onder de vorige eigenaar zijn nodig om de prestaties van de systemen te maximaliseren.
De Zonnestroomsystemen
Red Dot Renergy exploiteert drie Zonnestroomsystemen in Singapore. De Zonnestroomsystemen liggen op de daken van drie bedrijven in Singapore en hebben samen een opgesteld vermogen van ca. 0,39 MW en een verwachte jaarlijkse productie van ca. 488 MWh. De bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen zijn geïnstalleerd zijn ook de afnemers van de zonnestroom.
De Uitgevende Instelling, Red Dot Renergy PTE LTD, beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening €200.000 op te halen voor het financieren van een upgrade aan de Zonnestroomsystemen en het herfinancieren van de aandeelhouderslening aan Entoria Energy die is gebruikt voor de financiering van een deel van de aankoop van de drie Zonnestroomsystemen.
De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 5,5% op jaarbasis met een Looptijd van 3 jaar. Een deel van de Obligatielening wordt afgelost gedurende de Looptijd (30%). Aan het einde van de Looptijd beoogt de Uitgevende Instelling het resterende nog uitstaande bedrag van de Obligatielening (70%) te herfinancieren middels het aantrekken van een langjarige bankfinanciering of de uitgifte van een nieuwe obligatielening.
U kunt meedoen!
De Uitgevende Instelling biedt u de mogelijkheid om rechtstreeks te participeren in de exploitatie van de Zonnestroomsystemen in Singapore.
In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
Heeft u interesse? Dan kunt u vanaf 27 mei 2021 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Directie Red Dot Renergy
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 5
1.2 Samenvatting van de aanbieding 5
1.3 Beschrijving van de Zonnestroomsystemen 6
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10
2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 12
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 12
2.2 Verklarende woordenlijst 12
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 12
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 12
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 12
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 13
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 13
2.8 Wet Financieel Toezicht 13
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 13
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 14
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 14
3 Beschrijving van de aanbieding 15
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 15
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 15
3.4 Berekening effectief rendement 17
3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 17
3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €200.000 17
3.8 Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren 18
3.9 Ingangsdatum van de obligatielening 18
3.10 Informatievoorziening aan obligatiehouders 18
0 Xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx van de Uitgevende Instelling 19
4.4 Historische prestaties van de Zonnestroomsystemen 24
5.1 De Uitgevende Instelling 26
6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 28
6.2 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 29
6.3 Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling 31
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 35
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 37
8.2 De Uitgevende Instelling 40
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 43
Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 44
Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 54
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Red Dot Renergy PTE LTD, beoogt de senior Obligatielening uit te geven om €200.000 op te halen ter financiering van een upgrade aan de Zonnestroomsystemen en ter herfinanciering van een aandeelhouderslening die destijds door de Uitgevende Instelling is aangetrokken ter financiering van de aankoop van de Zonnestroomsystemen.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Red Dot Renergy PTE LTD |
Omvang Obligatielening | €200.000 |
Rente | 5,5% op jaarbasis |
Looptijd | Drie (3) jaar |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt halfjaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | De Obligatielening wordt gedeeltelijk afgelost gedurende de Looptijd (30%) volgens een lineair schema. Het resterende nog uitstaande bedrag (70%) wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost middels herfinanciering. |
Transactiekosten | Eénmalig 1,5% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €15 per Obligatie van €1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | Er worden geen zekerheidsrechten verstrekt door de Uitgevende Instelling. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE ZONNESTROOMSYSTEMEN
De Uitgevende Instelling exploiteert drie operationele Zonnestroomsystemen op daken van bedrijven in Singapore. De Zonnestroomsystemen zijn allen reeds ca. vijf jaar operationeel. Onderstaand wordt een samenvatting van de Zonnestroomsystemen gegeven.
Locatie | Singapore |
Afnemers | Alle opgewekte elektriciteit wordt onder langjarige, onopzegbare afnamecontracten afgenomen door de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn, te weten: ▪ DNV-GL, 20-jarige contracttermijn resterend; ▪ SkyGreens, 15-jarige contracttermijn resterend; en ▪ Woh Hup, 15-jarige contracttermijn resterend. Onder deze contracten nemen de afnemers alle opgewekte elektriciteit op, en is de prijs per opgewekte MWh vastgelegd. |
Opgesteld vermogen | Totaal ca. 0,39 MWp (voor de drie Zonnestroomsystemen samen) |
Verwachte jaarlijkse productie | Totaal ca. 488 MWh (voor de drie Zonnestroomsystemen samen) |
Technologie | DNV-GL: 755 x 315Wp Trina Polycrystalline zonnepanelen SkyGreens: 232 x 260Wp Solarworld Pro Series zonnepanelen Woh Hup: 368 x 250 Wp Renesolar Virtus zonnepanelen |
Garanties op zonnesystemen | Op alle Zonnestroomsystemen zitten de volgende fabrieksgaranties: Productgarantie: 10 jaar, waarvan ca. 3 jaar resterend Vermogensgarantie: 25 jaar, waarvan ca. 20 jaar resterend |
Verzekeringen | Alle drie de projecten zijn verzekerd bij NTUC Income, een van Singapore’s grootste verzekeraars met een commerciële allriskverzekering voor het oorspronkelijke investeringsbedrag, die dekking biedt tegen schade als gevolg van brand, diefstal of andere rampen inclusief gevolgschade zoals puinruiming, tijdelijke verplaatsing en schade aan het gebouw Door de Uitgevende Instelling is tevens een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. |
Locatie eigenaar | De drie bedrijven, op wiens daken de Zonnestroomsystemen liggen en welke tevens afnemers van de opgewekte zonnestroom zijn, zijn eigenaar van de gebouwen en daken waarop de Zonnestroomsystemen liggen en huren de onderliggende grond middels 20- tot 30-jarige erfpachtcontracten van de Singaporese overheid. In geval van faillissement van een klant behoudt de Uitgevende Instelling het recht om de Zonnestroomsystemen op het dak te exploiteren tot het einde van het originele afnamecontract. Opgewekte elektriciteit kan in een dergelijk geval worden verkocht op de vrije markt. De Uitgevende Instelling verwacht in een dergelijk geval wel een lagere verkoopprijs. |
Flexibiliteit klant | Als de klant gedwongen wordt te verhuizen dan mag de klant het afnamecontract overdragen aan de nieuwe pandeigenaar en huurder van de grond, mits onder minimaal dezelfde voorwaarden. De klant mag het Zonnestroomsysteem ook meeverhuizen naar een volgende locatie, maar moet dan een dak van minimaal dezelfde grootte aanbieden. Het contract loopt in een dergelijk geval onder dezelfde voorwaarden door. Kosten die de Uitgevende Instelling hiervoor moet maken worden verder toegelicht in paragraaf 4.3.1 (Verhuizing van een afnemer). |
Onderhoud | Inspectie en onderhoud van de Zonnestroomsystemen op de daken van SkyGreens en Woh Hup wordt uitgevoerd door Entoria Energy (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/), de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, als onderdeel van de beheersovereenkomst. Voor meer informatie over Entoria Energy: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/ Inspectie en onderhoud van het Zonnestroomsysteem op het dak van DNV-GL wordt uitgevoerd door Xxxxxxx (xxxx://xxxxxxx.xxx.xx/). Onder een 5-jarig contract (2019-2023) heeft de Uitgevende Instelling twee onderhoudsbeurten per jaar ingekocht. Dit is ruim voldoende voor het onderhoud. De Uitgevende Instelling is momenteel aan het onderhandelen met zowel Solargy als andere monteurs om een vast onderhoudscontract voor alle drie systemen af te sluiten. Voor meer informatie zie paragraaf 4.5 (Onderhoud van de Zonnnestroomsystemen). |
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder versimpeld afgebeeld:
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de drie Zonnestroomsystemen.
▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door en is 80% eigendom van Entoria Energy PTE LTD, een private limited company naar Singaporees recht gevestigd in Singapore. Entoria Energy is een wereldwijd gevestigde ontwikkelaar, investeerder en exploitant van duurzame energieoplossingen. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/
▪ 20% van de aandelen worden gehouden door Vtrium Energy PTE LTD, een private limited company naar Singaporees recht gevestigd in Singapore. Vtrium Energy PTE LTD is de ontwikkelaar van de Zonnestroomsystemen.
– Vtrium Energy PTE LTD is op 30 oktober 2020 geliquideerd. De Uitgevende Instelling zal daar geen gevolgen aan te ondervinden mede omdat onder de statuten van Red Dot Renergy aandeelhoudersbeslissingen genomen worden via een ‘simple majority vote’, oftewel een simpele meerderheid van stemmen (meer dan 50%), in lijn met Singaporees recht. Aangezien Entoria Energy PTE LTD 80% van de aandelen bezit, en de enige bestuurder levert, heeft Vtrium Energy (of de entiteit die het minderheidsaandeel overneemt) geen invloed op de besluitvoering binnen de Uitgevende Instelling. Ook verleent Vtrium Energy PTE LTD geen diensten aan de Uitgevende Instelling.
– De Uitgevende Instelling verwacht dat de 20% aandelen die Vtrium Energy PTE LTD in bezit heeft zullen worden verkocht aan Entoria Energy Pte. Ltd., die hiermee 100% eigenaar wordt, of een (of meerdere) nieuwe aandeelhouder(s), welke dan 20% aandeelhouder zal zijn van de Uitgevende Instelling.
▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx van Italiaanse nationaliteit en woonachtig in Singapore.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Singaporees recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het exploiteren van de Zonnestroomsystemen en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Uitstaande Obligatielening | |||||
Inkomsten | Uitgaven | Belasting | Dekking | ||||
€ | € | € | € | € | Ratio | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
½ | 29.143 | 11.808 | - | 17.336 | 15.500 | 1,28 | 190.000 |
1 | 29.184 | 10.278 | - | 18.906 | 15.225 | 1,40 | 180.000 |
1 ½ | 29.224 | 10.313 | - | 18.911 | 14.950 | 1,43 | 170.000 |
2 | 29.266 | 10.349 | - | 18.917 | 14.675 | 1,46 | 160.000 |
2 ½ | 29.308 | 10.386 | - | 18.922 | 14.400 | 1,49 | 150.000 |
3 | 29.351 | 10.423 | - | 18.928 | 154.125* | N/A | 0 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
*Dit bedrag is inclusief de herfinanciering van de resterende uitstaande Hoofdsom
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd in Euro, in het opstellen van de bovenstaande prognose is uitgegaan van een wisselkoers van 1 Singapore dollar (SGD) gelijk aan €0,62 voor de volledige Looptijd van de Obligatielening.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit de verkoop van elektriciteit opgewekt met de Zonnestroomsystemen en de verkoop van Renewable Energy Credits.
▪ De ‘Uitgaven’ in de bovenstaande tabel zijn de operationele kosten van de Uitgevende Instelling waaronder onderhoudskosten en een management fee. Een gedeelte van deze management fee is achtergesteld aan de Obligatielening.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
– Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E). Ca. €2.480) van de management fee die opgenomen is in kolom B ‘uitgaven’ is achtergesteld aan de Obligatielening waardoor de beschikbare kasstromen voor de financiering van de Rente en Aflossing van de Obligatielening hoger zijn dan het overzicht laat zien. Hierdoor is de ratio in de tabel hoger dan wat men zou verwachten uit de kasstroomprognose.
– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
– Kolom H toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichting als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is gedurende de Looptijd niet gerechtigd dividend uit te keren.
Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Singapore tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de maatregelen ter voorkoming van
een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de exploitatie van de Zonnestroomsystemen.
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en/of volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen;
▪ Risico van schade aan de Zonnestroomsystemen;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;
▪ Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling;
▪ Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;
▪ Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen;
▪ Risico van snellere waardedaling van de SGD t.o.v. de EUR;
▪ Concentratierisico; en
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.
Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties;
▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;
▪ Risico van waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;
▪ Risico van de non-recourse bepaling; en
▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.
Overige risico’s
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten; en
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 mei tot en met 26 juni 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Het proces om deel te nemen wordt nader beschreven in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – Red Dot Renergy PTE LTD, een besloten vennootschap opgericht naar Singaporees recht en (statutair) gevestigd te Singapore – beoogt de Obligatielening uit te geven ter financiering van een upgrade aan de Zonnestroomsystemen en ter herfinanciering van een aandeelhouderslening die destijds door de Uitgevende Instelling is aangetrokken ter financiering van de aankoop van de Zonnestroomsystemen.
De uit te geven Obligatielening bedraagt €200.000 en heeft een Looptijd van drie (3) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 5,5% op jaarbasis gedurende de Looptijd. Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt halfjaarlijks achteraf de verschuldigde Xxxxx betaald aan de Obligatiehouders.
De Obligatielening wordt gedeeltelijk afgelost gedurende de Looptijd (30%) volgens een lineair schema. De Aflossing wordt halfjaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum betaald. Het resterende nog uitstaande bedrag wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost middels een herfinanciering.
De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven. In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Red Dot Renergy PTE LTD, een besloten vennootschap opgericht naar Singaporees recht en (statutair) gevestigd te Singapore, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van €200.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Entoria Energy, de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, ontvangt een management fee voor het beheer en onderhoud van de Zonnestroomsystemen. Eventuele tegenstrijdige belangen worden gemitigeerd, doordat de door Entoria Energy te ontvangen vergoedingen vooraf zijn vastgelegd. Daarnaast is 80% van de
management fee achtergesteld aan de betalingsverplichtingen onder Obligatielening. Entoria Energy ontvangt daarom het grootste gedeelte van de management fee pas nadat alle Rente- en Aflossingsverplichtingen aan de Obligatiehouders voldaan zijn.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
Ook verwacht de Uitgevende Instelling dat er geen tegenstrijdige belangen zullen ontstaan of negatieve gevolgen ondervonden zullen worden uit de liquidatie van Vtrium Energy PTE LTD op 30 oktober 2020 mede omdat onder de statuten van Red Dot Renergy aandeelhoudersbeslissingen genomen worden via een ‘simple majority vote’, oftewel een simpele meerderheid van stemmen (meer dan 50%), in lijn met Singaporees recht. Aangezien Entoria Energy PTE LTD 80% van de aandelen bezit, en de enige bestuurder levert, heeft Vtrium Energy (of de entiteit die het minderheidsaandeel overneemt) geen invloed op de besluitvoering binnen de Uitgevende Instelling. Ook verleent Vtrium Energy PTE LTD geen diensten aan de Uitgevende Instelling
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 mei 2021 tot en met 26 juni 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 25 mei 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
Met de uitgifte van de Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal €200.000 (tweehonderdduizend euro) aan te trekken om een bestaande aandeelhouderslening te herfinancieren die was aangetrokken voor de financiering van de aankoop van drie Zonnestroomsystemen op daken in Singapore.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | Red Dot Renergy PTE LTD |
Omvang Obligatielening | €200.000 |
Rente | 5,5% op jaarbasis |
Looptijd | Drie (3) jaar |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt halfjaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum. |
Aflossing | De Obligatielening wordt gedeeltelijk afgelost gedurende de Looptijd (30%) volgens een lineair schema. Het resterende nog uitstaande bedrag (70%) wordt aan het einde van de Looptijd in één keer afgelost middels herfinanciering. |
Transactiekosten | Eénmalig 1,5% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €15 per Obligatie van €1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | Er worden geen zekerheidsrechten verstrekt door de Uitgevende Instelling. |
3.3 RENTE EN AFLOSSING
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.
▪ De verschuldigde Xxxxx bedraagt 5,5% op jaarbasis, over het nog uitstaande deel van de Hoofdsom (bedrag) dat ter beschikking is gesteld (uitgekeerd aan) aan de Uitgevende Instelling.
▪ De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd halfjaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.
Looptijd
De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.
Aflossing
▪ De Obligatielening wordt gedeeltelijk afgelost gedurende de Looptijd (30%) volgens een lineair schema middels inkomsten uit de exploitatie van de Zonnestroomsystemen. Aan het einde van de Looptijd wordt het resterende nog uitstaande deel van de Hoofdsom in één keer geheel afgelost middels een herfinanciering.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.
Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie per half jaar
Jaar | ½ | 1 | 1 ½ | 2 | 2 ½ | 3 | Totaal |
Hoofdsom | 1.000,00 | 950,00 | 900,00 | 850,00 | 800,00 | 750,00 | |
Rente (5,5%) | 27,50 | 26,13 | 24,75 | 23,38 | 22,00 | 20,63 | 144,38 |
Aflossing | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 750,00 | 1.000,00 |
Totaal | 77,50 | 76,13 | 74,75 | 73,38 | 72,00 | 770,63 | 1.144,38 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (3 jaar) per Obligatie.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ De Obligatielening wordt gedeeltelijk afgelost tijdens de Looptijd (30%) uit de operationele kasstromen van de Uitgevende Instelling. De Aflossing aan het einde van jaar 3 van het resterende bedrag (70%) wordt gefinancierd middels een herfinanciering.
Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel per
half jaar | |||||||
Jaar | ½ | 1 | 1 ½ | 2 | 2 ½ | 3 | Totaal |
Hoofdsom | 200.000 | 190.000 | 180.000 | 170.000 | 160.000 | 150.000 | |
Rente (5,5%) | 5.500 | 5.225 | 4.950 | 4.675 | 4.400 | 4.125 | 28.875 |
Aflossing | 10.000 | 10.000 | 10.000 | 10.000 | 10.000 | 150.000 | 200.000 |
Totaal | 15.500 | 15.225 | 14.950 | 14.675 | 14.400 | 154.125 | 228.875 |
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte halfjaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (3 jaar).
▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.
▪ De Obligatielening wordt gedeeltelijk afgelost tijdens de Looptijd (30%) middels inkomsten uit de operationele kasstromen van de Uitgevende Instelling. De Aflossing aan het einde van jaar 3 van het resterende bedrag (70%) wordt gefinancierd middels een herfinanciering.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,5% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€15,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.015,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder recht op 5,5% Rente op jaarbasis over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening gedeeltelijk worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.144,38 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.015,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 4,9%.
3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN
Er worden geen zekerheidsrechten aan de Obligatiehouders verstrekt door de Uitgevende Instelling.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaat mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is.
Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €200.000
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan € 120,000 is ingeschreven zal de uitgifte worden opgeschort. Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor meer dan €120,000, maar minder dan €200.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling het tekort in mindering brengen op de herfinanciering van de aandeelhouderslening.
3.8 STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN
Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden gaat de Obligatiehouder akkoord dat de Stichting hem in alle gevallen richting de Uitgevende Instelling zal vertegenwoordigen.
Onverminderd het recht op het uitbrengen van stemmen in een Vergadering van Obligatiehouders worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden, zonder hun tussenkomst door de Stichting uitgeoefend en kunnen individuele Obligatiehouder niet rechtstreeks optreden jegens de Uitgevende Instelling.
Dus ook in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, verzuimt haar verplichtingen jegens Obligatiehouders na te komen, zal de Stichting namens Obligatiehouders handelen. Een Obligatiehouder heeft in deze situatie op geen enkele wijze het recht zelf de Uitgevende Instelling en/of derden aan te spreken op het verzuim.
Bij het uitoefenen van haar rol zal de Stichting de Obligatievoorwaarden en de Trustakte in acht nemen. De Obligatievoorwaarden maken deel uit van het Informatiememorandum. De Trustakte is door middel van verwijzing opgenomen in het Informatiememorandum.
3.9 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk);
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 INLEIDING
Red Dot Renergy PTE LTD, de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is 100% eigenaar van drie operationele Zonnestroomsystemen op daken van bedrijven in Singapore. De Uitgevende Instelling richt zich uitsluitend op het langjarig exploiteren van de 3 Zonnestroomsystemen.
▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit de verkoop van elektriciteit opgewekt door de Zonnestroomsystemen aan de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen liggen. Daarnaast geniet zij uitkomsten uit de verkoop van zogenaamde Renewable Energy Credits. Voor al deze inkomstenstromen zijn langjarige afnamecontracten getekend (van 5 tot 20 jaar).
▪ De belangrijkste kosten zijn de onderhoudskosten, operationele kosten en kosten voor verzekeringen.
4.1.1 Kerngegevens van de Zonnestroomsystemen
Locatie | Singapore |
Afnemers | Alle opgewekte elektriciteit wordt onder langjarige, onopzegbare afnamecontracten afgenomen door de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn, te weten: ▪ DNV-GL, 20-jarige contracttermijn resterend; ▪ SkyGreens, 15-jarige contracttermijn resterend; en ▪ Woh Hup, 15-jarige contracttermijn resterend. Onder deze contracten nemen de afnemers alle opgewekte elektriciteit op, en is de prijs per opgewekte MWh vastgelegd. |
Opgesteld vermogen | Totaal ca. 0,39 MWp (voor de drie Zonnestroomsystemen samen) |
Verwachte jaarlijkse productie | Totaal ca. 488 MWh (voor de drie Zonnestroomsystemen samen) |
Technologie | DNV-GL: 755 x 315Wp Trina Polycrystalline zonnepanelen SkyGreens: 232 x 260Wp Solarworld Pro Series zonnepanelen Who Hup: 368 x 250 Wp Renesolar Virtus zonnepanelen |
Garanties op zonnesystemen | Op alle Zonnestroomsystemen zitten de volgende fabrieksgaranties: Productgarantie: 10 jaar, waarvan ca. 3 jaar resterend Vermogensgarantie: 25 jaar, waarvan ca. 20 jaar resterend |
Verzekeringen | Alle drie de Zonnestroomsystemen zijn verzekerd bij NTUC Income, een van Singapore’s grootste verzekeraars met een commerciële allriskverzekering voor het oorspronkelijke investeringsbedrag, die dekking biedt tegen schade als gevolg van brand, diefstal of andere rampen inclusief gevolgschade zoals puinruiming, tijdelijke verplaatsing en schade aan het gebouw Door de Uitgevende Instelling is tevens een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. |
Locatie eigenaar | De drie bedrijven, op wiens daken de Zonnestroomsystemen liggen en welke tevens afnemers van de opgewekte zonnestroom zijn, zijn eigenaar van de gebouwen en daken waarop de Zonnestroomsystemen liggen en huren de onderliggende grond middels 20- tot 30-jarige erfpachtcontracten van de Singaporese overheid. In geval van faillissement van een klant behoudt de Uitgevende Instelling het recht om de Zonnestroomsystemen op het dak te exploiteren tot het einde van het originele afnamecontract. Opgewekte elektriciteit kan in een dergelijk geval worden verkocht op de vrije markt. De Uitgevende Instelling verwacht in een dergelijk geval wel een lagere verkoopprijs. |
Flexibiliteit klant | Als de klant gedwongen wordt te verhuizen dan mag de klant het afnamecontract overdragen aan de nieuwe pandeigenaar en huurder van de grond, mits onder minimaal dezelfde voorwaarden. De klant mag het Zonnestroomsysteem ook meeverhuizen naar een volgende locatie, maar moet dan een dak van minimaal dezelfde grootte aanbieden. Het contract loopt in een dergelijk geval onder dezelfde voorwaarden door. Kosten die de Uitgevende Instelling hiervoor moet maken worden verder toegelicht in paragraaf 4.3.1. |
Onderhoud | Inspectie en onderhoud van de Zonnestroomsystemen op de daken van SkyGreens en Woh Hup wordt uitgevoerd door Entoria Energy (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/), de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, als onderdeel van de beheersovereenkomst. Voor meer informatie over Entoria Energy: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/ Inspectie en onderhoud van het Zonnestroomsysteem op het dak van DNV-GL wordt uitgevoerd door Xxxxxxx (xxxx://xxxxxxx.xxx.xx/). Onder een 5-jarig contract (2019-2023) heeft de Uitgevende Instelling twee onderhoudsbeurten per jaar ingekocht. Dit is ruim voldoende voor het onderhoud. De Uitgevende Instelling is momenteel aan het onderhandelen met zowel Solargy als andere monteurs om een vast onderhoudscontract voor alle drie systemen af te sluiten. Voor meer informatie zie paragraaf 4.5 (Onderhoud van de Zonnnestroomsystemen). |
4.2 LOCATIE
De door de Uitgevende Instelling geëxploiteerde Zonnestroomsystemen zijn geïnstalleerd op de daken van haar klanten. Onderstaand een overzicht van de verschillende locaties.
DNV-GL is een van ’s werelds grootste technische accreditatie en certificatie bureaus met wereldwijd zo’n 12.000 werknemers, waarvan meer dan 500 in Singapore. Het kantoor in Singapore is tevens hoofdkantoor voor de volledige APAC-regio.
Afnemer | DNV-GL |
Operationeel sinds | 1 april 2016 |
Afnamecontract tot | 31 maart 0000 |
Xxxxxxx | 000X Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx X000000 1°19'11.83"N, 103°40'34.19"E |
Opgesteld vermogen | 238 kWp |
Verwachte jaarlijkse productie | ca. 297 MWh |
Aantal zonnepanelen | 755 |
Technologie | 315Wp Trina Polycrystalline TSM-PD14 zonnepanelen |
DNV-GL is een internationaal adviesbedrijf dat actief is in de energiesector. Voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/
Skygreens is een vertical farming onderneming. Singapore is een stadsstaat met weinige landbouwgrond, maar heeft het ambitieuze doel om in 2030 minimaal 30% van haar voedsel lokaal te kweken. Innovatieve oplossingen om met schaarse grond voedsel te produceren maken in Singapore daarom exponentiele groei door, met sterke stimulans van overheid en bedrijfsleven. Skygreens was opgenomen in de wereldwijde Sustainia top-100 bedrijven.
Afnemer | SkyGreens |
Operationeel sinds | 28 december 2015 |
Afnamecontract tot | 31 december 2034 |
Locatie | 200 Xxx Xxx Xxxx 3 in Xxxxxxxxx X 000000 1°25'46.23"N, 103°43'10.52"E |
Opgesteld vermogen | 60 KWp |
Verwachte jaarlijkse productie | ca. 75 MWh |
Aantal zonnepanelen | 232 |
Technologie | 260Wp Solarworld Pro Series SW260 Poly zonnepanelen |
SkyGreens is een Singaporees bedrijf gericht op vertical farming. Voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/
Woh Hup is een vooraanstaande vastgoedonderneming in Singapore, met in haar portfolio het winkelcentrum Xxxxx xxx Xxxxxx Airport, een van ’s werelds grootste luchthavens; diverse luxe appartementengebouwen; winkelcentra en andere grote commerciële projecten. Het bedrijf is een familieonderneming met 90 jaar ervaring in vastgoed, en ca. 2.500 werknemers
Afnemer | Woh Hup |
Operationeel sinds | 28 augustus 2014 |
Afnamecontract tot | 31 Augustus 0000 |
Xxxxxxx | 00 Xxx Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx X000000 1°19'33.97"N, 103°40'20.84"E |
Opgesteld vermogen | 92 KWp |
Verwachte jaarlijkse productie | ca. 105 MWh |
Aantal zonnepanelen | 368 |
Technologie | 250Wp Renesolar Virtus II Poly-cSi PV Panel zonnepanelen |
Woh Hup is een Singaporees bouwbedrijf. Voor meer informatie: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/
4.3 AFNEMERS
De afnemers van de zonnestroom opgewekt met de drie Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling zijn de drie bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen zijn geïnstalleerd. Met de afnemers zijn 20- tot 25- jarige onopzegbare contracten getekend met vooraf vastgelegde stroomtarieven en indexatieschema’s. De afnemers zijn onder de contracten verplicht voor alle geproduceerde stroom te betalen.
Met DNV-GL is vooraf een vast tarief afgesproken welke vastligt voor de komende 5 jaar tot en met 2026. Het tarief wordt elke 5 jaar geïndexeerd. Momenteel bedraagt het tarief 0,154 SGD/kWh, omgerekend 0,096 EUR/kWh.
De stroomtarieven van SkyGreens en Woh Hup zijn contractueel gelinkt aan de ‘SP Group Household Tariff’, een gemiddeld elektriciteitstarief voor Singaporese huishoudens. Op moment van schrijven bedraagt dit tarief 0,2255 SGD/kWh of omgerekend 0,934 EUR/kWh. SkyGreens betaalt 80%, en Woh Hup 100% van voorgenoemde tarief.
Voor meer informatie over deze prijsindex zie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx-xx-xx/xxxxxxx
4.3.1 Verhuizing van een afnemer
De afnemers zijn eigenaar van de panden waarop de zonnestroomsystemen zijn geïnstalleerd en huren de grond onder meerjarige contracten met Jurong Town Corporation, die namens de Singaporese overheid het land beheert. Die huurcontracten zijn niet tussentijds opzegbaar. Onder de afgesloten afnamecontracten zijn met de afnemers een aantal afspraken gemaakt met betrekking tot eventuele verhuizing. Wanneer een afnemer verhuist heeft zij de mogelijkheid het Zonnestroomsysteem mee te verhuizen onder de voorwaarde dat de nieuwe locatie geschikt is voor het Zonnestroomsysteem. De kosten voor de verhuizing voor het Zonnestroomsysteem geïnstalleerd bij Woh Hup wordt genomen door de afnemer. De kosten voor een eventuele verhuizing in geval van het Zonnestroomsysteem geïnstalleerd bij DNV GL worden voor de eerste 25.000 SGD vergoedt door de Uitgevende Instelling, en alle kosten daarboven door DNV GL. In geval van het Zonnestroomsysteem geïnstalleerd bij SkyGreens komen de kosten voor de rekening van de Uitgevende Instelling. Het afnamecontract blijft in alle gevallen ongewijzigd.
Wanneer de afnemer er niet voor kiest het systeem mee te verhuizen of de nieuwe locatie niet geschikt is voor het Zonnestroomsysteem dan is zij verplicht de locatie te verkopen met een afnameverplichting aan de nieuwe pandeigenaar die in voorwaarden gelijk is aan de afnameverplichting die de afnemer met de Uitgevende Instelling is aangegaan.
Wanneer een van de afnemers van de Uitgevende Instelling failliet gaat blijft het Zonnestroomsysteem onveranderd in bezit van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling heeft in een dergelijk geval het recht het Zonnestroomsysteem op dezelfde locatie te blijven exploiteren voor de resterende looptijd van het afnamecontract. De opgewekte elektriciteit zal in een dergelijk geval verkocht worden op de vrije markt. De Uitgevende Instelling verwacht daarbij wel een lagere prijs per opgewekte MWh elektriciteit.
4.4 HISTORISCHE PRESTATIES VAN DE ZONNESTROOMSYSTEMEN
Singapore kent een stabiele zoninstraling gedurende het gehele jaar aangezien Singapore relatief dicht bij de evenaar ligt en daardoor geen winter/zomer verschil kent. De energieproductie van de Zonnestroomsystemen gedurende het jaar is dus redelijk stabiel en inkomsten uit de verkoop van elektriciteit zijn daarom relatief goed voorspelpaar. In de onderstaande tabel is een overzicht van de opgewekte zonne-energie per jaar per systeem.
DNV-GL (MWh) | SkyGreens (MWh) | Woh Hup (MWh) | Totale productie (MWh) | |
2019 | 279,0 | 75,7 | 105,9 | 460,6 |
2020 | 265,0 | 73,6 | 106,1 | 444,7 |
Aan de installatie op DNV GL is door uitgevende instelling begin 2021 een inverter vervangen en ander onderhoud gepleegd waardoor de Uitgevende Instelling verwacht dat de productie in 2021 hoger zal liggen dan in voorgaande jaren. Tot nog toe is na het vervangen van de inverter en het uitvoeren van het onderhoud de productie van de Zonnestroomsystemen met ca. 10% gestegen.
4.5 ONDERHOUD
De onderhoudspartij voor alle drie de Zonnestroomsystemen is al enkele jaren Solargy, een lokaal bedrijf dat zich specialiseert in Zonnestroomsystemen. De Zonnestroomsystemen worden jaarlijks geïnspecteerd. Ook zal Uitgevende Instelling binnenkort de communicatiesystemen en meters vervangen zodat de systemen beter en direct beheerd kunnen worden. Ook wordt een inverter vervangen bij Woh Hup, die benedenmaats presteert. Kosten met betrekking tot het onderhoud en vervangingsinvesteringen zijn meegenomen in de prognose in dit Informatiememorandum.
4.6 VERZEKERINGEN
De Uitgevende Instelling heeft om risico’s gedurende de exploitatie te mitigeren een verzekeringspakket afgesloten, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, technische storingen of brand – alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade of bedrijfsaansprakelijkheid.
Toelichting verzekeringsdekking
▪ Alle drie de Zonnestroomsystemen zijn verzekerd bij NTUC Income, een van Singapore’s grootste verzekeraars met een commerciële allriskverzekering ter hoogte van het oorspronkelijke investeringsbedrag, die dekking biedt tegen schade als gevolg van brand, diefstal of andere rampen inclusief gevolgschade zoals puinruiming, tijdelijke verplaatsing en schade aan het gebouw
▪ Bedrijfsaansprakelijkheid: ter hoogte van €620.000 per geval (uitgegaan van een wisselkoers van 1 Singapore dollar (SGD) gelijk aan 0,62 Euro).
De Uitgevende Instelling bevestigd hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1.1 Doelstelling en activiteiten
De Uitgevende Instelling, Red Dot Renergy PTE LTD, is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het exploiteren van de 3 Zonnestroomsystemen.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van de Zonnestroomsystemen zijn activiteiten, opbrengsten en risico’s voor de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
(Statutaire) naam: Red Dot Renergy PTE LTD
Rechtsvorm: Private limited company met beperkte aansprakelijkheid
Registratienummer: 201323585H
Datum oprichting: 01/09/2013
Land van oprichting: Singapore
Toepasselijk recht: Singaporees
Kantooradres: 00 Xxxxxxxx Xxxx, #00-00 Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (068877) Statutaire vestigingsplaats: Singapore
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/
5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling
De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder versimpeld afgebeeld:
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Zonnestroomsystemen.
▪ De Uitgevende Instelling wordt bestuurd door en is 80% eigendom van Entoria Energy PTE LTD, een private limited company naar Singaporees recht gevestigd in Singapore.
▪ 20% van de aandelen worden gehouden door Vtrium Energy PTE LTD, een private limited company naar Singaporees recht gevestigd in Singapore.
– Vtrium Energy PTE LTD is op 30 oktober 2020 geliquideerd. De Uitgevende Instelling verwacht daar geen gevolgen aan te ondervinden mede omdat onder de statuten van Red Dot Renergy aandeelhoudersbeslissingen genomen worden via een ‘simple majority vote’, oftewel een simpele meerderheid van stemmen (meer dan 50%), in lijn met Singaporees recht. Aangezien Entoria Energy PTE LTD 80% van de aandelen heeft, en de enige bestuurder levert, heeft Vtrium Energy (of de entiteit die het minderheidsaandeel overneemt) geen invloed op de besluitvoering binnen de Uitgevende Instelling. Ook verleent Vtrium Energy PTE LTD geen diensten aan de Uitgevende Instelling.
– De Uitgevende Instelling verwacht dat de 20% aandelen die Vtrium Energy PTE LTD in bezit heeft zullen worden verkocht aan Entoria Energie, dat hiermee enige aandeelhouder wordt, of een (of meerdere) nieuwe aandeelhouder(s), welke dan 20% aandeelhouder zal zijn van de Uitgevende Instelling.
▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Singaporees recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het exploiteren van de Zonnestroomsystemen en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €200.000.
Activa | € | Passiva | € |
Zonnestroomsystemen | 334.469 | Eigen vermogen | 184.487 |
Liquide middelen | 47.789 | Obligatielening | 200.000 |
Vooruitbetalingen | 2.230 | ||
Totaal | 384.487 | Totaal | 384.487 |
▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.
▪ In de bovenstaande balans is uitgegaan van een wisselkoers van 1 Singapore dollar (SGD) gelijk aan 0,62 Euro.
▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Toelichting
▪ De post ‘Zonnestroomsystemen’ betreft de boekwaarde van alle activa verbonden aan de Zonnestroomsystemen, met een oorspronkelijke waarde van €394.000 die over een periode van 20 jaar lineair worden afgeschreven.
▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de vrij besteedbare middelen die de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment van uitgifte van de Obligatielening.
▪ De post ‘vooruitbetalingen’ betreft vorderingen uit hoofde van vooruitbetaalde verzekeringspremies en vooruitbetaalde monitoringsdiensten welke over de contractduur geamortiseerd worden.
▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.
▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.
6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Obligatielening | Uitstaande Obligatielening | |||||
Inkomsten | Uitgaven | Belasting | Dekking | ||||
€ | € | € | € | € | Ratio | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
½ | 29.143 | 11.808 | - | 17.336 | 15.500 | 1,28 | 190.000 |
1 | 29.184 | 10.278 | - | 18.906 | 15.225 | 1,40 | 180.000 |
1 ½ | 29.224 | 10.313 | - | 18.911 | 14.950 | 1,43 | 170.000 |
2 | 29.266 | 10.349 | - | 18.917 | 14.675 | 1,46 | 160.000 |
2 ½ | 29.308 | 10.386 | - | 18.922 | 14.400 | 1,49 | 150.000 |
3 | 29.351 | 10.423 | - | 18.928 | 154.125* | N/A | 0 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
*Dit bedrag is inclusief de herfinanciering van de resterende uitstaande Hoofdsom
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd in Euro, in het opstellen van de bovenstaande prognose is uitgegaan van een wisselkoers van 1 Singapore dollar (SGD) gelijk aan €0,62 voor de volledige Looptijd van de Obligatielening.
▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit de verkoop van elektriciteit opgewekt met de Zonnestroomsystemen en de verkoop van Renewable Energy Credits.
▪ De ‘Uitgaven’ in de bovenstaande tabel zijn de operationele kosten van de Uitgevende Instelling waaronder onderhoudskosten en een management fee. Een gedeelte van deze management fee is achtergesteld aan de Obligatielening.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
– Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));
– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;
– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E). Circa €2.480 van de management fee die opgenomen is in kolom B ‘uitgaven’ is achtergesteld aan de Obligatielening waardoor de beschikbare kasstromen voor de financiering van de Rente en Aflossing van de Obligatielening hoger zijn dan het overzicht laat zien. Hierdoor is de ratio in de tabel hoger dan wat men zou verwachten uit de kasstroomprognose.
– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar;
– Kolom H toont het bedrag dat na het voldoen aan de Rente- en Aflossingsverplichting als liquide middelen beschikbaar is voor de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is gedurende de Looptijd niet gerechtigd dividend uit te keren.
Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Singapore tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de exploitatie van de Zonnestroomsystemen.
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten), zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de verwachtte wisselkoers tussen de euro waarin de Uitgevende Instelling haar financieringslasten betaald en de Singapore dollar waarin de Uitgevende Instelling haar inkomsten ontvangt en operationele kosten betaalt.
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Zonnestroomsystemen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.4 (Toelichting vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Singapore en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling. Dankzij de gunstige investeringsaftrek in Singapore verwacht de Uitgevende Instelling gedurende de contractduur geen VPB te hoeven betalen. Desalniettemin wordt uit prudentie een winstbelasting berekend.
▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling geniet inkomsten uit de verkoop van elektriciteit opgewekt door de Zonnestroomsystemen aan de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen liggen. Daarnaast geniet zij inkomsten uit de verkoop van zogenaamde Renewable Energy Credits.
6.3.1.1 Verwachte elektriciteitsproductie door de drie Zonnestroomsystemen
Aangezien Singapore relatief dicht bij de evenaar ligt en geen winter/zomer verschil kent Singapore een stabiele zoninstraling gedurende het gehele jaar. De energieproductie van de Zonnestroomsystemen gedurende het jaar is dus redelijk stabiel en inkomsten uit de verkoop van elektriciteit zijn daarom relatief goed voorspelpaar. Wel kennen de zonnepanelen in de Zonnestroomsystemen een jaarlijks verlies in elektriciteitsproductie (degradatie) van 0,5% per jaar. Alle opgewekte elektriciteit wordt verkocht aan de bedrijven op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn.
6.3.1.2 Inkomsten uit de verkoop van elektriciteit
Met de afnemers zijn 20- tot 25-jarige contracten getekend met vooraf vastgelegde stroomtarieven en indexatieschema’s.
▪ Met DNV-GL is vooraf een vast tarief afgesproken welke vastligt voor de komende 20 jaar tot en met 2041. Het tarief wordt elke 5 jaar geïndexeerd.
▪ De stroomtarieven van SkyGreens en Woh Hup zijn voor de komende 15 jaar contractueel gelinkt aan de ‘SP Group Household Tariff’, een gemiddeld elektriciteitstarief voor Singaporese huishoudens. Voor meer informatie over deze prijsindex zie xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxx-xx-xx/xxxxxxx. In de prognose wordt een jaarlijkse inflatie voor deze tarieven van 1% aangenomen. Voor Woh Hup is het tarief 100% van de prijsindex, voor SkyGreens 80%.
In het geval dat een bedrijf als afnemer wegvalt, door bijvoorbeeld faillissement, kan de stroom verkocht worden op de vrije markt. De Uitgevende Instelling verwacht dat dit tegen een gereduceerd tarief zal zijn. De Uitgevende Instelling heeft berekend dat als twee van de drie afnemers wegvallen en zij de stroom voor een gereduceerd tarief moet verkopen, zij nog steeds voldoende kasstroom beschikbaar heeft om aan de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.
6.3.1.3 Inkomsten uit de verkoop van Renewable Energy Credits (RECs)
Naast de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit, geniet de Uitgevende Instelling inkomsten uit de verkoop van Renewable Energy Credits (RECs), per opgewekt MWh ontvangt zij daarbij 1REC. De Uitgevende Instelling heeft een 5-jarig contract gesloten met EMC, een Singaporees staatsbedrijf, voor de verkoop van alle RECs voor 24 SGD/MWh (~15 EUR/MWh). Deze prijs is vastgezet voor de komende 5 jaar en zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet veranderen.
De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Zonnestroomsystemen te exploiteren.
De operationele kosten omvatten:
▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van de Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;
▪ Management fee voor het beheer van de Zonnestroomsystemen;
▪ Verzekeringskosten.
De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd.
Toelichting Management fee
De management fee wordt betaald aan Entoria Energy, de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, voor het beheer en onderhoud van de Zonnestroomsystemen. 40% van de management fee aangenomen in de prognose (ca. €2.480) is ‘performance based’ en is achtergesteld aan de Rente- en Aflossingsverplichtingen aan de Obligatiehouders. Dit gedeelte van de management fee wordt dus betaald aan Entoria Energy nadat alle Rente- en Aflossingsverplichtingen aan de Obligatiehouders voldaan zijn.
Om deze reden is in de prognose voor sommige periodes een lagere management fee berekend.
6.3.3 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening
Dit betreft de verschuldigde Rente onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de belasting in Singapore (corporate income tax). Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van het huidige tarief van 17% over de belastbare winst.
De Zonnestroomsystemen zijn fiscaal reeds 100% afgeschreven. Er is daarom bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst geen rekening gehouden met fiscale afschrijving van de Zonnestroomsystemen. Wel resteert, door de gunstige fiscale afschrijving, een tax-loss-carry-forward, waardoor de Uitgevende Instelling verwacht gedurende de Looptijd van de Obligatielening geen belasting te hoeven betalen.
6.3.5 Toelichting herfinanciering
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd te herfinanciering middels het aantrekken van een (langjarige)financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe Obligatielening ad €140.000.
De Zonnestroomsystemen hebben een verwachte economische levensduur van ca. 25 jaar. Gedurende deze gehele periode worden de Zonnestroomsystemen geëxploiteerd onder doorlopende afnamecontracten en zijn (o.a.) kosten voor onderhoud vastgelegd in langjarige contracten.
Daarnaast is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling in separate juridische entiteiten meerdere duurzame energiesystemen aan het ontwikkelen. Wanneer deze projecten operationeel zijn beoogd zij deze, inclusief de Zonnestroomsystemen, te bundelen en te financieren middels de bancaire (her)financiering. Hierover is zij reeds met banken in gesprek.
Uitgaande van het hierboven genoemde verwacht de Uitgevende Instelling een herfinanciering aan te trekken in de vorm van een langlopende bancaire lening voor de resterende economische levensduur van het project. Wanneer dit onverhoopt niet lukt voor het einde van de Looptijd, zal zij trachten een nieuwe kortlopende obligatielening uit te geven en op een later moment alsnog een bancaire financiering af te sluiten.
Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling op basis van een herfinanciering van €140.000.
Beschikbare kasstroom | Rente & Aflossing Herfinanciering | Uitstaande lening | |||||
Inkomsten | Uitgaven | Belasting | Dekking | ||||
€ | € | € | € | € | Ratio | € | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G |
3 ½ | 29.394 | 10.460 | - | 18.934 | 13.850 | 1,55 | 130.000 |
4 | 29.438 | 10.498 | - | 18.940 | 13.575 | 1,58 | 120.000 |
4 ½ | 29.482 | 10.536 | - | 18.946 | 13.300 | 1,61 | 110.000 |
5 | 30.911 | 10.574 | - | 20.337 | 13.025 | 1,75 | 100.000 |
5 ½ | 30.952 | 10.613 | - | 20.340 | 12.750 | 1,79 | 90.000 |
6 | 30.995 | 10.652 | - | 20.343 | 12.475 | 1,83 | 80.000 |
6 ½ | 31.038 | 10.691 | - | 20.347 | 12.200 | 1,87 | 70.000 |
7 | 31.082 | 10.731 | - | 20.351 | 11.925 | 1,91 | 60.000 |
7 ½ | 31.126 | 10.772 | - | 20.355 | 11.650 | 1,96 | 50.000 |
8 | 31.171 | 10.812 | - | 20.359 | 11.375 | 2,01 | 40.000 |
8 ½ | 31.217 | 10.853 | - | 20.363 | 11.100 | 2,06 | 30.000 |
9 | 31.263 | 10.895 | - | 20.368 | 10.825 | 2,11 | 20.000 |
9 ½ | 31.309 | 10.937 | - | 20.373 | 10.550 | 2,17 | 10.000 |
10 | 31.357 | 10.979 | - | 20.377 | 10.275 | 2,22 | 0 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van 7 jaar na Aflossing van de Obligatielening. Gedurende deze periode zijn de Zonnestroomsystemen verbonden aan doorlopende afnameovereenkomsten waardoor de kasstromen van de Uitgevende Instelling relatief goed voorspelbaar zijn.
▪ De Uitgevende Instelling verwacht de bancaire financiering af te sluiten tegen een gunstigere rente dan de Rente geboden op de Obligatielening, veiligheidshalve is in het herfinancieringsscenario een rente van 5,5% aangenomen.
▪ De kasstroom in Kolom D (A + B + C) toont de kasstroom beschikbaar voor het de voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom F toont het dekkingspercentage van die verplichtingen.
Scenario zonder herfinanciering
In het geval dat, om welke reden dan ook, de beoogde herfinanciering niet plaatsvindt, zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders conform de Obligatievoorwaarden een voorstel doen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Mocht zij van Obligatiehouders geen goedkeuring ontvangen, dan kan de Vergadering van Obligatiehouders aan de Stichting opdracht geven om de resterende Hoofdsom op te eisen.
In jaar 4 tot en met 10 verwacht de Uitgevende Instelling in totaal nog ca. €280.731 (som van Kolom D) aan operationele kasstromen (na aftrek van operationele kosten en corporate income tax) te genereren waarmee zij aan haar verplichting kan trachten te voldoen. Deze verwachtte kasstromen vormen geen aflossingsgarantie voor de Obligatiehouders maar uitgaande van een volledige cash sweep resulteren de verwachtte kasstromen bij het uitblijven van de herfinanciering in een looptijd van ca. 5 jaar.
6.4 WISSELKOERS EFFECTEN
De Uitgevende Instelling ontvangt haar inkomsten in Singapore Dollars en is daarom voor haar inkomsten in Euro’s afhankelijk van de koersontwikkeling van de Euro versus de Singapore Dollar. De Wisselkoers in de
prognose is voor de gehele Looptijd van de Obligatielening aangenomen op 1 Euro = 0,62 SGD. De wisselkoers tussen SGD en EUR is zeer stabiel. Het maximale verschil tussen minimum en maximumkoers in de afgelopen 5 jaar was 10%. In het meest ongunstige maar onwaarschijnlijke geval dat zich een devaluatie van 10% voordoet direct na uitgifte, blijft de dekkingsgraad van de obligatie tussen de 1,4 en 1,7.
Bovenstaand de wisselkoers van de Singapore Dollar ten opzichte van de Euro over een periode van 4 jaar. Bron: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx_xxxxxx
6.5 DIVIDENDBELEID
De Uitgevende Instelling kan gedurende de Looptijd geen bedragen uitkeren aan haar aandeelhouder als dividend.
6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle onderdelen van de Zonnestroomsystemen technische gebreken vertonen. Indien dit risico zich voordoet en de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen aan en/of te verhalen is op de betreffende leverancier en de schade wordt evenmin vergoed onder een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling de onverwachte kosten voor reparatie of vervanging zelf moeten betalen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.2 Risico van schade aan de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de Zonnestroomsystemen gedurende de Looptijd beschadigd raakt. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet op een partij (bijvoorbeeld een leverancier) verhaald kan worden of gedekt wordt door een afgesloten verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten voor reparatie en eventuele gemiste inkomsten moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossings- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Om het risico van schade te mitigeren heeft de Uitgevende Instelling een verzekeringspakket uitgenomen met voor een project als de Zonnestroomsystemen gebruikelijke dekking, waaronder dekking van directe materiële schade door oorzaken van buitenaf - bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand
- alsook door oorzaken van binnenuit (zijnde ontwerp- materiaal- en uitvoeringsfouten), alsmede indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand na een materiële schade. Details van het door de Uitgevende Instelling af te sluiten verzekeringspakket zijn opgenomen in paragraaf 4.7 (Verzekeringen).
7.2.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van (de exploitatie van) de Zonnestroomsystemen schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Om dit risico te mitigeren is als onderdeel van het in paragraaf 4.7 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten door de Uitgevende Instelling.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.4 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende zoninstraling
Het risico bestaat dat de in de financiële prognose van de Uitgevende Instelling aangenomen inkomsten lager uitvallen dan verwacht door tegenvallende zoninstraling. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet dit zou resulteren in lager dan verwachte inkomsten voor de Uitgevende Instelling en zij mogelijk niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.5 Risico van wanbetaling van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook niet aan hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Als dit risico zich voordoet kan de Uitgevende Instelling de opgewekte stroom op de vrije markt verkopen voor een gereduceerd tarief. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.6 Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling failliet worden verklaard en hun betalingsverplichtingen jegens de Uitgevende Instelling kunnen of willen voldoen. Als dit risico zich voordoet kan de Uitgevende Instelling de opgewekte stroom op de vrije markt verkopen voor een gereduceerd tarief. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.7 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten voor de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de kosten die de Uitgevende Instelling moet maken ten behoeve van de exploitatie van de Zonnestroomsystemen, de operationele kosten, waaronder onderhoud van de Zonnestroomsystemen; organisatiekosten van de Uitgevende Instelling; lokale lasten en belastingafdrachten; en de verzekeringskosten gedurende de Looptijd hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.8 Risico van het wegvallen van contractspartijen
De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Relevante contractpartijen voor de Uitgevende Instellingen zijn inspectie & onderhoudsbedrijven en verzekeraars, welke redelijk eenvoudig vervangen kunnen worden. Dit risico is hierdoor beperkt.
7.2.9 Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de waarde in het economisch verkeer van de Zonnestroomsystemen sneller daalt dan de uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Aangezien de Uitgevende Instelling de zonnesystemen onder langdurige contracten exploiteert heeft een dergelijke waardedaling geen effect op de resultaten.
7.2.10 Risico van snellere waardedaling van de SGD t.o.v. de EUR
Het risico bestaat dat de devaluatie van de SGD ten opzichte van de Euro in werkelijkheid hoger is dan in de prognose aangenomen 0,62 Euro per Singapore Dollar. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt, dit een negatieve invloed heeft op de kasstromen in Euro van de Uitgevende Instelling en de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op de exploitatie van de drie Zonnestroomsystemen, zij ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van het exploitatieresultaat van de Zonnestroomsystemen. Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.2.12 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.
Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.3.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt 70% van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende (bancaire) financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen.
7.3.3 Risico waardering van de Obligaties
Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.4 Risico waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.
Het risico bestaat dat indien dit risico zich voordoet, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager is dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.
7.3.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Zonnestroomsystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:
▪ de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Zonnestroomsystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse en Singaporese fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Red Dot Renergy PTE LTD, is een Singaporees ‘private limited company’ met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Singapore onder Singaporees recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Singapore.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 27 mei 2021 tot en met 26 juni 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€200.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
A. Op 13 mei 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
B. In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de uit te geven Obligatielening vast.
C. Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
D. Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online-inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (‘Voorbeeld Inschrijfformulier’).
OBLIGATIEVOORWAARDEN:
1. DEFINITIES
1.1 In de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Artikel | Een artikel uit de Obligatievoorwaarden. |
Aflossing | Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. |
Aflossingsdatum | De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag drie (3) jaar na de Ingangsdatum. |
Bijlage | Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt. |
Corresponderende Verplichtingen | De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). |
DuurzaamInvesteren | Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529. |
€, EUR of euro | De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone. |
Geïnteresseerde(n) | Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt. |
Gekwalificeerd Besluit | Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. |
Hoofdsom | De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen. |
Informatiememorandum | Het door de Uitgevende Instelling op 25 mei 2021 gepubliceerde memorandum met betrekking tot de uitgifte van de Obligatielening, met inbegrip van de Bijlagen. |
Ingangsdatum | De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. |
Initiële Hoofdsom | Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten. |
Inschrijver | Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan. |
Inschrijvingsperiode | De periode van 27 mei 2021 tot en met 26 juni 2021 gedurende welke Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening. |
Inschrijving | Een toezegging van een Geïnteresseerde om een of meerdere Obligaties te kopen. |
Kwaliteitsrekening | De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning. |
Looptijd | De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. |
Notaris | Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen en Estate Planning. |
Obligatie | De door de Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. |
Obligatiehouder | Een natuurlijk persoon die of bedrijf dat (een rechtspersoon of een personenvennootschap) een of meerdere Obligaties houdt. |
Obligatielening | De door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Obligatievoorwaarden | Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. |
Register | Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden. |
Rente | De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom zoals beschreven in het Informatiememorandum. |
Rente- en Aflossingsdatum | De datum waarop gedurende de Looptijd halfjaarlijks Rente en Aflossing verschuldigd en betaald wordt aan de Obligatiehouder. Deze datum valt elk half jaar op dezelfde dag als de Ingangsdatum. |
Stichting | Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772. |
Transactiekosten | De bij een Obligatiehouder door DuurzaamInvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 2,5% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen: |
Uitgevende Instelling | Red Dot Renergy PTE LTD, een naar Singaporees recht opgerichte ‘private limited company’ met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Singapore en geregistreerd in het handelsregister van Singapore (Accounting and Corporate Regulatory Authority) onder nummer 201323585H. |
Vergadering van Obligatiehouders | De vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in Artikel 12. |
Werkdag | Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn. |
2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van een aandeelhouderslening die aangetrokken was voor het financieren van de aankoop van 3 Zonnestroomsystemen op daken van bedrijven in Singapore.
3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt nominaal maximaal tweehonderdduizend euro (€200.000), verdeeld in tweehonderd (200) Obligaties van nominaal duizend euro (€1.000) elk, oplopend genummerd vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen of staatsburgers van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Zonder tegenbericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e- mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling of een digitale kopie op te vragen. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de
Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.
De verschuldigde Xxxxx bedraagt 5,5% op jaarbasis, over het deel van de Hoofdsom (bedrag) dat ter beschikking is gesteld (uitgekeerd aan) aan de Uitgevende Instelling.
De Rentebetaling geschiedt halfjaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) half jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald) te zijn.
Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening gedeeltelijk aflossen (30%). Deze Aflossingsbetalingen zullen halfjaarlijks achteraf plaatsvinden op de Rente- en Aflossingsdatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) half jaar dient te zijn voldaan.
6.3 Onderstaand zijn de halfjaarlijkse door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.
Jaar | ½ | 1 | 1 ½ | 2 | 2 ½ | 3 | Totaal |
Hoofdsom | 1.000,00 | 950,00 | 900,00 | 850,00 | 800,00 | 750,00 | |
Rente (5,5%) | 27,50 | 26,13 | 24,75 | 23,38 | 22,00 | 20,63 | 144,38 |
Aflossing | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 50,00 | 750,00 | 1.000,00 |
Totaal | 77,50 | 76,13 | 74,75 | 73,38 | 72,00 | 770,63 | 1.144,38 |
Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.
6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,9% op jaarbasis.
De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.
6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf Werkdagen voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een half jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de storting van de Initiële Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling.
6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE
7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaat die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.
7.2 De Uitgevende Instelling zal totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.
7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.
De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.
ARTIKEL 8. DIVIDEND
8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar aandeelhouder(s) te doen.
Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.
8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouder(s) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling aan aandeelhouders dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 9. OPEISBAARHEID
9.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;
v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.
9.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.
9.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN
10.1 De Stichting heeft de taken zoals omschreven in deze Obligatievoorwaarden en de Trustakte.
10.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiende uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) uit te oefenen (zowel binnen als buiten rechte en in elke omstandigheid) en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:
• het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en
• andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.
10.3 De in Artikel 10.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:422 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling. Tevens is de machtiging onherroepelijk in de zin van artikel 7:423 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.
10.4 De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 10.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8.
10.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of
opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
10.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 11 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
11.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
11.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
11.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 9.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
11.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 11.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 11.1 tot en met 11.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
11.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
11.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
11.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 11.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
11.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of
11.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 11.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
11.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
12. BELASTINGEN
12.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.
13. VERHANDELBAARHEID
13.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.
13.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.
13.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
13.4 In afwijking van het eerste lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De
Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.
14. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN
14.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
14.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping ven een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
14.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
15. KENNISGEVING
15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
15.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:
Red Dot Renergy XXX XXX
00 Xxxxxxxx Xxxx, #00-00 Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (000000) xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
16. SLOTBEPALINGEN
16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
16.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal tweehonderd (200) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Red Dot Renergy PTE LTD, statutair gevestigd te Singapore en ingeschreven in het handelsregister van Singapore (Accounting and Corporate Regulatory Authority) onder nummer 201323585H worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de aandeelhouderslening te herfinancieren die uitgenomen was voor het financieren van de aankoop van 3 Zonnestroomsystemen op daken van bedrijven in Singapore zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 200 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal tweehonderdduizend euro (€200.000), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1);
2. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden;
3. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);
4. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:
a) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 11.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.
Deze volmacht ziet ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.
De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 11.7 en artikel 11.8. van de Obligatievoorwaarden.
De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.
5. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;
6. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: TRUSTAKTE
TRUSTAKTE OBLIGATIELENING
tussen
Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als Stichting
en
Red Dot Renergy PTE LTD als Uitgevende Instelling
INHOUDSOPGAVE TRUSTAKTE
1. Definities 3
2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten 5
3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte 6
4. Kennisgevingen 6
5. Beëindiging werkzaamheden Stichting 6
6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7
DE ONDERGETEKENDEN:
Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een Stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);
en
Red Dot Renergy PTE LTD, een naar Singaporees recht opgerichte ‘private limited company’ met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Singapore en geregistreerd in het handelsregister van Singapore (Accounting and Corporate Regulatory Authority) onder nummer 201323585H (de Uitgevende Instelling);
De partijen als hierboven genoemd worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als
Partijen.
OVERWEGENDE DAT:
A. De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft verdeeld in 200 Obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (allen als hierna gedefinieerd).
B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.
C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de voorwaarden als vastgelegd in onderhavige Trustakte.
VOORWAARDEN
Artikel 1. Definities
1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:
Akte van Achterstelling betekent de akte waarin de achterstelling van de Obligatielening aan de projectfinanciering wordt vastgelegd (Bijlage III in het Informatiememorandum).
Artikel betekent een artikel van deze Trustakte.
Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in de Obligatievoorwaarden.
Informatiememorandum betekent het door de Uitgevende Instelling op 25 mei 2021 gepubliceerde Informatiememorandum waarin de informatie ten aanzien van de Obligatielening is opgenomen.
Obligatie betekent de door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk. Onderdeel van de Obligatielening.
Obligatiehouder betekent iedere houder van één of meer Obligaties.
Obligatielening betekent de door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van €200.000 (tweehonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de Obligaties worden uitgegeven zoals vastgelegd in Bijlage I (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren als bedoeld onder 1. hierboven;
Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het vertegenwoordigen van de Obligatiehouders door te Stichting.
Uitgevende Instelling betekent Red Dot Renergy PTE LTD, een naar Singaporees recht opgerichte ‘private limited company’ met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Singapore en geregistreerd in het handelsregister van Singapore (Accounting and Corporate Regulatory Authority) onder nummer 201323585H.
Vergadering van Obligatiehouders betekent de vergadering van Obligatiehouders zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden.
1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.
1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikelen 1.2, 1.3 en 1.4 van toepassing zal zijn
Artikel 2. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten
2.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.
2.2 De Stichting handelt in overeenstemming met deze Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.
2.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte uit te besteden aan derden, waarbij de Stichting verantwoordelijk blijft voor de uitoefening van haar taken.
2.4 De Stichting zal slechts (rechts)handelingen namens de Obligatiehouders verrichten indien uit de Obligatievoorwaarden of de Trustakte al dan niet onder voorwaarden blijkt dat de Stichting daartoe door de Vergadering van Obligatiehouders wordt opgedragen en ook bevoegd is.
Voor alle overige (rechts)handelingen is de Stichting niet bevoegd om namens de Obligatiehouder op te treden.
2.5 De Stichting is slechts verplicht enige maatregel te nemen of handeling namens de Obligatiehouders te verrichten indien de daarmee gepaard gaande kosten door de Uitgevende Instelling (of indien deze daar niet toe in staat is, de Obligatiehouders pro rata hun Obligaties en na goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders) aan Stichting zullen worden vergoed dan wel dat ten behoeve van de dekking van de kosten voor de Stichting zekerheid is verschaft door deponering door de Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders of een derde van een zodanig bedrag dat naar het oordeel van de Stichting voldoende is om de uit die maatregel of actie voortvloeiende kosten en uitgaven te kunnen voldoen.
2.6 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of opzet in de uitvoering van zijn taken.
Artikel 3. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte
3.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van inschrijving op de Obligaties, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van zowel de Obligatievoorwaarden als de Trustakte, hieraan gehouden.
3.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen. Iedere wijziging van deze Trustakte kan slechts door de Stichting worden bekrachtigd nadat de Vergadering van Obligatiehouders krachtens een Gekwalificeerd Besluit heeft ingestemd met de wijziging van deze Trustakte.
3.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.
3.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.
Artikel 4. Kennisgevingen
4.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.
4.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.
Artikel 5. Beëindiging werkzaamheden Stichting
5.1 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.
5.2 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe stichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.
5.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende Stichting worden overgedragen.
Artikel 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
6.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.
6.2 De rechtbank te Amsterdam is exclusief bevoegd kennis te nemen van enig geschil voortvloeiende uit of in verband met deze Trustakte.