ONTWERP VAN NIEUWE STATUTEN VAN FLUXYS NV
ONTWERP VAN NIEUWE STATUTEN VAN FLUXYS NV
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Fluxys".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) gas van om het even welke soort, in iedere vorm, van elke aard en herkomst kopen, verkopen en vervoeren door middel van gasleidingen of door ieder ander middel;
2) door distillatie, vergassing, samendrukking of elk ander middel, de omzetting verrichten van steenkool of andere brandstoffen, zowel vaste, vloeibare als gasvormige;
3) het gas en de producten en bijproducten van zijn voortbrenging, stoom, elektriciteit of andere energievormen gebruiken, behandelen, omzetten in de meest uitgebreide zin;
4) met de particulieren, de maatschappijen en de openbare overheden, alle overeenkomsten sluiten betreffende vergunningen, levering, distributie, vervoer, inkoop of verkoop van grondstoffen of om het even welke producten en bijproducten evenals alle dienstverleningsovereenkomsten m.b.t. deze activiteiten zowel als dienstverlener als in de hoedanigheid van begunstigde;
5) voor eigen rekening of voor derden bouwwerken of inrichtingen aannemen die geheel of gedeeltelijk de bovenvermelde doelen nastreven;
6) in alle landen en plaatsen alle afzettingen van om het even welke brandstoffen kopen, in pacht nemen, uitbaten en afstaan ; alle patenten en octrooien nemen, kopen of afstaan;
7) alle toestellen, werktuigen, buizen of andere onderdelen die in verband kunnen staan met haar bedrijf, fabriceren, kopen, verkopen;
8) haar beschikbare fondsen of reservefondsen beleggen zoals zij het geschikt zal achten;
9) alle verrichtingen doen die nuttig of nodig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap of er rechtstreeks of onrechtstreeks mede in verband staan;
10) zich interesseren door xxxxxxx, inschrijving, samensmelting of oprichting van nieuwe maatschappijen, of door om het even welk ander middel in elk bedrijf dat geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig doel nastreeft of dat haar eigen bedrijvigheid kan bevorderen;
11) het houden in volle eigendom of onder een andere vorm en het beheren van aandelen van het kapitaal van de naamloze vennootschap Fluxys of van het kapitaal van vennootschappen die met Fluxys verbonden of geassocieerd zijn, alsmede van iedere vennootschap die ontstaat uit splitsing, fusie of opslorping van deze vennootschappen.
12) zowel in België als in het buitenland, het verwerven, het behoud, het beheren en het vervreemden, op eender welke manier, van alle soorten deelnemingen in bestaande of nog op te richten vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, die in hoofdorde actief zijn in het transport, de transit, de verdeling, de opslag of de terminalling van aardgas (met inbegrip van LNG). De vennootschap kan eveneens samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen met een andere activiteit, mits voorafgaandelijke machtiging van de algemene vergadering die beslist overeenkomstig de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor de wijziging van de statuten.
13) Het verlenen van alle diensten en nuttige steun in eender welke vorm, met inbegrip van financiering, met betrekking tot de vennootschappen en andere rechtspersonen waarin zij deelnemingen bezit, evenals andere ondernemingen die actief zijn in de aardgassector. Zo kan de vennootschap zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zich borg stellen en zekerheden verschaffen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
De bovenstaande opsomming is slechts illustratief en is niet beperkend.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt een miljard zevenhonderdeenenveertig miljoen tweehonderdzevenenvijftigduizend driehonderddrieëntachtig euro zesenzeventig cent (€ 1.741.257.383,76).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenentachtig miljoen tweeënzestigduizend achthonderdnegenenzestig (87.062.869) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe- fend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voor- keurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die
reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze (volgende) inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een be- drijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga- dering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:193van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag wordt toegevoegd aan een bijzonder verslag waarin de raad van bestuur uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.
In de gevallen en onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van de raad van bestuur zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door de raad van bestuur en zonder verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal de raad van bestuur binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invor- derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van over- dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebrui- kers.
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De overdracht van aandelen is aan geen enkele statutaire beperking onder- worpen. Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN.
Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.
Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform de artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijzigingen, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.
Artikel 13. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN en CERTIFICATEN.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts besloten worden door de algemene vergadering, die beraadslaagt zoals inzake statutenwijzigingen.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich in die
hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, en maximum twaalf bestuurders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Vier leden van de raad van bestuur zullen benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van een lijst met kandidaten opgesteld door de aandeelhouders die houder zijn van de aandelen van soort A in Publigas (de "Bestuurders van Categorie A").
Drie leden van de raad van bestuur zullen benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van een lijst met kandidaten opgesteld door de aandeelhouders die houder zijn van de aandelen van soort B in Publigas (de "Bestuurders van Xxxxxxxxx X").
Eén lid van de raad van bestuur zal benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van een lijst met kandidaten opgesteld door de aandeelhouders die houder zijn van de aandelen van soort C in Publigas (de "Bestuurder van Categorie C").
De gedelegeerd bestuurder van Fluxys Belgium NV zal een lid zijn van de raad van bestuur van de vennootschap dewelke tevens zal worden belast met het dagelijks bestuur en dewelke de titels gedelegeerd bestuurder en Chief Executive Officer zal dragen.
De andere leden van de raad van bestuur zullen worden benoemd op voordracht van de algemene vergadering, beslissend bij gewone meerderheid.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders van de vennootschap kunnen niet tegelijkertijd lid zijn van de raad van toezicht, van de raad van bestuur of van organen die het bedrijf juridisch vertegenwoordigen en van een onderneming die werkzaam is in de productie of levering van aardgas en ze kunnen ook geen rechten uitoefenen op zulk een onderneming.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, en met respect voor het evenwicht bij de voordracht van de kandidaten zoals voorzien in dit artikel, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt
het voorzitterschap waargenomen door de ondervoorzitter of indien hij afwezig is door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedele- geerd bestuurder of twee bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregel- matigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoor- digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte- genwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, met uitzondering van beslissingen die betrekking hebben op de verkoop van deelnemingen die de vennootschap bezit in andere vennootschappen. Zulke beslissingen dienen genomen te worden door de raad van bestuur met een gekwalificeerde meerderheid (75%) van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge- volgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennoot- schappen en verenigingen, dient een bestuurder die een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mee te delen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren. De bestuurder met een
belangenconflict als bedoeld in het eerste lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.
Kopieën of uittreksels van besluiten van de raad van bestuur voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur tezamen met de gedelegeerd bestuurder en de secretaris van de raad van bestuur.
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer zaken van de vennootschap of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte- naar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door drie bestuurders samen optredend, waaronder ten minste twee bestuurders uit verschillende categorieën.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gevolmachtigde tot dit bestuur, alleen handelend. Xxxxx een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Xxxxx een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsakte wordt aangeduid.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 18. UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerechtvaardigde uitgaven, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.
Artikel 19. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissaris(sen) wordt/worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de commissarissen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING.
Artikel 20. DATUM.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand mei om dertien (13) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Gewest.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoor- digen. De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
Artikel 21. OPROEPING.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Iedere houder van converteerbare obligaties, houder van inschrijvingsrechten of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.
Artikel 23. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaamen de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 26. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder aangeduid door zijn collega’s of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 27. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARIS(SEN).
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissaris(sen) geeft/geven antwoord op de vragen die hem/hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.
Artikel 28. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 20 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening, drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken volgend op de beslissing van verdaging.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onver- schillig welk het aantal vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 30. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
Artikel 31. MEERDERHEID.
Onder voorbehoud van de bepalingen van volgend artikel worden de beslis- singen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 32. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een statutenwijziging;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
- de ontbinding van de vennootschap;
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing specifiek vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem be- schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie vierde van het maatschappelijk kapitaal.
Artikel 33. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
De houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op naam, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 34. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderin- gen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door de gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig onderte- kend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maat- schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 37. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar. Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouders die haar hebben ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders wisten dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 40. VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, om te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoactief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot een bedrag beneden het wettelijk minimumbedrag vastgelegd door artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade- ring anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 42. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, kennisgevingen, betekeningen, dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.".