Algemene voorwaarden van SpartnerS (versie 15-01- 2024)

Algemene voorwaarden van SpartnerS (versie 15-01- 2024)

Artikel 1. Definities

1. SpartnerS: SpartnerS Coöperatie U.A. is een samenwerkingsverband van zelfstandige adviseurs. De bij dit samenwerkingsverband aangesloten adviseurs werken voor eigen rekening en risico onder de naam SpartnerS. De zelfstandige adviseur die onder de naam SpartnerS als opdrachtnemer optreedt en gebruik maakt van deze algemene voorwaarden wordt in deze algemene voorwaarden aangeduid met de naam SpartnerS.

2. Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke persoon die met SpartnerS een Overeenkomst heeft gesloten tot het uitvoeren van een Opdracht dan wel aan SpartnerS een offerte heeft gevraagd voor het uitvoeren van een Opdracht.

3. Opdracht: het leveren van organisatieadvies, trainingen en/of projectmatige werkzaamheden door SpartnerS in de ruimste zin van het woord.

4. Overeenkomst: de overeenkomst tussen SpartnerS en Opdrachtgever betreffende de Opdracht.

5. Partijen: SpartnerS en Opdrachtgever gezamenlijk.

Artikel 2. Toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding en offerte van SpartnerS, op iedere Overeenkomst, alsmede alle werkzaamheden van SpartnerS, voor zover van deze algemene voorwaarden niet door Partijen uitdrukkelijk schriftelijk is afgeweken.

2. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar is, blijven de algemene voorwaarden voor het overige van toepassing en zal de betreffende bepaling in overleg tussen Partijen worden vervangen door een bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst

1. Indien door SpartnerS een offerte is uitgebracht voor te verrichten diensten, is deze offerte geldig gedurende 14 dagen, tenzij anders aangegeven. SpartnerS is slechts aan de offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan door Opdrachtgever schriftelijk binnen die 14 dagen wordt bevestigd. De in een offerte vermelde prijzen zijn te vermeerderen met BTW, tenzij anders aangegeven.

2. De offertes van SpartnerS zijn gebaseerd op informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat er voor in dat hij naar beste weten alle essentiële informatie voor de uitvoering van de Opdracht heeft verstrekt.

3. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte van SpartnerS heeft bevestigd, de Overeenkomst door beide Partijen is ondertekend of SpartnerS op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering van de Opdracht is begonnen.

4. De verschillende gebruikers van deze algemene voorwaarden binden elkaar niet. Een Opdrachtgever heeft uitsluitend als contractspartij degene met wie een Overeenkomst is gesloten.

Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst

1. SpartnerS zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, uitvoeren. Deze verplichting van SpartnerS betreft een inspanningsverplichting.

2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft SpartnerS het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.

3. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en/of personen, waarvan SpartnerS aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan SpartnerS worden verstrekt of ter beschikking staan en verleent waar nodig toegang tot de locatie(s) van Opdrachtgever. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens en/of personen niet tijdig aan SpartnerS zijn verstrekt of ter beschikking staan en/of SpartnerS waar nodig geen toegang heeft tot de locatie(s) van Opdrachtgever, heeft SpartnerS het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

4. Opdrachtgever verbindt zich ertoe om tijdens de duur van de Opdracht, of binnen een jaar nadat de Opdracht is geëindigd of redelijkerwijs als geëindigd kan worden beschouwd, geen personen die aan de Opdracht hebben gewerkt en die bij de ander of bij derden in dienst zijn, bij zich in dienst te nemen of rechtstreeks of middellijk door hen werkzaamheden te laten verrichten, zulks op straffe van een boete van € 500,- per dag voor iedere dag of gedeelte van een dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht om rechtsmaatregelen te nemen om voortduring van de overtreding te (doen) staken.

5. SpartnerS mag uitgaan van de juistheid en volledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte gegevens. SpartnerS is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat SpartnerS is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.

6. Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan SpartnerS de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgegane fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

7. Is binnen de looptijd van de Overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient Opdrachtgever SpartnerS derhalve schriftelijk in gebreke te stellen.

Artikel 5. Duur van de Overeenkomst en opzegging

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomen.

2. Beide Partijen kunnen te allen tijde de Overeenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden.

3. SpartnerS is voorts gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling en zonder inachtneming van een opzegtermijn, op te zeggen in het geval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard dan wel faillissement wordt aangevraagd, in het geval Opdrachtgever – al dan niet voorlopig – surseance van betaling wordt verleend, en in het geval de onderneming van Opdrachtgever wordt geliquideerd of beëindigd.

4. In het geval van voortijdige beëindiging van de Overeenkomst heeft SpartnerS recht op vergoeding van de reeds verrichte werkzaamheden.

Artikel 6. Wijziging van de Overeenkomst

1. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

2. Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. SpartnerS zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.

3. Indien de wijziging of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal SpartnerS Opdrachtgever hierover tevoren inlichten. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal SpartnerS daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

4. In afwijking van lid 3 zal SpartnerS geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan haar kunnen worden toegerekend.

Artikel 7. Geheimhouding

1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

2. Voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de Opdracht, is het SpartnerS toegestaan vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever te delen met derden.

Artikel 8. Intellectuele eigendom

1. Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, met betrekking tot de door SpartnerS in het kader van de Opdracht ontwikkelde of ter beschikking gestelde stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software, enz., berusten uitsluitend bij SpartnerS.

2. Alle door SpartnerS verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SpartnerS worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden worden gebracht.

3. SpartnerS behoudt zich het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 9. Ontbinding van de Overeenkomst

1. De vorderingen van SpartnerS op Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:

 na het sluiten van de Overeenkomst aan SpartnerS ter kennis gekomen omstandigheden die SpartnerS goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;

 indien SpartnerS Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.

2. In de in lid 1 genoemde gevallen is SpartnerS bevoegd de verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de Overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van SpartnerS schadevergoeding te vorderen.

Artikel 10. Gebreken; klachttermijnen

1. Klachten over de uitgevoerde werkzaamheden dienen door Opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking van het gebrek, de fout of de tekortkoming, doch uiterlijk binnen 30 dagen nadat de betreffende werkzaamheden redelijkerwijs als voltooid kunnen worden beschouwd, schriftelijk te worden gemeld aan SpartnerS.

2. Klachten als bedoeld in lid 1 schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

3. Indien een klacht tijdig is uitgebracht en gegrond is zal SpartnerS, naar haar keuze, het in rekening gebrachte honorarium aanpassen dan wel de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever zinloos is geworden. Dit laatste dient schriftelijk door Opdrachtgever kenbaar te worden gemaakt. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal SpartnerS slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 14 (Aansprakelijkheid).

Artikel 11. Honorarium en reiskosten

1. Voor de uitvoering van de Overeenkomst is Opdrachtgever het overeengekomen honorarium verschuldigd. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, luiden de prijzen in de offerte en de Overeenkomst in euro’s en exclusief BTW.

2. Partijen kunnen in de Overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.

3. Indien geen vast honorarium is overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld aan de hand van het geldende dagtarief van SpartnerS, tenzij een daarvan afwijkend dagtarief is overeengekomen. Het dagtarief is ook van toepassing op werkzaamheden die in opdracht,

c.q. met instemming van, Opdrachtgever zijn verricht die niet expliciet in de Opdracht zijn opgenomen.

4. SpartnerS zal in beginsel wekelijks factureren, tenzij daarover met Opdrachtgever andere afspraken zijn gemaakt.

5. Indien SpartnerS met de Opdrachtgever een vast honorarium of dagtarief overeenkomt, is SpartnerS niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of tarief. SpartnerS mag tijdens de Overeenkomst stijgingen in de (loon)kosten (zoals prijsindexatie of andere stijgingen in de (loon)kosten) doorberekenen aan Opdrachtgever zonder dat hiervoor een voorafgaande goedkeuring van Opdrachtgever is vereist.

6. Het dagtarief omvat één uur reistijd voor rekening van SpartnerS. Bij overschrijding hiervan is SpartnerS gerechtigd deze reisuren in rekening te brengen bij Opdrachtgever tegen het geldende dagtarief. Bij afname van minder dan 4 adviesuren per dag is SpartnerS gerechtigd om de bestede reistijd volledig in rekening te brengen bij Opdrachtgever. Reis- en verblijfkosten buiten Nederland worden altijd in rekening gebracht bij Opdrachtgever op basis van gemaakte kosten.

7. Klachten met betrekking tot het factuurbedrag dienen op straffe van verval van alle aanspraken door Opdrachtgever binnen 14 dagen na de factuurdatum aan SpartnerS kenbaar te worden gemaakt. Klachten of bezwaren met betrekking tot de hoogte van het factuurbedrag schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

Artikel 12. Betaling

1. Betaling dient, tenzij anders aangegeven, zonder verrekening, te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum door overschrijving van het verschuldigde bedrag naar een door SpartnerS op de factuur opgegeven rekeningnummer. Na het verstrijken van de op de factuur genoemde betalingstermijn is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling is vereist. De Opdrachtgever is over het opeisbare bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf de vervaldatum van de factuur tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van SpartnerS.

2. In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van de Opdrachtgever zijn de verplichtingen van de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

3. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens ter betaling van de opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever, dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

4. SpartnerS is bevoegd al haar verplichtingen jegens Opdrachtgever op te schorten, tot het moment waarop Opdrachtgever alle opeisbare vorderingen heeft voldaan.

Artikel 13. Incassokosten

1. Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever verschuldigd:

- over de eerste Euro 2.950,- 15%

- over het meerdere tot Euro 5.900,- 10%

- over het meerdere tot Euro 14.748,- 8%

- over het meerdere tot Euro 58.990,- 5%

- over het meerdere 3%

2. Indien SpartnerS aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.

3. Opdrachtgever is jegens SpartnerS de door SpartnerS gemaakte gerechtelijke kosten verschuldigd in alle instanties, behoudens voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze onredelijk hoog zijn. Dit geldt alleen indien SpartnerS en Opdrachtgever met betrekking tot een Overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn een gerechtelijke procedure voeren en een rechterlijke uitspraak in kracht van gewijsde gaat waarbij Opdrachtgever volledig of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

1. Iedere aansprakelijkheid van SpartnerS is beperkt tot het over de laatste 3 maanden voorafgaande aan het schadeveroorzakende feit over het desbetreffende deelproject, waaraan de schade is toe te rekenen, verschuldigde honorariumgedeelte, met een maximum van € 25.000,00.

2. De aansprakelijkheid van SpartnerS voor indirecte schade, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten.

3. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade is te wijten aan opzet of grove schuld van SpartnerS.

4. Schade dient zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen twee weken na het ontstaan daarvan schriftelijk te zijn gemeld bij SpartnerS. Schade die door Opdrachtgever niet binnen deze termijn is gemeld, komt niet voor vergoeding in aanmerking. Alle aanspraken van Opdrachtgever vervallen in ieder geval na zes maanden nadat de werkzaamheden zijn verricht waarop deze aanspraken betrekking hebben.

Artikel 15 Vrijwaring

1. Opdrachtgever verplicht zich uitdrukkelijk tot vrijwaring van SpartnerS voor mogelijke (rechts)vorderingen van derden met wie Opdrachtgever zaken heeft gedaan of rechtsrelaties heeft en voor en ten behoeve van welke zaken en/of rechtsrelaties SpartnerS, in het kader van de gegeven Opdracht, werkzaamheden heeft verricht.

2. De vrijwaring strekt zich niet alleen uit tot een regresrecht van SpartnerS op Opdrachtgever tot het bedrag waarvoor SpartnerS een schuld heeft aan een derde, maar ook tot gerechtelijke en buitengerechtelijke bijstand van SpartnerS ter afwering van de beweerdelijke vorderingen.

Artikel 16. Overmacht

1. Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan SpartnerS zijn toe te rekenen. Hieronder zullen (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) mede zijn begrepen: arbeidsongeschiktheid van de persoon die de Opdracht uitvoert, stakingen in andere bedrijven dan die van SpartnerS, wilde stakingen of politieke stakingen in het bedrijf van SpartnerS; een niet direct oplosbare storing in de voor de Opdracht benodigde elektronische apparatuur of software en andere voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten, en niet voorzienbare stagnatie bij toeleveranciers of andere derden waarvan SpartnerS afhankelijk is.

2. SpartnerS heeft ook nog het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat SpartnerS haar verbintenis had moeten nakomen.

3. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van SpartnerS opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door SpartnerS niet mogelijk is langer duurt dan 3 maanden, zijn beide Partijen bevoegd de Overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.

4. Indien SpartnerS bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.

Artikel 17. Geschillenbeslechting

In afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter zal elk geschil tussen Opdrachtgever en SpartnerS, in geval de rechtbank bevoegd is, worden beslecht door de Rechtbank Oost-Brabant, locatie 's-Hertogenbosch. SpartnerS blijft echter bevoegd de Opdrachtgever te dagvaarden voor de volgens de wet of het toepasselijke internationale verdrag bevoegde rechter.

Artikel 18. Toepasselijk recht

Op elke Overeenkomst tussen SpartnerS en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. Artikel 19. Wijziging van de algemene voorwaarden

SpartnerS is bevoegd wijzigingen in deze algemene voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreden. SpartnerS zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan de Opdrachtgever toezenden. Indien geen tijdstip van inwerkingtreden is medegedeeld treden wijzigingen jegens de Opdrachtgever in werking zodra hem de wijziging is medegedeeld.