CONCEPT OPRICHTING ZANDDIJK B.V.
CONCEPT
OPRICHTING ZANDDIJK B.V.
Op [@passeerdatum] verscheen voor mij, xx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, notaris gevestigd te Vlissingen:
@de heer/@mevrouw;
@te dezen handelende als @ van @;
Provincie Zeeland hierna te noemen: de "Oprichtster".
De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichtster hierbij een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, die wordt geregeerd door de volgende
Statuten. Artikel 1.
Begripsbepalingen.
In deze statuten wordt verstaan onder:
- Aandeelhouders:
de houders van Aandelen;
- Aandelen:
aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
- Algemene Vergadering:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door Vergadergerechtigden dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden;
- Bestuur: het bestuur van de Vennootschap;
- Dochtermaatschappij:
een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt;
- Groepsmaatschappij:
een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is;
- Jaarrekening:
de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
- Ondernemingsplan:
het ondernemingsplan van de Vennootschap, inclusief de begroting, opgesteld door het Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering;
- Raad van Commissarissen:
de raad van commissarissen van de Vennootschap;
- Schriftelijk:
bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
- Uitkeerbare Reserves:
het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;
1 van 17
- Vennootschap:
de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
- Vennootschapsorgaan:
het Bestuur, de Raad van Commissarissen of de Algemene Vergadering;
- Vergadergerechtigden:
Aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers met Vergaderrecht;
- Vergaderrecht:
het recht om in persoon of bij Schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
Artikel 2. Naam en zetel.
1. De Vennootschap is genaamd: Zanddijk B.V..
2. De Vennootschap is gevestigd te Middelburg.
Artikel 3. Doel.
De Vennootschap heeft ten doel het in opdracht van de provincie Zeeland voorbereiden en (laten) uitvoeren van de reconstructie van de N673 met aansluitende wegen en rotondes en bijbehorende werken (Project Zanddijk) en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn.
Artikel 4. Kapitaal.
1. Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in Aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00).
2. Aan Aandelen en aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a Burgerlijk Wetboek verbonden.
Een besluit tot wijziging van dit lid 2 kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle stemgerechtigde Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 5.
Verkrijging en vervreemding van Aandelen door de Vennootschap.
1. Voor vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist.
2. De Vennootschap kan geen wilsrechten en/of andere (benoemings)rechten uitoefenen, verbonden aan Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf.
Artikel 6.
Register van Aandeelhouders.
1. De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd.
2. Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op elk Aandeel gestorte bedrag.
Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld.
In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een
recht van vruchtgebruik op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hun het stemrecht en/of het Vergaderrecht toekomen.
3. Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. In het register wordt ook aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
4. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 2 van dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.
5. Iedere Aandeelhouder en vruchtgebruiker is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven.
Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico van de betrokkene.
Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders en vruchtgebruikers kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan.
Als de Aandeelhouder en/of vruchtgebruiker een adres aan het Bestuur heeft opgegeven, waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen, wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres worden gedaan.
6. Het register ligt op het kantoor van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders alsmede voor vruchtgebruikers met Vergaderrecht.
De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet-volgestorte Xxxxxxxx zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
Iedere Aandeelhouder en vruchtgebruiker kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts voor zover het zijn Aandelen respectievelijk zijn recht betreft, een, niet-verhandelbaar, uittreksel uit het register van Aandeelhouders om niet verkrijgen, dat vermeldt de nummers van de Aandelen, welke op de dag van afgifte van het uittreksel op zijn naam zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, die ten behoeve van hem met vruchtgebruik zijn bezwaard.
Rust op een Aandeel een vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en het Vergaderrecht met betrekking tot dat Aandeel toekomen.
Artikel 7.
Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen.
1. Voor de levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het voorgaande lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap.
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het Aandeelhoudersregister.
Artikel 8.
Geen beperking voor overdracht Aandelen.
De overdracht van Aandelen is op geen enkele wijze beperkt.
Artikel 9.
Vruchtgebruik op Aandelen en certificaten van Aandelen.
1. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de een na laatste volzin van artikel 2:197 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
2. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien dat bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien Schriftelijk tussen de Aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen en deze bepaling is goedgekeurd door de Algemene Vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle stemgerechtigde Vergadergerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Op de erkenning van of betekening aan de Vennootschap van de Schriftelijke overeenkomst als bedoeld in dit lid, is het bepaalde in de artikelen 2:196a en 2:196b Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing.
3. Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker treedt, komt hem het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de Algemene Vergadering is goedgekeurd met quorum en meerderheid als in lid 2 bedoeld.
Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 is alsdan van overeenkomstige toepassing.
4. De goedkeuring als hiervoor in de leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brieven gericht aan het Bestuur.
Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring zal het Bestuur een binnen dertig dagen na die ontvangst te houden Algemene Vergadering bijeenroepen, waaraan het verzoek om goedkeuring wordt voorgelegd.
Indien het Bestuur in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
5. De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht.
6. Aan certificaten op naam van Aandelen is geen Vergaderrecht verbonden.
Artikel 10. Bestuur.
1. De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen. Enkel een natuurlijke persoon kan bestuurder zijn.
2. De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders, ook aan te duiden als: directeuren, vast.
3. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan.
Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
Ook de Raad van Commissarissen is bevoegd iedere bestuurder te schorsen.
4. Indien, in geval van schorsing van een bestuurder, hetzij door de Algemene Vergadering hetzij door de Raad van Commissarissen, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
5. Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of
ontslag aan de orde komt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
6. De Algemene Vergadering stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast.
Deze beloning kan bestaan uit een vast bedrag of een uurvergoeding niet hoger dan toegestaan onder de Wet normering topinkomens.
Artikel 11.
Taak en bevoegdheden.
1. Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap.
Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
2. Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen directeur of een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen.
3. Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht.
De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen
punten - door de bestuurder van wie het initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.
In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem.
De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen.
4. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
5. Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen.
Bij staken van stemmen beslist de Raad van Commissarissen.
6. Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur.
Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.
Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering belast.
De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden.
De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden
vastgesteld.
7. Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
8. Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
9. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één bestuurder voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.
10. Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Bestuur een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld.
Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.
Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.
De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
11. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen voor besluiten omtrent:
a. het huren en verhuren van registergoederen;
b. het bezwaren van roerende zaken;
c. het vervreemden of bezwaren van vorderingen;
d. het verbinden van de Vennootschap of haar bezittingen voor schulden van derden door borgtocht of anderszins;
e. het aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten;
f. het verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van industriële en intellectuele eigendom, waaronder begrepen het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties;
g. het voeren van gedingen, zo eisend als verwerend - daaronder echter niet begrepen het innen van vorderingen, het nemen van conservatoire en andere rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen en vertegenwoordiging van de Vennootschap in kort geding - , het berusten in tegen de Vennootschap aanhangig gemaakte rechtsgedingen, het opdragen van bestaande geschillen aan de beslissing van scheidslieden of bindende adviseurs;
h. het verwerven van vaste bedrijfsactiva voor een bedrag, dat per transactie hoger is dan het bedrag dat is vastgesteld door de Raad van Commissarissen en aan het Bestuur is medegedeeld;
de Raad van Commissarissen is steeds bevoegd dat bedrag te wijzigen;
i. het verkrijgen van Aandelen, anders dan om niet;
j. het aangaan van alle rechtshandelingen, andere dan hiervoor genoemd, waarvan het belang of de waarde een door de Raad van Commissarissen vast te stellen en aan het Bestuur mede te delen bedrag, te boven gaat
of waardoor de Vennootschap voor langer dan één jaar wordt verbonden waarbij met elkaar samenhangende handelingen als één handeling worden beschouwd; de Raad van Commissarissen is steeds bevoegd bedoeld bedrag te wijzigen,
tenzij de bovengenoemde (rechts-)handelingen reeds in het Ondernemingsplan zijn opgenomen dat door de Raad van Commissarissen is goedgekeurd.
Indien geen Raad van Commissarissen is ingesteld wordt in dit lid 11 voor Raad van Commissarissen gelezen Algemene Vergadering.
12. De Raad van Commissarissen is bevoegd andere dan de in lid 11 bedoelde besluiten van het Bestuur aan zijn goedkeuring te onderwerpen.
Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.
13. Indien geen Raad van Commissarissen is ingesteld is de Algemene Vergadering bevoegd andere dan de in lid 11 bedoelde besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring te onderwerpen.
Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden meegedeeld.
14. Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot:
a. het verwerven, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
b. het vestigen en opheffen van filialen en/of bijkantoren, het uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, opheffen of overdragen (in genot) van de onderneming van de Vennootschap of een deel daarvan;
c. het deelnemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen, het overdragen of liquideren van bedoelde deelnemingen;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerkingen van de Vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon op vennootschap, waaronder begrepepen het toe- en uittreden als vennoot in een vennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekende is voor de Vennootschap;
e. het sluiten - overdragen (in genot) daaronder begrepen - van het bedrijf van de Vennootschap of een belangrijke deelneming van de Vennootschap;
f. het opstellen casu quo het wijzigen van het Ondernemingsplan, de jaarlijkse begroting, de jaarlijkse liquiditeitsbegroting en de jaarlijkse investeringsbegroting van de Vennootschap en (besluiten die leiden tot) de overschrijding van de raming bij het door Provinciale Staten op zestien december tweeduizend tweeëntwintig vastgestelde krediet;
g. investeringen of meerjarige verplichtingen die niet in de jaarlijkse investeringsbegroting zijn opgenomen, voor zover deze investeringen een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) te boven gaan;
h. het aangaan van kredietovereenkomsten en van geldleningen ten behoeve en ten laste van de Vennootschap, met uitzondering van opnamen ten laste van bestaand krediet,
i. het aangaan van overeenkomsten tot aanbesteding van het civieltechnische werk en de daaraan verbonden kosten;
j. het gunnen van het civieltechnische werk voor een aanneemsom die het daarvoor bestemde deel in de door de Algemene Vergadering goedgekeurde begroting met meer dan het door de Algemene Vergadering bepaalde percentage overstijgt;
k. aanvraag van faillissement en aanvraag surseance van betaling;
l. het nemen van besluiten waarvan de Algemene Vergadering heeft — besloten dat deze aan haar goedkeuring zijn onderworpen. Een dergelijk besluit van de Algemene Vergadering moet de desbetreffende bestuursbesluiten duidelijk omschrijven en moet onmiddellijk aan het Bestuur worden medegedeeld. Splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk doen;
m. het besluiten tot uitgifte van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
n. het als eisende partij voeren van rechtsgedingen jegens de Aandeelhouder of een of meer andere overheden, met uitzondering van maatregelen die nodig zijn om de rechtspositie van de Vennootschap te dienen en die geen uitstel dulden. Deze maatregelen zullen achteraf ter bekrachtiging aan de Aandeelhouders worden voorgelegd.
15. Het ontbreken van de ingevolge de leden 11, 12, 13 en 14 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.
16. Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Raad van Commissarissen of, indien deze niet is ingesteld, van de Algemene Vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
17. Het Bestuur stelt ten minste éénmaal per jaar de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering Schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap door middel van een Ondernemingsplan.
18. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast.
De Algemene Vergadering draagt er voor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder de Vennootschap tijdelijk bestuurt.
Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat
a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. de bestuurder is geschorst.
19. De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.
Artikel 12. Vertegenwoordiging.
1. Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap.
2. Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering.
Ieder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.
De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
3. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.
4. Het Bestuur is enkel na voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de Vennootschap.
Artikel 13.
Raad van Commissarissen.
1. Er zal een Raad van Commissarissen, bestaande uit drie (3) of meer natuurlijke personen, zijn, indien en zodra een daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering is genomen en één of meer commissarissen zijn ingeschreven in het handelsregister.
Indien het bepaalde in de vorige volzin is geschied, zal het hierna in dit artikel bepaalde toepassing vinden.
Waar overigens in deze statuten rechten respectievelijk verplichtingen worden toegekend respectievelijk opgelegd aan de Raad van Commissarissen of anderszins de (Raad van) Commissarissen wordt genoemd, gelden de betreffende bepalingen uitsluitend, indien krachtens het bepaalde in dit lid een Raad van Commissarissen is ingesteld.
Indien geen Raad van Commissarissen krachtens het bepaalde in dit lid is ingesteld, komen de in deze statuten aan de Raad van Commissarissen toegekende rechten respectievelijk verplichtingen zoveel mogelijk toe aan de Algemene Vergadering.
2. De Algemene Vergadering stelt het aantal commissarissen vast.
3. De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen en is te allen tijde bevoegd iedere commissaris te schorsen of te ontslaan.
Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris.
Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersoon hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan.
De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd.
Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
4. De Algemene Vergadering kan aan commissarissen of één of meer van hen een beloning toekennen.
Deze beloning bestaat uit een vast bedrag.
Aan commissarissen kan daarnaast, in overleg met de Algemene Vergadering, de door hen als zodanig gemaakte kosten worden vergoed.
5. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Hij staat het Bestuur met raad terzijde.
Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
6. Het Bestuur verstrekt alle inlichtingen betreffende de zaken van de Vennootschap aan iedere commissaris die deze mocht verlangen.
De Raad van Commissarissen is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en correspondentie van de Vennootschap en tot kennisneming van alle plaats gehad hebbende handelingen.
Iedere commissaris heeft toegang tot alle gebouwen en terreinen bij de Vennootschap in gebruik.
7. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Vennootschap doen bijstaan door deskundigen.
8. Zo de Raad van Commissarissen uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot gedelegeerd commissaris die meer in het
bijzonder met het dagelijks toezicht op de handelingen van het Bestuur is belast.
9. De Raad van Commissarissen vergadert zo dikwijls de meerderheid van zijn leden of de voorzitter - indien die is benoemd - dit nodig acht.
De oproeping geschiedt - onder vermelding van de te behandelen punten - door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en in geval van ontstentenis of belet van de voorzitter door een van de andere commissarissen met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.
In de vergaderingen heeft elke commissaris recht op het uitbrengen van één stem.
De commissarissen kunnen zich door een andere commissaris bij Schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Vergaderingen van de Raad van Commissarissen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende commissaris door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.
Desgevraagd wonen de bestuurders de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij; zij hebben alsdan een adviserende stem.
Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer de Raad van Commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, 10. De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
11. De Raad van Commissarissen besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen.
Bij staken van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Commissarissen doorslaggevend; is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen, dan komt geen besluit tot stand.
12. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Is geen voorzitter van de Raad van Commissarissen aangewezen of is de voorzitter van de Raad van Commissarissen afwezig, dan wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.
Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige commissaris met de leiding van de vergadering belast.
De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige commissarissen, of zo die tot de vergadering is toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te houden.
De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
13. Het door de voorzitter van de vergadering van de Raad van Commissarissen uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin
bedoelde oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
14. Alle notulen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in een notulenregister.
15. Wanneer de Vennootschap van enig besluit van de Raad van Commissarissen wil doen blijken, is de ondertekening van het stuk waarin het besluit is vervat door één commissaris voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van het bestaan van dat besluit.
16. Indien de Raad van Commissarissen gebruik heeft gemaakt van zijn in artikel 10 lid 3 bedoelde bevoegdheid een bestuurder te schorsen, geeft de Raad van Commissarissen van deze schorsing onmiddellijk Schriftelijk kennis aan de betrokken bestuurder met vermelding van de reden van de schorsing en is de Raad van Commissarissen verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, waarin de schorsing zal worden opgeheven of waarin de geschorste bestuurder zal worden ontslagen.
17. De Raad van Commissarissen stelt een rooster van aftreden op. Dit rooster van aftreden treedt drie (3) jaar na instelling van de eerste Raad van Commissarissen in werking. Ieder jaar treedt vervolgens één van de commissarissen af volgens dit door de Raad van Commissarissen op te stellen rooster van aftreden.
De afgetredene is onmiddellijk herbenoembaar.
18. In geval van ontstentenis of belet van één of meer commissarissen is (zijn) de overblijvende commissaris(sen) met het toezicht belast.
De Algemene Vergadering draagt er voor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris tijdelijk het toezicht uitoefent
Onder belet wordt in deze statuten verstaan de omstandigheid dat
a. de commissaris gedurende een periode van meer dan één (1) maand onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken; of
b. de commissaris is geschorst.
19. Zo er slechts één commissaris is, heeft deze alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de Raad van Commissarissen en diens voorzitter toegekend en opgelegd.
20. De commissarissen zijn verplicht de Algemene Vergadering bij te wonen.
Artikel 14.
Algemene Vergaderingen.
1. Tijdens ieder boekjaar worden ten minste twee (2) Algemene Vergaderingen gehouden die onder meer bestemd zijn tot:
a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;
b. het vaststellen van de Jaarrekening, de jaarlijkse begroting, de jaarlijkse liquiditeitsbegroting en de jaarlijkse investeringsbegroting, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken is verleend;
c. het verlenen van decharge aan bestuurders en/of commissarissen;
d. het vaststellen van de winstbestemming;
e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders en commissarissen;
f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;
g. andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden,
alleen of tezamen vertegenwoordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.
De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aangaande de punten a, b, c, d, e en f tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 20.
2. Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder of commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in het volgende lid.
3. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
4. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar woonplaats heeft.
Een Algemene Vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
5. De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van Aandeelhouders, niet later dan op de eenentwintigste dag vóór die van de vergadering.
De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap is bekend gemaakt.
6. De oproeping houdt de agenda van de vergadering in.
Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.
Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders van Aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Voor de toepassing van dit lid 6 worden met de houders van Aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het Vergaderrecht toekomt.
7. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die
onderwerpen plaatsvindt.
Artikel 15.
Leiding. Notulen. Bijwoning. Toegang.
1. De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen en indien de Raad van Commissarissen geen voorzitter heeft aangewezen, of deze niet ter vergadering aanwezig is, voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2. De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent.
Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen.
Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende.
3. Iedere bestuurder, iedere commissaris, één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal te doen opmaken.
4. Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen.
Iedere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een Schriftelijk gevolmachtigde.
Indien het Bestuur en/of de Raad van Commissarissen bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de Vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt.
5. De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
6. Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 16.
Aantal stemmen. Meerderheden. Staking.
1. In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem.
Indien het Bestuur of de Raad van Commissarissen de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen emailadres.
Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht.
Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de
periode tussen het uitbrengen van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt.
2. Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt.
Vruchtgebruikers van Aandelen die aan de Vennootschap en haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten indien het vruchtgebruik is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij toebehoorde.
De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht en met Aandelen die worden gehouden door Aandeelhouders van wie het Vergaderrecht is opgeschort.
4. Xxxxxxxxxx over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat.
5. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen.
6. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
7. Staken de stemmen, dan komt geen besluit tot stand.
Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering, waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen.
De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering.
De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen 2:336, 2:342 of 2:343 Burgerlijk Wetboek is ingesteld.
8. Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.
De aantekeningen liggen op het kantoor van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden.
Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 17. Bijzondere besluiten.
1. Besluiten tot:
a. wijziging van de statuten; en
b. ontbinding van de Vennootschap,
kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
2. Indien in een vergadering als bedoeld in het voorgaande lid het quorum niet vertegenwoordigd is, wordt een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid
van ten minste twee derde van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.
Bij de oproeping tot deze tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in de vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal.
3. Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de vergadering op het kantoor van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden (digitaal) ter inzage gelegd en kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos een afschrift verkrijgen, tenzij een zodanig afschrift bij de niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd.
Artikel 18.
Besluitvorming buiten vergadering.
1. Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden genomen, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle Vergadergerechtigden is ondertekend.
2. Iedere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht.
Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.
Artikel 19. Accountantsonderzoek.
1. De Algemene Vergadering is bevoegd - en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht - opdracht te verlenen aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek teneinde de door het Bestuur opgemaakte Xxxxxxxxxxxx voor de eerste dag van de maand maart van ieder jaar te onderzoeken, te controleren en daarover verslag uit te brengen aan de Raad van Commissarissen en aan het Bestuur en een verklaring af te leggen.
2. Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van de opdracht aan een accountant als bedoeld in lid 1 van dit artikel, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd.
3. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die haar heeft verleend.
Artikel 20. Ondernemingsplan.
1. Jaarlijks voor aanvang van het nieuwe boekjaar van de Vennootschap wordt door het Bestuur een Ondernemingsplan inclusief begroting opgemaakt.
2. Het Ondernemingsplan wordt ondertekend door alle bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. Het Ondernemingsplan wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering
voor aanvang van het nieuwe boekjaar.
Artikel 21.
Boekjaar en Jaarrekening.
1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks binnen twee (2) maanden na afloop van het boekjaar, maakt het Bestuur de Jaarrekening op en legt het deze tezamen met een door de Raad van Commissarissen daarover opgesteld preadvies voor Aandeelhouders ter inzage op het kantoor van de Vennootschap.
Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders.
De Xxxxxxxxxxxx wordt ondertekend door alle bestuurders en alle commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de Jaarrekening.
3. De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn.
De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4. Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:395a lid 6 of artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
5. De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde beheer casu quo gehouden toezicht.
Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurders van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de Jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
6. De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens, indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.
Artikel 22.
Ontbinding en vereffening.
1. In geval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
2. De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast vast.
3. Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
4. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan Xxxxxxxx.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten bij de Provincie Zeeland.
Artikel 23. Overgangsbepaling.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap loopt tot en met @datum.
Dit artikel vervalt na afloop van het tweede boekjaar van de Vennootschap.
Slotverklaring.
De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte:
a. in het kapitaal van de Vennootschap wordt deelgenomen door de Oprichtster
voor éénduizend (1.000) gewone aandelen met een nominale waarde van één euro (€ 1,00) elk, derhalve bedraagt het geplaatste kapitaal éénduizend euro (€ 1.000,00); het gestorte kapitaal bedraagt éénduizend euro
(€ 1.000,00);
b. de geplaatste aandelen zijn door de Oprichtster volgestort in geld op een kwaliteitsrekening van Sauer & Oonk Adviseurs & Notarissen te Vlissingen ter doorstorting op rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, welke storting door de vennootschap is aanvaard;
c. voor de eerste maal wordt tot zelfstandig bevoegd bestuurder van de Vennootschap benoemd @;
d. de Vennootschap neemt de kosten die met haar oprichting verband houden voor haar rekening en zal deze als eigen kosten voldoen.
De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Vlissingen op de datum als in het hoofd van deze akte vermeld.
De zakelijke inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard voor het verlijden een ontwerpakte te hebben ontvangen en van de akte te hebben kennisgenomen.
Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparant en daarna door mij, notaris.