Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van BASF Coatings Services B.V.
1. Algemeen (Toepasselijkheid)
1.1 Deze verkoop- en leveringsvoorwaarden (hierna te noemen: “de Voorwaarden”) vormen een integraal onderdeel van alle (toekomstige) overeenkomsten betreffende de levering van goederen en/of diensten tussen respectievelijk BASF Coatings Services B.V. (hierna te noemen: “BASF”) en de wederpartij (hierna te noemen: “Afnemer”) met wie een overeenkomst is aangegaan, offertes/aanbiedingen daaronder begrepen.
1.2 Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn alleen van toepassing indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.
1.3 De toepasselijkheid van eventuele door de Afnemer toegepaste algemene voorwaarden wordt hierbij uitdrukkelijk verworpen.
1.4 De Nederlandse tekst van de Voorwaarden is steeds bepalend is voor de uitleg daarvan.
1.5 Indien BASF niet steeds strikte naleving van de Voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat BASF in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van de Voorwaarden te verlangen.
1.6 In alle gevallen waarin in deze Voorwaarden "schriftelijk" staat vermeld, wordt daaronder mede begrepen e-mail, of andere elektronische op analoge of digitale wijze verzonden berichten die de andere partij hebben bereikt.
2. Aanbod en aanvaarding en prijsstijging
2.1 Alle offertes van BASF zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, en gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod, waarbij de overeenkomst tot stand komt indien en zodra BASF dit aanbod aanvaardt, dan wel uitvoering geeft aan de overeenkomst. Indien de aanvaarding door BASF afwijkt van het aanbod, geldt dit als nieuwe vrijblijvende offerte van BASF als bedoeld in de eerste zin.
2.2 Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, maar voorafgaand aan de voltooiing van de overeenkomst, kosten van BASF wijzigen, is BASF bevoegd de prijs dienovereenkomstig aan te passen. Ingeval de nieuwe prijs meer dan 10% van de overeengekomen prijs afwijkt en de verhoging niet voortvloeit uit een overheidsmaatregel, is Afnemer gerechtigd de overeenkomst op die grond te ontbinden, mits Afnemer dit binnen 14 dagen na kennisneming van de verhoging schriftelijk aan BASF meedeelt en tenzij BASF zich alsdan nog bereid verklaart de overeenkomst uit te voeren tegen een verhoging van een percentage van minder dan 10%.
3. Levertijden en overmacht
3.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn door BASF opgegeven levertijden nimmer als fatale termijn te beschouwen. In geval van niet-tijdige levering is BASF uitsluitend na schriftelijke ingebrekestelling in verzuim, met uitsluiting van het bepaalde in artikel 6:83 BW.
3.2 Bij overschrijding van een levertermijn, dan wel bij verzuim zoals in het vorige lid bedoeld, heeft Xxxxxxx geen aanspraak op enige schadevergoeding.
3.3 Voor zover een incident of omstandigheid zich voordoet buiten de controle van BASF (met inbegrip van natuurverschijnselen, oorlog, stakingen, lock-out, tekorten aan grondstoffen en energie, belemmering van het transport, uitval van productieapparatuur, cyberaanvallen, brand, explosie, epidemie of pandemie (al dan niet officieel als zodanig verklaard door de WHO), handelingen van autoriteiten), wat tot gevolg heeft dat BASF haar verplichtingen uit hoofde van dit contract niet (tijdig of volledig) kan nakomen (rekening houdend met andere interne en externe verkoopverplichtingen op pro rata basis), zal BASF (i) worden ontheven van haar verplichtingen uit hoofde van dit contract, voor zover BASF verhinderd is dergelijke verplichtingen na te komen en
(ii) niet verplicht zijn goederen uit andere bronnen te betrekken. De eerste volzin geldt ook voor zover de gebeurtenissen en omstandigheden het uitvoeren van de overeenkomst voor BASF duurzaam onrendabel maken of zich voordoet bij de toeleveranciers van BASF. Zodra de genoemde omstandigheden meer dan 3 maanden duren, heeft BASF het recht om de overeenkomst te ontbinden, zonder dat de Afnemer enig recht heeft op schadevergoeding.
3.4 Voor zover BASF ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, wordt dit gezien als een deellevering.
4. Ingangscontrole, reclame, aansprakelijkheid
4.1 De producten van BASF worden met de grootst mogelijke zorg vervaardigd en worden vóór het verlaten van de fabriek gecontroleerd op onder meer kwaliteit, samenstelling percentages c.q. mengverhoudingen en constructie-, fabricage- of montagefouten. Afnemer is niettemin gehouden de producten terstond bij aflevering, doch in ieder geval binnen zo kort mogelijke termijn, op voormelde punten te (laten) controleren. Het door BASF aangeduide gewicht, volume en/of hoeveelheid geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Xxxxxxx.
4.2 Tenzij anders overeengekomen blijken de eigenschappen van het product uitsluitend uit de productspecificaties van BASF en zal Afnemer de producten enkel dienovereenkomstig gebruiken. Eventueel aan Xxxxxxx verstrekte stalen en monsters houden geen enkele garantie in met betrekking tot het door BASF te leveren product.
4.3 Enig advies dat of instructies die BASF uitbrengt, gebeurt naar beste weten. Gegevens en inlichtingen over de geschiktheid en het gebruik van producten ontheffen de Afnemer niet van eigen controles en proeven. Het risico dat de producten naar hun aard niet geschikt zijn voor de toepassing(en) die Afnemer daaraan wil geven, berust bij Afnemer, ongeacht mededelingen door BASF aangaande de samenstelling en toepassingsmogelijkheden van de producten.
4.4 Op straffe van verval van het recht tot reclameren, dienen eventuele reclames verband houdende met onvolkomenheden die Afnemer bij inspectie had kunnen ontdekken, door Xxxxxxx binnen 5 werkdagen na aflevering aan BASF te worden gemeld. Alle overige reclames dienen binnen 10 werkdagen na ontdekking, doch uiterlijk 6 maanden na aflevering, door Xxxxxxx aan BASF te worden gemeld. In het laatste geval dient Xxxxxxx aan te tonen dat hij hetgeen waarover hij wenst te klagen redelijkerwijs niet eerder had kunnen ontdekken. De reclames dienen schriftelijk aan BASF gemeld te worden, onder nauwkeurige omschrijving van de klacht(en). Reclames na verloop van de termijnen als hiervoor genoemd worden door BASF niet meer in behandeling genomen.
4.5 De producten ten aanzien waarvan wordt gereclameerd, dienen door Afnemer zorgvuldig te worden bewaard en op eerste verzoek van BASF voor nader onderzoek, door BASF of een door BASF aan te wijzen derde, ter beschikking te worden gesteld. Elk recht tot reclameren vervalt indien Xxxxxxx niet of niet ten volle aan deze verplichtingen voldoet.
4.6 Reclameren is evenmin mogelijk met betrekking tot onvolkomenheden die het gevolg zijn van onoordeelkundig of achteloos gebruik en/of opslag, te zware belasting, normale slijtage of onvakkundig onderhoud, reparatiewerkzaamheden of veranderingen door Afnemer of derden, voor zover deze buiten medeweten en toestemming van BASF zijn verricht c.q. aangebracht. Indien de technische inzichten in de branche dan wel de ter zake relevante overheidsvoorschriften wijzigen, kan dit BASF niet worden tegengeworpen en kan Afnemer hieraan jegens BASF geen rechten ontlenen.
4.7 Ingeval Afnemer met inachtneming van het hiervoor bepaalde reclameert en BASF de reclame gegrond acht, zal BASF, te zijner keuze, ofwel de betreffende producten herstellen of vervangen, waarna de vervangen producten (weer) eigendom van BASF worden, ofwel een reductie op de prijs verlenen. De door Xxxxxxx aan het hier bepaalde te ontlenen rechten, kunnen niet aan derden worden overgedragen. Evenmin kan Afnemer hieraan rechten ontlenen indien Afnemer jegens BASF tekortschiet in de nakoming van zijn verbintenissen uit hoofde van de betreffende overeenkomst.
4.8 BASF is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade (waaronder mede doch niet enkel wordt verstaan gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie). Enige verdere aanspraak komt Xxxxxxx niet toe, tenzij sprake is van opzet of grove roekeloosheid (door ondergeschikten) van BASF, in het kader van de uitvoering door BASF ingeschakelde derden daaronder niet begrepen.
4.9 Afnemer vrijwaart BASF voor alle aanspraken van derden, ongeacht de aard en omvang daarvan, en ziet af van het nemen van regres op BASF.
5. Levering, Incoterms
5.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen worden de gekochte producten voor rekening van BASF en voor risico van Afnemer verzonden. Levering wordt geacht te hebben plaatsgevonden op het tijdstip van verzending. De wijze van verzending en de verzendroute zijn ter keuze van BASF. Dit in overeenstemming met de op het moment van levering meest recente versie van de Incoterms CPT.
5.2 Indien, in afwijking van het hiervoor in 5.1 bepaalde, levering wordt overeengekomen overeenkomstig andere in de handel gebruikelijke clausules, zoals FOB, CIF en CFR, worden deze clausules gebezigd in de betekenis die zij hebben blijkens de op het moment van levering meest recente Incoterms.
5.3 Ingeval de overeengekomen Incoterms-clausule de zorg voor de verzending van de producten op Afnemer legt en BASF op verzoek van Xxxxxxx namens en/of ten behoeve van Afnemer daarvoor zorg draagt, staat de wijze van verzending en de verzendroute ter keuze van BASF. In een dergelijk geval is BASF niet aansprakelijk voor schadeveroorzakende gebeurtenissen van welke aard ook die tijdens of in verband met de verzending plaatsvinden, tenzij sprake is van opzet of grove roekeloosheid aan de zijde van BASF, door BASF ingeschakelde hulppersonen daaronder niet inbegrepen.
5.4 BASF behoudt zich het recht voor om de levering in deelleveringen uit te voeren.
5.5 Ingeval de afname van de producten is vertraagd zonder toedoen van BASF, is BASF gerechtigd het product op kosten en voor risico van Afnemer op te slaan.
5.6 Het geleverde kan niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BASF worden geretourneerd. In het geval van retourzendingen, om welke reden ook, zijn de daarmee gemoeide kosten, tenzij anders overeengekomen, voor rekening van Xxxxxxx. Verzending van de betreffende producten geschiedt eveneens voor risico van Afnemer. Eerst na de ontvangst van de producten door BASF is de retourzending voltooid.
6. Betaling
6.1 Voor zover schriftelijk niet anders is overeengekomen, geschiedt betaling door Xxxxxxx binnen 30 dagen na factuurdatum, door storting of overschrijving op het op de factuur vermelde rekeningnummer, zonder korting of verrekening uit welken hoofde dan ook. Betalingstermijn zijn fatale termijnen. Het indienen of het aanhangig zijn van een reclame schort de betalingsverplichting van Afnemer niet op.
6.2 Als tijdstip van betaling geldt het moment waarop het bedrag in kwestie op de rekening van BASF zichtbaar is bijgeschreven. Binnenkomende betalingen strekken tot voldoening van de (gerechtelijke en buitengerechtelijke) kosten, vervolgens van de verschenen rente en ten slotte steeds in mindering op de oudste openstaande posten, ook al verklaart Xxxxxxx te dien aanzien anders.
6.3 BASF is gerechtigd te allen tijde van Xxxxxxx te vorderen om ten genoegen van BASF zekerheid te stellen voor de nakoming van haar betalingsverplichtingen, welke zekerheid Xxxxxxx binnen 7 dagen na dagtekening van het verzoek dient te stellen.
6.4 Eventueel door BASF verleend uitstel van betaling geldt slechts indien en voor zover dit door BASF uitdrukkelijk schriftelijk aan Afnemer is bevestigd.
6.5 Indien en zodra een order in deellevering wordt uitgevoerd, is BASF bevoegd elke deellevering afzonderlijk te factureren. Al hetgeen in dit artikel is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op deelleveringen.
6.6 In het geval van niet tijdige betaling door Xxxxxxx van het aan BASF verschuldigde bedrag, is Xxxxxxx van rechtswege in verzuim zonder dat enige (voorafgaande) aanmaning of ingebrekestelling is vereist.
6.7 Onverminderd alle aan BASF verder toekomende rechten, is Xxxxxxx vanaf het tijdstip waarop betaling had moeten plaatsvinden tot het tijdstip waarop Xxxxxxx daadwerkelijk heeft betaald, van rechtswege een vertragingsrente aan BASF verschuldigd ter grootte van de wettelijke rente voor handelstransacties. Dit geldt mede ten aanzien van bedragen waarvoor door BASF uitstel van betaling is verleend.
6.8 Afgezien van overige aanspraken op schadevergoeding, zijn alle kosten die BASF moet maken, gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten - tot het toegestane wettelijke maximum - daaronder begrepen, in verband met de niet-nakoming door Xxxxxxx van enige verplichting jegens BASF, voor rekening van Xxxxxxx.
6.9 Indien Afnemer surseance van betaling aanvraagt, het faillissement van Xxxxxxx is aangevraagd, indien op enig vermogensbestanddeel van Xxxxxxx beslag wordt gelegd en in alle gevallen waarin Xxxxxxx er rekening mee moet houden zijn verplichtingen jegens BASF niet (tijdig) te kunnen nakomen, is Afnemer verplicht BASF daarvan onverwijld schriftelijk te informeren. Indien een van voornoemde situaties zich voordoet, is BASF bevoegd de vigerende overeenkomst(en) tussen BASF en Afnemer te ontbinden, dan wel de verplichtingen op te schorten, onverlet alle overige aan BASF toekomende rechten en/of rechtsmiddelen. Al hetgeen Xxxxxxx op dat moment aan BASF verschuldigd is, wordt onmiddellijk en geheel opeisbaar.
6.10 Indien Afnemer van oordeel is dat het gefactureerde bedrag, blijkens de door BASF verzonden facturen, onjuist is, is Xxxxxxx gehouden om daartegen binnen 10 werkdagen schriftelijk bezwaar te maken onder nauwkeurige opgave van de betreffende boeking(en) waar het bezwaar betrekking op heeft. Bij gebreke van zodanig tijdig bezwaar is het recht van Xxxxxxx om bezwaar te maken tegen het gefactureerde bedrag vervallen en is Afnemer gehouden het gefactureerde bedrag te voldoen.
7. Eigendomsvoorbehoud
7.1 Levering vindt plaats onder eigendomsvoorbehoud. Al het door BASF aan Afnemer geleverde blijft eigendom van BASF, totdat Xxxxxxx alle verplichtingen uit de met BASF gesloten overeenkomst(en) naar tevredenheid van BASF is nagekomen.
7.2 BASF is gerechtigd om indien Xxxxxxx in verzuim is, dan wel indien er gegronde reden bestaat aan te nemen dat Afnemer in verzuim zal komen, de geleverde producten die overeenkomstig het in artikel 7.1 bepaalde eigendom van BASF zijn gebleven, terug te vorderen. Voor zover noodzakelijk geeft Xxxxxxx aan BASF onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming om de betreffende producten weg te (doen) halen van de plaats waar deze zich bevinden.
7.3 Indien BASF overeenkomstig artikel 7.2 producten terugvordert, is zij gerechtigd kosten aan Afnemer in rekening te brengen die BASF aangaande het terugvorderen van voornoemde goederen redelijkerwijs heeft moeten maken, onverminderd het recht van BASF om schadevergoeding te eisen.
7.4 Afnemer is gerechtigd, indien en voor zover noodzakelijk in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, over de producten waarop het eigendomsvoorbehoud als hiervoor bedoeld rust, te beschikken. Indien Afnemer van dit recht gebruik maakt, is Afnemer gehouden de producten waarop het eigendomsvoorbehoud rust, aan derden eveneens onder voorbehoud van eigendomsrechten te leveren. Voorts verplicht Afnemer zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden. Onder normale bedrijfsuitoefening wordt niet verstaan het verschaffen van zekerheid aan derden, op welke wijze en in welke vorm dan ook.
7.5 Afnemer is gehouden op de wijze als hiervoor in artikel 6.10 omschreven, BASF zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen indien een derde rechten pretendeert ten aanzien van door BASF geleverde producten, waarop overeenkomstig artikel 7.1, een eigendomsvoorbehoud rust.
8. Gedeeltelijke toepassing / wijziging / overdracht
8.1 Indien één of meer bepalingen uit de overeenkomst(en) met Afnemer geheel of ten dele in rechte niet houdbaar blijken te zijn, blijven de overige bepalingen volledig in stand. In plaats van de eventueel ongeldige bepaling(en) geldt een passende regeling die de bedoeling van partijen en het door hen nagestreefde economische resultaat op juridisch effectieve wijze zo dicht mogelijk benadert.
8.2 BASF is bevoegd de Voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. De door BASF gewijzigde Voorwaarden gelden voor lopende overeenkomsten jegens Afnemer vanaf 30 dagen nadat deze schriftelijk van de wijziging op de hoogte is gesteld.
8.3 Partijen zijn niet bevoegd de overeenkomst over te dragen, dan na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de wederpartij, met dien verstande dat BASF te allen tijde bevoegd is de overeenkomst over te dragen aan een groepsmaatschappij van BASF.
9. Toepasselijk recht / bevoegde rechter
9.1 De rechtsverhouding tussen BASF en Afnemer wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
9.2 In geval van geschillen is de Nederlandse rechter van het arrondissement Utrecht bevoegd.
10. Compliance
10.1 Afnemer verplicht zich om de vigerende wet- en regelgeving strikt na te leven, inclusief regelgeving inzake import, transport, opslag en gebruik van producten. Dit omvat ook de regelmatige en succesvolle uitvoering van alle noodzakelijke trainingen met betrekking tot de hantering en het gebruik van de producten (in het bijzonder, maar niet beperkt tot dergelijke trainingen vereist door de Europese Verordening Chemische Stoffen (REACH)).. Niet naleving van voornoemde wet- en regelgeving door Xxxxxxx wordt door BASF aangemerkt als een toerekenbare tekortkoming van Afnemer jegens BASF.
10.2 Afnemer is verplicht een bepaling overeenkomstig dit artikel op te leggen aan de afnemers aan wie zij de producten die zij van BASF heeft verkregen verkoopt en/of levert.
11. Gegevensbescherming en IT-beveiliging
11.1 Ingeval de Afnemer, in de loop van de uitvoering van het desbetreffende contract, van BASF of op andere wijze persoonlijke gegevens ontvangt met betrekking tot werknemers van BASF (hierna “Persoonsgegevens” genoemd), zijn de volgende bepalingen van toepassing.
11.2 Indien de verwerking van Persoonsgegevens, die op voornoemde wijze werden verstrekt, niet wordt uitgevoerd namens BASF, heeft de Afnemer enkel het recht om Persoonsgegevens te verwerken voor de uitvoering van het desbetreffende contract. Behoudens toegestaan door de toepasselijke wetgeving, zal Afnemer deze Persoonsgegevens voor geen andere doeleinden verwerken, in het bijzonder Persoonsgegevens aan derden verstrekken en/of deze gegevens analyseren voor zijn eigen doeleinden en/of een profiel opstellen.
11.3 Indien en voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, heeft de Afnemer het recht om de Persoonsgegevens verder te verwerken, in het bijzonder om Persoonsgegevens door te geven aan zijn verbonden ondernemingen met het oog op het uitvoeren van het desbetreffende contract.
11.4 De Afnemer staat ervoor in dat Persoonsgegevens enkel toegankelijk zijn voor zijn werknemers, indien en voor zover deze werknemers toegang nodig hebben voor de uitvoering van het desbetreffende contract (need-to-know- principle).
11.5 De Afnemer zal zijn interne organisatie zodanig structureren dat wordt voldaan aan de eisen van de wetgeving inzake gegevensbescherming. De Afnemer zal in het bijzonder passende technische en organisatorische maatregelen treffen om een op het risico van misbruik en verlies van Persoonsgegevens afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen.
11.6 De Afnemer verkrijgt geen eigendom van of andere eigendomsrechten op de Persoonsgegevens en is volgens de toepasselijke wetgeving verplicht, om de verwerking van Persoonsgegevens te rectificeren, te wissen en/of te beperken. Elk retentierecht van de Afnemer met betrekking tot Persoonsgegevens is uitgesloten.
11.7 Naast zijn wettelijke verplichtingen zal de Afnemer, in geval van een inbreuk op Persoonsgegevens, in het bijzonder bij verlies, onverwijld, doch uiterlijk binnen 24 uur na hiervan kennis te hebben genomen, BASF hiervan in kennis stellen. Bij beëindiging of afloop van het desbetreffende contract zal Afnemer, volgens de toepasselijke wetgeving, de Persoonsgegevens inclusief alle kopieën ervan wissen.
11.8 Informatie omtrent gegevensbescherming is beschikbaar op xxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xx.
11.9 Voor het plaatsen van elektronische bestellingen door de Afnemer voorziet BASF alleen in respectieve interfaces. Afnemer dient zorgvuldig om te gaan met de verstrekte toegangsgegevens (gebruikersnaam en wachtwoord). In geval van verlies of ongeoorloofde toegang tot deze toegangsgegevens, zal de Afnemer BASF hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen. De Afnemer is jegens BASF aansprakelijk voor alle schade die voortvloeit uit de late kennisgeving aan BASF van dergelijk verlies of ongeoorloofde toegang.
November 2022