BEZOLDIGINGSVERSLAG

BEZOLDIGINGSVERSLAG

I. PROCEDURE IN HET JAAR 2016 TOEGEPAST OM HET BEZOLDIGINGSBELEID UIT TE WERKEN

A. VAN DE BESTUURDERS

In 2016 heeft de Vennootschap het bezoldigingsbeleid voor de Bestuurders voortgezet, zoals uiteengezet in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter, beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxx.xx).

- Het Bezoldigings- & Benoemingscomité (sedert 28 september jl., het Bezoldigingscomité) doet gedetailleerde voorstellen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de bezoldiging van de Bestuurders.

- De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bepaalt vervolgens de bezoldiging van de Bestuurders op voorstel van de Raad van Bestuur.

De omvang en de structuur van de bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders worden bepaald op basis van hun algemene en specifieke verantwoordelijkheden en volgens de gebruiken van de markt. Deze bezoldiging omvat een vaste basisbezoldiging evenals een variabele bezoldiging voor de deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur of evenals aan deze van één of meer Comités die de Raad van Bestuur oprichtte of voor elk voorzitterschap van een Comité.

Niet-uitvoerende Bestuurders ontvangen noch jaarbonus, noch aandelenopties, noch enige deelneming in pensioenplannen. Ze hebben geen recht op enige vergoeding wanneer hun mandaat ten einde komt.

Met uitzondering van de beslissingen met betrekking tot de wijziging van de bezoldiging van de Bestuurders, goedgekeurd door de Aandeelhouders tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november jl., aangaande enerzijds goedkeuring van het “Performance Share Plan 2017 – 2019” ten voordele van de Uitvoerend Voorzitter en de Chief Executive Officer, en anderzijds, de herziening van de bezoldigingen van de niet- uitvoerende Bestuurders voor hun functies uitgeoefend vanaf 17 november 2016, teneinde rekening te houden van de effecten van de fusie, werd geen enkele wijziging aangebracht aan het bezoldigingsbeleid van de Bestuurders.

X. XXX XX XXXXX VAN HET UITVOEREND COMITÉ

In 2016 heeft de Vennootschap het bezoldigingsbeleid voor de Leden van het Uitvoerend Comité voortgezet, zoals uiteengezet in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter, beschikbaar op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxx.xx).

De Raad van Bestuur keurt, op aanbeveling van het Benoemingscomité1, de voorstellen goed voor de aanstelling van de Leden van het Uitvoerend Comité en beslist over hun bezoldiging, op aanbeveling van het Bezoldigingscomité2.

Van 1 januari 2016 tot 29 juni 2016 was het Uitvoerend Comité samengesteld uit volgende personen: de HH. Xxxxxx Xxxxx0, Xxxxxxx Xxxxxx0, Xxxx-Xxxx Xxxxx0, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx0, Xxxxxxxxx Xxxxx0 en Xxxxxxxxxx Xxxxxx0 alsook Mw Xxxxxx Xxxxx0. Ingevolge de fusie met ALLFIN Group op 29 juni jl., werd de samenstelling als volgt herzien: de HH. Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx00 en Xxxxxxxxx Xxxxx, alsook Mw Xxxxx Xx Xxxxx00.

De omvang en de structuur van de bezoldiging van de Leden van het Uitvoerend Comité van IMMOBEL worden jaarlijks herzien en zijn dusdanig dat gekwalificeerde en deskundige professionelen aangetrokken, behouden en gemotiveerd kunnen worden, rekening houdend met de aard en de draagwijdte van hun individuele verantwoordelijkheden.

Er bestaat een procedure voor de beoordeling van hun prestaties: de niet uitvoerende Bestuurders evalueren geregeld hun interactie met het Uitvoerend Comité.

De uiteindelijke beslissing inzake de toe te kennen variabele bezoldiging aan de Leden van het Uitvoerend Comité behoort toe aan de Raad van Bestuur (na evaluatie van de prestaties met het oog op de vooropgestelde doelstellingen/prestatiecriteria). Op initiatief van het Bezoldigingscomité analyseert de Raad van Bestuur de competitiviteit van de structuur van de bezoldiging van IMMOBEL.

De bezoldiging van de Leden van het Uitvoerend Comité is bedoeld om:

- mogelijk te maken dat IMMOBEL blijvend, rekening houdend met het concurrentiekader waarin ze werkt, bedrijfsleiders van hoog niveau met een sterk potentieel kan aantrekken, motiveren en aan zich binden;

- de realisatie van ambitieuze prestatiedoelstellingen aan te moedigen, teneinde de belangen van de bedrijfsleiders en van de Aandeelhouders met elkaar te doen overeenstemmen, op korte, middellange en lange termijn;

- zowel de relevante individuele bijdragen als de collectieve goede prestaties te stimuleren, erkennen en belonen.

Gedurende het jaar 2016 werd een uniformering van de principes en modaliteiten van de variabele bezoldiging ingevoerd in de contracten van de, in België werkzaam zijnde Leden van het Uitvoerend Comité.

1 Vloeit voort uit de splitsing van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, per 28 september 2016.

2 Vloeit voort uit de splitsing van het Bezoldigings- en Benoemingscomité, per 28 september 2016.

3 In hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van de vennootschap Val U Invest bvba, CFO.

4 In hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van de vennootschap Pride Rock Belgium bvba, Head of Development.

5 In hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van de vennootschap JPB Consulting bvba, Head of Technical Department (tot 29 juni 2016).

6 Head of Landbanking.

7 In hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van de vennootschap XXX Xxxxxxxxxx xxxx, XXX.

0 Xxxx xx XXXXXXX XXXXXX.

9 In hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van de vennootschap Jomi bvba, Head of Legal & Corporate Affairs (tot 29 juni 2016). 10 In hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van de vennootschap A³ Management bvba, Uitvoerend Voorzitter sedert 29 juni 2016. 11 In hoedanigheid van permanent vertegenwoordiger van de vennootschap DV Consulting, X. Xx Xxxxx Comm. V, Head of Project Structuring & Financing sedert 29 juni 2016.

II. INDIVIDUELE BEZOLDIGING EN PROCEDURE TOEGEPAST IN 2016 VOOR DE BEPALING ERVAN

A. VAN DE UITVOEREND VOORZITTER

De Raad van Bestuur duidt onder zijn Leden een Voorzitter aan. De Raad van Bestuur benoemt de Voorzitter op basis van zijn kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen.

Sedert 1 januari 2016 bedraagt de bezoldiging van de Voorzitter van de Raad 50.000 EUR per jaar (exclusief BTW), voor diens niet-uitvoerende functies, waaronder o.m.:

- de leiding van de Raad van Bestuur. Hij neemt de nodige maatregelen voor de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad van Bestuur dat bijdraagt tot open discussies, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad van Bestuur; in dit kader is hij eveneens belast

- toe te zien dat

- de Bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen vóór de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in;

- alle Bestuurders met kennis van zaken kunnen bijdragen tot de besprekingen in de Raad van Bestuur en dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen;

- de nieuwe Bestuurders en de leden van de specifieke Comités zo nodig, en op hun verzoek, een gepaste vorming krijgen die ze in staat stelt om doeltreffend bij te dragen tot de werkzaamheden van de Raad van Bestuur en van de verschillende Comités;

- na overleg met de Chief Executive Officer - de agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur vast te stellen en erop toe te zien dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, beraadslaging, goedkeuring van resoluties en uitvoering van besluiten correct verlopen. De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de besluiten die werden genomen en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde Bestuurders;

- de efficiënte interactie stimuleren tussen de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité.

Naast zijn bestuurdersrol als Voorzitter van de Raad, is hij, in zijn hoedanigheid als Uitvoerend Voorzitter, belast met de leiding over en toezicht op (i) de opstellen van de strategie van Vastgoedontwikkeling binnen de krijtlijnen vastgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) samen met de Chief Executive Officer, de departementen “Development”, “Technical” en “Communication & Marketing”.

Op voorstel van een extern onafhankelijke expert, heeft de Raad van Bestuur besloten de volgende bezoldigingen toe te kennen aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, voor de uitoefening van zijn uitvoerende functies binnen de Vennootschap (sedert 1 juli 2016):

- een jaarlijkse basisvergoeding van 325.000 EUR (maandelijks betaalbaar);

- een “Short Term Incentive”, variabele vergoeding voor het tweede deel van het jaar 2016:

- verhouding van de kwantitatieve - kwalitatieve criteria: 80% - 20%;

- indien alle objectieven (kwantitatieve – kwalitatieve) worden gerealiseerd voor 100%: zal de variabele bezoldiging 50% van de vaste bezoldiging, betaald voor 2016 (sedert 1 juli 2016) bedragen;

- een “Long Term Incentive”: “Performance Share Plan 2017-2019” goedgekeurd door de Aandeelhouders

tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2016 (detail onder punt V.).

Meer in het bijzonder bestaan de toegepaste criteria voor de vaststelling van de individuele bezoldiging van de Uitvoerend Voorzitter uit, enerzijds de rentabiliteit van het eigen vermogen (“Return on Equity”) als kwantitatieve criterium, zoals vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Anderzijds zijn de kwalitatieve criteria (met een gelijke verhouding voor ieder ervan):

- algemene kwalitatieve criteria (toepasbaar aan alle Leden van het Uitvierend Comité) zoals hierna opgenomen onder punt IV. A. en welke worden geanalyseerd in functie van ieders specifieke verantwoordelijkheid;

- specifieke kwalitatieve criteria (eigen aan de functie van de Uitvoerend Voorzitter):

- “develop and implement new IMMOBEL Strategy;

- acquisition of new opportunities;

- define new development strategy for IMMOBEL Poland; en

- supervision and enhancement of business development initiatives.”

Het Bezoldigingscomité zal oordelen of aan de vooropgestelde prestatiecriteria werd voldaan. Uiteindelijk zal de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zich dienen uit te spreken over het Bezoldigingsverslag, en dit al dan niet goed te keuren,

B. VAN DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Voor het 1ste semester 2016 omvat de bezoldiging van de Chief Executive Officer:

- een jaarlijkse basisvergoeding van 225.000 EUR (maandelijks betaalbaar);

- een variabele vergoeding “Short Term Incentive”:

- verhouding van de kwantitatieve - kwalitatieve criteria: 50% - 50%;

- indien alle objectieven (kwantitatieve – kwalitatieve) worden gerealiseerd voor 100%: zal de variabele bezoldiging 40% bedragen van de vaste bezoldiging, betaald voor het 1ste semester 2016.

Voor de bezoldiging vanaf 1 juli 2016, heeft de Raad van Bestuur besloten, op voorstel van de externe onafhankelijke expert, de hiernavolgende bezoldigingen toe te kennen:

- een jaarlijkse basisvergoeding van 310.000 EUR (maandelijks betaalbaar);

- een “Short Term Incentive”, variabele vergoeding voor het tweede deel van het jaar 2016:

- verhouding van de kwantitatieve - kwalitatieve criteria: 80% - 20%;

- indien alle objectieven (kwantitatieve – kwalitatieve) worden gerealiseerd voor 100%: zal de variabele bezoldiging 50% bedragen van de vaste bezoldiging, betaald voor 2016 (sedert 1 juli 2016);

- een “Long Term Incentive”: “Performance Share Plan 2017-2019” goedgekeurd door de Aandeelhouders

tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2016 (detail onder punt V.).

Meer in het bijzonder bestaan de toegepaste criteria voor de vaststelling van de individuele bezoldiging van de Chief Executive Officer uit, enerzijds de rentabiliteit van het eigen vermogen (“Return on Equity”) als kwantitatief criterium, zoals vastgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Anderzijds, zijn de kwalitatieve criteria (met een gelijke verhouding voor ieder ervan):

- algemene kwalitatieve criteria (toepasbaar aan alle Leden van het Uitvierend Comité) zoals hierna opgenomen onder punt IV. A. en welke worden geanalyseerd in functie van ieders specifieke verantwoordelijkheid ;

- specifieke kwalitatieve criteria (eigen aan de functie van de Chief Executive Officer) zijn onder meer:

- “develop and implement new IMMOBEL Strategy in coordination with the Executive Chairman,

- develop and implement IMMOBEL Strategy (Landbanking),

- analyse and optimize organisational structure and cost,

- enhance exchanges and integration of IMMOBEL Poland, en

- supervision and enhancement of company organisation & post-merger integration.”

Het Bezoldigingscomité zal oordelen of aan de vooropgestelde prestatiecriteria werd voldaan. Uiteindelijk zal de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zich dienen uit te spreken over het Bezoldigingsverslag, en dit al dan niet goed te keuren,

C. VAN DE ANDERE BESTUURDERS

Onder voorbehoud van de herziening goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november jl., is het principe van de toegekende bezoldiging aan de (niet-uitvoerende) Bestuurders voor de uitoefening van hun functies tot 16 november 2016 dezelfde als datgene besloten door de Raad van Bestuur van 27 maart 2015, in het verlengde van de aanbevelingen van Guberna, zoals goedgekeurd door de Aandeelhouders tijdens de GAV van mei 2016, hetzij:

- 10.000 EUR als jaarlijkse vaste vergoeding voor ieder Lid van de Raad van Bestuur;

- 50.000 EUR als jaarlijkse vaste vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en voor de Voorzitter van het Audit- en Financieel Comité;

- 1.500 EUR voor de deelname (voor de fysieke bijeenkomsten) van ieder Lid van de Raad van Bestuur, van het Audit- en Financieel Comité, van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en van het Investerings- en Activabeheerscomité;

- 2.250 EUR voor de deelname (voor de fysieke bijeenkomsten) van de Leden van het Audit- en Financieel Comité (met ingang van 1 januari 2016);

- 1.700 EUR voor de deelname (voor de fysieke bijeenkomsten) van de Voorzitter van het Bezoldigings- en Benoemingscomité (met ingang van 1 januari 2016);

- 750 EUR voor de deelname (voor de bijeenkomsten per telefoon) van ieder Lid van de Raad van Bestuur, van het Audit- en Financieel Comité, van het Bezoldigings- en Benoemingscomité en van het Investerings- en Activabeheerscomité.

U vindt hierna een samenvattende tabel die de in voege zijnde bezoldigingen sedert de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2016 en voor de komende jaren, omvat:

	Geschatte frequentie van de vergaderingen	Bezoldiging& zitpenningen
Raad van Bestuur	Basisbezoldiging	Voorzitter : 50.000 EUR Bestuurder : 14.000 EUR
Raad van Bestuur	4	Voorzitter = Nihil Bestuurder : • 2.100 EUR/ fysieke vergadering • 1.050 EUR/ telefonische vergadering
Audit- en Financieel Comité	4	Voorzitter : 2016 = 50.000 EUR (alles inbegrepen) 2017 : • 3.100 EUR/ fysieke vergadering • 1.050 EUR/ telefonische vergadering Leden : • 2.100 EUR/fysieke vergadering • 1.050 EUR/ telefonische vergadering
Investeringscomité	4 (+ 6 – indien nodig,per telefoon)	Voorzitter = CEO - Xxxxx Xxxxx : • 2.100 EUR/ fysieke vergadering • 1.050 EUR/ telefonische vergadering
Benoemingscomité	2	Voorzitter = Xxxxx Xxxxx : • 1.050 EUR/ fysieke vergadering • 525 EUR/ telefonische vergadering
Bezoldigingscomité	2	Voorzitter : • 1.200 EUR/ fysieke vergadering • 525 EUR/ telefonische vergadering Leden : • 1.050 EUR/ fysieke vergadering • 525 EUR/ telefonische vergadering

De Vennootschap betaalt de Bestuurders hun reiskosten en verblijfskosten terug voor de zitting en de uitoefening van hun functie in de Raad van Bestuur en in zijn Comités. De Vennootschap ziet er daarnaast op toe om de gebruikelijke verzekeringspolissen af te sluiten om de verantwoordelijkheden te dekken die de leden van de Raad van Bestuur in het kader van hun mandaat uitoefenen.

X. XXX XX XXXXX VAN HET UITVOEREND COMITÉ

De bezoldiging van de Leden van het Uitvoerend Comité en de kwantitatieve en kwalitatieve criteria van hun variabele bezoldiging worden bepaald door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigingscomité.

III. BEDRAG VAN DE BEZOLDIGINGEN EN ANDERE RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS TOEGEKENDE VOORDELEN AAN DE NIET- UITVOERENDE BESTUURDERS EN AAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD IN DE UITOEFENING VAN ZIJN NIET-UITVOERENDE FUNCTIES, DOOR IMMOBEL OF DOOR EEN VERBONDEN VENNOOTSCHAP

De individuele bedragen van de rechtstreeks of onrechtstreeks toegekende vergoedingen aan de niet- uitvoerende Bestuurders en aan de Voorzitter van de Raad in de uitoefening van zijn niet-uitvoerende functies voor het boekjaar 2016 worden vermeld in onderstaande tabel. Alle vermelde bedragen zijn brutobedragen, vóór aftrek van de bedrijfsvoorheffing.

Aanwezigheden							Basis- bezoldiging (excl. BTW)
	RvB	AFC	BBC	BzC	BnC	IC (IAC)
A³ MANAGEMENT bvba12	9		4		1	6	50 000
Xxxxxx XX XXXXXXXXX00	4	2	2				15 666
ADL Comm.V14	4	1	2	1	1		20 225
ARFIN sprl15	9	4	2				50 000
ARSEMA sprl16	1		2				4 339
ZOU2 sprl17	9					7	34 192
DV CONSULTING, X. XX XXXXX Comm. V 18	7	2					18 445
Xxxx XXXXXXXXXX	9	2	1	1			29 992
Xxxxx XXXXXXXXX	7					5	22 803
A.V.O.-MANAGEMENT bvba19	2			1	1		8 787
Xxxxx XXXX-van der SLUIJS	1	1				1	4 871
TOTALE BRUTO BEZOLDIGING							259 321

12 Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, xxx. Xxxxxx XXXXX. Niet-uitvoerend mandaat tot 29 juni 2016.

13 Tot 26 mei 2016. Vanaf dezelfde datum werd haar mandaat overgenomen door de vennootschap ADL Comm. V, vertegenwoordigd door Mw. Xxxxxx XX XXXXXXXXX.

14 Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mw. Xxxxxx XX XXXXXXXXX.

15 Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, xxx. Xxxxxx XXXXXXX.

16 Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, xxx. Xxxxxx XXXXXXX. Heeft ontslag genomen met ingang van 18 februari 2016.

17 Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mw. Xxxxxx XXXXXXXXX.

18 Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mw. Xxxxx XX XXXXX. Heeft ontslag genomen met ingang van 29 juni 2016.

19 Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mw. Xxxxxx xxx XXXXXXXXXXXX.

IV. BEZOLDIGING VAN DE UITVOEREND VOORZITTER, VAN DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER EN VAN DE ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ VOOR HET BOEKJAAR 2016

A. DE PRINCIPES EN HET VERBAND TUSSEN BEZOLDIGING EN PRESTATIES

De bezoldiging van de Leden van het Uitvoerend Comité (met inbegrip van de Uitverend Voorzitter en de Chief Executive Officer, zoals hierboven in detail opgenomen) is opgesplitst in een vast en een variabel deel; dit laatste omvat:

- een kwantitatieve variabele bezoldiging die uitsluitend gebaseerd is op het niveau van de Rentabiliteit van het Eigen Vermogen;

- een kwalitatieve variabele meetbare bezoldiging in functie van de algemene criteria van toepassing op alle Leden van het Uitvoerend Comité. Deze algemene criteria behelzen:

- “sense of urgency and optimal management of priorities,

- respecting general/ internal guidelines,

- ownership of the projects,

- added-value business partner for other departments,

- teamwork, en

- leadership.“

- een kwalitatieve variabele meetbare bezoldiging bepaald op grond van de verantwoordelijkheden, de opdrachten en de doelstellingen die de Leden van het Uitvoerend Comité individueel dienen te bereiken tijdens het betrokken boekjaar.

B. HET RELATIEVE BELANG VAN DE VERSCHILLENDE BESTANDDELEN VAN DE BEZOLDIGING

De verhouding bedraagt, in vergelijking tot de variabele totale bezoldiging, 50 % voor de kwalitatieve aspecten en 50% voor de kwantitatieve aspecten.

Ingevolge de beslissing van de Raad van Bestuur van 7 december 2016, zal deze zelfde verdeling (50/50) worden toegepast in 2017. Het doel is om, in de toekomst, een verhouding tussen deze beide criteria van respectievelijk 80% en 20% te bereiken.

Op basis van de globale prestaties van de Vennootschap gedurende het boekjaar 2016 en van de gerealiseerde doelstellingen van de Leden van het Uitvoerend Comité tussen 1 januari en 31 december 2016, vertegenwoordigde het globale (kwalitatieve en kwantitatieve) variabele deel van de bezoldiging van de Leden van het Uitvoerend Comité 33,14 % van de totale basisbezoldiging voor 2016 (met uitzondering van deze van de Uitvoerend Voorzitter en van de Chief Executive Officer, zoals hierboven in detail opgenomen).

De variabele bezoldiging van de Uitvoerend Voorzitter, van de Chief Executive Officer en van sommige Leden van het Uitvoerend Comité bedragen meer dan 25% van hun respectieve jaarlijkse bezoldiging. Ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2016 werd uitdrukkelijk voorzien in artikel 16 van de statuten dat de Vennootschap kan afwijken van de bepalingen van artikel 520ter, alinea 1 en 2 en van artikel 525 laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen voor ieder persoon die valt binnen het toepassingsgebied

van deze bepalingen. Aldus wordt hun variabele vergoeding niet gespreid in de tijd. IMMOBEL heeft in 2016 echter een lange termijn incentive plan ingevoerd voor de Uitvoerend Voorzitter en de Chief Executive Officer (cfr. infra).

Dit zou op termijn ook kunnen uitgebreid worden naar andere Leden van het Uivoerend Comité.

V. BEZOLDIGINGEN EN ANDERE VOORDELEN, DIE RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS WORDEN TOEGEKEND AAN DE UITVOEREND VOORZITTER, AAN DE CHIEF EXECUTIVE OFFICER EN AAN DE ANDERE LEDEN VAN HET UITVOEREND COMITÉ

(01.01.2016-30.06.2016)	CEO	Uitvoerend Comité20
Basisbezoldiging	112.500	651.605
Variabele bezoldiging	55.919	204.507
Individuele pensioentoezegging	0	29.39121
Bedrijfswagen	0	10.562

(01.07.2016-31.12.2016)	Uitvoerend Voorzitter	CEO	Uitvoerend Comité22
Basisbezoldiging	162.50023	155.00024	330.000
Variabele bezoldiging	79.300	76.232	120.776
LTI	p.m.	p.m.	0

De Raad van Bestuur heeft besloten dat de variabele vergoedingen “Short Term Incentive” zullen worden betaald aan de Leden van het Uitvoerend Comité na de Raad van Bestuur van maart 2017 dewelke de Jaarrekening per 31 december 2016 vaststelt, onder voorbehoud van finale goedkeuring door de Algemene Vergadering van mei 2017.

Herinnerd wordt dat de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2016 heeft besloten een performance share plan “Performance Share Plan 2017-2019” goed te keuren. Dit plan zal jaarlijks onder bepaalde voorwaarden aandelen aanbieden aan de Uitvoerend Voorzitter en aan de Chief Executive Officer. De, gratis aan de begunstigden aangeboden, Performance Shares zullen definitief verworven worden na afloop van een periode van drie volledige kalenderjaren, onder voorwaarde van het bereiken van de vooropgestelde prestatiedoelen, gebaseerd op het 3-jaarlijkse gemiddelde rendement op eigen vermogen alsook het 3-jaarlijkse gemiddelde

20 Zie samenstelling van het Uitvoerend Comité supra (punt I.B.).

21 Eén uittredend Lid van het Uitvoerend Comité heeft een Individuele Pensioentoezegging type “toegezegde bijdragen- en toegezegd-pensioensregeling” betaald door de Vennootschap, die een levensverzekering, een overlijdensverzekering, een arbeidsongeschiktheidsverzekering alsook een vrijstelling van premiebetaling omvat, genoten.

22 Zie samenstelling van het Uitvoerend Comité supra (punt I.B.).

23 Hetzij 325.000 EUR op jaarbasis.

24 Hetzij 310.000 EUR op jaarbasis.

netto-inkomen per aandeel. De objectieven worden jaarlijks vastgesteld door de Raad van Bestuur, in lijn met de strategie van de Vennootschap.

De precieze mate waarin de Performance Shares definitief verworven worden, zal afhankelijk zijn van het werkelijk bereikte prestatieniveau van de objectieven:

- geen enkele definitieve verwerving indien de werkelijke prestatie lager is of gelijk aan het vastgelegde minimum;

- de volledige verwezenlijking van de objectieven zal leiden tot een toekenning van 100% van de voorziene Performance Shares;

- een maximale definitieve verwerving van 150% van de toegekende Performance Shares indien de werkelijke prestaties gelijk zijn aan, of hoger zijn dan het overeengekomen maximum;

- tussen deze waarden, zal de definitieve verwerving proportioneel zijn.

Op het ogenblik van de definitieve verwerving, zullen de begunstigden de waarde van de dividenden over de laatste drie jaar waarop de verworven Performance Shares betrekking hebben, niet ontvangen.

Er zal één toekenning van Performance Shares plaatsvinden in elk van de jaren 2017 tot en met 2019, en het totale aantal toe te kennen Performance Shares zal, per jaar, 25% als ‘target’ van de jaarlijkse bezoldiging bedragen. In 2017 zullen in totaal 3.528 aandelen worden toegekend, onder voorwaarde van het bereiken van de prestatiedoelen aan 100%, als volgt verdeeld (op basis van de waarde van het IMMOBEL-aandeel per 29 juni 2016):

Uitvoerend Voorzitter :	25% * 325.000 EUR 45 EUR	= 1.806 Performance Shares
Chief Executive Officer :	25% * 310.000 EUR 45 EUR	= 1.722 Performance Shares

VI. BEOORDELING VAN DE PRESTATIES

Het Corporate Governance Charter voorziet dat de Raad van Bestuur regelmatig zijn eigen prestaties en deze van zijn Comités, evenals de doeltreffendheid van de bestuursstructuur van IMMOBEL, met inbegrip van het aantal, de rol en de verantwoordelijkheden van de verschillende Comités die door de Raad van Bestuur werden opgericht, onderzoekt en beoordeelt, onder leiding van zijn Voorzitter.

Er vindt periodiek een evaluatie van de bijdrage van elke Bestuurder plaats, om de samenstelling van de Raad van Bestuur aan te passen op basis van de gewijzigde omstandigheden. De prestatie van de individuele Bestuurders wordt beoordeeld in het kader van de herverkiezingsprocedure.

Elk jaar legt de Raad van Bestuur, op voorstel van het Bezoldigingscomité, de doelstellingen van de Uitvoerend Voorzitter en van de Chief Executive Officer voor het komende boekjaar vast en beoordeelt hun prestaties over de voorbije periode, overeenkomstig de bestaande procedure. Deze beoordeling van de prestaties dient ook voor de bepaling van het variabele deel van hun jaarlijkse bezoldiging.

VII. AANTAL EN BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE (OPTIES OP) AANDELEN/WARRANTS – “INCENTIVES”

De Aandeelhouders hebben op 17 november jl. een performance share plan (“Performance Share Plan 2017- 2019”) goedgekeurd, ten voordele van de Uitvoerend Voorzitter en de Chief Executive Officer, voor de boekjaren 2017, 2018 en 2019. Daarnaast, houdt het mandaat van de andere Leden van het Uitvoerend Comité op dit ogenblik geen recht in op aandelen, op aandelenopties noch enig ander recht om aandelen te verwerven.

VIII. INFORMATIE OVER HET BEZOLDIGINGSBELEID VOOR DE VOLGENDE MAATSCHAPPELIJKE BOEKJAREN Het bezoldigingsbeleid werd in de loop van het jaar 2016 herzien voor de komende jaren (cfr. supra, punt II.).

VIII. BELANGRIJKSTE CONTRACTUELE BEPALINGEN IN VERBAND MET DE AANWERVING EN HET VERTREK BIJ IMMOBEL EN/OF EEN VERBONDEN VENNOOTSCHAP, DE BEPALINGEN INZAKE DE BEZOLDIGING BIJ VERVROEGD VERTREK INBEGREPEN

A. AANWERVING

De Leden van het Uitvoerend Comité leveren hun prestaties voor de Vennootschap op basis van een dienstverleningsovereenkomst. Deze overeenkomsten stemmen overeen met de overeenkomsten die andere beursgenoteerde vennootschapen in het algemeen sluiten met hun Uitvoerend Comité.

B. VERTREK

De vergoeding door de Groep IMMOBEL eventueel verschuldigd aan een Lid van het Uitvoerend Comité bij de beëindiging van zijn dienstverleningscontract, is afhankelijk van de voorwaarden van de betrokken overeenkomst, zoals hierna vermeld, desgevallend verhoogd met een deel van de variabele bezoldiging van het Lid van het Uitvoerend Comité, gekoppeld aan de resultaten van IMMOBEL.

De tabel hierna geeft een overzicht van de opzegtermijnen of van de compenserende opzegvergoeding die de Groep25 verschuldigd ingevolge de verbreking van de contracten met de volgende leden van het Uitvoerend Comité, werkzaam binnen de Groep per 31 december 2016:

Xxxxxx Xxxxx	: 12 maanden
Xxxxxxxxx Xxxxx	: 6 maanden
Xxxxx Xx Xxxxx	: 6 maanden
Xxxxxx Xxxxx	: 3 maanden26
Xxxxxxx Xxxxxx	: 3 maanden

C. TERUGVORDERINGSRECHT

Er bestaat geen bijzonder terugvorderingsrecht voor de toegekende variabele bezoldiging toegekend op basis van foutieve informatie, uitgezonderd in het hoger vermeld Performance Share Plan hetwelk in een Claw Back- clausule voorziet. Zoals hierboven reeds opgenomen (punt V.), heeft de Raad van Bestuur besloten dat de variabele vergoedingen “Short Term Incentive” zullen worden betaald aan de Leden van het Uitvoerend Comité na de Raad van Bestuur van maart 2017 die de Jaarrekening per 31 december 2016 vaststelt, onder voorbehoud van finale goedkeuring door de Algemene Vergadering van mei 2017.

ADL Comm.V Voorzitter van het Bezoldigingscomité (vertegenwoordigd door Xxxxxx Xx Xxxxxxxxx) A³ Management bvba Voorzitter van de Raad van Bestuur (vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxx)

25 op datum van de redactie van huidig verslag, hetzij 22 maart 2017.

26 te vermeerderen met één maand na elk gepresteerd jaar, zonder echter 5 maand te overschrijden.