KOOPOVEREENKOMST BEDRIJFSREGISTERGOED
Bladzijde 1 van 14
Ref: 20200731.01 OV
KOOPOVEREENKOMST BEDRIJFSREGISTERGOED
Ondergetekenden:
1. x. Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, wonende te 0000 XX Xxxxxxx, Korte Holk 1, geboren te Nijkerk op 16 april 1981 (legitimatiebewijs: Nederlands # met nummer #, afgegeven te # op #); handelend in zijn hoedanigheid van zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
13-05-2020
X. xxx Xxxxxxxxxx Beheer B.V., statutair gevestigd te Nijkerk, feitelijk adres: Xxxxx Xxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32116101, rechtspersonen samenwerkingsverbanden informatienummer (RSIN) 816119338, en als zodanig deze rechtspersoon rechtsgeldig vertegenwoordigende,
X. xxx Xxxxxxxxxx Beheer B.V., voornoemd, handelend in haar hoedanigheid van zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Holland Agro Groep B.V., statutair gevestigd te gemeente Nijkerk, feitelijk adres: Xxxxx Xxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 68896824, rechtspersonen samenwerkingsverbanden informatienummer (RSIN) 857638063, en als zodanig deze rechtspersoon rechtsgeldig vertegenwoordigende;
x. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, wonende te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Ringdijk BP 23 B, geboren te Amsterdam op 23 oktober 1962 (legitimatiebewijs: Nederlands rijbewijs met nummer #, afgegeven te # op #); ,
handelend in zijn hoedanigheid van zelfstandig bevoegd algemeen directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
C O N C E P T
Marveld B.V., statutair gevestigd te Amstelveen, feitelijk adres: Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 31041232, rechtspersonen samenwerkingsverbanden informatienummer (RSIN) 805981378, en als zodanig deze rechtspersoon rechtsgeldig vertegenwoordigende,
Marveld B.V., voornoemd, handelend in haar hoedanigheid van zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Elora B.V., statutair gevestigd te Purmerland, feitelijk adres: Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 33234799, rechtspersonen samenwerkingsverbanden informatienummer (RSIN) 802933397, en als zodanig deze rechtspersoon rechtsgeldig vertegenwoordigende;
Elora B.V. en Holland Agro Groep B.V., hierna samen te noemen: ‘Verkoper’;
2. #,
hierna te noemen: ‘Koper’.
Overwegingen:
a. Verkoper wenst het Registergoed te verkopen op een "as is where is" basis door middel van een zogeheten vrijwillige en openbare veiling.
b. Verkoper heeft het Registergoed te koop aangeboden via BOG Auctions, waarbij via de Veiling Website, onder meer, de Verkoopinformatie ter beschikking is gesteld, waaronder het concept van de Koopovereenkomst.
c. Koper heeft conform de Voorwaarden het Bod uitgebracht, voor welk Bod Verkoper het Registergoed conform de Voorwaarden heeft gegund aan Koper. Mitsdien is tussen Koper en
Bladzijde 2 van 14
Verkoper de Koopovereenkomst onder Opschortende Voorwaarde tot stand gekomen, welke Partijen thans in deze Koopovereenkomst wensen vast te leggen.
komen overeen:
1. DEFINITIES
In deze koopovereenkomst wordt verstaan onder:
"Aankomsttitel": de akte van levering op 23 december 2019 voor een waarnemer van
13-05-2020
xx. X. Xxxxxxx notaris te Amsterdam, verleden, waarvan een afschrift werd ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers op diezelfde dag in register Onroerende Zaken Hypotheken 4 deel 77106 nummer 110 respectievelijk de akte van levering op 31 december 2019 voor een waarnemer van genoemde notaris Guerand verleden, waarvan een afschrift werd ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers op diezelfde dag in register Onroerende Zaken Hypotheken 4 deel 77173 nummer 51;
"Akte van Levering": de akte van levering die voor de Notaris zal worden verleden waarbij
Verkoper aan Koper het Registergoed zal overdragen, waarvan de concept akte als Bijlage A aan deze Koopovereenkomst is gehecht;
"AVVIVV 2013": de op de Veiling Website gepubliceerde en door Koper geaccepteerde
C O N C E P T
Algemene Veilingvoorwaarden met internetbieden voor vrijwillige veilingen 2013, vastgelegd in een akte op 4 juni 2013 verleden voor mr. M.R.H. Krans, notaris te Rotterdam;
"Bijzondere Voorwaarden": de op de Veiling Website gepubliceerde en door Xxxxx geaccepteerde
bijzondere veilingvoorwaarden;
"Bod": het door Koper conform de Voorwaarden op het Registergoed uitgebrachte bod in euro's;
"Bodeminformatie": de bodeminformatie zoals opgenomen in de dataroom op de website
van BOG Auctions;
"BOG Auctions": BOG Auctions B.V., een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 0 (xxxxxxxxx: xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxxx), inschreven in het handelsregister onder nummer 57406243, rechtspersonen samenwerkingsverbanden
informatienummer (RSIN) 852566438);
Bladzijde 3 van 14
"Dataroom": de openbare dataroom zoals opgenomen op de website van BOG
Auctions onder kavel Vlaardingen Stoomloggerweg 8;
"Gunning": de verklaring van Xxxxxxxx aan de Notaris dat Xxxxxxxx het Registergoed aan Koper gunt voor het Bod, waardoor de Koopovereenkomst tot stand komt;
"Koopdatum": de datum waarop de Koopovereenkomst tot stand is gekomen, te
weten de datum waarop Xxxxx de mededeling van de Notaris heeft ontvangen dat door Xxxxxxxx aan Xxxxx is gegund;
13-05-2020
"Koopovereenkomst": de koopovereenkomst tussen Xxxxxxxx en Koper met betrekking tot
het Registergoed die tot stand komt door de Gunning;
"Koopsom": het bedrag gelijk aan het Bod;
"Koper": diegene aan wie Verkoper het Registergoed conform de Voorwaarden heeft gegund;
"Kwaliteitsrekening": de in artikel 25 Wet op het notarisambt bedoelde bijzondere rekening
ten name van de Notaris dan wel de maatschap of vennootschap waarin hij met meer notarissen samenwerkt, welke rekening wordt aangehouden bij de coöperatie Coöperatieve Rabobank Katwijk U.A., gevestigd te Katwijk, onder nummer XX00 XXXX 0000000000;
C O N C E P T
"Notaris": een van de notarissen verbonden aan het kantoor Xxxxxxx Notarissen N.V., gevestigd te Katwijk, te dezer zake kantoorhoudende te Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx 00 (correspondentieadres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxx, telefoon: 071-2077400, e-mail xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
"Onderzoek": het onderzoek van Xxxxx (en haar adviseurs) met betrekking tot
milieutechnische, financiële, belastingtechnische, juridische, commerciële en andere zaken betreffende het Registergoed;
"Partij": Koper of Verkoper;
"Partijen": Koper en Verkoper;
"Registergoed": Het kantoorgebouw met ondergrond, erf en parkeerplaatsen, gelegen
aan de Stoomloggerweg 8, 8A tot en met C, 10, 10A tot en met C te 0000 XX Xxxxxxxxxxx, kadastraal bekend gemeente Vlaardingen, sectie D nummer 7175, groot 17 are 60 centiare;
"Transportdatum": de datum waarop de Akte van Levering wordt verleden; "Verkoopinformatie": alle door en/of in opdracht van Xxxxxxxx en/of de Notaris, via de
Veiling Website, op andere digitale wijze, schriftelijk, mondeling of op
enig andere wijze beschikbaar gestelde informatie ter zake de Veiling , waaronder in ieder geval wordt begrepen:
Bladzijde 4 van 14
- de concept Koopovereenkomst;
- de Voorwaarden;
- de concept Akte van levering;
- de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op de dienstverlening van de Notaris;
- de kadastrale kaart en het kadastraal uittreksel van het Registergoed;
- het Energielabel;
- de eigendomstitels,
13-05-2020
met inbegrip van alle aanvullingen en/of correcties daarop, ongeacht wanneer deze informatie en aanvullingen en/of correcties daarop beschikbaar zijn gesteld, ten einde Koper in de gelegenheid te stellen onderzoek te (laten) doen;
"Veiling": de verkoop en levering van het Registergoed tot stand gekomen op de wijze als omschreven in de Voorwaarden;
"Veiling Website": xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxx.xxx, de website van BOG Auctions, waarop
het Registergoed als veilingkavel staat vermeld en via welke website de Veiling zal plaatsvinden en waarop nadere voorwaarden - vallende onder Verkoopinformatie - kunnen worden vermeld die van toepassing zijn op de Veiling van het Registergoed en/of op de Koopovereenkomst;
"Verkochte": "Registergoed";
C O N C E P T
"Verkoper": voormelde besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Elora B.V. en Holland Agro Groep B.V.;
"Voorwaarden": de AVVIVV 2013 en de Bijzondere Voorwaarden; 'Wbr": Wet op belastingen van rechtsverkeer;
"Wet OB": Wet op de omzetbelasting 1968.
2. KOOP
2.1 Door de verklaring van Xxxxxxxx dat hij het Registergoed heeft gegund aan Koper, heeft Xxxxxxxx verkocht aan Koper die van Verkoper heeft gekocht het Verkochte, in de staat en onder de voorwaarden als omschreven in deze Koopovereenkomst.
2.2 In deze verkoop en koop zijn tevens mede begrepen de roerende zaken die volgens verkeersopvatting bestemd zijn om het Verkochte duurzaam te dienen in de zin van artikel 3:254 Burgerlijk Wetboek, voor zover deze roerende zaken krachtens de wet of huurovereenkomst niet aan de huurder of een derde toebehoort.
3. KOOPPRIJS
Bladzijde 5 van 14
3.1 De Koopprijs voor het Registergoed bedraagt het bedrag zoals opgenomen in het door Xxxxx uitgebrachte Bod, te weten € #.
3.2 Betaling van de Koopprijs zal plaatsvinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van deze Koopovereenkomst.
4. KOSTEN EN BELASTINGEN
4.1 De overdrachtsbelasting is berekend over de als grondslag geldende waarde van het Registergoed vermeerderd of verminderd als bepaald in de Wbr, is voor rekening van Xxxxx.
13-05-2020
4.2 Koper vergoedt aan Verkoper het door Koper genoten ‘belastingvoordeel’ door toepassing van artikel 13 Wet op belastingen van rechtsverkeer. Deze vergoeding wordt overeengekomen in verband met de verwachte vermindering van de overdrachtsbelasting door toepassing van dat artikel. Bij het door Xxxxx te vergoeden belastingvoordeel aan Xxxxxxxx wordt rekening gehouden met de extra overdrachtsbelasting die Koper verschuldigd wordt vanwege de hier overeengekomen afspraak over het vergoeden van het belastingvoordeel.
Bij de berekening van het belastingvoordeel komt deze extra overdrachtsbelasting dus in mindering op het bedrag dat Xxxxxxxx aan overdrachtsbelasting heeft betaald. Het belastingvoordeel wordt bij de levering van het Registergoed door Xxxxx aan Verkoper vergoed. Als het werkelijk door Xxxxx genoten belastingvoordeel verschilt van het belastingvoordeel dat Xxxxx bij de levering aan Xxxxxxxx heeft betaald, zal het bedrag van het belastingvoordeel worden herrekend en het verschil door Xxxxx worden betaald.
Als door verzuim van Koper in de tijdige nakoming van zijn verplichtingen het belastingvoordeel niet kan worden genoten, zal Koper Verkoper daarvoor schadeloos stellen.
C O N C E P T
4.3 Verkoper verklaart voor wat betreft het Registergoed te handelen als ondernemer in de zin van de Wet OB. Partijen nemen het standpunt in dat de overdracht is vrijgesteld van omzetbelasting op basis van artikel 11, lid 1, onderdeel a, van de Wet OB. Terzake van de levering van het Registergoed is derhalve geen omzetbelasting verschuldigd.
4.4 Waar in lid 2 van dit artikel wordt gesproken van "levering" wordt uitsluitend bedoeld de levering in de zin van de Wet OB.
4.5 Alle (notariële) kosten, rechten en retributies zijn voor rekening van Xxxxx.
De kosten overeenkomstig artikel 10 van de AVVIVV 2013 zijn tevens voor rekening van Xxxxx, hieronder zijn begrepen de kosten van de veilingorganisatie, marketing- en publicatiekosten, platformnotaris en proces-verbaal, de veilingbegeleidende makelaar en voor zoveel van toepassing de 1% inzetpremie.
4.6 Verkoper en/of de Notaris aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid terzake de fiscale heffingen welke voortvloeien uit de Verkoopinformatie dan wel aan hen beschikbaar gestelde informatie of gebleken omstandigheden welke thans aan Koper bekend zijn gemaakt.
5. BETALING
5.1 De baten en lasten van het Registergoed zijn vanaf het ondertekenen van de Akte van Levering voor rekening van Xxxxx.
5.2 De betaling van de Koopsom geschiedt via de Kwaliteitsrekening. Koper is verplicht al het
Bladzijde 6 van 14
verschuldigde te voldoen bij het ondertekenen van de Akte van Levering, zodanig dat het verschuldigde bedrag alsdan zichtbaar is bijgeschreven op de Kwaliteitsrekening van de Notaris en de Notaris tijdig daarover kan beschikken.
5.3 Verkoper bedingt ten behoeve van al die schuldeisers die ten tijde van de inschrijving van de Akte van Levering eventueel hypotheek op het Registergoed blijken te hebben, dat Koper (via de Kwaliteitsrekening van de Notaris) aan hen rechtstreeks datgene zal voldoen, wat ertoe leidt dat desbetreffend hypotheekrecht zal komen te vervallen.
Voormelde verplichting van Koper jegens vorenbedoelde schuldeisers is beperkt tot maximaal de conform artikel 3 verschuldigde Koopprijs:
13-05-2020
- verminderd met de lasten die van Xxxxxxxx aan andere derden dan vorenbedoelde schuldeisers ter zake van de overdracht van het Registergoed is verschuldigd; en
- vermeerderd met hetgeen Xxxxx ter zake van de overdracht van het Registergoed overigens aan Xxxxxxxx is verschuldigd,
alles blijkens de nog door de Notaris op te stellen nota's van afrekening van Xxxxxxxx en Koper. Xxxxxxxx, voor het hem toekomende en eventuele hypothecaire schuldeisers, ieder voor het hun toekomende deel, heeft jegens de Notaris (ten laste van de Kwaliteitsrekening) pas recht op uitbetaling zodra dit schriftelijk onderzoek daartoe in de openbare registers door de Notaris is gebleken, dat Verkoper heeft voldaan aan zijn in artikel 8.1 bedoelde verplichting. Verkoper is ermee bekend, dat - in verband met dit onderzoek - tussen de dag van het ondertekenen van de Akte van Levering en het uitbetalen in de regel twee werkdagen verstrijken.
5.4 Verrekening van de door Xxxxx verschuldigde Xxxxxxx met enig door Xxxxx xxx Xxxxxxxx, uit welke hoofde dan ook , te vorderen bedrag is uitgesloten. Tevens is Xxxxx niet bevoegd zich op enig opschortingsrecht te beroepen in verband met andere rechtsverhoudingen tussen Koper en Verkoper.
C O N C E P T
6. VERREKENING ZAKELIJKE LASTEN
De zakelijke belastingen (onroerende zaak belasting, waterschapslasten en eventueel rioolrecht) met betrekking tot het Registergoed, derhalve niet de gebruikerslasten, zullen voor rekening van Koper zijn per de Transportdatum en zullen worden verrekend voor zover deze aanslagen aan Verkoper zijn opgelegd en/of zijn verwacht.
7. RISICO-OVERGANG, BESCHADIGING
Het Registergoed is voor risico van Xxxxx vanaf het moment van de Gunning. Het vorenstaande betekent tevens dat (behoudens en voor zover in deze overeenkomst dan wel in een bijlage anders is bepaald) alle aanspraken van derden welke zijn ontstaan vanaf het moment van Gunning voor rekening en risico van Koper zijn onder vrijwaring van Xxxxxxxx ter zake.
8. NOTARIËLE AKTE VAN LEVERING
8.1 De voor de overdracht van het Registergoed vereiste Akte van Levering zal uiterlijk op 1 juni 2020 worden verleden voor de Notaris.
8.2 Partijen instrueren de Notaris na het passeren van de Akte van Levering een afschrift daarvan te doen inschrijven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers.
9. GARANTIES EN OPGAVEN VAN VERKOPER
Bladzijde 7 van 14
9.1 Verkoper, handelend als gemeld, garandeert ten aanzien van het Registergoed:
- ten tijde van het ondertekenen van de Akte van Levering bevoegd te zijn tot de overdracht van het Registergoed;
- dat het Registergoed wordt overgedragen vrij van hypotheken en beslagen en van inschrijvingen daarvan.
9.2 Overige garanties en/of verklaringen worden door Xxxxxxxx niet gegeven. Koper koopt het Registergoed op een "as is" basis ter zake van welke verkoop geldt dat de artikelen 7:17, 7:20, 7:23 en 6:228 van het Burgerlijk Wetboek zijn uitgesloten met betrekking tot deze verkoop en de daaruit voortvloeiende levering. Dit betekent dat de Verkoper geen enkele garantie geeft over de feitelijke staat van het registergoed.
13-05-2020
9.3 Verkoper verklaart dat hij het Registergoed nimmer heeft gebruikt en uit dien hoofde niet bekend is met - of iets kan verklaren omtrent - de staat waarin het Registergoed zich bevindt en het gebruik dat hiervan door Koper kan worden gemaakt. Koper vrijwaart Verkoper ter zake uitdrukkelijk.
9.4 Koper zal het Registergoed op de Transport datum "as is" aanvaarden en Verkoper nimmer aanspreken voor enig gebrek aan het registergoed.
10. MILIEU/ASBEST
10.1 Verkoper heeft geen onderzoeken laten uitvoeren ten aanzien van de milieukundige toestand en de aanwezigheid van asbest in het Registergoed.
C O N C E P T
10.2 Koper aanvaardt ieder risico ter zake de milieukundige toestand van het Registergoed, daaronder niet alleen begrepen de grond en het grondwater, maar ook de aanwezigheid van asbest (houdende stoffen) en/of andere schadelijke materialen en/of (ondergrondse) opslagtanks. Koper is genoegzaam bekend met de bodeminformatie.
10.3 Mocht blijken dat de milieukundige toestand van het Registergoed een andere is, dan Koper thans voor ogen staat, dan zal dat nooit aanleiding kunnen zijn tot het ontbinden van de Koopovereenkomst noch tot aanpassing van de koopprijs van het Registergoed kunnen leiden. Voorts verplicht Koper zich Verkoper in dat geval nimmer aan te zullen spreken tot betaling van een schadevergoeding, in welke vorm dan ook.
10.4 Koper vrijwaart Verkoper voor aanspraken van derden (overheidsinstanties/ publiekrechtelijke organen daar uitdrukkelijk onder begrepen) terzake van de milieukundige toestand als bedoeld in dit artikel.
11. OVERMAAT/ONDERMAAT
Indien de door Verkoper opgegeven maat of grootte van het Registergoed niet juist of volledig is, zal noch Koper noch Verkoper daaraan enig recht ontlenen. Verkoper is niet op de hoogte van enige overmaat of ondermaat van het Registergoed. Vorenstaande geldt tevens voor eventuele grensoverschrijdende bebouwing, afwijkingen van bestemmingsplannen en/of overige regelgeving van overheidswege, afwijkingen van bestekken en afwijking van in notariële akten voorgeschreven beperkingen van het aantal te realiseren vierkante meters. Verkoper is niet op de hoogte van enige overmaat of ondermaat van het Verkochte.
Bladzijde 8 van 14
12. FEITELIJKE LEVERING/STAAT VAN HET REGISTERGOED
12.1 De aflevering (feitelijke levering) van het Registergoed vindt plaats in de feitelijke staat waarin het Registergoed zich per de Transportdatum bevindt ('as is') met alle eventuele kenbare en niet-kenbare gebreken.
12.2 De artikelen 6:228, 6:229, 6:230 lid 2, 7:15 lid 1, 7:17, 7:20, 7:21 lid 1, 2 en 3 en 7:23 van het Burgerlijk Wetboek zijn uitgesloten.
12.3 Koper verklaart jegens Verkoper dat:
13-05-2020
a. hij het Registergoed uitdrukkelijk zal aanvaarden in de staat waarin het zich bevindt per de Transportdatum met alle eventuele kenbare en niet-kenbare gebreken;
b. hij de feitelijke omstandigheden van het Registergoed aanvaardt.
Koper zal ter zake van de bedoelde staat van het Registergoed geen vorderingen doen gelden jegens Verkoper.
12.4 Indien de omschrijving van het Registergoed niet juist of niet volledig blijkt te zijn, zal noch Xxxxx noch Xxxxxxxx daaraan enig recht ontlenen.
12.5 De aflevering (feitelijke levering) van het Verkochte zal geschieden bij de ondertekening van de Akte van Levering.
12.6 Xxxxx heeft zich ervan vergewist dat het Registergoed de eigenschappen bezit, benodigd voor het door hem beoogde gebruik. Aan Koper kenbare gebreken die daaraan in de weg zouden kunnen staan, komen voor zijn risico. Xxxxxxxx geeft dus geen enkele garantie ten aanzien van het voorgenomen gebruik van het Registergoed door Koper.
C O N C E P T
13. ONTBINDENDE VOORWAARDE
Deze koop geschiedt onder de ontbindende voorwaarde dat Xxxxxxxx op het overeengekomen tijdstip van het ondertekenen van de Akte van Levering niet vrij staat het Registergoed te leveren omdat er een verplichting bestaat om het Registergoed aan de gemeente, de provincie of de Staat der Nederlanden te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten.
14. JURIDISCHE LEVERING
14.1 Verkoper zal:
a. het Registergoed overdragen vrij van hypotheken en beslagen en van inschrijvingen daarvan;
b. met betrekking tot het Registergoed eigendom overdragen die onvoorwaardelijk is (zijn) en niet aan inkorting, ontbinding of aan welke vernietiging of welk ander gebrek ook onderhevig is (zijn);
c. het Registergoed overdragen met alle daarbij behorende rechten en aanspraken (waaronder erfdienstbaarheden en kwalitatieve rechten);
d. de eventuele roerende zaken, die bestemd zijn het Registergoed duurzaam te dienen, als bedoeld in artikel 3:254 Burgerlijk Wetboek, overdragen vrij van pandrechten en beslagen.
14.2 Voor zover in de Aankomsttitel lasten en/of beperkingen voorkomen, waarvan Verkoper verplicht is deze aan Koper op te leggen, zullen die verplichtingen, lasten en/of beperkingen per Transportdatum aan Koper worden opgelegd. Bovendien verwijst Verkoper naar eventuele extra
Bladzijde 9 van 14
lasten en/of beperkingen die opgenomen zijn in de concept Leveringsakte via de Veiling Website ter beschikking is gesteld. Koper zal de in de Aankomsttitel en de Leveringsakte voorkomende verplichtingen, lasten en/of beperkingen per Transportdatum uitdrukkelijk aanvaarden. Voor zover die bepalingen rechten behelzen die ten behoeve van (een) derde(n) moeten worden bedongen, zullen die rechten per Transportdatum uitdrukkelijk door Verkoper worden bedongen en door Verkoper ten behoeve van die derde(n) worden aanvaard. Koper aanvaardt voorts uitdrukkelijk de uit de openbare registers blijkende verplichtingen, lasten en/of beperkingen alsmede alle bekende en onbekende verplichtingen, lasten en beperkingen die niet in de openbare registers zijn vermeld.
15. OVERGANG/OVERDRACHT AANSPRAKEN
13-05-2020
15.1 Verkoper draagt onder opschortende voorwaarde van de overdracht van het Verkochte, aan Koper over alle aanspraken, die Verkoper nu of te eniger tijd kan doen gelden ten aanzien van het Registergoed tegenover derden, waaronder begrepen de bouwer(s), de aannemer(s), de onderaannemer(s), de installateur(s) en/of de leverancier(s), alles voor zover deze aanspraken niet van rechtswege overgaan als kwalitatieve rechten in de zin van artikel 6:251 Burgerlijk Wetboek en voor zover deze regelingen overdraagbaar zijn, zonder tot enige vrijwaring gehouden te zijn. Koper zal eerst na de overdracht van het Verkochte bevoegd zijn om de overdracht van de betreffende rechten te bewerkstelligen, door mededeling te doen aan de personen jegens wie de rechten kunnen worden uitgeoefend.
15.2 Indien mocht blijken dat voor overgang van aanspraken aanvullende formaliteiten noodzakelijk zijn, zal Verkoper op kosten van Koper in redelijkheid medewerking daaraan verlenen.
16. ENERGIELABEL
C O N C E P T
Verkoper beschikt over een energieprestatiecertificaat danwel voorlopig energielabel van het Registergoed, zulks blijkens een aan deze overeenkomst gehechte kopie.
17. INSCHRIJVING OPENBARE REGISTERS
De Partijen geven hierbij #wel/geen opdracht aan de Notaris om de koop in te schrijven in de daartoe bestemde openbare registers van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers door aanbieding van een uittreksel van de Koopovereenkomst aan de bewaarder van het betreffende kantoor van voormelde Dienst.
18. WAARBORGSOM/BANKGARANTIE
18.1 Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen zal Koper een schriftelijke bankgarantie ten gunste van Verkoper doen stellen ten belope van tien procent (10%) van de koopprijs van het Registergoed, zulks uiterlijk 2 werkdagen na het ondertekenen van de Koopovereenkomst.
18.2 Deze bankgarantie dient:
18.2.1 onvoorwaardelijk te zijn, een "abstract" karakter te hebben en voort te duren tot ten minste ` één maand na de Transportdatum;
18.2.2 afgegeven te zijn door een kredietinstelling of verzekeringsmaatschappij met een vergunning in de zin van de Wet op het financieel toezicht of door een te goeder naam bekend staande buitenlandse bank, zulks ter beoordeling van Verkoper;
18.2.3 de clausule te bevatten, dat op eerste verzoek van Xxxxxxxx het bedrag van de garantie aan
Bladzijde 10 van 14
Verkoper wordt uitgekeerd;
18.2.4 onderworpen te zijn aan Nederlands recht; en
18.2.5 de clausule te bevatten, dat geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de bankgarantie, bij uitsluiting zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
18.3 Ter keuze van Xxxxx kan hij in plaats van het stellen van een bankgarantie een waarborgsom ten belope van tien procent (10%) van de koopprijs van het Registergoed storten op de Kwaliteitsrekening.
13-05-2020
18.4 Indien de bankgarantie of waarborgsom niet binnen de daarvoor gestelde termijn is ontvangen, is Verkoper, ongeacht de oorzaak daarvan en zonder verdere ingebrekestelling, vrij om per de dag na de datum waarop de bankgarantie of waarborgsom gesteld respectievelijk gestort had dienen te zijn, de ontbinding van de onderhavige overeenkomst in te roepen. Xxxxxxxx heeft in dat geval geen enkele verplichting meer jegens Koper, welke geen enkel recht meer kan doen gelden. Dit laat het recht van Xxxxxxxx om nakoming en/of schadevergoeding te vorderen onverlet.
18.5 Indien Koper in staat van faillissement wordt verklaard en de Curator de
Koopovereenkomst niet gestand wenst te doen, zal de waarborgsom van rechtswege als boete aan Xxxxxxxx zijn verbeurd als bedoeld in artikel 21.3 van de Koopovereenkomst aan Xxxxxxxx zijn verbeurd.
19. DISCLAIMER/INFORMATIE/ONDERZOEK/AANSPRAKELIJKHEID VERKOPER
C O N C E P T
19.1 Koper verklaart uitdrukkelijk ermee bekend te zijn en gaat uitdrukkelijk ermee akkoord, dat alle informatie met betrekking tot het Registergoed zoals deze door Xxxxxxxx of door zijn adviseurs is verstrekt (waaronder mede begrepen de Verkoopinformatie) uitsluitend is verstrekt om Koper de mogelijkheid te bieden de verstrekte informatie te (laten) onderzoeken op juistheid en volledigheid, tenzij er blijkens deze Koopovereenkomst sprake is van een door Xxxxxxxx zelf uitdrukkelijk gegeven garantie.
19.2 Koper is bijgestaan door professionele adviseurs.
19.3 Koper heeft een due diligence onderzoek uitgevoerd en bevestigd dat hij, noch zijn adviseurs, bekend is met enig feit of enige omstandigheid die een inbreuk vormt op een garantie of verklaring als opgenomen in deze Koopovereenkomst.
19.4 Koper en zijn adviseurs hebben alle verstrekte informatie vrijelijk kunnen inzien.
19.5 Koper heeft aanvullende informatie met betrekking tot het Registergoed kunnen inwinnen uit de relevante publieke bronnen zoals de openbare registers voor registergoederen, het handelsregister, bij de gemeentelijke instanties en bij welke ander relevante instanties dan ook.
19.6 Koper heeft ten aanzien van de vragen die hij Verkoper of haar adviseurs heeft gesteld een naar tevredenheid van Xxxxx en van zijn adviseurs antwoord gekregen.
19.7 Onverminderd het overigens in deze Koopovereenkomst bepaalde verklaart Verkoper dat hij slechts over beperkte informatie beschikt, omdat Xxxxxxxx het Registergoed niet zelf in gebruik heeft gehad. Op Koper rust mitsdien een verzwaarde onderzoeksverplichting. Verkoper verklaart
Bladzijde 11 van 14
voorts naar beste weten dat alle aan Xxxxx verstrekte informatie naar waarheid is verschaft en dat al die informatie is verschaft die ter kennis van Xxxxx behoort te worden gebracht, met dien verstande dat informatie over feiten welke aan Xxxxx bekend zijn of uit eigen onderzoek bekend hadden kunnen zijn, voor zover een dergelijk onderzoek naar de geldende verkeersopvattingen van Xxxxx verlangd mag worden, door Xxxxxxxx niet behoeft te worden verstrekt.
13-05-2020
19.8 Koper aanvaardt uitdrukkelijk dat elke eventueel door Xxxxxxxx (al dan niet via de Notaris of in de Verkoopinformatie opgenomen) verstrekte informatie of informatie die anderszins onderwerp van onderzoek is geweest, voor risico van Koper komt (ook zover deze aan Verkoper thans niet bekend is). Xxxxxxxx staat derhalve expliciet niet in voor de juistheid van de verstrekte informatie en in geval van onjuistheid of onvolledigheid kan derhalve geen enkele aanspraak jegens Verkoper geldend worden gemaakt door Xxxxx.
20. BEPERKING AANSPRAKELIJKHEID /BIJZONDERE BEPALING TERZAKE POSITIE VERKOPER
20.1 Koper vrijwaart Verkoper onvoorwaardelijk en onherroepelijk voor en zal Xxxxxxxx schadeloos stellen ter zake van alle claims/aanspraken, van welke aard dan ook, van derden met betrekking tot het Registergoed.
20.2 Verkoper geeft xxxxxxx van het Registergoed geen enkele garantie of vrijwaring, van welke aard en/of inhoud dan ook behoudens die expliciet in deze Koopovereenkomst zijn vermeld.
20.3 Elke aansprakelijkheid van Verkoper terzake de Koopovereenkomst en of de daarin belichaamde transactie - anders dan uitdrukkelijk als zodanig in de Koopovereenkomst benoemd en opgenomen - is uitgesloten. Xxxxx verklaart hierbij deze uitsluiting van aansprakelijkheid te accepteren.
C O N C E P T
21. INGEBREKESTELLING, VERZUIM, ONTBINDING EN BOETE
21.1 Een Partij is in verzuim jegens de wederpartij als zij, na in gebreke te zijn gesteld, nalatig is of blijft aan haar verplichtingen uit hoofde van de Koopovereenkomst te voldoen. Ingebrekestelling moet schriftelijk geschieden met inachtneming van een termijn van acht dagen. Gemelde termijn kan reeds lopen voordat een Partij nalatig is en uit de wet kunnen andere gronden volgen op basis waarvan een partij in verzuim verkeert zonder dat ingebrekestelling is vereist.
21.2 Wanneer een Partij in verzuim is, is deze verplicht de schade die de wederpartij dientengevolge lijdt te vergoeden, behoudens voor zover aansprakelijkheid in de Koopovereenkomst is uitgesloten, en kan laatstgenoemde de Xxxxxxxxxxxxxxxx zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden, tenzij de wederpartij alsnog uitvoering van de Koopovereenkomst verlangt.
21.3 Bij ontbinding door Verkoper van de Koopovereenkomst op grond van het bepaalde in artikel
21.2 van de Koopovereenkomst zal Koper ten behoeve van Xxxxxxxx een zonder rechterlijke tussenkomst opeisbare boete verbeuren. De hoogte van deze boete is gelijk aan tien procent (10%) van de Koopsom. Voor zover Verkoper meer schade lijdt, bestaat, naast de boete, recht op aanvullende schadevergoeding. De Notaris wordt bij deze onherroepelijk bevoegd verklaard om zodra vast staat dat Xxxxx in verzuim is, het bedrag van de door deze verschuldigde boete, indien Xxxxxxxx zulks wenst, aan Verkoper te betalen uit de bij de Notaris door Xxxxx onderscheidenlijk door een bank krachtens een gestelde bankgarantie gestorte bedragen, voor
Bladzijde 12 van 14
zover deze daartoe toereikend zijn.
21.4 Indien Verkoper op grond van het bepaalde in artikel 21.2 van de Koopovereenkomst nakoming van de Koopovereenkomst verlangt, zal Koper ten behoeve van Xxxxxxxx na afloop van de in artikel 21.1 van de Koopovereenkomst vermelde termijn van acht dagen tot aan de dag van nakoming een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd zijn van drie promille van de Koopsom per dag. Voor zover Verkoper meer schade lijdt, bestaat, naast de boete, recht op aanvullende schadevergoeding.
22. KOSTEN BIJ ONTBINDING
13-05-2020
Ingeval van ontbinding van de Koopovereenkomst in onderling overleg of op grond van het in vervulling gaan van een ontbindende voorwaarde zijn de kosten van de ter uitvoering van deze Koopovereenkomst verrichte werkzaamheden voor rekening van Xxxxx.
23. HOOFDELIJKHEID.
23.1 Indien een uit de Koopovereenkomst voortvloeiende verplichting aan de zijde van Xxxxx door meer dan één (rechts)persoon moet worden nagekomen:
- zullen de desbetreffende schuldenaren hoofdelijk zijn verbonden;.
- kunnen Kopers slechts gezamenlijk de voor hen uit de Koopovereenkomst voortvloeiende rechten uitoefenen, met dien verstande dat Xxxxxx elkaar bij deze onherroepelijk volmacht verlenen om namens elkaar mee te werken aan de juridische levering van het Registergoed.
23.2 Onder Koper worden rechtsopvolgers begrepen.
24. ALGEMENE VOORWAARDEN/BEPERKING AANSPRAKELIJKHEID
C O N C E P T
Op de door de Notaris te verlenen diensten zijn de door de Notaris gehanteerde "Algemene Voorwaarden", waarin een beperking van aansprakelijkheid is opgenomen, van toepassing, welke als bijlage aan deze Koopovereenkomst wordt gehecht.
Koper verklaart een exemplaar van bedoelde Algemene Voorwaarden te hebben ontvangen. Bedoelde Algemene Voorwaarden zijn eveneens te raadplegen via de dataroom.
25. VERHOUDING VOORWAARDEN/WIJZIGINGEN/AANVULLINGEN
25.1 Indien en voor zover het bepaalde in het concept van de Akte van Levering afwijkt van hetgeen in deze overeenkomst is neergelegd, prevaleert het bepaalde in de Akte van Levering.
25.2 Wijzigingen casu quo aanvullingen op de Koopovereenkomst hebben tussen Partijen slechts rechtskracht nadat deze schriftelijk zijn vastgelegd en door Partijen rechtsgeldig zijn ondertekend.
26. AFSTAND ONTBINDINGSRECHTEN.
Partijen zullen in de Leveringsakte afstand doen van het recht om de Koopovereenkomst en de overeenkomst van levering op grond van het bepaalde in artikel 6:265 Burgerlijk Wetboek te ontbinden.
27. MEDEDELINGEN
Alle mededelingen, kennisgevingen en andere verklaringen in verband met de
Bladzijde 13 van 14
Koopovereenkomst mogen alleen worden gedaan per exploot, per aangetekende brief, per brief bezorgd door een koerier tegen afgifte van een ontvangstbewijs, per e-mail of per fax. Indien een mededeling, kennisgeving of andere verklaring per e-mail of fax heeft plaatsgevonden, dient dit op straffe van verval onverwijld - maar in ieder geval binnen zes dagen - per exploot, per aangetekende brief of per brief bezorgd door een koerier tegen afgifte van een ontvangstbewijs te worden bevestigd, waarbij de datum van verzending van de fax geldt als datum van ontvangst.
28. OVERDRAAGBAARHEID VAN RECHTEN
28.1 De rechten uit de Koopovereenkomst zijn niet overdraagbaar of verpandbaar.
13-05-2020
28.2 Derden kunnen geen enkel recht aan deze Koopovereenkomst ontlenen.
29. DIVERSEN
29.1 De uit de Koopovereenkomst voor Partijen jegens elkaar voortvloeiende verplichtingen zijn ondeelbaar, tenzij en voor zover uit de Koopovereenkomst anders voortvloeit.
29.2 De Koopovereenkomst zal berusten ten kantore van de Notaris, alwaar Partijen ter zake van de Koopovereenkomst woonplaats kiezen.
29.3 De tussen Verkoper en Koper eventueel overeengekomen ontbindende en opschortende voorwaarden zullen geen werking meer hebben na het ondertekenen van de Akte van Levering, voor zover deze niet reeds eerder zijn vervallen.
29.4 Op de in deze Akte gemelde termijnen is de Algemene Termijnenwet van toepassing.
C O N C E P T
29.5 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
29.6 Voor de kennisneming van geschillen, welke naar aanleiding van deze Koopovereenkomst zijn of zullen ontstaan is het gerecht van Amsterdam, bij uitsluiting bevoegd met dien verstande dat Verkoper ook bevoegd is om een geschil in eerste aanleg voor te leggen aan de bevoegde rechter overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
29.7 De meest recente datum waarop een Partij deze Akte heeft ondertekend geldt als datum van ondertekening van deze overeenkomst.
29.8 Titels van artikelen zijn alleen bedoeld ter verbetering van de leesbaarheid. Aan de titels van artikelen kan geen enkel recht worden ontleend.
'Counterparts'
Door ondertekening van verschillende exemplaren van deze overeenkomst door ieder van de ondergetekenden op verschillende data en/of tijdstippen komt deze overeenkomst niettemin rechtsgeldig tot stand en wel op de datum en het tijdstip waarop de laatste van de ondergetekenden de overeenkomst heeft ondertekend.
Getekend te op 2020.
Bladzijde 14 van 14
Verkoper:
X. xxx Xxxxxxxxxx X. Xxxxxxxxxx (namens Marveld B.V.
(namens X. xxx Xxxxxxxxxx namens Elora B.V.) Xxxxxx B.V. namens Holland Agro Groep B.V).
13-05-2020
Koper:
C O N C E P T
# (namens #)