Care Property Invest
Care Property Invest
Naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx),
ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (”CP Invest” of de “Vennootschap”)
VERRICHTINGSNOTA VOOR DE OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN GELD BINNEN HET TOEGESTANE KAPITAAL MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT VOOR EEN BEDRAG VAN MAXIMAAL EUR 110.966.496
HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOKBUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK) UITGEVOERD IN DE EER, HET VERENIGD KONINKRIJK EN ZWITSERLAND IN OVEREENSTEMMING MET REGULATION S ONDER DE US SECURITIES ACT VAN 1933
AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN (i) DE NIEUWE AANDELEN, VANAF HUN UITGIFTE, EN (ii) DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN, GEDURENDE DE INSCHRIJVINGSPERIODE, OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
De Bestaande Aandeelhouders die Onherleidbare Toewijzingsrechten bezitten en de andere houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen van 12 januari 2023 (9.00 uur) (Belgische tijd) tot en met 19 januari 2023 (16.00 uur) (Belgische tijd) inschrijven op de Nieuwe Aandelen onder de voorwaarden bepaald in het Prospectus tegen een Uitgifteprijs van EUR 12,00 en aan de verhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 3 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 17. De Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. De Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode (of althans zo worden gekwalificeerd), zullen automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips, die, in principe, te koop zullen worden aangeboden op 20 januari 2023 via de Private Plaatsing van Scrips.
WAARSCHUWING: Een belegging in Aandelen, handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of verwerving van Xxxxxx houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het volledige Prospectus, en in het bijzonder de risicofactoren die worden beschreven in Hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van deze Verrichtingsnota, in afdeling 1 “Risicofactoren” van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 en in afdelingen B en C van de Samenvatting (p. 2-5), alvorens te beleggen in Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen of Scrips te verwerven. Elke beslissing om te beleggen in Nieuwe Aandelen, om Onherleidbare Toewijzingsrechten te verhandelen of om Xxxxxx te verwerven in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in Aandelen, de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten of de verwerving van Scrips te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun investering te ondergaan.
Deze Verrichtingsnota is geldig tot en met 10 januari 2024. Indien er zich tussen de datum waarop deze Verrichtingsnota is goedgekeurd en het tijdstip van de afsluiting van de Inschrijvingsperiode desgevallend, het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, indien dit tijdstip na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode is gesitueerd, een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die op de beoordeling van de Aandelen van invloed kan zijn, voordoet of wordt geconstateerd, moet dit worden vermeld in een aanvulling van het Prospectus. De verplichting een prospectus aan te vullen in geval van belangrijke nieuwe factoren, materiële vergissingen of materiële onnauwkeurigheden is niet van toepassing wanneer een prospectus niet langer geldig is.
Verrichtingsnota van 10 januari 2023
JOINT GLOBAL COORDINATORS & JOINT BOOKRUNNERS
JOINT BOOKRUNNERS
Het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2021, zoals gepubliceerd op 22 april 2022, zoals gewijzigd door het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van 10 januari 2023, doet dienst als universeel registratiedocument (het “Universeel Registratiedocument”). Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin is opgenomen door middel van verwijzing), het Universeel Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de samenvatting van het Prospectus (de “Samenvatting”) vormen samen het Prospectus voor (i) de aanbieding aan het publiek in België tot inschrijving op maximaal 9.247.208 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”) in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan (de “Onherleidbare Toewijzingsrechten”), de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap (de “Openbare Aanbieding”), en gevolgd door (ii) een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuild offering” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in de Europese Economische Ruimte (de “EER”), het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”) waarbij de Underwriters aan Belgische en internationale institutionele beleggers de (a) Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode en (b) Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam
(x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen,
(y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), die in dat kader automatisch in een gelijk aantal scrips zullen worden omgezet (de “Scrips”), te koop zullen aanbieden (de “Private Plaatsing van Scrips” en samen met de Openbare Aanbieding, het “Aanbod”) en (iii) de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de “Notering”). Het Prospectus doet enkel dienst voor de Openbare Aanbieding en de Notering.
Het Universeel Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd (de “Prospectusverordening”) wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft, en haar Gedelegeerde Verordeningen. Het Universeel Registratiedocument werd opgesteld overeenkomstig Bijlage 2 en deze Verrichtingsnota werd opgesteld overeenkomstig Bijlage 11 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie, zoals gewijzigd (de “Gedelegeerde Verordening 2019/980”), en de essentiële financiële informatie vervat in de Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig Bijlage 1 van de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU)
2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal, en tot intrekking van Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie, zoals gewijzigd (de “Gedelegeerde Verordening 2019/979” en samen met de Gedelegeerde Verordening 2019/980 de “Gedelegeerde Verordeningen”).
De Nederlandstalige versie van het Universeel Registratiedocument, deze Verrichtingsnota en de Samenvatting werden op 10 januari 2023 goedgekeurd door de FSMA als bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening. Deze goedkeuring door de FSMA mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling noch van de kwaliteit van de effecten waarop het Prospectus betrekking heeft. Beleggers dienen zelf te beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.
De Verrichtingsnota, het Universeel Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota, het Universeel Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans. De Engelstalige versies van de Verrichtingsnota, het Universeel Registratiedocument en de Samenvatting, alsook de Franstalige versie van de Samenvatting, zijn een vertaling van de Nederlandstalige versies van de respectieve documenten en werden opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Vennootschap. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige vertaling met de goedgekeurde Nederlandse versies van de respectieve documenten en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van het Prospectus, zal, indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Verrichtingsnota of het Universeel Registratiedocument en de Engelstalige versie van de Verrichtingsnota, respectievelijk het Universeel Registratiedocument; of (ii) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting, de door de FSMA goedgekeurde taalversie,
m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang hebben op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Universeel Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Universeel Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Universeel Registratiedocument. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van het Prospectus, kunnen beleggers ten aanzien van de Vennootschap verwijzen naar de vertalingen van het Prospectus, met dien verstande dat, wanneer bij een rechterlijke instantie een vordering met betrekking tot de informatie in een Prospectus aanhangig wordt gemaakt, de kans bestaat dat de belegger die als eiser optreedt, volgens het nationale recht van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.
Het Prospectus zal uiterlijk vanaf 11 januari 2023 gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de zetel van de Vennootschap (Horstebaan 3, 2900 Schoten, België). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) ABN AMRO op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en op haar vestigingseenheid te Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) (XX, FR en ENG), (ii) bij Belfius na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00
02 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/XXX0000 (NL, FR en ENG) en (iii) bij KBC Securities op haar websites xxx.xxx.xx/xxx0000 (NL, FR en ENG), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx (FR). Het Prospectus kan uiterlijk vanaf 11 januari 2023 eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx). De toegang tot het Prospectus via de bovengenoemde websites is telkens aan de gebruikelijke beperkingen onderworpen.
INHOUDSTAFEL
1.1 Risico’s verbonden aan de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips . 1
1.1.1 Mogelijkheid van toekomstige dilutie voor de Aandeelhouders 1
1.1.2 Toekomstige dividenden uitgekeerd door de Vennootschap kunnen, en/of het dividendrendement op de Aandelen kan, lager zijn dan wat in het verleden werd uitgekeerd 3
1.1.3 Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of onvoldoende vraag naar de Scrips 3
1.2 Risico’s verbonden aan het Aanbod 4
1.2.1 Intrekking van het Aanbod 4
1.2.2 Geen minimumbedrag voor het Aanbod 4
2.1 Goedkeuring door de FSMA 5
2.3 Informatie op geconsolideerde basis 6
2.4 Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus 7
2.4.2 Landen waarin het Aanbod toegankelijk is 8
2.4.3 Beperkingen die gelden voor het Aanbod 8
2.4.4 Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (met uitzondering van België) 9
2.4.9 Canada, Australië en Zuid-Afrika 11
3 INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN 12
3.1 Verantwoordelijke voor het Prospectus 12
3.2 Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus 12
3.4 Aanvullingen van het Prospectus 13
3.6 Toekomstgerichte verklaringen 14
3.7 Informatie van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen 15
3.8 Afrondingen van financiële en statistische informatie 16
3.9 Beschikbaarheid van het Prospectus en de documenten van de Vennootschap 16
3.9.1 Beschikbaarheid van het Prospectus 16
3.9.2 Beschikbaarheid van de documenten van de Vennootschap 16
3.10 Verantwoordelijkheid voor de controle van de rekeningen 17
3.11 Documenten opgenomen door middel van verwijzing 18
4.2 Kapitalisatie en schuldenlast 22
4.3 Belangen van bij het Aanbod betrokken natuurlijke en rechtspersonen 23
4.4 Redenen voor het Aanbod en bestemming van de opbrengsten 25
5 INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DIE ZULLEN WORDEN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS 27
5.1 Aard en vorm van de Nieuwe Aandelen 27
5.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aangeboden effecten dividendgerechtigd zullen zijn 27
5.2 Wetgeving waaronder de Aandelen worden gecreëerd, en bevoegde rechtbanken 27
5.3 Rechten gekoppeld aan de Aandelen 28
5.3.3 Rechten in geval van vereffening 29
5.3.4 Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht 30
5.3.5 Verwerving en vervreemding van eigen Aandelen 31
5.4 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen 33
5.5 Uitgifte van de Nieuwe Aandelen 33
5.6 Verklaring over het bestaan van eventuele op de Vennootschap toepasselijke nationale wetgeving inzake overnames die dergelijke overnames kan bemoeilijken 34
5.6.2 Verplicht openbaar overnamebod 34
5.6.3 Openbaar uitkoopbod (squeeze-out) 36
5.6.4 Verplicht terugkoopbod (sell-out) 36
5.6.5 Toepassing van de GVV-Wet 37
5.7 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen 37
5.8.1 Voorafgaande waarschuwing 39
5.8.3 Meerwaarden en minderwaarden 44
5.8.4 Stelsel van de taks op de beursverrichtingen (TOB) 46
5.8.5 Jaarlijkse taks op de effectenrekeningen 47
5.8.6 Common Reporting Standard 48
5.8.7 De voorgestelde belasting op financiële transacties 49
5.8.8 Betaling van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald en verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode 50
6 VOORWAARDEN VAN HET AANBOD 51
6.1 Voorwaarden, inlichtingen over het Aanbod, verwacht Xxxxxxxxxx en de te ondernemen actie om op het Aanbod in te gaan 51
6.1.1 Voorwaarden waaraan het Aanbod is onderworpen 51
6.1.2 Maximumbedrag (maar geen minimumbedrag) van het Aanbod 52
6.1.3 Geen minimum of maximumbedrag voor inschrijvingen op het Aanbod 53
6.1.4 Inschrijvingsprocedure 53
6.1.5 Intrekking of opschorting van het Aanbod 56
6.1.6 Verlaging van de inschrijving 56
6.1.7 Intrekking van de inschrijvingsorders 57
6.1.8 Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen 57
6.1.9 Openbaarmaking van de resultaten 58
6.1.10 Verwacht Tijdschema van het Aanbod 58
6.2 Plan voor het op de markt brengen en de toewijzing van de Nieuwe Aandelen 60
6.2.1 Categorieën potentiële beleggers – Landen waarin het Aanbod zal openstaan – Geldende beperkingen voor het Aanbod 60
6.2.2 Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap 61
6.2.3 Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het college van dagelijks bestuur 61
6.2.4 Kennisgeving aan de inschrijvers 61
6.4 Plaatsing en “soft underwriting” 62
6.4.3 Underwriting Agreement 62
6.6 Toelating tot de verhandeling en handelsvoorwaarden 65
6.6.1 Toelating tot de verhandeling 65
6.6.4 Stabilisatie – Tussenkomsten op de markt 66
6.7 Houders van Aandelen die hun Aandelen wensen te verkopen 66
6.9.1 Gevolgen van het Aanbod voor de intrinsieke waarde 66
6.9.2 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 67
6.9.3 Gevolgen van het Aanbod op de toestand van de Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod door al zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen 67
6.9.4 Aandeelhouderschap na het Aanbod 68
7 DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN 69
1 RISICOFACTOREN
Elke belegging in effecten houdt, per definitie, aanzienlijke risico's in. Dit hoofdstuk beschrijft bepaalde risico’s die specifiek zijn voor de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod, die allen van materieel belang zijn om de belegger in staat te stellen een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen. De risico’s die specifiek zijn voor de Vennootschap en haar activiteiten worden beschreven in het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021.
De beleggers worden verzocht de hierna beschreven risico's, de onzekerheden en alle andere relevante informatie, vervat in het Prospectus in overweging te nemen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen. Indien deze risico's zich daadwerkelijk voordoen, zouden zij ertoe kunnen leiden dat beleggers hun belegging volledig of gedeeltelijk verliezen.
Beleggers dienen het volledige Prospectus zorgvuldig te lezen en dienen hun eigen standpunten te vormen en beslissingen te nemen over de verdiensten en de risico’s van een belegging in de Nieuwe Aandelen, handel in de Onherleidbare Toewijzingsrechten of verwerving van de Scrips in het licht van hun persoonlijke omstandigheden. Bovendien wordt beleggers aangeraden hun financiële, juridische en fiscale adviseurs te raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de Nieuwe Aandelen, handel in de Onherleidbare Toewijzingsrechten of verwerving van Xxxxxx zorgvuldig te beoordelen.
Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de lijst van de risico's die hierna worden beschreven, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand.
Overeenkomstig de Prospectusverordening, vermeldt dit hoofdstuk enkel de specifieke en belangrijkste risicofactoren voor de Vennootschap, de Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en het Aanbod. Binnen elke categorie wordt de risicofactor die het meest significant wordt geacht, volgens de waarschijnlijkheid dat hij zich zal voordoen en de verwachte omvang van het negatieve effect daarvan, als eerste gepresenteerd. De volgorde van de categorieën geeft echter geen beoordeling van het belang van de categorieën zelf of van het relatieve belang van de risicofactoren vermeld binnen een bepaalde categorie in vergelijking met de risicofactoren vermeld in een andere categorie. Ook de volgorde van de risicofactoren die binnen elke categorie na de eerst gepresenteerde risicofactor worden vermeld, geeft geen beoordeling van het relatieve belang van deze andere risicofactoren vermeld binnen de betrokken categorie.
1.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE NIEUWE AANDELEN, ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN OF
Scrips
1.1.1 MOGELIJKHEID VAN TOEKOMSTIGE DILUTIE VOOR DE AANDEELHOUDERS
De Vennootschap kan in de toekomst beslissen om haar kapitaal te verhogen door middel van publieke of private uitgiftes van Aandelen of rechten om Aandelen te verwerven.
In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld, kan de Vennootschap overgaan tot een transactie met (i) het behoud van het wettelijk voorkeurrecht van de dan bestaande Aandeelhouders,
(ii) de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de dan bestaande Aandeelhouders of (iii) de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de dan bestaande Aandeelhouders door middel van een “accelerated bookbuild offering” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek). Zie Hoofdstuk 5.3.4 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie. Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door middel van een inbreng in geld zoals uiteengezet onder (iii) hierboven, zal de participatie van de dan bestaande Aandeelhouders verwateren. Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal voor aanzienlijke bedragen te verhogen door middel van een inbreng in geld zoals uiteengezet onder (i) of (ii) hierboven, zou een dergelijke transactie kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de Aandeelhouders die op dat moment hun wettelijk voorkeursrecht, respectievelijk hun onherleidbaar toewijzingsrecht, niet zouden uitoefenen.
Bovendien kan de rechtstreekse of onrechtstreekse verwerving van nieuwe activa door de Vennootschap door middel van inbrengen in natura (aangezien Aandeelhouders geen wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht hebben bij een kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura, zie Hoofdstuk 5.3.4 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie), alsook door middel van fusies, splitsingen of partiële splitsingen, eveneens leiden tot een verwatering van de Aandeelhouders van de Vennootschap.
Aangezien de Vennootschap een GVV is, die van nature een gestage kapitaalstroom nodig heeft om haar activiteiten voort te zetten en te laten groeien, heeft zij haar kapitaal (exclusief uitgiftepremie) sinds 1 januari 2017 verhoogd met EUR 315,5 miljoen, bestaande uit:
• EUR 72,1 miljoen bij wijze van kapitaalverhogingen in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, maar met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de dan bestaande Aandeelhouders;
• EUR 59,7 miljoen bij wijze van kapitaalverhogingen in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan, de dan bestaande Aandeelhouders;
• EUR 166 miljoen bij wijze van inbrengen in natura; en
• EUR 17,7 miljoen bij wijze van keuzedividend.
Een Aandeelhouder die op 1 januari 2017 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezat en zijn onherleidbare toewijzingsrechten nooit heeft uitgeoefend en nooit heeft deelgenomen aan de keuzedividenden, zou op de datum van deze Verrichtingsnota slechts ca. 0,475% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten. Een Aandeelhouder die op 1 januari 2017 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezat en daarentegen steeds al zijn onherleidbare toewijzingsrechten heeft uitgeoefend en steeds volledig heeft deelgenomen aan alle keuzedividenden, zou op de datum van deze Verrichtingsnota, ingevolge de inbrengen in natura, fusies en “accelerated bookbuild offerings”, slechts ca. 0,86% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten.
1.1.2 TOEKOMSTIGE DIVIDENDEN UITGEKEERD DOOR DE VENNOOTSCHAP KUNNEN, EN/OF HET DIVIDENDRENDEMENT OP DE AANDELEN KAN, LAGER ZIJN DAN WAT IN HET VERLEDEN WERD UITGEKEERD
Overeenkomstig de GVV-Wetgeving, moet de Vennootschap ten minste tachtig procent (80%) van een bedrag dat overeenkomt met de “cashflow” (i.e., met uitsluiting van de waardeverandering van de vastgoedbeleggingen en bepaalde andere niet-contante posten die in het nettoresultaat zijn opgenomen) uitkeren als betaling voor het kapitaal (zie Hoofdstuk 5.3.2.1 van deze Verrichtingsnota voor meer informatie). Dergelijk bedrag wordt berekend in overeenstemming met artikel 13 van het GVV-KB.
Het niveau van de toekomstige dividenden zal worden bepaald op basis van de beschikbare winst, die van tijd tot tijd kan variëren. Historische dividenduitkeringen en dividendrendementen zijn niet noodzakelijk een weerspiegeling van enige toekomstige dividenduitkering en/of dividendrendementen op de Aandelen. Het feit dat de Vennootschap in het verleden in staat was haar dividend per Aandeel te handhaven of te verhogen, wil niet zeggen dat zij dit ook naar de toekomst toe zal kunnen doen.
Het onvermogen van de Vennootschap om, ten minste, het dividend per Aandeel te handhaven kan
(i) de verwachtingen van de beurs beïnvloeden en kan leiden tot een daling van de marktprijs van het Aandeel en (ii) de toegang tot schuldfinanciering en/of kapitaal bemoeilijken hetgeen uiteindelijk kan leiden tot een verminderde liquiditeit van de Vennootschap (zie ook risicofactor 1.3.1 “Liquiditeitsrisico” van afdeling 1 van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021).
De Vennootschap schat de kans dat het risico zich materialiseert als laag in. Indien het risico zich materialiseert, zou de negatieve impact hoog zijn.
1.1.3 GERINGE LIQUIDITEIT VAN DE MARKT VAN DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN EN/OF ONVOLDOENDE VRAAG NAAR DE SCRIPS
In de context van het Aanbod, heeft de Vennootschap de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de volledige Inschrijvingsperiode aangevraagd.
Op basis van de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 januari 2023 (die EUR 16,00 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 16, die op 11 januari 2023 (na sluiting van de markten) zal worden onthecht, of EUR 15,00 na deze aanpassing, bedraagt de theoretische ex-recht prijs (of “TERP”) EUR 14,25 en bedraagt de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 0,75 (zie ook Hoofdstuk
6.3 van deze Verrichtingsnota).
Het is mogelijk dat de liquiditeit op de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten, als deze zich al ontwikkelt, bijzonder beperkt is, dat houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten hinder ondervinden om hun Onherleidbaar Toewijzingsrecht te verkopen en dat dit de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten negatief beïnvloedt. De beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten hangt af van tal van factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de prestatie van de koers van de Aandelen, maar kan ook onderworpen zijn aan aanzienlijk grotere prijsschommelingen dan de Aandelen. De prijs waartegen een Onherleidbaar Toewijzingsrecht zou kunnen worden verkocht zou dus substantieel lager kunnen liggen dan de theoretische waarde van EUR 0,75.
Onherleidbare Toewijzingsrechten die op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend (of als zodanig worden gekwalificeerd), zoals verder uiteengezet in Hoofdstukken 6.1.4 en 6.1.8 van deze Verrichtingsnota, worden ongeldig en kunnen niet meer worden uitgeoefend door de houders ervan. Dergelijke niet-uitgeoefende (of als zodanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen in de vorm van Scrips via de Private Plaatsing van Scrips te koop worden aangeboden aan investeerders zoals in detail beschreven in Hoofdstuk 6.1.4 van deze Verrichtingsnota.
Het is mogelijk dat niet alle, of geen, Scrips worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van Scrips, of dat de daaruit voortvloeiende netto-opbrengst lager ligt dan de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht van EUR 0,75. Bovendien, indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal Scrips minder dan EUR 0,01 per Scrip bedraagt (zie Hoofdstuk 6.1.4 van deze Verrichtingsnota), of indien het Aanbod wordt ingetrokken (zie ook Risicofactor 1.2.1 van deze Verrichtingsnota), zullen de houders van coupon nr. 17 geen recht hebben op enige betaling en zal het Excedentair Bedrag aan de Vennootschap worden overgemaakt en aan haar toekomen.
1.2 RISICO’S VERBONDEN AAN HET AANBOD
1.2.1 INTREKKING VAN HET AANBOD
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode, maar in ieder geval vóór de aanvang van de handel in de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, in te trekken of op te schorten indien één van volgende gevallen zich voordoet: (i) er wordt geen Underwriting Agreement ondertekend of er vindt een gebeurtenis plaats die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen (zie ook Hoofdstuk 6.4.3 van deze Verrichtingsnota) en/of (ii) er is geen bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken, zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) hebben gekocht op de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken.
1.2.2 GEEN MINIMUMBEDRAG VOOR HET AANBOD
Er is voor het Aanbod geen minimumbedrag vastgesteld. Als er niet volledig op het Aanbod zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van EUR 110.966.496 (inclusief uitgiftepremie).
Zoals beschreven in Hoofdstuk 4.4 van deze Verrichtingsnota, is het bijgevolg mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap zou beschikken na het Aanbod en na de allocatie van de opbrengst van het Aanbod zoals beschreven in Hoofdstuk 4.4 van deze Verrichtingsnota, lager of
onvoldoende zouden zijn om de Vennootschap in staat te stellen de in Hoofdstuk 4.4 van deze Verrichtingsnota beschreven investeringen uit te voeren en/of de Vennootschap haar toevlucht zou moeten nemen tot (i) bijkomende schuldfinanciering, die verschillende bijkomende financieringskosten met zich mee zou brengen zoals interesten en andere lasten, en die de schuldratio van de Vennootschap verder zou doen toenemen, (ii) een verhoging van haar kapitaal door middel van inbrengen in geld, wat verschillende transactiekosten met zich mee zou brengen zoals juridische kosten, kosten in verband met de underwriting en andere lasten, en die, naargelang de manier waarop dergelijke inbrengen in geld plaatsvinden (i.e., door middel van een private plaatsing die onderworpen is aan, en in overeenstemming is met, de vereisten van artikel 26, §1, lid 3, van de GVV-Wet of door middel van een publieke aanbieding met wettelijk voorkeurrecht of onherleidbare toewijzingsrechten (zie ook Hoofdstuk 5.3.4 van deze Verrichtingsnota)), ook zouden kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de bestaande Aandeelhouders, (iii) een verhoging van haar kapitaal door inbrengen in natura van vastgoed, hetgeen verschillende bijkomende kosten met zich mee zou brengen zoals juridische kosten en andere lasten, en zou leiden tot een verwatering van de bestaande Aandeelhouders, of (iv) in een worst case scenario, een desinvestering van door de Vennootschap aangehouden activa (“asset rotation”), wat een negatief effect zou kunnen hebben op de resultaten van de Vennootschap en de winst per Aandeel op de langere termijn. In een dergelijk geval is het bovendien mogelijk dat dergelijke alternatieve manieren van financiering tegen voorwaarden plaatsvinden die mogelijks niet de meest gunstige zijn.
2 ALGEMENE INFORMATIE
2.1 GOEDKEURING DOOR DE FSMA
Het Prospectus bestaat uit het Universeel Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin is opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting. Het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2021, zoals gepubliceerd op 22 april 2022, zoals gewijzigd door het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van 10 januari 2023, doet dienst als Universeel Registratiedocument.
De Nederlandstalige versie van het Universeel Registratiedocument, deze Verrichtingsnota en de Samenvatting werden op 10 januari 2023 goedgekeurd door de FSMA als bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening.
Deze goedkeuring mag niet worden beschouwd als een goedkeuring van de uitgevende instelling noch van de kwaliteit van de effecten waarop het Prospectus betrekking heeft. Beleggers dienen zelf te beoordelen of het aangewezen is in de effecten te beleggen.
De FSMA keurt (de Nederlandstalige versie van) het Universeel Registratiedocument, deze Verrichtingsnota en de Samenvatting enkel goed wanneer is voldaan aan de in de Prospectusverordening neergelegde normen inzake volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie.
De Verrichtingsnota, het Universeel Registratiedocument, en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. Het Universeel Registratiedocument, de Verrichtingsnota en de Samenvatting zijn opgesteld in het Nederlands en vertaald naar het Engels. De Samenvatting werd bovendien vertaald naar het Frans. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Engelstalige en Franstalige vertaling met de goedgekeurde Nederlandse versies van de respectieve documenten en
dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van het Prospectus, zal, indien er verschillen zijn tussen de verschillende versies, de door de FSMA goedgekeurde taalversie (d.i. de Nederlandstalige versie) voorrang hebben. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Universeel Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Universeel Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Universeel Registratiedocument. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van het Prospectus, kunnen beleggers ten aanzien van de Vennootschap verwijzen naar de vertalingen van het Prospectus, met dien verstande dat, wanneer bij een rechterlijke instantie een vordering met betrekking tot de informatie in een Prospectus aanhangig wordt gemaakt, de kans bestaat dat de belegger die als eiser optreedt, volgens het nationale recht van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het Prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.
2.2 WAARSCHUWING VOORAF
Het Prospectus is opgesteld om de voorwaarden van het Aanbod te beschrijven. De potentiële beleggers worden verzocht om, op basis van de informatie vervat in het Prospectus (inclusief informatie daarin opgenomen door middel van verwijzing), hun eigen mening te vormen over de Vennootschap, de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Scrips en de voorwaarden van het Aanbod, alsook over de opportuniteit om in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips te investeren en over de risico's die ermee gepaard gaan.
De samenvattingen en beschrijvingen van statutaire, wettelijke of andere bepalingen die in het Prospectus zijn opgenomen, worden louter ter informatie verstrekt en mogen niet worden geïnterpreteerd als een beleggings-, fiscaal of juridisch advies voor potentiële beleggers. Zij worden verzocht om hun eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten die verband houden met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van informatie opgenomen in het Prospectus, wordt de potentiële beleggers verzocht zich te wenden tot een bekwame persoon of een persoon die gespecialiseerd is in advies over de verwerving van financiële instrumenten.
De Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips worden niet aanbevolen door enige bevoegde federale, regionale of lokale autoriteit op het gebied van financiële instrumenten, noch door een toezichthoudende overheid in België of in het buitenland. De beleggers zijn zelf verantwoordelijk voor de analyse en de beoordeling van de voordelen en de risico's die gepaard gaan met de inschrijving op de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips.
2.3 INFORMATIE OP GECONSOLIDEERDE BASIS
Tenzij uit de context anderszins blijkt of tenzij dit uitdrukkelijk anders wordt vermeld, moet in het Prospectus elke verwijzing naar de portefeuille, het patrimonium, de cijfergegevens en de activiteiten van de Vennootschap worden begrepen op geconsolideerde basis, dus inclusief de gegevens van haar dochtervennootschappen.
Op datum van het Prospectus, heeft CP Invest:
• Twee Belgische dochtervennootschappen (100%):
o B.E.R.L. International NV (met statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (“GVBF”))
o Igor Haacht NV
• Tien Nederlandse dochtervennootschappen (100%):
o Care Property Xxxxxx.XX B.V.
o Care Property Invest.NL2 B.V.
o Care Property Invest.NL3 B.V.
o Care Property Invest.NL4 B.V.
o Care Property Invest.NL5 B.V.
o Care Property Invest.NL6 B.V.
o Care Property Invest.NL7 B.V.
o Care Property Invest.NL8 B.V.
o Care Property Invest.NL9 B.V.
o Care Property Invest.NL10 B.V.
• Eén Spaanse dochtervennootschap (100%):
o Care Property Invest Spain Socimi, S.L.U.
• Twee Ierse dochtervennootschappen (100%):
o Care Property Invest Emerald Limited
o Cincolite Limited
2.4 Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus
2.4.1 POTENTIËLE BELEGGERS
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen vindt plaats met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht ten gunste van de Bestaande Aandeelhouders.
Kunnen gedurende de Inschrijvingsperiode inschrijven op de Nieuwe Aandelen: de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, ongeacht of zij titularis zijn van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten als gevolg van hun hoedanigheid van Bestaande Aandeelhouder, van een verwerving van deze Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, of van een onderhandse verwerving.
Na de Inschrijvingsperiode worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend (of als zodanig worden gekwalificeerd) omgezet in Scrips en in het kader van de Private Plaatsing van Scrips aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act.
De potentiële beleggers kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen op de wijze uiteengezet in Hoofdstuk 6.1.4 van deze Verrichtingsnota.
2.4.2 LANDEN WAARIN HET AANBOD TOEGANKELIJK IS
Het Aanbod bestaat uit (i) de Openbare Aanbieding van de Nieuwe Aandelen in België en uit (ii) de Private Plaatsing van Scrips bij Belgische en internationale institutionele beleggers in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act.
2.4.3 BEPERKINGEN DIE GELDEN VOOR HET AANBOD
De verspreiding van het Prospectus, alsmede de aanbieding van, de inschrijving op, de aankoop of de verkoop van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips zoals beschreven in het Prospectus, kunnen in bepaalde landen beperkt zijn door wettelijke of reglementaire bepalingen. Alle personen die in het bezit zijn van het Prospectus moeten zich informeren over het bestaan van dergelijke beperkingen en moeten deze naleven. De Vennootschap, noch de Underwriters, kunnen aansprakelijk worden gehouden voor enige schending van dergelijke wettelijke of reglementaire restricties.
Het Prospectus en alle andere documenten met betrekking tot het Aanbod zullen niet worden voorgelegd ter goedkeuring aan enige toezichthoudende instantie buiten België en mogen alleen buiten België worden verspreid in overeenstemming met de geldende wetgeving en reglementering, en mogen geen aanbod tot inschrijving of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop vormen in landen waar of aan personen waaraan een dergelijk aanbod in strijd zou zijn met de geldende wetgeving of reglementering. Het Prospectus vormt bovendien geenszins een aanbod van, of een verzoek tot het inschrijven op, of tot het kopen of verkopen van de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in enig land waar of aan enige persoon waaraan een dergelijk aanbod of verzoek onwettelijk zou zijn, en mag in geen geval voor dit doel of in dat kader worden gebruikt.
De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips werden niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act, noch bij enige andere effectenregulerende instantie van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten. Bijgevolg mogen de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder voorafgaande registratie onder de US Securities Act, behalve op basis van een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met enig toepasselijk effectenrecht van enige staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten. De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips werden niet, en zullen niet worden geregistreerd onder de effectenwetgeving van andere rechtsgebieden, met inbegrip van Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar de registratie of kwalificatie van de Aandelen vereist is. Dienovereenkomstig moet elke overdracht van Nieuwe
Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips voldoen aan de effectenwetgeving van die andere rechtsgebieden.
Personen (inclusief de trustees en de nominees) die het Prospectus ontvangen, mogen het niet verspreiden of doen toekomen in dergelijke landen of aan dergelijke personen, tenzij in overeenstemming met de aldaar geldende wetgeving en reglementering en met dien verstande dat een dergelijke verspreiding geen bijkomende verplichting op de Vennootschap mag opleggen.
Personen die het Prospectus naar dergelijke landen of aan dergelijke personen zouden verzenden of de verzending ervan zouden toestaan, om welke reden ook, moeten de aandacht van de bestemmeling vestigen op de bepalingen van deze sectie.
Personen die Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips verwerven of die Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen buiten België, dienen zich op eigen verantwoordelijkheid ervan te verzekeren dat die verwerving of uitoefening niet in strijd is met de daar geldende wetgeving of reglementering. De Vennootschap, noch de Underwriters hebben in dit kader actie ondernomen om de verwerving of uitoefening van Nieuwe Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten mogelijk te maken buiten België en zullen hiertoe evenmin enige actie ondernemen in de toekomst. De Vennootschap, noch de Underwriters, kunnen aansprakelijk worden gehouden voor enige schending van dergelijke wettelijke of reglementaire restricties.
Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, behouden de Vennootschap en de Underwriters zich het recht voor om een aanbod tot aankoop van de Nieuwe Aandelen te weigeren indien zij van mening zijn dat een dergelijke overdracht in strijd is met de toepasselijke wetgeving of reglementering.
2.4.4 LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE (MET UITZONDERING VAN BELGIË)
Geen enkele aanbieding van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips werd gedaan of zal gedaan worden aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte (“Lidstaat”) andere dan België zonder dat het Prospectus werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Lidstaat, dan wel werd aangemeld aan de bevoegde overheid in deze Lidstaat overeenkomstig artikel 24 e.v. van de Prospectusverordening, en vervolgens werd gepubliceerd in overeenstemming met de Prospectusverordening, tenzij het Aanbod in een Lidstaat kan plaatsvinden krachtens een van de volgende vrijstellingen die worden voorzien door de Prospectusverordening:
1. aan gekwalificeerde beleggers in de zin van de Prospectusverordening;
2. aan minder dan 150 natuurlijke personen of rechtspersonen die geen gekwalificeerde beleggers zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusverordening; of
3. in alle andere gevallen, bedoeld in artikel 1.4 van de Prospectusverordening
en voor zover een dergelijk Aanbod van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Lidstaat, de Vennootschap niet verplicht om een prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 3 van de Prospectusverordening of een aanvulling op het prospectus uit te geven overeenkomstig artikel 23 van de Prospectusverordening.
Met het oog op deze bepaling wordt met de uitdrukking “aanbieding aan het publiek” bedoeld een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van het Aanbod en over de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips wordt verstrekt, om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten.
2.4.5 VERENIGDE STATEN
Het Prospectus is niet bestemd voor verspreiding, direct of indirect, in de Verenigde Staten. Het vormt of maakt geen deel uit van een aanbod of verzoek tot aankoop van of inschrijving op effecten van de Vennootschap (inclusief de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips) in de Verenigde Staten. De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act. De Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips mogen niet worden uitgeoefend en de Nieuwe Aandelen mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, verpand of anderszins overgedragen in de Verenigde Staten, tenzij geregistreerd onder de US Securities Act, of indien er sprake is van een vrijstelling van de registratievereisten onder de US Securities Act. De Vennootschap en de aan haar gelieerde ondernemingen hebben zich niet geregistreerd, en zijn niet van plan de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te registreren in het kader van de US Securities Act, en zijn niet van plan een openbaar aanbod te doen van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips in de Verenigde Staten. Buiten de Verenigde Staten wordt het Aanbod gedaan op basis van Regulation S.
2.4.6 VERENIGD KONINKRIJK
Het Prospectus wordt slechts verspreid aan, en is uitsluitend bedoeld voor “qualified investors” zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening, zoals gewijzigd en omgezet in het recht van het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Xxx 0000 en de European Union (Withdrawal Agreement) Xxx 0000 die tevens de hoedanigheid hebben van (i) personen die
(a) “investment professionals” zijn zoals bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de “Order”) of (b) “high net worth companies, unincorporated associations, etc.” uitmaken in de zin van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order en (ii) alle andere personen aan wie een dergelijke investering of investeringsactiviteit rechtmatig ter beschikking kan worden gesteld (waarbij deze personen samen worden aangeduid als “VK Relevante Personen”).
De Nieuwe Aandelen zijn uitsluitend beschikbaar voor VK Relevante Personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van de Nieuwe Aandelen zal slechts aan/met VK Relevante Personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen VK Relevante Personen zijn, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.
2.4.7 ZWITSERLAND
De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips mogen niet openbaar worden aangeboden, verkocht of geadverteerd aan het publiek in Zwitserland en zullen niet worden genoteerd op de SIX Swiss Exchange (de “SIX”) of op enige andere aandelenbeurs of gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland. Het Prospectus werd opgesteld zonder rekening te houden met de bekendmakingsvereisten voor uitgifteprospectussen onder artikel 652a of artikel 1156 van deel V ("Droit
des Obligations") van het Zwitsers Burgerlijk Wetboek of met de bekendmakingsvereisten voor noteringsprospectussen onder artikel 27 en volgende van de SIX Listing Rules of de listing rules van enige andere gereglementeerde handelsfaciliteit in Zwitserland.
Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap, de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of Scrips mag in Zwitserland worden verspreid of openbaar worden gemaakt. Het Prospectus, noch enig ander aanbiedingsdocument of publicitair document met betrekking tot het Aanbod, de Vennootschap, de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of Scrips werd ingediend bij of goedgekeurd door enige Zwitserse toezichthoudende overheid. Dit document zal niet worden geregistreerd bij, en het Aanbod van Nieuwe Aandelen zal niet worden gesuperviseerd door, de Swiss Financial Market Supervisory Authority (“FINMA”). Het Aanbod is en zal niet worden toegestaan op grond van de Zwitserse federale wet op de collectieve beleggingsregelingen, zoals gewijzigd (“CISA”) of op Zwitserse wet op financiële diensten (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018, zoals gewijzigd (“FinSA”). De beleggersbescherming die in het kader van de CISA en/of FinSA aan de kopers van belangen in collectieve beleggingsinstellingen wordt geboden, strekt zich niet uit tot de kopers van Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of Scrips.
De Private Plaatsing van Xxxxxx aan personen binnen Zwitserland kan enkel plaatsvinden ten aanzien van investeerders die kwalificeren als “professionele cliënten” overeenkomstig artikel 4 jo. 36 van de FinSA (waarbij deze personen samen worden aangeduid als “Zwitserse Relevante Personen”).
De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips zijn uitsluitend beschikbaar voor Zwitserse Relevante Personen, en elke uitnodiging, elke aanbieding of elk akkoord tot inschrijving op, aankoop of andere verwerving van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips zal slechts aan/met Zwitserse Relevante Personen worden gedaan/gesloten. Personen die geen Zwitserse Relevante Personen zijn, mogen niet handelen op basis van of zich baseren op het Prospectus of de inhoud ervan.
2.4.8 JAPAN
De Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Japanse Financial Instruments and Exchange Law. Het Prospectus is geen aanbieding van effecten voor verkoop of inschrijving, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan (waarbij dit begrip zoals hier gebruikt, verwijst naar alle personen ingezetenen van Japan, met inbegrip van vennootschappen of rechtspersonen naar Japans recht) of aan andere personen voor wederkoop of wederverkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, in Japan of aan, of ten behoeve van, een inwoner van Japan, behalve krachtens een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Financial Instruments and Exchange Law en mits naleving van deze wet en enige andere toepasselijke wetgeving, regelgevingen en ministeriële richtlijnen van Japan.
2.4.9 CANADA, AUSTRALIË EN ZUID-AFRIKA
Het Prospectus mag niet worden verspreid of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld in Canada, Australië of Zuid-Afrika en de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips mogen niet worden aangeboden, verkocht of uitgeoefend, rechtstreeks of onrechtstreeks, door enige
persoon in Canada, Australië of Zuid-Afrika tenzij dergelijke verspreiding, aanbieding, verkoop of uitoefening toegelaten is onder de toepasselijke effectenwetgeving van het relevante rechtsgebied.
3 INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS, OVER DE BEPERKING VAN DEZE VERANTWOORDELIJKHEID EN ALGEMENE OPMERKINGEN
3.1 VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS
De Vennootschap, met zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), vertegenwoordigd door haar raad van bestuur1, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor het Prospectus.
3.2 VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE VOOR HET PROSPECTUS
De Vennootschap verklaart dat de gegevens in het Prospectus, voor zover haar bekend, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
Het Prospectus is bedoeld om informatie te verstrekken aan potentiële beleggers in de context van en met als enige doel om een eventuele belegging in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te kunnen beoordelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis uit, omvat geen enkele erkenning of afwijzing en creëert geen rechten, uitdrukkelijk of stilzwijgend, in hoofde van personen die geen potentiële beleggers zijn. Het Prospectus mag uitsluitend worden gebruikt in verband met het Aanbod.
De inhoud van het Prospectus mag niet worden beschouwd als een interpretatie van de rechten en verplichtingen van de Vennootschap (met uitzondering van de relatie tussen de Vennootschap en de beleggers die op het Aanbod inschrijven), van de marktpraktijken of de overeenkomsten die de Vennootschap heeft gesloten.
De Underwriters zijn ingevolge “soft underwriting” begrepen in de Underwriting Agreement (zie ook Hoofdstuk 6.4 van deze Verrichtingsnota) gerechtigd het Prospectus te gebruiken (waarbij zij artikel
23.3 van de Prospectusverordening zullen naleven) met het oog op de definitieve plaatsing van de Nieuwe Aandelen. De Vennootschap heeft geen toestemming gegeven voor het gebruik van het Prospectus met het oog op de daaropvolgende doorverkoop van de Aandelen of hun definitieve plaatsing door financiële tussenpersonen.
3.3 GEEN VERKLARINGEN
Het is verboden om informatie te geven of om verklaringen te doen met betrekking tot het Aanbod die niet in het Prospectus zijn vervat, en indien dergelijke informatie toch wordt gegeven of dergelijke verklaringen toch worden gedaan, dan mogen deze niet worden beschouwd als zijnde toegestaan of erkend door de Vennootschap of een van de Underwriters.
1 De samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap op datum van deze Verrichtingsnota is ongewijzigd ten opzichte van de samenstelling zoals opgenomen in Hoofdstuk 11.4 van het Universeel Registratiedocument.
3.4 AANVULLINGEN VAN HET PROSPECTUS
De informatie vermeld in het Universeel Registratiedocument mag enkel als juist worden beschouwd op de datum van de goedkeuring van het Universeel Registratiedocument, of op de datum van enige overeenkomstig deze paragraaf gepubliceerde aanvulling op het Prospectus.
De informatie in deze Verrichtingsnota (en de Samenvatting) mag enkel als juist worden beschouwd op de datum vermeld op de eerste pagina van deze Verrichtingsnota (en de Samenvatting), of op de datum van enige overeenkomstig deze paragraaf gepubliceerde aanvulling op het Prospectus.
Indien er zich tussen de datum waarop het Prospectus is goedgekeurd en het tijdstip van de afsluiting van de Inschrijvingsperiode of, desgevallend, het begin van de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels indien dit tijdstip na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode is gesitueerd, een belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid die op de beoordeling van de Nieuwe Aandelen van invloed kan zijn, voordoet of wordt geconstateerd, moet dit overeenkomstig de Europese wetgeving (met name artikel 23 van de Prospectusverordening) worden vermeld in een aanvulling van het Prospectus. Deze aanvulling zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de FSMA en zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt (zie Hoofdstuk 3.9.1 van deze Verrichtingsnota). De publicatie van een aanvulling op het Prospectus kan gepaard gaan met de publicatie van een gewijzigde kalender van het Aanbod.
In overeenstemming met artikel 23.3 van de Prospectusverordening, wanneer de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips worden gekocht of daarop wordt ingeschreven via een financiële tussenpersoon, informeert die financiële tussenpersoon beleggers over de mogelijkheid van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, waar en wanneer deze zou worden gepubliceerd en dat de financiële tussenpersoon hen zal bijstaan bij het uitoefenen van hun recht om in dat geval inschrijvingen in te trekken. De financiële tussenpersoon neemt contact op met de beleggers op de dag dat de aanvulling wordt gepubliceerd.
Indien de effecten rechtstreeks van de uitgevende instelling worden gekocht of er rechtstreeks bij de uitgevende instelling op de effecten wordt ingeschreven, deelt de uitgevende instelling de beleggers mee dat de kans bestaat dat een aanvulling wordt gepubliceerd, waar het zou worden gepubliceerd en dat zij in dat geval het recht zouden hebben om de aanvaarding in te trekken.
Elke aanvulling op het Prospectus zal op dezelfde wijze als het Prospectus worden bekendgemaakt (zie Hoofdstuk 3.9.1 van deze Verrichtingsnota).
3.5 ANDERE VERKLARINGEN
De Underwriters doen geen enkele verklaring en geven geen enkele, uitdrukkelijke of stilzwijgende, waarborg met betrekking tot de juistheid of de volledigheid van de informatie die in het Prospectus is opgenomen of met betrekking tot de wettelijkheid of opportuniteit van een investering in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips. De Underwriters aanvaarden bijgevolg geen enkele verantwoordelijkheid, van welke aard ook, met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen.
Het Prospectus omvat geen enkele verbintenis of verklaring van de Underwriters, en mag ook niet als dusdanig worden beschouwd.
Geen enkele persoon werd gemachtigd om enige informatie te verlenen of verklaringen af te leggen met betrekking tot de Vennootschap of de Nieuwe Aandelen (andere dan deze vervat in het Prospectus) en, voor zover van toepassing, enige andere informatie.
De Underwriters treden in het kader van het Aanbod enkel en alleen op ten behoeve van de Vennootschap, met uitsluiting van enige andere persoon. Zij zullen enige andere persoon (ongeacht of deze een ontvanger is van enig deel van het Prospectus) niet beschouwen als hun respectievelijke klant met betrekking tot het Aanbod, en zullen niet verantwoordelijk zijn tegenover enige andere persoon voor het bieden van bescherming aan hun klant of voor het verlenen van advies met betrekking tot het Aanbod of enige andere transactie waarnaar wordt verwezen in het Prospectus.
3.6 TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen die door de Vennootschap zijn opgesteld met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap en de markten waarop zij actief is.
Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen kenmerken zich door het gebruik van woorden zoals, zonder exhaustief te zijn: “gelooft”, “denkt”, “voorziet”, “anticipeert”, “zoekt”, “zou”, “plant”, “verwacht”, “overweegt”, “rekent”, “kan”, “zal”, “blijft”, “wenst”, “begrijpt”, “is voornemens”, “heeft de intentie”, “vertrouwt op”, “tracht”, “schat”, “meent”, en vergelijkbare uitdrukkingen of het gebruik van de toekomstige tijd. Ze omvatten alle informatie die geen historische feiten zijn.
Toekomstgerichte verklaringen bevatten uit hun aard inherente risico's en onzekerheden, zowel algemeen als specifiek, en de kans bestaat dat de toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en schattingen, en andere uitspraken over de toekomst, niet zullen uitkomen. Deze risico's, onzekerheden en andere factoren omvatten onder meer diegene die worden vermeld in Hoofdstuk 1 van deze Verrichtingsnota, in afdeling 1 van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 en deze die elders in het Prospectus worden vermeld. Xxxxxxxxx dienen zich ervan bewust te zijn dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten van de Vennootschap aanzienlijk verschillen van de plannen, doelstellingen, verwachtingen, ramingen en intenties die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt.
Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen zijn gebaseerd op meerdere veronderstellingen en beoordelingen van bekende of onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment van de beoordeling, maar die later al dan niet juist kunnen blijken
te zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarover de Vennootschap geen controle heeft. Deze onzekerheid wordt in de huidige algemene economische en politieke context, in het bijzonder met betrekking tot de financiële markten, de oorlog tussen Rusland en Oekraïne en de COVID-19 pandemie, nog versterkt, meer specifiek met betrekking tot de financiële markten, wat de voorspelbaarheid van rentewijzigingen, van de financiële gezondheid van huurders en van de impact op de vastgoedwaardering bemoeilijkt.
Bijgevolg is het mogelijk dat de resultaten, de financiële toestand, de prestaties of de verwezenlijkingen van de Vennootschap of de resultaten van de sector in werkelijkheid aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven of gesuggereerd in deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten of schattingen. De factoren die dergelijke verschillen kunnen veroorzaken, zijn onder meer, doch zijn niet beperkt tot, deze die worden beschreven in Hoofdstuk 1 van deze Verrichtingsnota, in afdeling 1 van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 en deze die elders in het Prospectus worden vermeld. Bestaande Aandeelhouders en potentiële beleggers dienen geen bovenmatig vertrouwen te hechten aan dergelijke verklaringen, vooruitzichten en schattingen. Bovendien zijn de verklaringen, vooruitzichten en schattingen enkel geldig op de datum van deze Verrichtingsnota en verbindt de Vennootschap zich er niet toe om deze verklaringen, vooruitzichten of schattingen te actualiseren om rekening te houden met eventuele veranderingen in haar verwachtingen ter zake of met veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of schattingen berusten, tenzij zij hiertoe verplicht is overeenkomstig de Prospectusverordening, in welk geval de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus zal publiceren.
3.7 INFORMATIE VAN MARKTANALISTEN EN ANDERE ONAFHANKELIJKE BRONNEN
Tenzij anders vermeld in het Prospectus, is de informatie opgenomen in het Prospectus gebaseerd op onafhankelijke publicaties van representatieve organisaties, op rapporten van marktanalisten en andere onafhankelijke bronnen, of op eigen schattingen en veronderstellingen van de Vennootschap, die door de Vennootschap als redelijk worden beschouwd. Als bepaalde informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, dan verwijst het Prospectus naar deze onafhankelijke bronnen.
De informatie door derden verstrekt is correct overgenomen en, voor zover de Vennootschap weet en heeft kunnen opmaken uit de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou kunnen worden. De Vennootschap, de Underwriters en hun respectieve raadslieden hebben deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de marktinformatie onderhevig aan wijzigingen en is deze niet systematisch met zekerheid verifieerbaar door de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie.
Bijgevolg moeten beleggers zich ervan bewust zijn dat informatie met betrekking tot de markt, de classificaties, alsook met betrekking tot de schattingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gesteund zijn, mogelijks niet geheel accuraat zijn.
3.8 AFRONDINGEN VAN FINANCIËLE EN STATISTISCHE INFORMATIE
Bepaalde financiële en statistische gegevens in het Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de rekenkundige som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het vermelde totaal.
3.9 BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS EN DE DOCUMENTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
3.9.1 BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS
Deze Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin is opgenomen door middel van verwijzing) vormt samen met het Universeel Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en met de Samenvatting, het Prospectus. De Verrichtingsnota, het Universeel Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands en het Engels. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans.
Het Prospectus zal gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de zetel van de Xxxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) ABN AMRO, op haar website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en op haar vestigingseenheid te Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) (XX, FR en ENG), (ii) bij Belfius, na aanvraag op het telefoonnummer x00 0 000 00 00 (NL, FR en ENG) en op haar website xxx.xxxxxxx.xx/XXX0000 (NL, FR en ENG) en (iii) bij KBC Securities, op haar websites xxx.xxx.xx/xxx0000 (NL, FR en ENG), xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxx (FR). Het Prospectus kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx). De toegang tot het Prospectus via de bovengenoemde websites is telkens aan de gebruikelijke beperkingen onderworpen.
De terbeschikkingstelling van het Prospectus op het internet houdt geen aanbieding tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van Aandelen in ten opzichte van een persoon die zich in een land bevindt waarin een dergelijke aanbieding of uitnodiging verboden is. Het Prospectus mag niet worden gekopieerd, noch beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding.
Andere informatie op de website van de Vennootschap of enige andere website maakt geen deel uit van het Prospectus en werd niet door de FSMA gecontroleerd of goedgekeurd (tenzij het informatie betreft die in het Prospectus werd opgenomen door middel van verwijzing).
3.9.2 BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap moet bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) haar statuten neerleggen, alsmede elke wijziging van haar statuten en de andere akten die moeten worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Een exemplaar van de meest recente versie van de gecoördineerde statuten kan ook worden geraadpleegd in de online database van de Koninklijke Federatie van het Belgische Notariaat (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xx). Een exemplaar van de meest recente versie van de gecoördineerde statuten en van het corporate governance charter kan eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.
Overeenkomstig de Belgische wetgeving moet de Vennootschap ook een statutaire en een geconsolideerde jaarrekening opstellen. De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze door het publiek kunnen worden geraadpleegd. Als beursgenoteerde vennootschap is de Vennootschap bovendien verplicht om halfjaarlijkse verkorte financiële overzichten te publiceren, alsook haar gecontroleerde jaarrekeningen, het verslag van de Commissaris en het jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap. Exemplaren daarvan kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De Vennootschap moet aan het publiek de informatie bekendmaken die een invloed kan hebben op de koers, alsmede informatie over haar aandeelhoudersstructuur en bepaalde andere informatie.
Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 wordt deze informatie en documentatie ter beschikking gesteld via persberichten, de financiële pers in België, de website van de Vennootschap, de communicatiekanalen van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of een combinatie van deze media. De website van de Vennootschap bevindt zich op het adres xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Kopieën van deze documenten worden tevens beschikbaar gesteld op STORI, het Belgisch officieel mechanisme voor de opslag van gereglementeerde informatie dat wordt beheerd door de FSMA en toegankelijk is via xxxxx.xxxx.xx of xxx.xxxx.xx.
3.10 VERANTWOORDELIJKHEID VOOR DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN
Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, bedrijfsrevisor, werd tijdens de algemene vergadering van Aandeelhouders van 25 mei 2022 herbenoemd als Commissaris van de Vennootschap voor een mandaat van 3 jaar. Het mandaat vervalt na de gewone algemene vergadering van Aandeelhouders die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2019, 31 december 2020 en 31 december 2021 werden door de Commissaris uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen (opgesteld volgens de internationale normen voor financiële verslaggeving die zijn goedgekeurd door de Europese Unie) en de geldende controlenormen in België, zoals die zijn uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De geconsolideerde verkorte financiële staten voor de periode afgesloten op 30 juni 2022 en de geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 september 2022 werden door de Commissaris onderworpen aan een beperkt nazicht. Over de jaarrekeningen van deze drie laatste boekjaren en de verkorte financiële staten voor de periode afgesloten op 30 juni 2022 heeft de Commissaris een verklaring zonder voorbehoud verstrekt.
De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen betreffende de boekjaren afgesloten op 31 december 2019, 31 december 2020, 31 december 2021 en de geconsolideerde verkorte financiële staten voor de periode afgesloten op 30 juni 2022, alsook de verslagen van de Commissaris die daarop betrekking hebben, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen betreffende de boekjaren afgesloten op 31 december 2019, 31 december 2020 en 31 december 2021 kunnen bovendien worden geraadpleegd op de balanscentrale van de Nationale Bank van België.
De tussentijdse verklaring van de raad van bestuur van de Vennootschap over de eerste drie kwartalen van het boekjaar 2022, met inbegrip van de geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 september 2022, is op het einde van deze Verrichtingsnota opgenomen in de “financiële pagina’s” (de “F-Pages”).
De Commissaris heeft de Vennootschap bevestigd dat zij geen wezenlijke belangen in de Vennootschap heeft, met uitzondering van deze die voortvloeien uit haar mandaat van commissaris van de Vennootschap.
3.11 DOCUMENTEN OPGENOMEN DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING
Behalve de F-Pages, die de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur van de Vennootschap over de eerste drie kwartalen van het boekjaar 2022 bevatten en die integraal deel uitmaken van dit Prospectus, dient dit Prospectus te worden gelezen en geïnterpreteerd in combinatie met:
• de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2022 (periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2022), samen met het verslag van de Commissaris daarover (beperkt nazicht), zoals opgenomen in het halfjaarlijks financieel verslag van de raad van bestuur voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2022, bekendgemaakt op 25 augustus 2022 (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/;
• de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2019 (eindigend op 31 december 2019), het boekjaar 2020 (eindigend op 31 december 2020) en over het boekjaar 2021 (eindigend op 31 december 2021), telkens samen met het verslag van de Commissaris daarover, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2019 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2020 van de Vennootschap, respectievelijk het jaarlijks financieel verslag 2021 van de Vennootschap (Nederlandstalige versies) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/;
• de volgende (volledige) persberichten:
o 22 april 2022: Publicatie Jaarlijks Financieel Verslag 2021 (Nederlandstalige versie)
– xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/;
o 28 april 2022: Care Property Invest verwerft een te ontwikkelen woonzorgresidentie in Ulestraten (Nederland) (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx- warmhartulestraten-nederland-nl.pdf;
o 17 mei 2022: Tussentijdse verklaring van de raad van bestuur 1ste kwartaal 2022 (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/boek-q1-2022-nl.pdf;
o 25 mei 2022: Aankondiging modaliteiten keuzedividend (Nederlandstalige versie)
– xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-
content/uploads/25052022persberichtnlkeuzedividendcpi.pdf;
o 25 mei 2022: Care Property Invest verwerft een woonzorgcentrum in Bray (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/persbericht-closing-ie-cairnhillnursinghome-bray-nl.pdf;
o 6 juni 2022: Care Property Invest koopt een woonzorgcentrum in New Dunsink (IE) (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/persbericht-closing-ie-elmgreennursinghome-newdunsink-nl.pdf;
o 20 juni 2022: Resultaat keuzedividend (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxxxxx- bekendmakingresultaten-nl-20062022-.pdf;
o 23 juni 2022: Verwerving van de groep van assistentiewoningen ‘Klapgat’ in Haacht (BE) via een inbreng in natura (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx- klapgat-belgie-nl.pdf;
o 23 juni 2022: Verkrijging van fiscaal gunstige ruling met oog op het SOCIMI-statuut (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/persbericht-2022-statusupdate-reits-spain-nl.pdf;
o 27 juni 2022: Openbaarmaking van een transparantiekennisgeving (Artikel 14, eerste lid, van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/persbericht-openbaarmaking_transparantiekennisgeving-kbc- asset-m-20220623-nl.pdf;
o 7 juli 2022: Verwerving van een groep van assistentiewoningen ‘Klapgat’ in Haacht (BE) via een inbreng in natura (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx- klapgat-belgie-nl.pdf;
o 8 juli 2022: Care Property Invest verwerft een zorgresidentie in Dorst (Nederland) (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/persbericht-closing-dorst-pimsenior-nederland-nl.pdf;
o 16 augustus 2022: Care Property Invest tekent een akkoord voor de herontwikkeling van een woonzorgcentrum in Barcelona (ES) (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx- barcelona-marinadelport-spanje-nl.pdf;
o 25 augustus 2022: Publicatie Halfjaarlijks Financieel Verslag 2022 (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/halfjaarlijksfinancieelverslag-2022-nl.pdf;
o 28 september 2022: Care Property Invest breidt haar Spaanse portefeuille uit met een woonzorgcentrum in Elche (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx- solimarelche-spanje-nl.pdf;
o 14 oktober 2022: Care Property Invest tekent het akkoord voor de verwerving van een woonzorgcentrum in Ballinrobe (IE) (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xx-
ballinrobe-friarslodgenursinghome-nl.pdf;
o 8 november 2022: Publicatie Tussentijdse verklaring van de raad van bestuur 3de kwartaal 2022 (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/boek-q3-2022-nl.pdf;
o 1 december 2022: Care Property Invest koopt een woonzorgcentrum in Barcelona (ES) (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- content/uploads/persbericht-closing-barcelona-marinadelport-spanje-nl.pdf;
o 19 december 2022: Care Property Invest verwerft een te ontwikkelen woonzorgcentrum in Kilmacanogue (IE) (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-xx- silverstreami-kilmacanogue-nl.pdf;
• de gecoördineerde statuten van de Vennootschap van 7 juli 2022 (Nederlandstalige versie) – xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx/.
De onderstaande tabel bevat de verwijzingen naar de relevante pagina’s van de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31 december 2019, 31 december 2020 en 31 december 2021 en de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2022. Behalve voor de informatie opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2021 van de Vennootschap, zoals gewijzigd door het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van 10 januari 2023, dat het Universeel Registratiedocument van dit Prospectus vormt, wordt informatie die niet is opgenomen in de tabel hieronder maar die vervat is in de documenten die zijn opgenomen door middel van verwijzing, louter ter informatie verstrekt (voor zover nog actueel).
Verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van de Vennootschap over het eerste semester van het boekjaar 2022 – Halfjaarverslag 2022 (Nederlandstalige versie):
• Tussentijds beheersverslag p. 10
• Vastgoedverslag p. 56
• Verkorte financiële staten jaarrekening, incl. toelichtingen p. 74
• Verslag van de Commissaris p. 89
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2021 – Jaarlijks Financieel Verslag 2021 (Nederlandstalige versie):
• Beheersverslag p. 34
• Vastgoedverslag p. 132
• Geconsolideerde jaarrekening p. 156
• Toelichtingen p. 162
• Verslag van de Commissaris p. 214
• Permanent document p. 230
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 – Jaarlijks Financieel Verslag 2020 (Nederlandstalige versie):
• Beheersverslag p. 32
• Geconsolideerde jaarrekening p. 160
• Toelichtingen p. 166
• Verslag van de Commissaris p. 214
Gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019 – Jaarlijks Financieel Verslag 2019 (Nederlandstalige versie):
• Beheersverslag p. 28
• Geconsolideerde jaarrekening p. 160
• Toelichtingen p. 166
• Verslag van de Commissaris p. 218
De informatie die niet middels bovenstaande opsomming is opgenomen in het Prospectus door middel van verwijzing, wordt door de Vennootschap niet beschouwd als informatie die voor potentiële beleggers van materieel belang is om een geïnformeerde beleggingsbeslissing te nemen.
Deze documenten, die werden neergelegd bij de FSMA, of, indien deze niet integraal worden opgenomen door verwijzing, de opgesomde informatie uit deze documenten, worden opgenomen in, en maken deel uit van, het Prospectus, met dien verstande dat verklaringen in een document dat hierin is opgenomen door middel van verwijzing, gewijzigd of vervangen zullen worden voor doeleinden van dit Prospectus voor zover een verklaring in dit Prospectus zulke vroegere verklaring wijzigt of vervangt. Dergelijke gewijzigde of vervangen verklaringen zullen geen deel uitmaken van dit Prospectus, behalve zoals aldus gewijzigd of vervangen.
Kopieën van documenten opgenomen door middel van verwijzing in dit Prospectus kunnen (kosteloos) worden verkregen op de zetel van de Vennootschap of op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/).
De Vennootschap bevestigt dat zij de goedkeuring van haar Commissaris heeft verkregen voor de opname door middel van verwijzing in dit Prospectus van de hierboven vermelde verslagen van de Commissaris.
4 ESSENTIËLE GEGEVENS
4.1 WERKKAPITAAL
Op de datum van deze Verrichtingsnota is de Vennootschap van oordeel over voldoende middelen te beschikken om haar lopende verplichtingen te voldoen en haar werkkapitaalnoden te dekken voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Verrichtingsnota (d.w.z. t.e.m. 10 januari 2024). Werkkapitaal wordt gedefinieerd als zijnde beschikbare cash vermeerderd met beschikbare kredietlijnen die nog niet zijn gebruikt zonder enige herfinanciering in rekening te nemen.
4.2 KAPITALISATIE EN SCHULDENLAST
4.2.1 KAPITALISATIE
Per 31 oktober 2022 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap (zonder rekening te houden met het resultaat van het lopende boekjaar) EUR 474.730.515, zoals in detail weergegeven in de onderstaande tabel (afgerond):
Totaal kortlopende schulden (0) | 000.000.000 |
- Gegarandeerd | |
- Gedekt | |
- Niet-gegarandeerd / ongedekt | 398.345.878 |
Totaal langlopende schulden | 197.714.603 |
- Gegarandeerd | |
- Gedekt | |
- Niet-gegarandeerd / ongedekt | 197.714.603 |
Eigen Vermogen | 474.730.515 |
- Aandelenkapitaal | 165.048.798 |
- Wettelijke reserves | 0 |
- Overige reserves | 309.681.717 |
Totaal | 1.070.790.996 |
(1) Bevat de kortlopende financiële schulden per 31 oktober 2022 ten belope van EUR 383,8 miljoen. De overige kortlopende schulden ten belope van EUR 14,5 miljoen zijn slechts aan beperkte fluctuaties onderhevig en zijn deze per 30 september 2022.
De uitgiftepremies ten belope van EUR 246.128.473 werden opgenomen onder de post van de overige reserves.
De schulden die de Vennootschap heeft aangegaan, zijn niet-gegarandeerd door andere entiteiten, noch gedekt door zakelijke zekerheden.
4.2.2 SCHULDENLAST
Op 31 oktober 2022 bedroeg de netto financiële schuldenlast op korte en middellange termijn, zoals opgenomen in de toepasselijke CESR/ESMA Richtlijnen, EUR 568.553.662. Dit wordt in detail aangegeven in onderstaande tabel:
A. Kasmiddelen | 4.146.184 |
X. Xxxxxxxxxxxxxxx | 0 |
X. Overige kortlopende financiële activa | 0 |
D. Liquiditeit (A + B + C) | 4.146.184 |
E. Kortlopende financiële schulden | 303.500.000 |
F. Kortlopend deel van langlopende financiële schulden | 80.257.478 |
G. Kortlopende financiële schuldenlast (E + F) | 383.757.478 |
H. Netto kortlopende financiële schuldenlast (G - D) | 379.611.294 |
I. Langlopende financiële schulden | 130.989.730 |
J. Schuldinstrumenten | 57.952.638 |
K. Langlopende handels- en overige schulden | 0 |
L. Langlopende financiële schuldenlast (I + J + K) | 188.942.368 |
M. Totale financiële schuldenlast (H + L) | 568.553.662 |
De kortlopende financiële schulden ten belope van EUR 383,8 miljoen hebben voor EUR 224,5 miljoen betrekking op rollover kredieten, die op eenzijdig verzoek van de Vennootschap kunnen worden doorgerold. De einddata van de desbetreffende beschikbare lijnen liggen tussen 2024 en 2027.
De langlopende schulden in bovenstaande tabel (punt I.), opgesteld volgens het ESMA schema, bevatten langlopende leaseverplichtingen ten belope van EUR 1.993.622. In de tabel die opgemaakt is volgens het schema opgelegd door het GVV-KB worden deze voorgesteld onder punt I.E. Andere langlopende verplichtingen.
De schulden vervat in de schuldratio die op 31 december 2021 47,06% bedroeg en op 31 oktober 2022 circa 51,87 %, zoals gedefinieerd door het GVV-KB, omvatten niet de ‘toegelaten afdekkingsinstrumenten’ (namelijk de negatieve reële waarde van de afdekkingsinstrumenten) van EUR 5.305.596, de ‘uitgestelde belastingen – verplichtingen’ van EUR 3.567.640 en de ‘overlopende rekeningen’ van EUR 2.831.502.
4.3 BELANGEN VAN BIJ HET AANBOD BETROKKEN NATUURLIJKE EN RECHTSPERSONEN
ABN AMRO en Belfius treden op als Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners. Berenberg en KBC Securities treden op als Joint Bookrunners, en vormen samen met de Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners de Underwriters in het kader van het Aanbod. De Underwriters zullen, tegen bepaalde voorwaarden, een Underwriting Agreement met de Vennootschap sluiten (zie hierover Hoofdstuk 6.4.3). Overeenkomstig de Underwriting Agreement, hebben de Underwriters recht op een maximumvergoeding van circa EUR 2.108.363 indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven en
inclusief een mogelijke discretionaire vergoeding. De Vennootschap heeft er mee ingestemd om aan de Underwriters bepaalde onkosten die zij hebben gemaakt in verband met het Aanbod terug te betalen.
Belfius heeft een deelneming in de Vennootschap, bestaande uit 89.509 Aandelen, wat op datum van deze Verrichtingsnota 0,32% van het kapitaal van de Vennootschap bedraagt. Belfius Insurance SA/NV, een vennootschap verbonden met Belfius, heeft een deelneming in de Vennootschap, bestaande uit 143.950 Aandelen, wat op datum van deze Verrichtingsnota 0,52% van het kapitaal van de Vennootschap bedraagt.
Bovendien:
• heeft KBC Securities een liquiditeitscontract afgesloten met de Vennootschap (KBC Securities is verbonden met KBC Bank (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen));
• hebben ABN AMRO, Belfius en KBC Bank met de Vennootschap langlopende kredietovereenkomsten gesloten, zoals uitvoeriger beschreven in toelichting T5.27 (financiële schulden) van het Universeel Registratiedocument (zie Hoofdstuk VII, toelichting T5.27 (bladzijde 204 e.v.) van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021, zoals geactualiseerd in titel 6.5 van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021);
• hebben Belfius en KBC Bank met de Vennootschap contracten voor indekkingsinstrumenten gesloten (zie Hoofdstuk VII, toelichting T4.4 (bladzijde 184) van het Universeel Registratiedocument);
• kan Belfius, rechtstreeks of onrechtstreeks, financiële instrumenten in de Vennootschap aanhouden;
• is KBC Securities betrokken bij de plaatsing van het Aanbod (KBC Securities is verbonden met KBC Bank (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)). ABN AMRO, Belfius en KBC Bank hebben tevens met de Vennootschap kredietovereenkomsten gesloten;
• hebben de hierboven vermelde financiële instellingen aan de Vennootschap verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen.
Als gevolg van deze diensten kunnen deze partijen en de Underwriters of de met hen verbonden vennootschappen belangen hebben die mogelijk niet overeenstemmen of in strijd zijn met de belangen van potentiële houders van Aandelen of met de belangen van de Vennootschap. Wanneer een Underwriter optreedt als kredietverstrekker, heeft hij geen fiduciaire plichten of andere verplichtingen van welke aard dan ook jegens de Aandeelhouders van de Vennootschap en hoeft hij geen rekening te houden met de belangen van de Aandeelhouders.
Behoudens het feit dat de xxxx Xxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, de heer Dirk Van den Broeck, de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx en de heer Xxxx Xxx Xxxx aan de Vennootschap hebben meegedeeld dat zij aan het Aanbod zullen deelnemen met het geheel of een deel van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten, heeft de Vennootschap geen kennis van de intenties van andere Bestaande Aandeelhouders of andere leden van de raad van bestuur, om al dan niet op het Aanbod in te schrijven. Zie ook hoofdstukken 6.2.2 “Voornemen van de Aandeelhouders van de Vennootschap” en 6.2.3 “Voornemen van de leden van de raad van bestuur en van het college van dagelijks bestuur”.
4.4 REDENEN VOOR HET AANBOD EN BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN
De voornaamste doelstelling van het Aanbod bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te verhogen zodat zij de groeistrategie met betrekking tot haar vastgoedportefeuille kan voortzetten, en tegelijkertijd een schuldratio kan handhaven van maximaal 50% (dit sluit niet uit dat deze gedurende korte periodes kan worden overschreden). De maximaal toegestane schuldgraad van de Vennootschap onder de bankconvenanten bedraagt 60%.
Het concrete hoofddoel van het Aanbod is drieërlei en bestaat erin de Xxxxxxxxxxxx toe te laten de verwezenlijking van haar pipeline te financieren, bijkomende investeringen te doen in zorgvastgoed in Europese markten en haar schuldgraad te verminderen. De in dit Hoofdstuk opgesomde bestemmingen zijn opgenomen in volgorde van belangrijkheid, al kunnen zij simultaan worden uitgevoerd.
- De financiering van de verwezenlijking van de investeringen en ontwikkelingen
De Vennootschap heeft de intentie om de netto-opbrengst van het Aanbod, in voorkomend geval in combinatie met kredietfinanciering, aan te wenden om de verwezenlijking van haar investeringen en ontwikkelingen te financieren. Op heden heeft de Vennootschap ontwikkelingen op haar balans waarvoor nog een bedrag van EUR 45,7 miljoen geïnvesteerd moet worden. Daarnaast zijn er reeds aangekondigde investeringen onder opschortende voorwaarden ten belope van EUR 15,9 miljoen. Voor een beschrijving van alle essentiële investeringen van de Vennootschap die in uitvoering zijn of waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan, wordt verwezen naar titel 2 “Belangrijke gebeurtenissen” van het Beheersverslag zoals opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2021, en zoals geactualiseerd in titel 2.1 van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021.
- Bijkomende investeringen in zorgvastgoed in Europese markten
Daarnaast analyseert de Vennootschap op voortdurende wijze potentiële investeringsopportuniteiten. Deze opportuniteiten kunnen bestaan uit acquisities van nieuwe of bestaande zorgvastgoedsites en ontwikkelingsprojecten. De Vennootschap is niet zeker of enige van deze opportuniteiten zich op korte of middellange termijn zullen materialiseren. Op datum van deze Verrichtingsnota heeft de Vennootschap diverse mogelijke investeringsopportuniteiten van diverse omvang en in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject.
De Vennootschap verwacht de netto-opbrengsten van het Aanbod aan te wenden voor de verwerving van een aantal nieuwe zorgvastgoedsites in de landen waar zij op datum van deze Verrichtingsnota actief is: naar verwachting ca. EUR 20 miljoen in Nederland en België, ca. EUR 15 miljoen in Spanje en ca. EUR 6 miljoen in Ierland.
De Vennootschap kan hierover evenwel geen preciezere informatie geven, gelet op hun stand van zaken, en in het bijzonder omdat geen van deze mogelijke investeringsdossiers vandaag reeds onherroepelijk en onvoorwaardelijke (materiële) verbintenissen van de Vennootschap uitmaken.
Deze groeistrategie kadert in de activiteit van de Vennootschap sinds de uitbreiding van haar activiteiten in 2014 naar vastgoedbeleggingen die privaat uitgebaat worden.
Ervan uitgaande dat volledig op het Aanbod ingeschreven wordt en gebaseerd op de schuldgraad per 30 september 2022, betekent dit dat nieuwe bijkomende investeringen kunnen gedaan worden voor EUR 525 miljoen alvorens de schuldgraad van 60 % bereikt wordt (maximaal toegestane schuldgraad onder de huidige bankconvenanten). In de praktijk zal de Vennootschap uiteraard haar schuldgraad monitoren, evenals de beschikbaarheid van bestaande en te ontwikkelen investeringsopportuniteiten, de evolutie van de rendementen op haar investeringen en mogelijkheden voor nieuwe kapitaalverhogingen.
- Vermindering van de schuldgraad
De Vennootschap wenst met de netto-opbrengsten van het Aanbod haar schuldgraad op duurzame wijze terug te brengen onder de 50%. Om redenen van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en in afwachting van de effectieve aanwending ervan ter financiering van de investerings- en ontwikkelingspijplijn, zal de netto-opbrengst van het Aanbod in een eerste instantie worden aangewend om voornamelijk (althans tijdelijk) uitstaande leningen onder bestaande revolving kredietlijnen en commercial paper terug te betalen, met dien verstande dat de Vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten en nieuw commercial paper kan uitgeven, zodra dit nodig is voor de financiering van haar groei in functie van de geplande investeringen. Op die wijze zal de netto-opbrengst van het Aanbod in combinatie met de bestaande niet-opgenomen beschikbare kredietlijnen zorgen voor een grotere ontleningscapaciteit en de Vennootschap in staat stellen haar investerings- en ontwikkelingspijplijn in uitvoering te financieren.
Ter herinnering, de geconsolideerde schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2021 47,06% en op 30 september 2022 51,56%. Bij volledige inschrijving op het Aanbod, worden de netto- opbrengsten geraamd op ongeveer EUR 108.183.133 (na aftrek van de kosten en uitgaven die de Vennootschap dient te dragen in het kader van het Aanbod), waardoor die schuldgraad per 30 september 2022, pro forma, zal dalen tot 41,89% bij een volledige inschrijving op het Aanbod en indien de netto-opbrengsten volledig zouden worden besteed aan de terugbetaling van schulden van de Vennootschap.
De Vennootschap zal naar eigen goeddunken de bedragen en het tijdstip van haar daadwerkelijke uitgaven, en bijgevolg de bestemming van de netto-opbrengsten van het Aanbod, bepalen. Dit zal afhangen van vele factoren, zoals de evolutie van de schuldgraad van de Vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengsten van het Aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de Vennootschap.
5 INFORMATIE OVER DE EFFECTEN DIE ZULLEN WORDEN AANGEBODEN EN DIE ZULLEN WORDEN TOEGELATEN TOT DE VERHANDELING OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
5.1 AARD EN VORM VAN DE NIEUWE AANDELEN
5.1.1 AARD, CATEGORIE EN DATUM WAAROP DE AANGEBODEN EFFECTEN DIVIDENDGERECHTIGD ZULLEN ZIJN
Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde soort als de Bestaande Aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Xxxxxxxx, met dien verstande dat zij ingevolge de onthechting van coupon nr. 16 op 11 januari 2023 niet zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2022, maar wel in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2023 te rekenen vanaf 1 januari 2023.
De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 18 en volgende aangehecht.
Coupon nr. 17 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten, coupon nr. 16 vertegenwoordigt het recht op het dividend over boekjaar 2022 (zie in verband hiermee Hoofdstuk 5.3.2 van deze Verrichtingsnota). Deze coupons zullen worden onthecht van de Bestaande Aandelen in principe op 11 januari 2023 (na beurs). Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974273055 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970182854. Er zullen maximaal 9.247.208 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven.
5.1.2 VORM
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de desbetreffende Aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam, zullen evenwel als aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
De Aandeelhouders kunnen de Vennootschap, op ieder ogenblik en kosteloos, verzoeken om hun gedematerialiseerde aandelen om te zetten in aandelen op naam of omgekeerd. De Aandeelhouders worden verzocht om bij hun financiële instelling informatie in te winnen over de kosten die die instelling of eventuele andere tussenpersonen zouden aanrekenen voor deze omzetting.
De demateralisatie gebeurt via Euroclear Belgium, met zetel te Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0, 0000 Xxxxxxx.
5.1.3 UITGIFTEVALUTA
De uitgifte wordt uitgevoerd in euro.
5.2 WETGEVING WAARONDER DE AANDELEN WORDEN GECREËERD, EN BEVOEGDE RECHTBANKEN
De Aandelen zijn onderworpen aan het Belgisch recht.
De rechtbanken van Antwerpen, afdeling Antwerpen, zijn bevoegd voor elk geschil dat in het kader van het Aanbod en de Nieuwe Aandelen kan plaatsvinden tussen de beleggers en de Vennootschap.
5.3 RECHTEN GEKOPPELD AAN DE AANDELEN
5.3.1 STEMRECHT
Elk Aandeel geeft recht op één stem, behoudens de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien door de wet. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht.
Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde Aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit Aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht, in overeenstemming met artikel 35 van de statuten.
Indien een Aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst met de blote eigenaar, in overeenstemming met artikel 11 van de statuten.
5.3.2 DIVIDENDEN
ALGEMEEN
Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met coupons nr. 18 en volgende aangehecht.
Coupon nr. 18, of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het dividend voor het lopende boekjaar 2023 te ontvangen. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve niet deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over boekjaar 2022, maar wel in het resultaat van het lopend boekjaar 2023.
Overeenkomstig artikel 11, §3 van de GVV-Wet is de Vennootschap niet verplicht een wettelijke reserve op te bouwen. Voorts moet de Vennootschap, overeenkomstig het GVV-KB, als vergoeding van het kapitaal, een bedrag uitkeren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
• 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet van de verplichte uitkering zijn vrijgesteld, zoals bepaald in overeenstemming met het schema in hoofdstuk III van de bijlage C bij het GVV-KB; en
• de nettovermindering in het boekjaar van de schuldenlast van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 13 van het GVV-KB.
De jaarlijkse algemene vergadering beslist, op voorstel van de raad van bestuur, over de aanwending van het saldo.
Hoewel de Vennootschap het statuut van Openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin wordt bepaald dat een dividend
slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Bovendien dient ook steeds rekening te worden gehouden met de wettelijke maximale schuldgraad (enkelvoudig en geconsolideerd) van 65% die wordt toegestaan door de GVV-Wetgeving, en het feit dat de maximale schuldgraad die opgelegd wordt door de financiële instellingen slechts 60% bedraagt.
De raad van bestuur kan, op zijn verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen, overeenkomstig de toepasselijke vennootschapswetgeving en artikel 44 van de statuten. Het recht om betaalbaar gestelde dividenden op aandelen te ontvangen verjaart krachtens het Belgisch recht (artikel 2277 van het Oud Burgerlijk Wetboek), vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft de Vennootschap dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.
Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2022
De Vennootschap stelt behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2022 een stijging in de dividendbetaling voorop (zoals aangekondigd in de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur over het derde kwartaal van 2022, bekendgemaakt op 8 november 2022). Er werd een brutodividend van EUR 0,87 per Aandeel uitgekeerd over het boekjaar 2021. Het brutodividend over het boekjaar 2022 wordt geraamd op EUR 1,00 per Aandeel. Op basis van de laatst beschikbare slotkoers van 2022 (die van vrijdag 30 december 2022) en het geraamd brutodividend van EUR 1,00 per Aandeel, raamt de Vennootschap het brutodividendrendement op 6,35%.
Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering die in principe op 31 mei 2023 zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2022.
Zie ook afdeling 2.2 “Vooruitzichten” van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van 10 januari 2023.
Dividenden met betrekking tot het boekjaar 2023
Behoudens onvoorziene omstandigheden stelt de Vennootschap voor boekjaar 2023 een dividend per Aandeel voor van minstens EUR 1,00 per Aandeel, wat een gelijk dividend betekent ten opzichte van het geraamde dividend over het boekjaar 2022. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de dividenden die uitgekeerd zullen worden met betrekking tot boekjaren 2022 en 2023 en werd gebaseerd op de inschatting dat er geen bijkomende investeringen verricht worden in de loop van het boekjaar 2023.
Zie ook afdeling 2.2 “Vooruitzichten” van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van 10 januari 2023.
5.3.3 RECHTEN IN GEVAL VAN VEREFFENING
Zoals bepaald in artikel 47 van de statuten van de Vennootschap, wordt het netto-actief, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de Aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld onder de Aandeelhouders in verhouding met hun rechten.
5.3.4 VOORKEURRECHT EN ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT
In principe beschikken de Aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de Aandeelhouders voorzien door de toepasselijke vennootschapswetgeving, opheffen of beperken op voorwaarde dat dan aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de GVV-Wet en artikelen 7 en 8.1 van de statuten van de Vennootschap.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:188 tot en met 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is het voorgaande niet van toepassing (i.e., dient er geen onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders te worden toegekend indien het wettelijke voorkeurrecht wordt opgeheven) in het geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld onder de volgende voorwaarden:
1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal; en
2. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 7:190 tot en met 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is het voorgaande evenmin van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. In dit kader wordt tevens verwezen naar de machtiging inzake toegestane kapitaal, toegekend aan de raad van bestuur van de Vennootschap in artikel 7 van de statuten, zoals beschreven in Hoofdstuk 5.3.7 van deze Verrichtingsnota en verder uiteengezet in de, overeenkomstig het toen toepasselijke artikel 604 Wetboek van vennootschappen, door de raad van bestuur opgestelde bijzondere verslagen, die terug te vinden zijn op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/).
Bovendien genieten de Aandeelhouders van de Vennootschap, overeenkomstig de artikelen 7:188 tot 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wet, geen wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura. Bij inbrengen in natura moeten de regels van artikel 26, §2 en §3 van de GVV-Wet in ieder geval worden nageleefd.
De uitoefening van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten door bepaalde Aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke Aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen.
In dit verband dient te worden opgemerkt dat het Aanbod plaatsvindt in (i) België (via de Openbare Aanbieding van Nieuwe Aandelen aan het publiek en de Private Plaatsing van Scrips bij Belgische en internationale institutionele beleggers), en (ii) de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland (door middel van de Private Plaatsing van Scrips) in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act van 1993.
Geen van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, Scrips of Nieuwe Aandelen werden of zullen worden geregistreerd onder de US Securities Act of het effectenrecht van enige staat of andere jurisdictie in de Verenigde Staten. Bijgevolg, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, Scrips en Nieuwe Aandelen op geen enkele wijze worden aangeboden, uitgeoefend, uitgegeven, verkocht, in pand gegeven of overgedragen in de Verenigde Staten.
De Aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun deelneming in het aandelenkapitaal van de Vennootschap.
5.3.5 VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN
Overeenkomstig artikel 14 van haar statuten, kan de Vennootschap haar eigen Aandelen verwerven of kan ze in pand nemen in overeenstemming met de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020, is het de raad van bestuur toegestaan eigen Aandelen te verwerven of in pand te nemen met een maximum van tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven Aandelen, aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, ofwel een maximale stijging of daling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers. Deze toelating is verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf 9 september 2020, namelijk de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2020.
De Vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in of buiten beurs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestuur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen.
Het is de raad van bestuur toegestaan eigen Aandelen die genoteerd zijn te vervreemden conform artikel 7:218, §1, lid 1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en vervreemding van Aandelen van de Vennootschap door één of meerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verwerving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.
Op datum van deze Verrichtingsnota bezit de Vennootschap geen eigen Aandelen en werden in het kader van vastgoedovernames geen eigen Aandelen in haar voordeel in pand gegeven door sommige Bestaande Aandeelhouders.
5.3.6 CONVERSIEVOORWAARDEN
Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Vennootschap kan elke Aandeelhouder op elk ogenblik kosteloos de omzetting vragen van zijn Aandelen in aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen.
5.3.7 TOEGESTANE KAPITAAL
Overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 7 van de statuten van de Vennootschap, is het de raad van bestuur van de Vennootschap toegestaan om op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 114.961.266,36.
De initiële machtiging, beslist door de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2018, werd toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, op 12 juni 2018. Op de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2019 werd deze initiële machtiging, overeenkomstig artikel 26, §1, 3de lid GVV-Wet, uitgebreid om kapitaalverhogingen toe te laten met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders; deze uitbreiding werd op 24 januari 2020 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. De huidige machtiging, zoals toegekend vanaf 12 juni 2018 en uitgebreid op 18 december 2019, is bijgevolg geldig tot 12 juni 2023.
De kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur binnen bovenvermelde grenzen beslist, kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door de toepasselijke vennootschapswetgeving en de regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten. De raad van bestuur kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de Bestaande Aandelen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS- regels, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist heeft, door de raad van bestuur op een onbeschikbare reserverekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.
De techniek van het toegestane kapitaal biedt de raad van bestuur voldoende flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om, onder meer, een optimale behartiging van de belangen van de Vennootschap te waarborgen.
De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over een kapitaalverhoging kunnen in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde kansen die zich voor de Vennootschap kunnen voordoen of bepaalde bedreigingen waarmee de Vennootschap kan worden geconfronteerd (met uitzondering van een openbaar overnamebod, zie hierboven). Indien in dergelijke omstandigheden niet tijdig een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen, dan kan dat nadelig zijn voor de Vennootschap.
Ook wanneer de Vennootschap één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders wil toelaten in haar kapitaal of een bepaalde transactie (bv. een overname (privaat of openbaar) van effecten of activa in één of meer vennootschappen), een “capital expenditure” of een investering (geheel of gedeeltelijk) wenst te financieren, te betalen (bv. als vergoeding voor een openbaar overnamebod uitgebracht door de Vennootschap) of te steunen (bv. als “equity kicker”) via de uitgifte van effecten, dan kan de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering in bepaalde omstandigheden bijvoorbeeld leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie. Dit op zich kan de gunstige afloop van de onderhandelingen m.b.t. die transactie al in gevaar brengen. Bovendien kan, onder bepaalde omstandigheden, het feit dat een dergelijke transactie afhankelijk wordt gemaakt van de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering haar effectieve totstandbrenging in gevaar brengen.
De raad van bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of warrants aan personeelsleden, bestuurders, directieleden of consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.
Ten slotte kan de raad van bestuur overwegen om het toegestane kapitaal te gebruiken om de aandeelhouders op een bijzondere manier te vergoeden, zoals door de uitkering van een dividend in aandelen of om hen een keuzedividend aan te bieden.
De bovenvermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren.
Na de laatste gerealiseerde transactie via het toegestane kapitaal op 7 juli 2022, bedraagt het bedrag dat nog beschikbaar is EUR 64.873.734,70.
5.4 BEPERKINGEN OP DE VRIJE OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN
Behoudens de algemene beperkingen beschreven in Hoofdstuk 2.4 en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden zoals beschreven in Hoofdstuk 6.5 hierna, bestaat er geen beperking op de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen, andere dan deze die kunnen voortvloeien uit de wet.
5.5 UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven krachtens een princiepsbeslissing die op 10 januari 2023 (na beurs) is genomen door de raad van bestuur van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal.
Zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 6.1.1 van deze Verrichtingsnota heeft de raad van bestuur van de Vennootschap beslist dat het maximumbedrag van het Aanbod EUR 110.966.496 zal bedragen.
Een deel van de Uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen) gelijk aan de huidige exacte fractiewaarde van de Bestaande Aandelen (zijnde (om redenen van leesbaarheid, afgerond) EUR 5,9495 per Aandeel) vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal Nieuwe Aandelen zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de Kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval verminderd of afgeschaft kan worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal. Tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (Nieuwe en Bestaande) Aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
De Nieuwe Aandelen zullen in principe op 24 januari 2023 (vóór beurs) worden uitgegeven.
5.6 VERKLARING OVER HET BESTAAN VAN EVENTUELE OP DE VENNOOTSCHAP TOEPASSELIJKE NATIONALE WETGEVING INZAKE OVERNAMES DIE DERGELIJKE OVERNAMES KAN BEMOEILIJKEN
5.6.1 ALGEMENE BEPALINGEN
De Vennootschap is onderworpen aan de Belgische reglementering op de openbare overnamebiedingen en de openbare uitkoopbiedingen. Het betreft de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en de twee koninklijke besluiten van 27 april 2007, namelijk het koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen enerzijds en het koninklijk besluit op de openbare uitkoopbiedingen anderzijds, waarvan de voornaamste principes hierna worden samengevat en aangevuld.
Tot op heden is er geen enkel openbaar overnamebod uitgebracht door een derde op de Aandelen van de Vennootschap.
5.6.2 VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD
Elk openbaar overnamebod is onderworpen aan het toezicht van de FSMA en vereist de opstelling van een prospectus dat vooraf ter goedkeuring aan de FSMA moet worden voorgelegd.
De wet van 1 april 2007 verplicht eenieder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, als gevolg van een verwerving door hemzelf of door andere personen met wie hij in onderling overleg handelt of door personen die voor zijn rekening of voor rekening van die andere personen handelen, meer dan 30% van de stemrechtverlenende effecten bezit in een vennootschap waarvan de zetel in België is gevestigd en waarvan ten minste een deel van de stemrechtverlenende effecten is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, een openbaar overnamebod uit te brengen op alle stemrechtverlenende effecten, of effecten die toegang verlenen tot de stemrechten, van de vennootschap.
In het algemeen, en onder voorbehoud van de toepassing van bepaalde uitzonderingen, leidt de eenvoudige overschrijding van de 30%-drempel na een verwerving van effecten tot de verplichting om een bod uit te brengen, ongeacht of de voor de verwerving betaalde vergoeding al dan niet hoger is dan de marktprijs.
De regelgeving voorziet in een aantal uitzonderingen op de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen, zoals (i) een kapitaalverhoging met wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders waartoe de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten, (ii) wanneer wordt aangetoond dat een derde de vennootschap controleert of een deelneming bezit die groter is dan de persoon die, alleen of in onderling overleg, 30% van de stemrechten van de vennootschap bezit en
(iii) in bepaalde gevallen in het geval van een fusie.
De prijs van het verplichte bod is ten minste gelijk aan het hoogste van de volgende bedragen: (i) de hoogste prijs die door de bieder of een in onderling overleg met hem handelende persoon voor de effecten is betaald gedurende de 12 maanden voorafgaand aan de aankondiging van het bod en (ii) het gewogen gemiddelde van de marktprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten gedurende de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting tot het uitbrengen van het bod is ontstaan.
Het bod kan in beginsel worden uitgebracht in contanten, in effecten of in een combinatie van beide. Indien de aangeboden tegenprestatie uit effecten bestaat, moet de bieder in twee gevallen een prijs in contanten als alternatief voorstellen: (i) indien de bieder of een in onderling overleg met hem handelend persoon gedurende de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de aankondiging van het bod of gedurende de periode waarop het bod betrekking heeft, effecten tegen contante betaling heeft verworven of zich ertoe heeft verbonden deze te verwerven, of (ii) indien de prijs niet bestaat uit liquide effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt.
Het verplichte overnamebod moet betrekking hebben op alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrechten, zoals converteerbare obligaties of warrants, en moet onvoorwaardelijk van aard zijn.
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en andere reglementeringen zoals de reglementering inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (zie Hoofdstuk 5.7 van deze Verrichtingsnota) en de reglementering inzake de controle op concentraties, bevatten andere bepalingen die van toepassing kunnen zijn op de Vennootschap en die een invloed kunnen hebben op een vijandig overnamebod of een wijziging van de controle, of de implementatie daarvan kunnen bemoeilijken.
In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een vennootschap, indien haar statuten daarin voorzien, haar eigen aandelen verwerven en haar kapitaal verhogen via het toegestane kapitaal. Overeenkomstig de bepalingen van haar statuten, is het de Vennootschap toegestaan om over te gaan tot verwervingen van eigen Aandelen en haar kapitaal te verhogen via het toegestane kapitaal (zie Hoofdstukken 5.3.5 en 5.3.7 van deze Verrichtingsnota).
Bovendien moet worden opgemerkt dat de kredietovereenkomsten waarbij de Vennootschap partij is, gewoonlijk voorzien in een zogenaamde "change of control"-clausule, die de betrokken financiële instelling in staat stelt om de volledige terugbetaling van de kredieten vervroegd op te eisen in geval
van een wijziging van de controle over de Vennootschap. Zo goed als alle kredietovereenkomsten van de Vennootschap bevatten een dergelijke change of control clausule.
5.6.3 OPENBAAR UITKOOPBOD (SQUEEZE-OUT)
Overeenkomstig artikel 7:82, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, kan een natuurlijke persoon of een rechtspersoon, of kunnen meerdere natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen, die samen met de genoteerde vennootschap 95% van de stemrechtverlenende effecten met stemrecht in een genoteerde vennootschap bezitten, door middel van een openbaar uitkoopbod alle effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrechten (het "gewone uitkoopbod") verwerven.
De effecten die niet vrijwillig worden aangeboden in het kader van een dergelijk bod worden geacht automatisch te zijn overgedragen aan de bieder, met consignatie van de prijs, en de vennootschap wordt dan niet langer beschouwd als een beursgenoteerde vennootschap. De prijs moet een bedrag in contanten zijn dat de reële waarde van de effecten vertegenwoordigt (hetgeen door een onafhankelijke deskundige wordt gecontroleerd) op een wijze die de belangen van de houders van de effecten waarborgt.
Bovendien kan de bieder (of elke persoon die in onderling overleg met hem handelt) die, als gevolg van een vrijwillig of verplicht overnamebod, 95% van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten met stemrecht aanhoudt, eisen dat alle andere houders van effecten met stemrecht of effecten die toegang tot stemrecht verlenen hem hun effecten verkopen tegen de prijs van het overnamebod (het “vereenvoudigd uitkoopbod”). In geval van een vrijwillig overnamebod is een vereenvoudigd uitkoopbod alleen mogelijk op voorwaarde dat de bieder als gevolg van het vrijwillige bod effecten heeft verworven die ten minste 90% van het door het vrijwillige bod gedekte stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen. De bieder opent dan het bod binnen drie maanden na afloop van de aanvaardingsperiode van het bod. Deze heropening van het bod gebeurt onder dezelfde voorwaarden als het oorspronkelijke bod en wordt beschouwd als een uitkoopbod in de zin van artikel 7:82, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarop het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 betreffende het openbaar uitkoopbod niet van toepassing is. De effecten die niet zijn aangeboden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus heropende bod worden geacht van rechtswege te zijn overgedragen aan de bieder. Na de afsluiting van het bod zal de marktexploitant van een Belgische gereglementeerde markt of de exploitant van een Belgische multilaterale handelsfaciliteit ambtshalve overgaan tot de schrapping van de notering van de effecten die tot de verhandeling op die markt zijn toegelaten.
5.6.4 VERPLICHT TERUGKOOPBOD (SELL-OUT)
Binnen drie maanden na afloop van een aanvaardingsperiode in verband met een openbaar overnamebod kunnen houders van effecten met stemrecht of effecten die toegang tot het stemrecht verlenen een bieder die, alleen of in overleg met anderen, na een vrijwillig of verplicht openbaar overnamebod, of de heropening daarvan, 95% van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten met stemrecht in een beursgenoteerde onderneming bezit, verplichten om hun effecten met stemrecht of effecten die toegang tot het stemrecht verlenen over te nemen tegen de prijs van het bod (de “sell-out”). In geval van een vrijwillig overnamebod is een sell-out alleen mogelijk op
voorwaarde dat de bieder, als gevolg van het vrijwillige bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% van het door het vrijwillige bod gedekte stemgerechtigde kapitaal vertegenwoordigen.
5.6.5 TOEPASSING VAN DE GVV-WET
In overeenstemming met de GVV-Wet zou een bieder die de controle over de Vennootschap zou verwerven als gevolg van een verplicht of vrijwillig overnamebod, worden beschouwd als een promotor van de Vennootschap. In dit verband wordt de aandacht gevestigd op artikel 23, §3 van de GVV-Wet dat bepaalt dat de promotor ervoor moet zorgen dat ten minste 30% van de stemrechtverlenende effecten van de Openbare GVV permanent en ononderbroken in het bezit zijn van het publiek (met dien verstande dat in bepaalde specifieke situaties uitzonderingen op deze verplichting van toepassing kunnen zijn, zoals bepaald in artikel 23, §6 van de GVV-Wet).
Indien er een openbaar overnamebod wordt uitgebracht op de Aandelen van de Vennootschap op basis van de reglementeringen beschreven in de Hoofdstukken 5.6.2 tot en met 5.6.4 van deze Verrichtingsnota, met als gevolg dat minder dan 30% van haar aandelen onder het publiek zouden zijn verspreid, zou de Vennootschap, door toepassing van artikel 23, §3 van de GVV-Wet, haar openbare karakter en haar vergunning als GVV kunnen verliezen.
5.7 OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN
De Belgische wetgeving (de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen en het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen) legt openbaarmakingsverplichtingen op aan elke natuurlijke persoon of rechtspersoon (met inbegrip van geregistreerde ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid en trusts) die rechtstreeks of onrechtstreeks (i) stemrechtverlenende effecten, (ii) effecten die het recht verlenen om bestaande stemrechtverlenende effecten te verwerven of (iii) effecten die gekoppeld zijn aan bestaande effecten met stemrecht en met een economisch effect dat vergelijkbaar is met dat van de effecten bedoeld in (ii), verwerft of overdraagt, ongeacht of zij al dan niet recht geven op een fysieke afwikkeling, indien ten gevolge van een dergelijke verwerving of overdracht het totale aantal stemrechten (die (geacht worden te zijn) verbonden aan effecten als bedoeld in (i) tot en met (iii)) dat rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen handelend of ingevolge onderling overleg, wordt aangehouden door dergelijke natuurlijke persoon of rechtspersoon, een drempel van 5%, of een veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van de Vennootschap bereikt, overschrijdt of onderschrijdt. Een kennisgevingsplicht is eveneens van toepassing indien (a) de stemrechten (verbonden aan effecten) bedoeld in (i) of (b) de stemrechten die geacht worden verbonden te zijn aan effecten bedoeld in (ii) en (iii), afzonderlijk beschouwd, de drempel bereiken, overschrijden of onderschrijden.
De Vennootschap heeft gebruik gemaakt van de door artikel 18 van de Wet van 2 mei 2007 voorziene mogelijkheid om in haar statuten aanvullende drempels voor openbaarmaking te voorzien, zoals wordt bevestigd door artikel 15 van haar statuten. De bovenvermelde verplichtingen tot kennisgeving gelden eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van 3% van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.
De hierboven vermelde openbaarmakingsverplichtingen ontstaan telkens wanneer de bovenvermelde drempels worden bereikt of overschreden (naar beneden of naar boven) als gevolg van, onder andere:
• de verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten of effecten die het recht geven om bestaande stemrechtverlenende effecten te verwerven, ongeacht de wijze waarop de verwerving of overdracht plaatsvindt, bijvoorbeeld door aankoop, verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing of opvolging;
• gebeurtenissen die de verdeling van de stemrechten hebben gewijzigd, zelfs als er geen verwerving of overdracht heeft plaatsgevonden (d.w.z. dat deze drempels passief zijn overschreden);
• het sluiten, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst om in onderling overleg met anderen te handelen;
• het houden van een deelneming wanneer aandelen van een uitgevende instelling voor het eerst tot de handel op de gereglementeerde markt worden toegelaten; of
• de verwerving of overdracht van stemrechten of het recht om stemrechten uit te oefenen.
De openbaarmakingsbepalingen zijn van toepassing op elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die “rechtstreeks” of “onrechtstreeks” effecten als bedoeld in de eerste alinea van dit hoofdstuk verwerft, overdraagt of aanhoudt. In dit verband wordt een natuurlijke persoon of rechtspersoon geacht “onrechtstreeks” stemrechtverlenende effecten van de vennootschap te verwerven, over te dragen of aan te houden:
• wanneer stemrechten (die (geacht worden te zijn) verbonden aan effecten) vermeld in de eerste paragraaf van dit hoofdstuk worden verworven, overgedragen of aangehouden door een derde partij die, al dan niet handelend in eigen naam, handelt voor rekening van deze natuurlijke persoon of rechtspersoon;
• wanneer stemrechten (die (geacht worden te zijn) verbonden aan effecten) vermeld in de eerste paragraaf van dit hoofdstuk worden verworven, overgedragen of aangehouden door een onderneming die wordt gecontroleerd (in de zin van de artikelen 1:14 en 1:16 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) door die natuurlijke persoon of rechtspersoon; of
• wanneer die natuurlijke persoon of rechtspersoon zeggenschap verwerft of overdraagt over een onderneming die stemrechten (die (geacht worden te zijn) verbonden aan effecten) als bedoeld in de eerste alinea van dit hoofdstuk in de vennootschap houdt.
Wanneer de wet een transparantiekennisgeving vereist, moet deze kennisgeving zo snel mogelijk aan de FSMA en aan de Vennootschap worden meegedeeld, en uiterlijk binnen vier handelsdagen. Deze termijn begint te lopen vanaf de beursdag die volgt op de dag waarop de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de kennisgevingsverplichting zich heeft voorgedaan.
Overtreding van de meldingsplicht kan leiden tot schorsing van het stemrecht, een gerechtelijk bevel tot verkoop van de effecten aan een derde en/of strafrechtelijke aansprakelijkheid. De FSMA kan ook administratieve sancties opleggen.
De Vennootschap moet de informatie die zij door middel van een dergelijke kennisgeving ontvangt, binnen drie handelsdagen na ontvangst van de kennisgeving publiceren. Bovendien moet de Vennootschap haar aandeelhoudersstructuur (zoals die blijkt uit de ontvangen kennisgevingen) vermelden in de toelichting bij haar jaarrekening. Daarnaast moet de Vennootschap het totale aandelenkapitaal, het totale aantal effecten en stemrechten en het totale aantal stemrechtverlenende effecten en stemrechten voor elke categorie (indien van toepassing) publiceren aan het einde van elke kalendermaand waarin één van deze aantallen is gewijzigd. Bovendien moet de Vennootschap het totale aantal in stemrechtverlenende effecten converteerbare obligaties (indien van toepassing), alsook het totale aantal rechten, al dan niet opgenomen in effecten, om in te schrijven op nog niet uitgegeven stemrechtverlenende effecten (indien van toepassing), het totale aantal stemrechtverlenende effecten dat kan worden verkregen bij de uitoefening van deze conversie- of inschrijvingsrechten, en het totale aantal aandelen zonder stemrecht (indien van toepassing), publiceren. Alle transparantiemeldingen die de Vennootschap ontvangt, kunnen worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/), waar ze in hun geheel worden gepubliceerd.
5.8 BELASTINGSTELSEL
5.8.1 VOORAFGAANDE WAARSCHUWING
De belastingwetgeving van de lidstaat van de belegger en deze van België kan een weerslag hebben op de inkomsten uit de effecten.
In de paragrafen hieronder worden bepaalde gevolgen samengevat van de verwerving, de eigendom en de overdracht van Aandelen volgens het Belgisch fiscaal recht.
Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetten, de reglementering en de administratieve interpretaties die gelden in België zoals ze van kracht zijn op de datum van de opstelling van het Prospectus en wordt verstrekt onder voorbehoud van wijzigingen (met inbegrip van wijzigingen met terugwerkende kracht).
Deze samenvatting houdt geen rekening met, en geeft geen beschrijving van het fiscaal recht van andere landen dan België, en houdt geen rekening met specifieke omstandigheden die eigen zijn aan elke belegger. Deze samenvatting houdt geen rekening met de eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of organismen die genieten van een bijzonder fiscaal regime.
De potentiële beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen, zowel in België als in het buitenland, met betrekking tot de verwerving, het bezit en de overdracht van Aandelen en de inning van dividenden of opbrengsten van Aandelen, worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen.
Voor doeleinden van deze samenvatting is een Belgische inwoner (i) een persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van
zijn fortuin in België heeft, of een hiermee gelijkgestelde persoon), (ii) een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een vennootschap die haar voornaamste inrichting of haar zetel van bestuur of beheer in België heeft)2, of (iii) een rechtspersoon die onderworpen is aan Belgische rechtspersonenbelasting (i.e. een andere rechtspersoon dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met voornaamste inrichting of zetel van beheer of bestuur in België). Een niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is.
5.8.2 DIVIDENDEN
Roerende voorheffing
Voor de Belgische inkomstenbelastingen wordt doorgaans het brutobedrag van alle voordelen die worden betaald of toegekend aan de aandeelhouders, als een dividendenuitkering behandeld. Bij uitzondering wordt de terugbetaling van kapitaal, verkregen ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de Vennootschap overeenkomstig het toepasselijk vennootschapsrecht, niet als een dividendenuitkering beschouwd, voor zover deze terugbetaling op het fiscaal kapitaal toegerekend wordt. Het fiscaal kapitaal omvat in principe de werkelijk gestorte inbrengen in geld of in natura (andere dan inbrengen in nijverheid) en, onder bepaalde voorwaarden, de betaalde uitgiftepremies en de werkelijk gestorte inbrengen gedaan bij de uitgifte van winstbewijzen.
Merk op dat kapitaalverminderingen die worden beslist door de Vennootschap vanaf 1 januari 2018 voor fiscale doeleinden proportioneel worden toegerekend aan het fiscaal kapitaal, de (al dan niet in kapitaal geïncorporeerde) belaste reserves en de in kapitaal geïncorporeerde vrijgestelde reserves. De aanrekening op de reserves geldt als een aan roerende voorheffing onderworpen dividend. Het gedeelte van de kapitaalvermindering dat wordt toegerekend op het fiscaal kapitaal, blijft onbelast.
De Belgische roerende voorheffing op dividenden, bedraagt in principe 30%, behoudens vermindering of vrijstelling krachtens de van toepassing zijnde Belgische bepalingen of belastingverdragen. Er wordt evenwel voorzien in een verlaagde roerende voorheffing van 15% voor dividenden die worden uitgekeerd door GVV’s, die tenminste 80% van hun vastgoed rechtsreeks of onrechtstreeks beleggen in zogenaamd “zorgvastgoed” (artikel 269, §1, 3° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (het “WIB 92”)). Met zorgvastgoed wordt bedoeld onroerende goederen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gelegen en uitsluitend of hoofdzakelijk voor aan woonzorg of gezondheidszorg aangepaste wooneenheden aangewend worden of bestemd zijn. Wanneer het vastgoed niet uitsluitend voor woonzorg of gezondheidszorg aangewend wordt of bestemd is, of slechts gedurende een deel van het belastbaar tijdstip als zodanig wordt aangewend, wordt enkel de verhouding van de tijd en de oppervlakte die werkelijk wordt besteed aan woonzorg of gezondheidszorg in aanmerking genomen voor de vaststelling van het hierboven bedoelde percentage van 80%. De Koning bepaalt de nadere modaliteiten voor het te leveren bewijs van de hierboven vermelde voorwaarden.
Gelet op het feit dat de Vennootschap op de datum van het Prospectus meer dan 80% van haar vastgoedportefeuille investeert in zorgvastgoed (voornamelijk huisvesting voor senioren), zouden de
2 Noteer dat de vennootschap die haar statutaire zetel in België heeft, behoudens tegenbewijs wordt vermoed daar ook haar voornaamste inrichting of haar zetel van bestuur of beheer te hebben. Het tegenbewijs wordt enkel aanvaard indien er bovendien is aangetoond dat de fiscale woonplaats van de vennootschap in een andere Staat dan België is gevestigd volgens de fiscale wetgeving van deze andere Staat.
aandeelhouders in principe van dit verlaagd tarief van 15% moeten kunnen genieten (en dit voor zolang deze voorwaarde vervuld blijft.
Desalniettemin dienen de nadere modaliteiten voor het te leveren bewijs van bovenvermelde voorwaarden nog door een uitvoeringsbesluit te worden bepaald. Bijgevolg bestaat alsnog het risico dat de hierboven uiteengezette voorwaarden niet of anders worden opgenomen in dit uitvoeringsbesluit, met als gevolg dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap alsnog aan een ander percentage van de roerende voorheffing zouden kunnen worden onderworpen. Zie ook risicofactor 1.4.1 “Risico’s verbonden aan het bijzonder reglementair statuut en de toepasselijke fiscaliteit” van afdeling 1 van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021.
Natuurlijke personen die in België gevestigd zijn
Voor privébeleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen de eindbelasting in België. Het dividendinkomen hoeft niet aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting indien het werd onderworpen aan roerende voorheffing. Niettemin, wanneer een privébelegger ervoor kiest om het dividendinkomen op te nemen in zijn aangifte personenbelasting, wordt hij in principe belast op dit inkomen aan het afzonderlijke tarief van 15% of, als dat voordeliger uitkomt, aan het progressieve tarief in de personenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven inkomen van de belastingplichtige. Indien deze inkomsten effectief aangegeven worden,
(i) wordt de verschuldigde inkomstenbelasting met betrekking tot het dividend niet verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting en (ii) kan de roerende voorheffing verrekend worden met de uiteindelijk verschuldigde personenbelasting en is het eventuele overschot terugbetaalbaar op voorwaarde dat deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze voorwaarde wordt niet gesteld indien de privébelegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
Privébeleggers kunnen voor dividenden die vanaf 1 januari 2018 worden betaald of toegekend via de aangifte in de personenbelasting een belastingvrijstelling genieten voor de eerste schijf van EUR 800 (inkomstenjaar 2022 (aanslagjaar 2023)). Deze vrijstelling is van toepassing per belastingplichtige en per jaar (art. 21, eerste lid, 14° WIB 92). Voor de bepaling van de eerste schijf van EUR 800 wordt niet enkel rekening gehouden met de dividenden ontvangen op de Aandelen. Deze vrijstelling is niet van toepassing op inkoop- en liquidatiedividenden.
Voor professionele beleggers die Belgisch rijksinwoner zijn, is de roerende voorheffing op hun dividendinkomen niet de eindbelasting in België. Het dividendinkomen dient aangegeven te worden in de aangifte personenbelasting waar het zal belast worden tegen de progressieve tarieven in de personenbelasting, vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting. De roerende voorheffing kan verrekend worden met de personenbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar, op voorwaarde dat de professionele belegger volle eigenaar is van de Aandelen op de datum waarop de rechthebbenden van de dividenden worden geïdentificeerd en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een waardevermindering of minderwaarde op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien de professionele belegger aantoont dat hij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens een ononderbroken periode van 12 maanden voor de toekenning van de dividenden.
Belgische rechtspersonen
Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, is de roerende voorheffing in principe de verschuldigde eindbelasting.
BELGISCHE VENNOOTSCHAPPEN
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting moeten de dividenden opnemen in hun aangifte in de vennootschapsbelasting en worden in principe belast op het ontvangen brutodividend (inclusief de roerende voorheffing), aan het toepasselijke tarief van de vennootschapsbelasting. Het standaardtarief van de vennootschapsbelasting bedraagt momenteel 25%.
De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen in principe niet in aanmerking voor de “DBI- aftrek” (Definitief Belaste Inkomsten) omdat de Vennootschap als Openbare GVV van een afwijkend belastingregime geniet zodat niet voldaan is aan de zogenaamde taxatievoorwaarde (artikel 203, §1, 2°bis WIB 92, (zie ook risicofactor 1.4.1 “Risico’s verbonden aan het bijzonder reglementair statuut en de toepasselijke fiscaliteit” van afdeling 1 van het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021).
De door de Vennootschap uitgekeerde dividenden komen toch in aanmerking voor de DBI-aftrek, in de mate dat de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap voortkomen uit inkomsten van onroerende goederen die (i) zich bevinden in een andere lidstaat van de Europese Unie of in een staat waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten, op voorwaarde dat deze overeenkomst of enig ander verdrag voorziet in een uitwisseling van inlichtingen die noodzakelijk is voor de toepassing van de nationale wettelijke bepalingen van de contracterende staten; en (ii) onderworpen werden aan de vennootschapsbelasting, aan de belasting van niet-inwoners, of aan een buitenlandse belasting die analoog is aan deze belastingen, en niet genieten van een belastingregeling die buitensporig afwijkt van het gemeen recht (artikel 203, §2, zesde lid WIB 92). Daarenboven komen de door de Vennootschap uitgekeerde dividenden voor de DBI-aftrek in aanmerking, voor zover en in de mate dat deze dividenden voortkomen uit dividenden die zelf beantwoorden aan de zgn. taxatievoorwaarden opgesomd in artikel 203, §1, 1° tot 4° WIB 92 of uit meerwaarden die ze hebben verwezenlijkt op aandelen die krachtens artikel 192, §1 WIB 92 voor vrijstelling in aanmerking komen op voorwaarde dat de statuten van de Vennootschap in de jaarlijkse uitkering voorzien van ten minste van 80% van de inkomsten die ze hebben verkregen, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten (art. 203, §2, tweede lid WIB 92). Ingevolge artikel 203, §5 WIB 92 wordt deze 80%-drempel geacht vervuld te zijn wanneer een GVV haar netto-opbrengst heeft uitgekeerd met toepassing van artikel 13, §1 van het GVV-KB.
Voor de toepassing van de DBI-aftrek zoals hiervoor uiteengezet, gelden de zgn. éénjarigheidsvereiste en de participatievoorwaarde van artikel 202, §2, eerste lid WIB 92 niet (cf. artikel 202, §2, derde lid, 3° WIB 92).
De vennootschap die het dividend ontvangt kan de roerende voorheffing in principe verrekenen met de vennootschapsbelasting en het eventuele overschot is terugbetaalbaar op voorwaarde dat de vennootschap volle eigenaar is van de Aandelen op de datum waarop de rechthebbenden van de dividenden worden geïdentificeerd, en voor zover deze toekenning of betaalbaarstelling niet leidt tot een minderwaarde of waardevermindering op deze Aandelen. Deze laatste voorwaarde wordt niet gesteld indien (i) de vennootschap aantoont dat zij de volle eigendom heeft gehad van deze Aandelen tijdens
een ononderbroken periode van 12 maanden voorafgaand aan de toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden, of (ii) gedurende deze periode, de Aandelen op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse vennootschap die deze Aandelen op een ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.
Belgische vennootschappen die op het ogenblik van toekenning of betaalbaarstelling van de dividenden een minimumdeelneming van 10% in het kapitaal van de Vennootschap aanhouden of zullen aanhouden gedurende een ononderbroken periode van minstens één jaar, kunnen onder bepaalde voorwaarden en mits het naleven van bepaalde formaliteiten, genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing (art. 106, §6 jo. §6bis KB/WIB 92).
Niet-inwoners
Op dividenden uitbetaald aan niet-inwoners is de roerende voorheffing in principe de eindbelasting in België, tenzij in het geval dat de niet-inwoners de aandelen voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.
Als de Aandelen door een niet-inwoner worden verworven in verband met een bedrijfsactiviteit in België, moet de belegger alle ontvangen dividenden aangeven. Ze zullen belast worden aan het toepasselijke tarief van de personenbelasting of de vennootschapsbelasting voor niet-inwoners, al naargelang het geval. De aan de bron ingehouden roerende voorheffing kan dan worden verrekend met de verschuldigde personen- of vennootschapsbelasting voor niet-inwoners en is terugbetaalbaar, voor zover de voorheffing deze inkomstenbelasting overschrijdt, indien twee voorwaarden vervuld zijn: (i) de belastingplichtige moet de Aandelen in volle eigendom bezitten op de datum waarop de rechthebbende van de dividenden wordt geïdentificeerd en (ii) de dividenduitkering mag geen aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de Aandelen. De laatste voorwaarde is niet van toepassing als (i) de niet-inwoner natuurlijke persoon of de niet-inwoner vennootschap kan aantonen dat de Aandelen in volle eigendom zijn gehouden voor een ononderbroken periode van 12 maanden vóór de betaling of toekenning van de dividenden of (ii), alleen met betrekking tot niet-inwoner vennootschappen, als de Aandelen tijdens de relevante periode op geen enkel ogenblik hebben toebehoord aan een belastingplichtige andere dan een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of een niet-inwoner vennootschap, die de Aandelen op ononderbroken wijze heeft belegd in een Belgische inrichting.
Overeenkomstig artikel 106, §7 KB/WIB 92, kan een deel van de dividenden uitgekeerd door de Vennootschap aan spaarders niet-inwoners, onder bepaalde voorwaarden worden vrijgesteld van roerende voorheffing. Deze vrijstelling is niet van toepassing op het gedeelte van de uitgekeerde dividenden dat afkomstig is van Belgisch vastgoed en van dividenden die de Vennootschap zelf heeft verkregen van een binnenlandse vennootschap, tenzij deze laatste zelf een GVV (of een andere vennootschap vermeld in het eerste lid van artikel 106, §7 KB/WIB 92) is en de dividenden die zij uitkeert aan de Vennootschap niet afkomstig zijn van dividenden die zij zelf heeft ontvangen van een binnenlandse vennootschap of van inkomsten uit Belgisch vastgoed.
Niet-inwoners natuurlijke personen die de Aandelen niet aanhouden voor professionele doeleinden, kunnen, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, genieten van een
belastingvrijstelling voor dividenden voor de eerste schijf van EUR 800 (inkomstenjaar 2022, aanslagjaar 2023) per jaar.
België heeft met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten waardoor het tarief van de roerende voorheffing, onder bepaalde voorwaarden en mits naleving van bepaalde formaliteiten, kan worden verminderd indien de aandeelhouder inwoner is van het betrokken land waarmee België dergelijk verdrag heeft afgesloten.
5.8.3 MEERWAARDEN EN MINDERWAARDEN
BELGISCHE NATUURLIJKE PERSONEN
Een natuurlijke persoon die in België gevestigd is en die bij de verkoop van Aandelen een meerwaarde realiseert (in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen) is in principe niet belastbaar. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Uitzonderlijk kan een natuurlijke persoon toch een belasting van 33%, verhoogd met de gemeentelijke opcentiemen, verschuldigd zijn indien de meerwaarde gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van een privévermogen. De gerealiseerde minderwaarden bij dergelijke transacties zijn in principe niet aftrekbaar.
De gerealiseerde meerwaarden op de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van Xxxxxxxx, buiten de uitoefening van de beroepswerkzaamheid, aan een buitenlandse vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), een buitenlandse staat (of één van de staatkundige onderdelen of plaatselijke overheden) of een buitenlandse rechtspersoon waarvan, de voornaamste inrichting of de zetel van bestuur of beheer niet in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte is gevestigd, door een natuurlijke persoon die alleen of samen met hun echtgeno(o)t(t)e of bepaalde andere leden van hun familie middellijk of onmiddellijk, meer dan 25% van de Aandelen bezit op enig tijdstip in de loop van vijf jaar voorafgaand aan de overdracht (d.i. een zogenaamde “aanzienlijke deelneming”), zijn onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen het tarief van 16,50% (vermeerderd met de aanvullende gemeentebelasting).
De gerealiseerde meerwaarden door natuurlijke personen die Aandelen houden in het kader van hun professioneel vermogen, worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (verhoogd met de aanvullende gemeentebelasting). De gerealiseerde minderwaarden bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe aftrekbaar.
Belgische rechtspersonen
De gerealiseerde meerwaarden op de Aandelen door een belastingplichtige onderworpen aan de rechtspersonenbelasting, zijn doorgaans niet belastbaar (tenzij het gaat om een aanzienlijke deelneming, zie punt 5.8.3.1). De minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Belgische vennootschappen
Ingevolge artikel 192, §1 WIB 92 kunnen vennootschappen m.b.t. meerwaarden verwezenlijkt op aandelen genieten van een vrijstelling, in de mate waarin is voldaan aan de taxatievoorwaarde (i.e. dat de eventuele inkomsten van die aandelen in aanmerking komen voor de DBI-aftrek op basis van de artikelen 202 en 203 WIB 92).
Voor de vrijstelling van meerwaarden gerealiseerd op aandelen van een GVV hoeft niet voldaan te zijn aan de zgn. éénjarigheidsvereiste en de participatievoorwaarde vermeld in artikel 202, §2, 1e lid WIB 92 (cf. artikel 192, §1 jo. artikel 202, §2, 3e lid, 3° WIB 92).
In de mate waarin niet is voldaan aan de taxatievoorwaarde, worden de gerealiseerde meerwaarden beschouwd als gewone winst belastbaar in de vennootschapsbelasting.
Aangezien de dividenden van de Vennootschap slechts gedeeltelijk in aanmerking komen voor de DBI- aftrek (zie Hoofdstuk 5.8.2.4 van deze Verrichtingsnota), zal de voornoemde vrijstelling van artikel 192 WIB 92 slechts in dezelfde mate kunnen worden toegepast.
De minderwaarden op Aandelen geleden door Belgische vennootschappen zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar.
Niet-inwoners
Niet-inwoners natuurlijke personen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van Aandelen op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis of een Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt, (ii) de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen, en (iii) het niet gaat om een “aanzienlijke deelneming” (zie hierboven punt 5.8.3.1). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.
Meerwaarden gerealiseerd door een niet-inwoner natuurlijke persoon op de verkoop van Aandelen die worden aangehouden voor professionele doeleinden door middel van een vaste basis in België, moeten door de belegger worden aangegeven in de aangifte van de belasting van niet-inwoners. Ze zullen belast worden aan het toepasselijke progressieve tarief van de belasting van niet-inwoners voor natuurlijke personen. Minderwaarden zullen in dergelijk geval fiscaal aftrekbaar zijn.
Meerwaarden gerealiseerd door een niet-inwoner natuurlijke persoon op de verkoop van Aandelen die niet werden gerealiseerd binnen het kader van het normale beheer van het privévermogen van die persoon zijn belastbaar aan een belastingtarief van 33%.
Meerwaarden die door niet-inwoners natuurlijke personen worden gerealiseerd bij de vervreemding van de aandelen tegen vergoeding, buiten de uitoefening van een beroepsactiviteit, aan een niet-inwoners vennootschap (of een entiteit met een vergelijkbare rechtsvorm), aan een buitenlandse staat (of één van haar politieke onderverdelingen of lokale overheden) of aan een niet-inwoners rechtspersoon die, haar voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer buiten de Europese Economische Ruimte heeft, zijn in principe belastbaar tegen een tarief van 16,50% als de verkoper op enig moment tijdens de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop, rechtstreeks of onrechtstreeks, en alleen of samen met zijn of
haar echtgeno(o)t(e) of met bepaalde familieleden, een aanzienlijke deelneming had in de Vennootschap (nl. een deelneming van meer dan 25% in de Vennootschap).
Niet-inwoners rechtspersonen die worden onderworpen aan de rechtspersonenbelasting zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarden gerealiseerd op Aandelen. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar in België. Meerwaarden gerealiseerd op (een deel van) een aanzienlijke deelneming (zoals hierboven beschreven) door niet-inwoners rechtspersonen kunnen onder bepaalde voorwaarden belastbaar zijn in België tegen een tarief van 16,50%.
Niet-inwoners vennootschappen die Aandelen houden, maar niet via een Belgische inrichting, zijn in principe niet belastbaar op de meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van de Aandelen en minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar. Wanneer Aandelen worden aangehouden via een Belgische inrichting, dan moeten de gerealiseerde meerwaarden worden gerapporteerd in de belastingaangifte van niet-inwoners, in welk geval ze in principe belastbaar zijn aan het normale tarief van de belasting van niet-inwoners voor vennootschappen. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Zelfs indien niet-inwoners principieel belastbaar zouden zijn in België op basis van het WIB 92, dan nog heeft België mogelijks niet de bevoegdheid om belastingen te heffen. België heeft immers met talrijke landen dubbelbelastingverdragen afgesloten op basis waarvan België mogelijks niet de bevoegdheid heeft om belasting te heffen met betrekking tot de meerwaarde op Aandelen gerealiseerd door een aandeelhouder die inwoner is van de andere overeenkomstsluitende staat.
5.8.4 STELSEL VAN DE TAKS OP DE BEURSVERRICHTINGEN (TOB)
Inschrijving
De inschrijving, met name de verwerving op de primaire markt van Nieuwe Aandelen uitgegeven bij de kapitaalverhoging van de Vennootschap, geeft geen aanleiding tot de heffing van een taks op de beursverrichtingen (de “TOB”).
Verwerving
Op de aankoop en verkoop en op elke andere verwerving en vervreemding onder bezwarende titel in België via een professionele tussenpersoon van Aandelen (secundaire markt), is een taks op de beursverrichtingen verschuldigd die voor de Aandelen 0,12% bedraagt van de prijs van de transactie en verschuldigd is zowel door de koper als de verkoper. De verrichtingen worden ook geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België. Het bedrag van de taks op de beursverrichtingen is voor de Aandelen beperkt tot EUR 1.300 per transactie en per partij. De TOB wordt ingehouden door de professionele tussenpersoon.
Echter, indien de tussenpersoon in het buitenland is gevestigd, zal de taks in principe verschuldigd zijn door de Belgische investeerder, tenzij deze Belgische investeerder kan aantonen dat de belasting reeds werd voldaan. Professionele tussenpersonen gevestigd in het buitenland kunnen, onder naleving van bepaalde voorwaarden en formaliteiten, een in België gevestigde aansprakelijke vertegenwoordiger aanstellen ter voldoening van deze taks met betrekking tot de transacties die worden uitgevoerd via de
professionele tussenpersoon. Indien een dergelijke vertegenwoordiger de taks op de beursverrichtingen betaalt, is de Belgische investeerder niet langer de belastingschuldige van deze taks.
De volgende personen zijn in alle gevallen vrijgesteld van de taks op de beursverrichtingen indien zij voor eigen rekening handelen: (i) de professionele tussenpersonen vermeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten;
(ii) de verzekeringsondernemingen vermeld in artikel 2, §1, van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen vermeld in artikel 2, 1°, van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) instellingen voor collectieve belegging; (v) gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) de niet-inwoners (voor zover zij een attest overleggen dat bewijst dat zij geen inwoner zijn van België).
5.8.5 JAARLIJKSE TAKS OP DE EFFECTENREKENINGEN
Er wordt een jaarlijkse taks van 0,15% geheven op effectenrekeningen waarvan de gemiddelde waarde van de belastbare financiële instrumenten (waaronder, onder andere de Aandelen) meer bedraagt dan EUR 1 miljoen gedurende een referentieperiode van 12 opeenvolgende maanden die (in beginsel) aanvangt op 1 oktober en eindigt op 30 september van het volgende jaar. De belastbare grondslag wordt vastgesteld aan de hand van vier referentietijdstippen: 31 december, 31 maart, 30 juni en 30 september. Het bedrag van de verschuldigde taks wordt beperkt tot 10% van het verschil tussen de gemiddelde waarde op voornoemde tijdstippen en het drempelbedrag van EUR 1 miljoen.
De taks is van toepassing op effectenrekeningen aangehouden door inwoners natuurlijke personen onderworpen aan de personenbelasting en rechtspersonen onderworpen aan de vennootschapsbelasting of de rechtspersonenbelasting, ongeacht waar de tussenpersoon is opgericht of gevestigd. De taks is ook van toepassing op niet-inwoners (natuurlijke personen of rechtspersonen onderworpen aan de belasting van niet-inwoners), indien de effectenrekening wordt aangehouden bij een Belgische tussenpersoon. Effectenrekeningen die deel uitmaken van het bedrijfsvermogen van een Belgische inrichting van een niet-inwoner zoals bedoeld in artikel 229 WIB 92 aangehouden bij een tussenpersoon, ongeacht waar de tussenpersoon is opgericht of gevestigd, zijn eveneens geviseerd door de taks.
Er zijn een aantal vrijstellingen van de taks, waaronder voor effectenrekeningen uitsluitend voor eigen rekening aangehouden door bepaalde specifiek opgesomde financiële ondernemingen.
Een tussenpersoon wordt als volgt gedefinieerd: (i) de Nationale Bank van België, de Europese Centrale Bank en de buitenlandse centrale banken die soortgelijke functies uitoefenen, (ii) een centrale effectenbewaarinstelling bedoeld in artikel 198/1, §6, 12° WIB 92, (iii) een kredietinstelling of een beursvennootschap bedoeld in artikel 1, §3, van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen, en (iv) de beleggingsondernemingen bedoeld in artikel 3, §1, van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies, die krachtens nationaal recht toegelaten worden om financiële instrumenten voor rekening van de klanten aan te houden.
Een Belgische tussenpersoon is een tussenpersoon die is opgericht naar Belgisch recht evenals een tussenpersoon die is gevestigd in België.
De Belgische tussenpersoon gaat in beginsel over tot inhouding, aangifte en betaling van de taks. In alle andere gevallen gaat de titularis zelf over tot aangifte en betaling van de taks, tenzij hij kan bewijzen dat de taks reeds aangegeven en betaald werd door een al dan niet in België opgerichte of gevestigde tussenpersoon. Indien een effectenrekening wordt aangehouden door meerdere titularissen, kan elke titularis de aangifte indienen voor alle titularissen en is elke titularis hoofdelijk gehouden tot de betaling van de taks. De niet in België gevestigde of opgerichte tussenpersonen kunnen een in België gevestigde aansprakelijke vertegenwoordiger laten erkennen. Deze vertegenwoordiger verbindt zich hoofdelijk tegenover de Belgische Staat tot de aangifte en de betaling van de taks, alsook tot de uitvoering van alle verplichtingen waartoe de tussenpersoon gehouden is.
5.8.6 COMMON REPORTING STANDARD
Naar aanleiding van bepaalde internationale ontwikkelingen wordt de uitwisseling van informatie geregeld door de Common Reporting Standard ("CRS"). Meer dan 100 rechtsgebieden hebben de multilaterale overeenkomst tussen de bevoegde autoriteiten (de Multilateral Competent Authority Agreement of "MCAA") ondertekend. De MCAA is een multilaterale kaderovereenkomst voor de automatische uitwisseling van financiële en persoonlijke informatie, waarbij bilaterale uitwisselingen tot stand komen tussen de ondertekenaars die de nodige notificatie verrichten.
Meer dan 45 rechtsgebieden, waaronder België, hebben zich geëngageerd voor een specifiek en ambitieus tijdschema dat heeft geleid tot de eerste automatische informatie-uitwisselingen in 2017, met betrekking tot het inkomstenjaar 2016. Meer dan 50 rechtsgebieden hebben zich ertoe verbonden vanaf 2018 informatie uit te wisselen.
Krachtens de CRS moeten financiële instellingen die in een CRS-land gevestigd zijn, volgens een zorgvuldigheidsnorm financiële informatie rapporteren met betrekking tot te rapporteren rekeningen, waaronder interest, dividenden, saldo of de waarde van de rekening, inkomsten uit bepaalde verzekeringsproducten, verkoopopbrengsten van financiële activa en andere inkomsten die worden gegenereerd met betrekking tot activa op de rekening of betalingen met betrekking tot de rekening. Tot de te rapporteren rekeningen behoren rekeningen van personen en entiteiten (waaronder trusts en stichtingen) met fiscale woonplaats in een ander CRS-land. De norm omvat een vereiste om doorheen passieve entiteiten te kijken om te rapporteren over de relevante personen die dergelijke structuren controleren.
Op 9 december 2014 hebben de EU-lidstaten Richtlijn 2014/107/EU betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van de directe belastingen ("DAC2") aangenomen, die voorziet in de verplichte automatische uitwisseling van financiële informatie zoals voorzien in de CRS. DAC2 wijzigt de vorige richtlijn betreffende de administratieve samenwerking op het gebied van de directe belastingen, Richtlijn 2011/16/EU.
De verplichte automatische uitwisseling van financiële informatie door de EU-lidstaten waarin DAC2 voorziet, is ingegaan op 30 september 2017 (voor Oostenrijk op 30 september 2018).
De Belgische regering heeft Xxxxxxxxx 2014/107/EU en de algemene rapportagenorm (CRS) geïmplementeerd in de nationale wetgeving met de wet van 16 december 2015 tot regeling van de mededeling van inlichtingen betreffende financiële rekeningen, door de Belgische financiële instellingen en de FOD Financiën, in het kader van een automatische uitwisseling van inlichtingen op internationaal niveau en voor belastingdoeleinden.
Als gevolg van de Belgische wet van 16 december 2015 is de verplichte automatische informatie- uitwisseling in België van toepassing (i) vanaf het inkomstenjaar 2016 (eerste informatie-uitwisseling in 2017) ten aanzien van de EU-lidstaten, (ii) vanaf het inkomstenjaar 2014 (eerste informatie-uitwisseling in 2016) ten aanzien van de VS en (iii), met betrekking tot andere niet-EU-staten die de MCAA hebben ondertekend, vanaf de respectieve datum zoals bepaald in het Belgisch Koninklijk Besluit van 14 juni 2017. Het Belgisch Koninklijk Besluit bepaalt dat (i) voor een eerste lijst van 18 landen de verplichte informatie-uitwisseling van toepassing is vanaf het inkomstenjaar 2016 (eerste informatie-uitwisseling in 2017), (ii) voor een tweede lijst van 44 landen de verplichte automatische informatie-uitwisseling van toepassing is vanaf het inkomstenjaar 2017 (eerste informatie-uitwisseling in 2018), (iii) vanaf 2019 (voor het inkomstenjaar 2018) voor een ander rechtsgebied en (iv) vanaf 2020 (voor het inkomstenjaar 2019) voor een derde lijst van 6 rechtsgebieden.
Potentiële beleggers worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen indien ze meer informatie wensen over de CRS.
5.8.7 DE VOORGESTELDE BELASTING OP FINANCIËLE TRANSACTIES
Op 14 februari 2013 heeft de Europese Commissie de ontwerprichtlijn betreffende een gemeenschappelijke belasting op financiële transacties aangenomen (de Financial Transactions Tax of “FTT”). In de huidige onderhandelingen tussen de deelnemende lidstaten (Oostenrijk, België, Frankrijk, Duitsland, Griekenland, Italië, Portugal, Slowakije, Slovenië en Spanje) wordt gezocht naar een compromis volgens de regels voor "nauwere samenwerking", die een consensus van ten minste negen landen vereisen. Estland heeft de onderhandelingen al verlaten door te verklaren dat het de FTT niet zal invoeren.
De ontwerprichtlijn bepaalt momenteel dat de deelnemende lidstaten, zodra de FTT in werking treedt, geen andere belastingen op financiële transacties mogen handhaven of invoeren dan de FTT (of de btw zoals bepaald in Richtlijn 2006/112/EG van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde). Voor België moet de taks op beursverrichtingen dus worden afgeschaft zodra de FTT in werking treedt.
Volgens de ontwerprichtlijn zou de FTT verschuldigd zijn op financiële transacties op voorwaarde dat ten minste één partij bij de financiële transactie in een deelnemende lidstaat gevestigd is of geacht wordt te zijn gevestigd, en dat er een financiële instelling is (die in een deelnemende staat is gevestigd of geacht wordt te zijn gevestigd) die partij is bij de financiële transactie of optreedt in naam van een partij bij de transactie. De FTT zou evenwel niet van toepassing zijn op (onder meer) transacties op de primaire markt als bedoeld in artikel 5, c), van Verordening (EG) nr. 1287/2006, met inbegrip van het overnemen en vervolgens toewijzen van financiële instrumenten in het kader van de uitgifte ervan.
De tarieven van de FTT zouden door elke deelnemende lidstaat worden vastgesteld, maar voor transacties betreffende andere financiële instrumenten dan derivaten zouden zij ten minste 0,1% van de heffingsgrondslag bedragen. De heffingsgrondslag voor dergelijke transacties zou in het algemeen worden bepaald aan de hand van de betaalde of verschuldigde vergoeding voor de overdracht of de marktprijs (indien deze hoger is). De FTT moet worden betaald door elke financiële instelling die in een deelnemende lidstaat is of wordt geacht te zijn gevestigd en die hetzij partij is bij de financiële transactie, hetzij optreedt in naam van een partij bij de transactie of wanneer de transactie voor haar rekening is verricht. Indien de verschuldigde FTT niet binnen de toepasselijke termijnen is voldaan, wordt elke partij
bij een financiële transactie, met inbegrip van andere personen dan financiële instellingen, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verschuldigde FTT.
Indien deze wordt ingevoerd zal elke verkoop, aankoop of ruil van Aandelen onderworpen zijn aan de FTT tegen een minimumtarief van 0,1%, mits aan de bovengenoemde voorwaarden is voldaan. De uitgifte van de Nieuwe Aandelen zou niet onderworpen zijn aan de FTT.
In januari 2019 hebben Duitsland en Frankrijk voorgesteld een FTT naar Frans model te heffen op de verwerving van aandelen van beursgenoteerde ondernemingen die hun hoofdkantoor in een lidstaat van de Europese Unie hebben en waarvan de beurswaarde op 1 december van het voorgaande jaar meer dan 1 miljard euro bedraagt. De belasting moet worden geheven op de eigendomsoverdracht bij de verwerving van aandelen van beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Beursintroducties, market making en verhandelingen van aandelen op dezelfde dag (intraday trading) mogen niet worden belast. Het belastingtarief mag niet lager zijn dan 0,2 procent.
De invoering van de FTT blijft echter het voorwerp van onderhandelingen tussen de deelnemende lidstaten. Zij kan derhalve worden gewijzigd vóór de invoering ervan, waarvan het uiteindelijke tijdstip en de realisatie nog onduidelijk zijn. Andere EU-lidstaten kunnen besluiten deel te nemen of zich uit de onderhandelingen terug te trekken. Potentiële beleggers worden verzocht hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers te raadplegen indien ze meer informatie wensen over de FTT.
5.8.8 BETALING VAN DE NIET-UITGEOEFENDE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN EN DE UITGEOEFENDE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN VERBONDEN AAN AANDELEN OP NAAM WAARVOOR DE TOTALE INSCHRIJVINGSPRIJS NIET TIJDIG WERD BETAALD EN VERKOOP VAN DE ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN VÓÓR DE AFSLUITING VAN DE INSCHRIJVINGSPERIODE
Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het aantal Scrips, meer zou bedragen dan EUR 0,01, dan wordt het uitgekeerd aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en/of uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald (in overeenstemming met de bepalingen van punt 6.1.4 van deze Verrichtingsnota). De betaling van het Excedentair Bedrag is in principe niet onderworpen aan de Belgische roerende voorheffing. De betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) zal in principe niet in België belastbaar zijn in handen van Belgische inwoners natuurlijke personen (voor zover een dergelijke terugbetaling kadert binnen het normaal beheer van het privévermogen), behalve voor Belgische inwoners natuurlijke personen die de (niet-uitgeoefende) Onherleidbare Toewijzingsrechten (waarvoor de totale inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald) houden voor beroepsdoeleinden. In dit laatste geval zal de gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, vermeerderd de aanvullende gemeentebelasting.
De gerealiseerde winst bij de ontvangst van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) is voor Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting.
Rechtspersonen die zijn onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd).
Niet-inwoners zijn in principe geen belasting verschuldigd op de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd en voor zover een dergelijke terugbetaling kadert binnen het normaal
beheer van het privévermogen, wat betreft niet-inwoners natuurlijke personen), tenzij in het geval de niet-inwoners de Onherleidbare Toewijzingsrechten voor professionele doeleinden aanhouden in België door middel van een vaste basis in België of een Belgische inrichting.
Dezelfde Belgische belastinganalyse geldt voor winsten die gerealiseerd worden op de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode. Voor professionele beleggers zijn verliezen die op de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geleden in principe aftrekbaar.
De regels voor de taks op de beursverrichtingen uiteengezet in punt 5.8.4 “Stelsel van de taks op de beursverrichtingen (TOB)” gelden eveneens voor de betaling van het Excedentair Bedrag (indien het wordt uitgekeerd) en voor de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten vóór de afsluiting van de Inschrijvingsperiode, met dien verstande dat het toepasselijke tarief, indien van toepassing, gelijk is aan 0,35% en het totale bedrag van de taks op de beursverrichtingen geplafonneerd is op EUR 1.600 per transactie en per partij.
6 VOORWAARDEN VAN HET AANBOD
6.1 VOORWAARDEN, INLICHTINGEN OVER HET AANBOD, VERWACHT TIJDSCHEMA EN DE TE ONDERNEMEN ACTIE OM OP HET AANBOD IN TE GAAN
6.1.1 VOORWAARDEN WAARAAN HET AANBOD IS ONDERWORPEN
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 10 januari 2023 beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 7 van de statuten, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 110.966.496 (inclusief uitgiftepremie), met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders (zie ook Hoofdstukken 5.3.4 en 5.3.7).
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
1. het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
2. het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
3. uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
4. de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie beursdagen bedragen.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat in het kader van het Aanbod aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in het Aanbod, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van het Aanbod verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in de toepasselijke vennootschapswetgeving. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval zou zijn geweest bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn tijdens de Inschrijvingsperiode. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien het Aanbod had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 8 kalenderdagen (6 beursdagen) in plaats van ten minste 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
De kapitaalverhoging zal desgevallend plaatsvinden in de mate waarin er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips.
De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
• de goedkeuring van het Prospectus en van de wijziging van de statuten van de Vennootschap door de FSMA;
• de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten (zie Hoofdstuk 6.1.5 “Intrekking of opschorting van het Aanbod”).
6.1.2 MAXIMUMBEDRAG (MAAR GEEN MINIMUMBEDRAG) VAN HET AANBOD
Het maximumbedrag van het Aanbod is EUR 110.966.496 (inclusief uitgiftepremie). Bijgevolg zullen er maximaal 9.247.208 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Voor het Aanbod is geen minimumbedrag bepaald.
Indien niet volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, dan behoudt de Vennootschap zich het recht voor om de kapitaalverhoging te verwezenlijken voor een lager bedrag. Het precieze aantal Nieuwe Aandelen, zal worden gepubliceerd via een persbericht voorzien op 20 januari 2023.
6.1.3 GEEN MINIMUM OF MAXIMUMBEDRAG VOOR INSCHRIJVINGEN OP HET AANBOD
Behoudens de Inschrijvingsratio, is er geen minimaal of maximaal bedrag waarvoor op het Aanbod kan worden ingeschreven. Alle Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders of houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten en inschrijvers via Scrips inschrijven met toepassing van de Inschrijvingsratio, zullen hen worden toegekend. Alle inschrijvingen zijn bindend en onherroepelijk, behalve zoals beschreven in Hoofdstuk 6.1.8 “Volstorting en levering van de Nieuwe Aandelen” van deze Verrichtingsnota.
6.1.4 INSCHRIJVINGSPROCEDURE
Inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare
Toewijzingsrechten
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 12 januari 2023 tot en met 19 januari 2023 volgens het Tijdschema. De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen, tijdens de Inschrijvingsperiode, inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de volgende verhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 3 Onherleidbare Toewijzingsrechten (de “Inschrijvingsratio”).
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 17 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 11 januari 2023 (na beurs) worden onthecht, en zal gedurende de volledige Inschrijvingsperiode verhandeld kunnen worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Iedere Bestaande Aandeelhouder van de Vennootschap geniet van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht per Aandeel dat hij op het einde van de beursdag van 11 januari 2023 bezit.
De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:
1. De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen, dienen het relevante formulier tijdig te versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 19 januari 2023 om 16.00 uur (Belgische tijd) ontvangt evenals tijdig de totale Uitgifteprijs te betalen (zoals in Hoofdstuk 6.1.8 van deze Verrichtingsnota vermeld).
BELANGRIJK: Het totaal van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen waarop op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam wordt ingeschreven (d.i. de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met dat aantal Nieuwe Aandelen) dient uiterlijk op 19 januari 2023 om
16.00 uur (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden in
voorkomend geval xxxxxx in te schrijven. Bij gebreke aan een tijdige en correcte betaling, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten immers geacht niet te zijn uitgeoefend en zullen deze in de vorm van Scrips door de Underwriters te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers in de Private Plaatsing van Scrips. Opdat de totale Uitgifteprijs tijdig zou worden ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.
2. De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te dematerialiseren en naar hun effectenrekening bij een Belgische financiële instelling over te schrijven (bv. om ze op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te verkopen tijdens de Inschrijvingsperiode of om ze desgevallend te kunnen combineren met hun gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten), moeten zo spoedig mogelijk contact opnemen met hun financiële tussenpersoon om te bekijken of hun Onherleidbare Toewijzingsrechten nog tijdig kunnen worden gedematerialiseerd.
De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, zullen automatisch een overeenkomstig aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend krijgen op de effectenrekening die zij aanhouden bij hun financiële instelling, met inachtneming van de beperkingen in het Prospectus en onderworpen aan de toepasselijke financiële wetgeving. Ze worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Het is niet mogelijk om Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten te combineren om in te schrijven op Nieuwe Aandelen.
Diegenen die niet over het precieze aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten beschikken dat vereist is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten kopen om in te schrijven op één of meer bijkomende Nieuwe Aandelen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten die een aandelenfractie vertegenwoordigen, verkopen, of ze bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van Xxxxxx te koop zouden worden aangeboden. Er kunnen kosten verbonden zijn aan de aan- en verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel. In toepassing van artikel 11 van de statuten van de Vennootschap zijn de Aandelen namelijk ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap. Indien een Aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een Aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als Aandeelhouder is aangewezen.
De beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod kunnen gedurende de volledige Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven door een aankooporder en een inschrijvingsorder in te dienen bij hun financiële instelling.
Diegenen die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 19 januari 2023, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
Verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Tijdens de Inschrijvingsperiode kunnen Onherleidbare Toewijzingsrechten in gedematerialiseerde vorm worden verhandeld op Euronext Brussels.
Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen niet langer worden uitgeoefend of verhandeld na 19 januari 2023, om 16.00 uur (Belgische tijd).
Een aankondiging van de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten zal worden gedaan via een persbericht voorzien op 20 januari 2023 (voor beurs).
Private Plaatsing van Scrips
De (i) Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode en (ii) Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of
(z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd), zullen automatisch in een gelijk aantal Scrips worden omgezet. Deze Scrips zullen door de Underwriters te koop worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers via de Private Plaatsing van Scrips.
De Private Plaatsing van Xxxxxx zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 20 januari 2023. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 20 januari 2023, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.
De kopers van Xxxxxx zullen op de nog beschikbare Nieuwe Aandelen moeten inschrijven tegen de Uitgifteprijs en overeenkomstig de Inschrijvingsratio, zoals die geldt voor de inschrijving door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.
De verkoopprijs van de Scrips zal worden vastgelegd in overleg tussen de Vennootschap en de Joint Global Coordinators, op basis van de resultaten van de “accelerated bookbuild offering” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) in het kader van de Private Plaatsing van Scrips. De netto-opbrengst van de verkoop van deze Scrips, na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap in het kader van de Private Plaatsing van Scrips zijn gedaan (het “Excedentair Bedrag”), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van de niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten (of als dusdanig gekwalificeerde Onherleidbare Toewijzingsrechten), tegen overlegging van coupon nr. 17, in principe vanaf 25 januari 2023. Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totaal aantal niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten minder bedraagt dan EUR 0,01 per Scrip, zal het niet worden uitgekeerd, maar zal het worden overgedragen en toekomen aan de Vennootschap.
De resultaten van de Private Plaatsing van Xxxxxx en het Excedentair Bedrag zullen in principe op 20 januari 2023 via een persbericht worden gepubliceerd.
6.1.5 INTREKKING OF OPSCHORTING VAN HET AANBOD
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om het Aanbod voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode, maar in ieder geval vóór de aanvang van de handel in de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, in te trekken of op te schorten indien één van volgende gevallen zich voordoet: (i) er wordt geen Underwriting Agreement ondertekend of er vindt een gebeurtenis plaats die de Joint Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters) toelaat om hun verbintenis in het kader van de Underwriting Agreement te beëindigen (zie ook Hoofdstuk 6.4.3 van deze Verrichtingsnota) en/of (ii) er is geen bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting respectievelijk hun uitgifte.
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken, zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) hebben gekocht op de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten (of Scrips) niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. De Vennootschap, de Joint Bookrunners noch Euronext Brussels NV/SA aanvaarden enige aansprakelijkheid voor enig verlies geleden ingevolge een intrekking of opschorting van het Aanbod en de daarmee gepaard gaande annulatie van verrichtingen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
Indien zou worden beslist om over te gaan tot de intrekking of opschorting van het Aanbod, dan zal de Vennootschap een persbericht publiceren en, indien wettelijk vereist, eveneens een aanvulling op het Prospectus.
6.1.6 VERLAGING VAN DE INSCHRIJVING
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Joint Global Coordinators worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de Belgische en internationale institutionele beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de Private Plaatsing van Scrips, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het aantal gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
6.1.7 INTREKKING VAN DE INSCHRIJVINGSORDERS
De inschrijvingsorders zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken, behoudens in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 23, §1 van de Prospectusverordening en in zoverre bepaald in artikel 23, §2 van de Prospectusverordening, dat bepaalt dat “beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat de aanvulling van het prospectus is gepubliceerd, het recht [hebben] om binnen twee werkdagen na de publicatie van de aanvulling van het prospectus hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de in [artikel 23, §1 van de Prospectusverordening] bedoelde belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of materiële onnauwkeurigheid zich voordeed of geconstateerd werd vóór de afsluiting van de aanbiedingsperiode of de levering van de effecten, naargelang wat het eerst plaatsvindt.” De Vennootschap kan deze termijn verlengen en de uiterste datum om de inschrijvingsorders in te trekken wordt in de aanvulling op het Prospectus vermeld.
Inschrijvers die, in overeenstemming met het bovenstaande, hun inschrijving intrekken zullen enige reeds betaalde Uitgifteprijs terugkrijgen. Elk Onherleidbaar Toewijzingsrecht waarvoor de inschrijving, in overeenstemming met het bovenstaande, werd ingetrokken tijdens de inschrijvingsperiode, wordt geacht niet te zijn uitgeoefend in het kader van het Aanbod. Als gevolg hiervan zullen de houders van dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten, naargelang het geval, kunnen delen in enig Excedentair Bedrag. Echter, inschrijvers die in dergelijk geval hun order intrekken na het einde van de Inschrijvingsperiode zullen niet kunnen delen in enig Excedentair Bedrag en zullen dus op geen enkele andere wijze worden vergoed, ook niet voor de aankoopprijs (en enige verwante kosten of belastingen) die is betaald om de Onherleidbare Toewijzingsrechten te verwerven, aangezien de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan deze inschrijvingsorders zijn verbonden, niet in de Private Plaatsing van Scrips zullen kunnen worden aangeboden.
6.1.8 VOLSTORTING EN LEVERING VAN DE NIEUWE AANDELEN
De inschrijvers moeten de Uitgifteprijs volledig betalen, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten (zie Hoofdstukken 5.8 en 6.4.1 van deze Verrichtingsnota). Inschrijvingen op het Aanbod kunnen rechtstreeks en zonder kosten voor de Bestaande Aandeelhouders of houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geregistreerd zoals uiteengezet in Hoofdstuk 6.4.1 van deze Verrichtingsnota, dan wel onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers op het Xxxxxx worden verzocht zich te informeren over kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden worden gebracht. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.
De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op, in principe, 24 januari 2023.
De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling voor de inschrijving op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Uitgifteprijs voor de Nieuwe Aandelen waarop op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam wordt ingeschreven uiterlijk op 19 januari 2023 om 16.00 uur (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Bestaande Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om te kunnen overgaan tot uitgifte en levering
van de Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, hebben ingeschreven. Om te verzekeren dat deze Uitgifteprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. De Vennootschap zal laattijdige betalingen terugstorten.
De Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam, zullen op of rond 24 januari 2023 als aandelen op naam in het register van aandelen op naam van de Vennootschap worden opgenomen. Nieuwe aandelen die worden uitgegeven op basis van gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op of rond 24 januari 2023 in gedematerialiseerde vorm worden geleverd.
6.1.9 OPENBAARMAKING VAN DE RESULTATEN
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten in het kader van de Openbare Aanbieding zal op 20 januari 2023 worden bekend gemaakt via een persbericht op de website van de Vennootschap.
Het resultaat van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Private Plaatsing van Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen op 20 januari 2023 via een persbericht worden gepubliceerd.
6.1.10 VERWACHT TIJDSCHEMA VAN HET AANBOD
Beslissing van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen | 10 januari 2023 (na beurs) |
Vaststelling van de Uitgifteprijs / de Inschrijvingsratio / het bedrag van het Aanbod door de raad van bestuur | 10 januari 2023 (na beurs) |
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 10 januari 2023 |
Persbericht ter aankondiging van het Aanbod, de modaliteiten van het Aanbod en de opening van de Inschrijvingsperiode | 11 januari 2023 (vóór beurs) |
Onthechting van coupon nr. 16, die het recht op het dividend over het boekjaar 2022 vertegenwoordigt, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen | 11 januari 2023 (na beurs) |
Onthechting van coupon nr. 17 voor de uitoefening van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 11 januari 2023 (na beurs) |
Terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de Vennootschap | 11 januari 2023 |
Opening van de Inschrijvingsperiode | 12 januari 2023 om 9.00 uur (Belgische tijd) |
Uiterlijke datum waarop (i) het inschrijvingsformulier met betrekking tot Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam door de Vennootschap dient te worden ontvangen en (ii) de corresponderende Uitgifteprijs op de in de brieven aan de Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening dient te zijn toegekomen (creditering) | 19 januari 2023 om 16.00 uur (Belgische tijd) |
Afsluiting van de Inschrijvingsperiode | 19 januari 2023 om 16.00 uur (Belgische tijd) |
Schorsing van de verhandeling van het Aandeel (op aanvraag van de Vennootschap) tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod (dus inclusief de Private Plaatsing) | 20 januari 2023 (bij opening van de beurs) |
Persbericht over de resultaten van de Openbare Aanbieding (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) | 20 januari 2023 (voor beurs) |
Private Plaatsing van Scrips | 20 januari 2023 |
Persbericht over de resultaten van het Aanbod (dus inclusief de Private Plaatsing) en het eventuele Excedentair Bedrag – gevolgd door hervatting van de verhandeling van de Aandelen | 20 januari 2023 |
Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips | 24 januari 2023 (vóór beurs) |
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging | 24 januari 2023 (vóór beurs) |
Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | 24 januari 2023 |
Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels | 24 januari 2023 |
Persbericht inzake de verhoging van het kapitaal en de nieuwe noemer voor doeleinden van de transparantiereglementering | 24 januari 2023 (voor beurs) |
Betaling van het Excedentair Bedrag | Vanaf 25 januari 2023 |
6.2 PLAN VOOR HET OP DE MARKT BRENGEN EN DE TOEWIJZING VAN DE NIEUWE AANDELEN
6.2.1 CATEGORIEËN POTENTIËLE BELEGGERS – LANDEN WAARIN HET AANBOD ZAL OPENSTAAN –
Geldende beperkingen voor het Aanbod
Categorie potentiële beleggers
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, worden Onherleidbare Toewijzingsrechten toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.
Landen waarin het Aanbod zal openstaan
De Openbare Aanbieding zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om de Openbare Aanbieding toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
Zoals in Hoofdstuk 6.1.4 van deze Verrichtingsnota beschreven, zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend (of als dusdanig worden gekwalificeerd), in de vorm van Xxxxxx, door de Underwriters te koop worden
aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers in het kader van de Private Plaatsing van Xxxxxx (zie ook Hoofdstuk 2.4 “Beperkingen met betrekking tot het Aanbod en de verspreiding van het Prospectus”). De beleggers die in dit kader Xxxxxx verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Uitgifteprijs.
6.2.2 VOORNEMEN VAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP
Behoudens het feit dat de xxxx Xxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, de heer Dirk Van den Broeck, de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx en de heer Xxxx Xxx Xxxx, tevens bestuurders, aan de Vennootschap hebben meegedeeld dat zij aan het Aanbod zullen deelnemen met het geheel of een deel van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten, heeft de Vennootschap geen kennis van het feit dat andere Bestaande Aandeelhouders al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven.
6.2.3 VOORNEMEN VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN HET COLLEGE VAN DAGELIJKS BESTUUR
Behoudens het feit dat de xxxx Xxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxx, de heer Dirk Van den Broeck, de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx en de heer Xxxx Xxx Xxxx aan de Vennootschap hebben meegedeeld dat zij aan het Aanbod zullen deelnemen met het geheel of een deel van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten, is de Vennootschap niet op de hoogte van het feit dat andere leden van de raad van bestuur al dan niet op het Aanbod zullen inschrijven.
6.2.4 KENNISGEVING AAN DE INSCHRIJVERS
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met onherleidbaar toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend en inschrijvers via Scrips, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een persbericht worden gepubliceerd op 20 januari 2023.
6.3 UITGIFTEPRIJS
De Uitgifteprijs bedraagt EUR 12,00 en werd door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators vastgelegd op basis van de beurskoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels en rekening houdend met een korting die doorgaans voor dit type transactie wordt toegekend, en mede in het licht van de waardering van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van haar perimetervennootschappen) in toepassing van artikel 48, 1° lid van de GVV-Wet.
De Uitgifteprijs ligt 20,00% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 10 januari 2023 (die EUR 16,00 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 163 die onthecht zal worden op 11 januari 2023 (na beurs), hetzij EUR 15,00 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs (“TERP”)
EUR 14,25, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht EUR 0,75, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van TERP 15,79%.
Een deel van de Uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen) gelijk aan de huidige exacte fractiewaarde van de Aandelen, d.i. afgerond EUR 5,9495 per Aandeel, vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal Nieuwe Aandelen dat wordt uitgegeven, zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen deze kapitaalinbreng en de totale Uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen) zal worden geboekt als uitgiftepremie en zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening geplaatst worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval verminderd of afgeschaft kan worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Tegelijkertijd met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en bestaande) Aandelen worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
Naast de Uitgifteprijs moeten de beleggers eveneens alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten betalen (zie Hoofdstukken 5.8 en 6.4).
6.4 PLAATSING EN “SOFT UNDERWRITING”
6.4.1 LOKETINSTELLINGEN
De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks worden ingediend bij de loketten van Belfius, KBC Bank, CBC Banque en KBC Securities voor beleggers die daar een klantenrekening aanhouden en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.
Aan de aan- en verkoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen kosten verbonden zijn. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die hiervoor door deze financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht.
6.4.2 FINANCIËLE DIENST
De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door Belfius.
Indien de Vennootschap haar beleid in dit opzicht zou wijzigen, zal dit worden aangekondigd via een persbericht.
6.4.3 UNDERWRITING AGREEMENT
De Vennootschap en de Underwriters verwachten een Underwriting Agreement af te sluiten, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 20 januari 2023, die de contractuele afspraken tussen hen omtrent het Aanbod zal bevatten.
Onder de bepalingen en voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Underwriting Agreement, zal elk van de Underwriters er zich, afzonderlijk en niet-hoofdelijk, toe verbinden om in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen voor rekening van zij die hun gedematerialiseerde Onherleidbare
Toewijzingsrechten geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode (met uitzondering dus van zij die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode) en de beleggers die de Xxxxxx geldig hebben uitgeoefend met het oog op de onmiddellijke doorlevering ervan aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven door de beleggers die hun gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode geldig hebben uitgeoefend (met uitzondering dus van zij die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode) en door de beleggers die hun Scrips geldig hebben uitgeoefend in het Aanbod, wordt gewaarborgd (“soft underwriting”).
Deze Nieuwe Aandelen, zullen door de Underwriters in de volgende verhoudingen worden onderschreven: ABN AMRO 32 %, Belfius 32 %, Berenberg 14 %, KBC Securities 22 %.
De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen vóór de ondertekening van de Underwriting Agreement (en dan alleen onder de bepalingen en voorwaarden daarvan).
In de Underwriting Agreement zal de Vennootschap bepaalde verklaringen en waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Underwriters en de Vennootschap zal instemmen met een verbintenis om de Underwriters te vergoeden voor bepaalde aansprakelijkheden en kosten verbonden aan het Aanbod.
De Underwriting Agreement zal bepalen dat de Joint Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters), na overleg met de Vennootschap en de andere Underwriters, het recht zullen hebben om de Underwriting Agreement in bepaalde omstandigheden schriftelijk te beëindigen op of vóór de Leveringsdatum, zijnde in principe 24 januari 2023, als volgens hen één van volgende gebeurtenissen plaatsvindt:
• een van de volgende situaties heeft zich voorgedaan: (i) een opschorting of wezenlijke beperking van de handel in de effecten van de Vennootschap of in effecten in het algemeen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op de London Stock Exchange of op de New York Stock Exchange, (ii) een algemene opschorting van de commerciële bankactiviteiten afgekondigd door de Europese Centrale Bank of door de bevoegde overheden in België, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of in een andere lidstaat van de EER of een wezenlijke onderbreking van de commerciële bankactiviteiten of van de systemen voor vereffening of effectenverrekening, (iii) het ontstaan of escaleren van vijandelijkheden, terroristische daden of andere noodsituaties of crisissen waarbij België, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of een andere lidstaat van de EER betrokken is, of een wezenlijke escalatie van de huidige vijandelijkheden tussen Oekraïne en Rusland of, (iv) een wezenlijke verandering of escalatie in politieke, militaire, financiële, regulatoire, economische, monetaire, sanitaire of sociale omstandigheden of op het gebied van belastingen of wisselkoersen of deviezencontroles in België, de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk of een andere lidstaat van de EER (met inbegrip van een betalingsachterstand van een van bovengenoemde staten of een onderdeel daarvan ten aanzien van één van zijn belangrijkste kredietverleners), voor zover het effect van één van de gebeurtenissen bedoeld onder (iii) tot (iv), naar het oordeel van de Joint Global Coordinators (handelend
in naam en voor rekening van de Underwriters) (na overleg met de Vennootschap voor zover mogelijk) de slaagkansen van het Aanbod, de uitvoering van contracten voor de verkoop van de Aangeboden Aandelen of de verhandeling van de aandelen op de secundaire markt kan schaden;
• een inbreuk op, of een gebeurtenis die leidt tot het onwaar, onjuist of misleidend worden van, de verklaringen en waarborgen opgenomen in de Underwriting Agreement;
• enige tekortkoming van de Vennootschap om haar verbintenissen onder de Underwriting Agreement na te komen of om de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement (met inbegrip van de overhandiging van bepaalde documenten aan de Underwriters, zoals onder andere legal opinions, comfort letters, reliance letters, enz. en het zich niet voordoen van een materieel nadelig effect (zoals gedefinieerd in de Underwriting Agreement)) te voldoen;
• enige gebeurtenis die, naar de redelijke mening van de Joint Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters), naar Belgisch recht een addendum of aanvulling zou vereisen van de documenten met betrekking tot het Aanbod;
• één van de Underwriters blijft in gebreke zijn inschrijvingsverbintenissen onder de Underwriting Agreement na te komen (met dien verstande dat het beëindigingsrecht in dat geval enkel toekomt aan de Joint Bookrunners die zelf niet in gebreke zijn);
• de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement worden niet voldaan, of er wordt niet aan verzaakt door de Joint Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters) tegen de Leveringsdatum;
• de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen wordt ingetrokken, opgeschort of geweigerd door Euronext Brussels.
Indien er zich gebeurtenissen voordoen die aanleiding kunnen geven tot de beëindiging van de Underwriting Agreement vóór de Leveringsdatum en indien de Underwriting Agreement wordt beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen vóór de Leveringsdatum, zullen de Underwriters bevrijd zijn van hun verplichting om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen. De Vennootschap kan het Aanbod dan intrekken of opschorten. In voorkomend geval zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren, die op voorhand door de FSMA dient te worden goedgekeurd. De inschrijvingen op het Aanbod zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken.
6.5 STANDSTILL AFSPRAKEN
De Underwriting Agreement zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode tot 90 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels geen Aandelen in de Vennootschap mag uitgeven of verkopen, of proberen te vervreemden, of verzoeken om enig aanbod om ze te kopen of enige opties, inschrijvingsrechten, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op of om aandelen te verwerven, mag toekennen of uitgeven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators (handelend in naam en voor rekening van de Underwriters) (welke
niet onredelijk zal worden geweigerd of vertraagd), behalve (i) voor de financiering van de verwerving van onroerende goederen of inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van onbetaalde verwervingen van onroerende goederen waarvan (een deel van) de prijs wordt betaald in aandelen (door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen), (ii) aan werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners als een deel van aanwervings-, incentive of beloningsplannen, en (iii) aandelen die worden uitgegeven krachtens de rechten van bestaande aandeelhouders in het kader van een keuzedividend, (iv) in het kader van bestaande of nieuwe liquiditeitsovereenkomsten die door de Vennootschap worden aangegaan en (v) bij de uitgifte van de Nieuwe Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Er zijn geen lock-up verbintenissen aangegaan door Bestaande Aandeelhouders in het kader van het Aanbod.
6.6 TOELATING TOT DE VERHANDELING EN HANDELSVOORWAARDEN
6.6.1 TOELATING TOT DE VERHANDELING
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 17) zullen op 11 januari 2023 na de sluiting van de beurs worden onthecht. De Vennootschap heeft een aanvraag ingediend voor de toelating tot de verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Er wordt verwacht dat de Onherleidbare Toewijzingsrechten tot de verhandeling op Euronext Brussels zullen worden toegelaten gedurende de Inschrijvingsperiode, namelijk van 12 januari 2023 tot en met 19 januari 2023. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE0970182854.
Aangezien tevens coupon nr. 16, die het recht op het dividend over boekjaar 2022 vertegenwoordigt, eveneens op 11 januari 2023, na de sluiting van de beurs van de Bestaande Aandelen zal worden onthecht, zullen de Bestaande Aandelen derhalve vanaf 12 januari 2023 bij opening van de beurs ex- coupon nr. 16 en coupon nr. 17 worden verhandeld.
Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0974273055, zijnde dezelfde code als deze voor de Bestaande Aandelen, worden toegekend.
6.6.2 PLAATS VAN NOTERING
De Bestaande Aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Eens de Nieuwe Aandelen zijn uitgegeven en tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels worden toegelaten, zullen zij aldus samen met de Bestaande Aandelen kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
6.6.3 LIQUIDITEITSCONTRACT
De Vennootschap heeft met KBC Securities een liquiditeitscontract gesloten, in het kader waarvan laatstgenoemde de volgende diensten verstrekt: financiële analyse van de onderneming en haar beursprestaties, presentatie en verspreiding van haar commentaren en besluiten, toezicht op de schommelingen op de markt en, indien nodig, tussenkomst in de markttransacties zowel als koper als verkoper van de effecten van de Vennootschap, om, in normale omstandigheden, voldoende liquiditeit te waarborgen.
6.6.4 STABILISATIE – TUSSENKOMSTEN OP DE MARKT
Geen enkele stabilisatie zal door de Underwriters worden uitgevoerd. Er werd een liquiditeitscontract gesloten (zie Hoofdstuk 6.6.3 van deze Verrichtingsnota).
6.7 HOUDERS VAN AANDELEN DIE HUN AANDELEN WENSEN TE VERKOPEN
Het Aanbod heeft enkel betrekking op Nieuwe Aandelen en derhalve zal geen enkel Bestaand Aandeel te koop worden aangeboden in het kader van het Aanbod.
6.8 KOSTEN VAN HET AANBOD
Indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van het Aanbod (i.e., Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) EUR 110.966.496.
De netto-opbrengsten van het Aanbod worden geschat op EUR 108.183.133. De kosten van het Aanbod ten laste van de Vennootschap worden geschat op circa EUR 2.783.363 en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA en aan Euronext Brussels, de vergoeding van de Underwriters, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten.
De maximumvergoeding van de Underwriters bedraagt circa EUR 2.108.363 indien er volledig op het Aanbod wordt ingeschreven en inclusief een mogelijke discretionaire vergoeding.
6.9 VERWATERING
6.9.1 GEVOLGEN VAN HET AANBOD VOOR DE INTRINSIEKE WAARDE
Op basis van de veronderstelling dat 9.247.208 Nieuwe Aandelen zouden worden uitgegeven, zou de intrinsieke waarde per Aandeel wijzigen van EUR 19,78 (d.i. zonder rekening te houden met het effect van de onthechting van coupon nr. 16) op 30 september 2022 naar EUR 17,84, dan wel, op een pro-
forma basis, van EUR 18,78 op 30 september 2022 (d.i. indien wel rekening wordt gehouden met het effect van de onthechting van coupon nr. 16 en de geraamde waarde ervan5) naar EUR 16,84.
6.9.2 GEVOLGEN VAN HET AANBOD OP DE TOESTAND VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDER DIE INSCHRIJFT OP HET AANBOD DOOR AL ZIJN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN UIT TE OEFENEN
De Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering van stemrecht en dividendrecht ondergaan, met dien verstande dat dergelijke Bestaande Aandeelhouders niettemin een verwatering kunnen ondervinden in de mate waarin (i) de door hen aangehouden Onherleidbare Toewijzingsrechten hen niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio, (ii) het feit dat Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten niet met elkaar kunnen worden gecombineerd om in te schrijven op een Nieuw Aandeel, en (iii) zij niet het aantal bijkomende Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven dat noodzakelijk is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen.
6.9.3 GEVOLGEN VAN HET AANBOD OP DE TOESTAND VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDER DIE NIET INSCHRIJFT OP HET AANBOD DOOR AL ZIJN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN UIT TE OEFENEN
De Bestaande Aandeelhouders die de aan hen toegekende Onherleidbare Toewijzingsrechten (geheel of gedeeltelijk) niet uitoefenen:
• zullen een toekomstige proportionele verwatering van hun stemrecht, dividendrecht, rechten op kapitaaluitkeringen (inclusief in het kader van de vereffening van de Vennootschap) en andere rechten verbonden aan de Aandelen (zoals het wettelijk voorkeurrecht of onherleidbaar toewijzingsrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, al naargelang het geval) ondergaan voor wat betreft het boekjaar 2023 en volgende in de hierna beschreven verhoudingen;
• zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun deelneming in de Vennootschap. Dit risico vloeit voort uit het feit dat het Aanbod wordt uitgevoerd tegen een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers. In theorie zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die aan de Bestaande Aandeelhouders worden toegekend, de financiële waardevermindering als gevolg van de verwatering ten opzichte van de huidige beurskoers moeten compenseren. De Bestaande Aandeelhouders zullen dus een waardeverlies kennen indien hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet worden overgedragen tegen een prijs die gelijk is aan de theoretische waarde ervan (of als het deel van het Excedentair Bedrag dat hen desgevallend toekomt lager is dan deze theoretische waarde).
Bovendien kunnen Bestaande Aandeelhouders verwatering ondervinden in de mate waarin (i) de door hen aangehouden Onherleidbare Toewijzingsrechten hen niet het recht verlenen om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio, (ii) het feit dat Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam en gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten niet met elkaar kunnen worden gecombineerd om in te schrijven op een Nieuw Aandeel, en (iii) zij niet
het aantal bijkomende Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven dat noodzakelijk is om in te schrijven op een geheel aantal Nieuwe Aandelen.
De gevolgen van de uitgifte op het aandeel in het kapitaal van de Vennootschap en de stemrechten van een Bestaande Aandeelhouder die vóór de uitgifte 1% van het kapitaal van de Vennootschap in handen heeft en die niet inschrijft op het Aanbod, wordt hierna voorgesteld.
De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 9.247.208.
Aandeel in het kapitaal van de Vennootschap en stemrechten | |
Vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen Na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen | 1,00% 0,75% |
6.9.4 AANDEELHOUDERSCHAP NA HET AANBOD
Voor de kapitaalverhoging | Na de kapitaalverhoging6 | |||
Pensio b ofp | 471.0007 | 471.0009 | 1,27%10 | |
Free Float | 27.270.625 | 98,30% | 36.517.833 | 98,73% |
Totaal | 27.741.625 | 100% | 36.988.833 | 100% |
6 Deze tabel gaat uit van de veronderstelling dat het Aanbod volledig wordt onderschreven en houdt enkel rekening met de verbintenissen en intenties in verband met inschrijvingen zoals deze tot op datum van het Prospectus aan de Vennootschap werden kenbaar gemaakt (zie ook Hoofdstukken 6.2.2 en 6.2.3).
7 Op basis van de relevante transparantiekennisgeving van 3 april 2017.
8 Op basis van de meest recent gepubliceerde noemer van de Vennootschap, zijnde 27.741.625 Aandelen. Op basis van de noemer per de datum van de relevante transparantiekennisgeving van 3 april 2017, zijnde 15.028.880 aandelen, houdt Pensio b ofp 3,13% van het aantal Aandelen van de Vennootschap aan. Aangezien Pensio b ofp haar transparantiekennisgeving niet heeft bijgewerkt, gaat de Vennootschap ervan uit dat Pensio b ofp nog steeds tussen 3% en 5% van het huidige aantal Aandelen aanhoudt.
9 Op basis van de relevante transparantiekennisgeving van 3 april 2017.
7 DEFINITIE VAN DE BELANGRIJKSTE TERMEN
Aanbod | Deze openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld van de Vennootschap, en een private plaatsing van de Scrips in de vorm van een “accelerated bookbuilding” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in België, Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act. |
Aandeelhouders | De houders van Aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap. |
Aandelen | De aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, met stemrecht en zonder aanduiding van nominale waarde, uitgegeven door de Vennootschap. |
ABN AMRO | ABN AMRO Bank N.V., een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, met zetel te Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) met ondernemingsnummer 34334259. |
Belfius | Belfius Bank, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx-Xxxxx- xxx-Xxxxx (Xxxxxx) met ondernemingsnummer 0403.201.185 (RPR Brussel). |
Berenberg | Joh. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx & Co. KG, een commanditaire vennootschap naar Duits recht, met zetel te Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx) met ondernemingsnummer HRA 42659. |
Bestaande Aandeelhouders | De houders van de Bestaande Aandelen. |
Bestaande Aandelen | De 27.741.625 bestaande Aandelen vóór de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. |
Care Property Invest | De Vennootschap. |
CBC Banque | CBC Banque, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxx Xxxxxx 0xx 00, 0000 Xxxxx (Xxxxxx) met ondernemingsnummer 0403.211.380 (RPR Luik, afdeling Namen). |
Commissaris | Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), ingeschreven bij het Instituut der Bedrijfsrevisoren onder nummer B00160, vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, bedrijfsrevisor. |
COVID-19 | Het coronavirus (SARS-CoV-2) en aanverwante luchtwegenaandoeningen. |
CP Invest | De Vennootschap |
EBITDAR | “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortisation & Rent costs”. |
Excedentair Bedrag | De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips na aftrek van de kosten, uitgaven en lasten van welke aard ook die door de Vennootschap in het kader van de Private Plaatsing van Xxxxxx zijn gedaan, vermeld in Hoofdstuk 6.1.4 van deze Verrichtingsnota. |
F-Pages | De financiële pagina’s van deze Verrichtingsnota, die de tussentijdse verklaring van de raad van bestuur van de Vennootschap over de eerste drie kwartalen van het boekjaar 2022, met inbegrip van de geconsolideerde financiële informatie voor de periode afgesloten op 30 september 2022, bevatten en op het einde van deze Verrichtingsnota terug te vinden zijn. |
FSMA | Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. |
Gedelegeerde Verordening 2019/979 | De Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/979 van de Commissie van 14 maart 2019 houdende aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad met technische reguleringsnormen betreffende |
essentiële financiële informatie in de samenvatting van een prospectus, de publicatie en classificatie van prospectussen, reclame voor effecten, aanvullingen van een prospectus, en het kennisgevingsportaal, en tot intrekking van Gedelegeerde Verordening (EU) nr. 382/2014 van de Commissie en Gedelegeerde Verordening (EU) 2016/301 van de Commissie, zoals gewijzigd. | |
Gedelegeerde Verordening 2019/980 | Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/980 van de Commissie van 14 maart 2019 tot aanvulling van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad wat betreft de vorm, de inhoud, de controle en de goedkeuring van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie, zoals gewijzigd. |
Gedelegeerde Verordeningen | De Gedelegeerde Verordening 2019/979 en Gedelegeerde Verordening 2019/980 samen. |
GVV | Gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die valt onder de GVV-Wet en het GVV-KB. |
GVV-KB | Het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd. |
GVV-Wet | De wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gewijzigd. |
Inschrijvingsperiode | De periode waarin de inschrijving op de Nieuwe Aandelen is voorbehouden voor de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten, zijnde van 12 januari 2023 tot en met 19 januari 2023 volgens het Tijdschema. |
Joint Bookrunners | ABN AMRO, Belfius, Berenberg en KBC Securities. |
Joint Global Coordinators | ABN AMRO en Belfius. |
KBC Bank | KBC Bank, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxxx (Xxxxxx) met ondernemingsnummer 0437.060.521 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling). |
KBC Securities | KBC Securities, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx-Xxxx- Xxxxxxxxx (Xxxxxx) met ondernemingsnummer 0462.920.226 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling). |
Koninklijk Besluit van 14 november 2007 | Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd. |
Leveringsdatum | Datum van betaling van de Nieuwe Aandelen en de datum waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, zijnde 24 januari 2023 volgens het Tijdschema. |
Nieuwe Aandelen | De Aandelen die in het kader van het Aanbod worden uitgegeven. |
Notering | De toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. |
Onherleidbare Toewijzingsrechten | De onherleidbare toewijzingsrechten (in de zin van artikel 26, §1 van de GVV-Wet) gekoppeld aan de Bestaande Aandelen in het kader van een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht door een GVV, evenredig met het deel van het kapitaal dat die Bestaande Aandelen vertegenwoordigen: 1 Bestaand Aandeel geeft recht op 1 Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigd door een coupon nr. 17. |
Openbare Aanbieding | De aanbieding aan het publiek tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen in België in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van, maar |
met toekenning van de Onherleidbare Toewijzingsrechten aan, de Bestaande Aandeelhouders van de Vennootschap. | |
Openbare GVV (of OGVV) | Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. |
Openingsdatum van het Aanbod | De eerste dag vanaf wanneer de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten hun inschrijvingsorders voor Nieuwe Aandelen kunnen indienen, zijnde 12 januari 2023 volgens het Tijdschema. |
Private Plaatsing van Scrips | Het te koop aanbieden van de Scrips door de Underwriters aan Belgische en internationale institutionele beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een “accelerated bookbuild offering” (een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek) uitgevoerd in de Europese Economische Ruimte, het Verenigd Koninkrijk en Zwitserland overeenkomstig Regulation S onder de US Securities Act. |
Prospectus | Het prospectus dat werd opgesteld met het oog op het Aanbod en de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en dat bestaat uit het Universeel Registratiedocument (met inbegrip van alle informatie die daarin werd opgenomen door middel van verwijzing), de Verrichtingsnota (met inbegrip van alle informatie die hierin werd opgenomen door middel van verwijzing) en de Samenvatting, in overeenstemming met artikel 10 van de Prospectusverordening. |
Prospectusverordening | Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Xxxxxxxxx 2003/71/EG. |
Samenvatting | De samenvatting van het Prospectus, goedgekeurd door de FSMA. |
Scrips | De (i) Onherleidbare Toewijzingsrechten die niet werden uitgeoefend op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode en (ii) Onherleidbare Toewijzingsrechten op naam (x) waarvoor niet tijdig een correct ingevuld en getekend inschrijvingsformulier werd ontvangen, (y) die niet door (de financiële tussenpersoon van) de aandeelhouder werden overgedragen (ondanks enige instructie hiertoe), of (z) waarvoor de totale Uitgifteprijs niet tijdig werd betaald (en die zodoende alle als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden gekwalificeerd) en die door de Underwriters te koop zullen worden aangeboden aan Belgische en internationale institutionele beleggers in het kader van een Private Plaatsing van Scrips. |
Tijdschema | Het indicatief tijdschema voor het Aanbod, beschreven in Hoofdstuk 6.1.10, dat in geval van onvoorziene omstandigheden kan worden aangepast. |
Uitgifteprijs | De prijs waartegen elk Nieuw Aandeel wordt aangeboden en die geldt voor alle, zowel particuliere als institutionele, beleggers, namelijk EUR 12,00. |
Underwriters | De Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners samen met de Joint Bookrunners. |
Underwriting Agreement | |
Universeel Registratiedocument | Het jaarlijks financieel verslag van de Vennootschap met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2021, zoals op 22 april 2022 gepubliceerd, gewijzigd door het document Wijzigingen aan het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van 10 januari 2023, en op 10 januari 2023 goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 9 van de Prospectusverordening. |
US Securities Act | De US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. |
Vennootschap | De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Care Property Invest, een Openbare GVV, met zetel te Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). |
Verenigde Staten | De Verenigde Staten zoals gedefinieerd in Regulation S onder de US Securities Act. |
Verordening Marktmisbruik | Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie, zoals gewijzigd. |
Verrichtingsnota | Dit document, met het oog op dit Aanbod en de Notering, en dat door de FSMA op 10 januari 2023 werd goedgekeurd, overeenkomstig artikel 10 van de Prospectusverordening. |
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen | De wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd. |
Wet van 2 mei 2007 | De wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen |
Gereglementeerde informatie
8 november 2022 - na beurstijd onder embargo tot 17u45
Care Property Invest
naamloze vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx
Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen) (de “Vennootschap”)
Tussentijdse verklaring van de raad van bestuur 3de kwartaal 2022 - 8 november 2022
FINANCIËLE HIGHLIGHTS
Kerncijfer | 30 sept. 2022 | 31 dec. 2021 | 30 sept. 2021 | Evolutie |
Reële waarde vastgoedportefeuille | € 1.109,6 m | € 985,9 m | +13% | |
Marktkapitalisatie | € 499,3 m | € 693,5 m | -28% | |
Bezettingsgraad | 100% | 100% | 100% | = |
Schuldgraad | 51,56% | 47,06% | +10% | |
Kost vreemd vermogen | 1,80% | 1,92% | -6% | |
Aangepaste EPRA-winst | € 26,3 m | € 20,4 m | +29% | |
Aangepaste EPRA-winst per aandeel | € 0,95 | € 0,79 | +20% | |
EPS (GUIDANCE/ACTUALS) | € 1,19 | € 1,06 | +12% | |
DPS (GUIDANCE/ACTUALS) | € 1,00 | € 0,87 | +15% |
Tussentijdse verklaring van de raad van bestuur 3de kwartaal 2022
De Vennootschap handhaaft voor het volledige boekjaar 2022 haar EPS-guidance van €1,19 en haar DPS-guidance van €1,00.
De fair value van de bestaande portefeuille per 31/12/2021 steeg in totaal met € 27,4 miljoen, waarvan € 10,2 betrekking heeft op een verdere stijging t.o.v. Q2 2022.
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
I. TUSSENTIJDSE VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
1. Belangrijke gebeurtenissen
1.1 Belangrijke gebeurtenissen 3de kwartaal 2022
Hieronder wordt een kort overzicht gegeven van de acquisities, lopende projecten in ontwikkeling en opgeleverde projecten tijdens het 3de kwartaal van 2022.
1.1.1 Projecten 3de kwartaal 2022 in België
1.1.3 Projecten 3de kwartaal 2022 in Spanje
Naam | Exploitant | Acquisitie- | Locatie | Bouw- / | Contract | Conv. Waarde | Type |
datum | renovatiejaar | (in € miljoen) | transactie | ||||
of verwachte | |||||||
oplevering | |||||||
Nieuwe projecten in ontwikkeling | |||||||
Solimar Elche Vivalto Group 28/09/2022 Elche Q2 2025 20 jaar
Lopende projecten in ontwikkeling
(triple net)
€ 10,8 Asset deal
Naam
Exploitant
Acquisitie- Locatie datum
Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering
Contract Conv. Waarde Type
(in € miljoen) transactie
Nieuwe projecten met onmiddellijk rendement
Solimar Tavernes Blanques Vivalto Group 11/03/2022 Tavernes
Blanques
Q4 2024 20 jaar (triple net)
€ 10,6 Asset deal
Emera Mostoles Emera Group 00/00/0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) Q2 2023 15 jaar
(triple net)
€ 12,0 Asset deal
Nieuwe projecten verworven onder opschortende voorwaarden
Assistentiewoningen 'Klapgat'
Thuis Leven vzw 07/07/2022 Haacht 2020 30 jaar (triple net)
€ 13,9 Share deal (inbreng in natura)
Xxxxxx Xxx Xxxx Xx Xxxxxx Xxxx 00/00/0000 Xxxxxxxxx Q2 2024 20 jaar
(triple net)
€ 7,0 Asset deal
Naam | Exploitant | Acquisitie- datum | Locatie | Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering | Contract | Conv. Waarde (in € miljoen) | Type transactie |
Nieuwe projecten met onmiddellijk rendement | |||||||
Pim Senior Stichting Pim | 08/07/2022 | Dorst | 2021 | 30 jaar (triple net) | € 22,0 | Asset deal | |
Lopende projecten in ontwikkeling | |||||||
Warm Hart Ulestraten | Warm Hart Zorghuizen | 28/04/2022 | Ulestraten | Q2 2023 | 20 jaar (triple net) | € 6,5 | Asset deal |
Warm Hart Zuidwolde | Warm Hart Zorghuizen | 03/02/2022 | Zuidwolde | Q2 2023 | 20 jaar (triple net) | € 10,4 | Asset deal |
Amstel | Korian Holding Nederland | 31/03/2021 | Ouderkerk aan de Amstel | Q4 2022 | 15 jaar (triple net) | € 9,6 | Asset deal |
St. Josephkerk | Korian Holding Nederland | 26/09/2019 | Hillegom | Q2 2023 | 20 jaar (triple net) | € 9,1 | Asset deal |
Sterrenwacht | Korian Holding Nederland | 12/06/2019 | Middelburg | Q2 2023 | 20 jaar (triple net) | € 6,5 | Asset deal |
Opgeleverde projecten | |||||||
Huize Elsrijk | Com4care | 29/12/2020 | Amstelveen | Q3 2022 | 20,5 jaar (triple net) | € 6,2 | Share deal |
Mariënhaven | Valuas Zorggroep | 28/12/2020 | Warmond | Q3 2022 | 20 jaar (triple net) | € 11,9 | Asset deal |
1.1.2 Projecten 3de kwartaal 2022 in Nederland
Senior
1.1.4 Andere gebeurtenissen tijdens het 3de kwartaal van 2022
1.1.4.1 Fusies
Fuserende vennootschap
Opslorpende vennootschap
Datum effectieve opslorping
Datum akte
Care Property Invest Tulip, S.L.U. Care Property Invest Spain Socimi S.L.U. 1 januari 2022 9 augustus 2022 Care Property Invest Iris, S.L.U. Care Property Invest Spain Socimi S.L.U. 1 januari 2022 9 augustus 2022 Care Property Invest Aster, S.L.U. Care Property Invest Spain Socimi S.L.U. 1 januari 2022 9 augustus 2022 Care Property Invest Jasmine, S.L.U. Care Property Invest Spain Socimi S.L.U. 1 januari 2022 9 augustus 2022 Care Property Invest Lily, S.L.U. Care Property Invest Spain Socimi S.L.U. 25 februari 2022 9 augustus 0000
Xxxxxxxx (BE) I De Nieuwe Kaai
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
1.1.4.2 Oprichting/verwerving dochtervennootschappen
Naam opgerichte dochtervennootschap Datum oprichting Doel
Care Property Invest.NL10 B.V. 4 juli 2022 Zorgvastgoedsites in Nederland verwerven
Naam verworven dochtervennootschap Datum verwerving Doel
Xxxx Xxxxxx nv 7 juli 2022 Zorgvastgoedsites in België verwerven
1.1.4.5 Bekroning van de financiële rapportering en sustainability rapportering
Care Property Invest mocht in september 2022 de EPRA sBPR Gold Award in ontvangst nemen. De Vennootschap is verheugd met deze erkenning voor de inspanningen die geleverd werden op het vlak van duurzaamheidsrapportering.
Ook voor de financiële rapportering mocht de Vennootschap in september 2022 voor de zesde opeenvolgende keer de EPRA BPR Gold Award in ontvangst nemen voor de voortdurende hoge transparantie in de financiële rapportering.
1.1.4.3 Inbreng in natura
Op 7 juli 2022 verwierf Care Property Invest het project “Klapgat” te Haacht middels een inbreng in natura van 100% van de aandelen in Xxxx Xxxxxx nv, de vennootschap die eigenaar is van het vastgoed van dit project en dit binnen het kader van het toegestane kapitaal.
De transactie heeft geleid tot een versterking van het eigen vermogen van
€ 13.914.724 waarvan een bedrag van €
3.800.035 werd toegewezen aan de post kapitaal en een bedrag van € 10.114.689 aan de post uitgiftepremie. De inbreng van alle aandelen van Xxxx Xxxxxx nv werd vergoed door 638.715 nieuwe aandelen van Care Property Invest.
Na deze transactie werd het toegestane kapitaal verminderd met € 3.800.035 zodat het saldo op heden € 64.873.735 bedraagt en de Vennootschap vanaf dan een totaal aantal uitstaande aandelen heeft van 27.741.625.
1.1.4.4 Aanvraag SOCIMI-statuut
Spaanse dochtervennootschap
Care Property Invest diende een rulingaanvraag in bij de Spaanse autoriteiten i.k.v. de aanvraag van het fiscaal gunstig SOCIMI-statuut (d.w.z. Spaanse REIT/GVV). Op 23 juni 2022 ontving de Vennootschap een gunstige uitspraak die stelt dat de Vennootschap, als Belgische GVV, gelijkwaardig is
aan het Spaanse SOCIMI. In navolging hiervan werden de statuten van de holding vennootschap Care Property Invest Spain Socimi, S.L.U., (voorheen Care Property Invest Spain, S.L.U.) gewijzigd en vonden er op 9 augustus 2022 geruisloze fusies plaats met al haar dochtervennootschappen. Gezien aan alle voorwaarden werd voldaan, diende de vennootschap nog vóór het einde van september 2022 een aanvraag in
tot toepassing van het SOCIMI-statuut en kan zij bijgevolg, met terugwerkende kracht voor het boekjaar 2022, gebruik maken van het fiscaal gunstig statuut. In aanmerking genomen dat het fiscaal gunstig SOCIMI-regime gelijkwaardig
is aan andere REIT-regimes, zal dit het gemiddeld rendement van de huidige Spaanse vastgoedportefeuille met ongeveer 0,20% verhogen. Bovendien zal het gelijke concurrentievoorwaarden creëren met andere investeerders op de Spaanse zorgvastgoedmarkt, waardoor de verdere uitbreiding van haar portefeuille in Spanje een duwtje in de rug krijgt.
1.2 Gebeurtenissen na afsluiting van het 3de kwartaal 2022
1.2.1 Bijkomende investeringen
Zoals reeds meegedeeld in de aparte persberichten, kan Care Property Invest met trots aankondigen dat zij na de afsluiting van het 3de kwartaal 2022 nog de volgende investeringen heeft gerealiseerd:
1.2.1.1 Bijkomende projecten in Ierland
Nieuwe projecten verworven onder opschortende voorwaarden
Contract Conv. Type Waarde transactie
(in € miljoen)
Bouw- / renovatiejaar of verwachte oplevering
Acquisitie- Locatie datum
Exploitant
Naam
Xxxxx’x Lodge Nursing Home | Brookhaven | 14/10/2022 | Ballinrobe | 2004 | 25 jaar | € 8,4 | Asset deal |
Healthcare | (triple net) |
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
2. Synthese van de geconsolideerde balans en de staat van het globaal resultaat
2.1 Geconsolideerde staat van het globaal resultaat
Bedragen in EUR | 30/09/2022 | 30/09/2021 |
I Huurinkomsten (+) | 39.836.777 | 31.803.997 |
2.2 Nettoresultaat per aandeel op geconsolideerde basis
Bedragen in EUR | 30/09/2022 | 30/09/2021 |
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 82.118.404 | 38.892.745 |
Nettoresultaat per aandeel o.b.v. het gewogen gemiddelde uitstaande aandelen 2,9601 1,5072
Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 | 49,75% | 25,33% |
Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum | 16,45% | 5,67% |
2.3 Componenten uit het nettoresultaat
Bedragen in EUR | 30/09/2022 | 30/09/2021 |
NETTORESULTAAT / GLOBAAL RESULTAAT | 82.118.404 | 38.892.745 |
Niet-kaselementen begrepen in het globaal resultaat -55.795.417 -18.482.370
NETTOHUURRESULTAAT | 39.836.777 | 31.803.997 | |
V Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (+) | 504.564 | 276.897 | |
VII Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen (-) | -530.119 | -276.897 | |
VASTGOEDRESULTAAT 39.811.223 31.803.997 | |||
IX | Technische kosten (-) | -2.498 | -534 |
VASTGOEDKOSTEN | -2.498 | -534 | waardeverminderingen | ||
OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 39.808.724 | 31.803.464 | Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen | -24.427.089 -10.283.293 | |
XIV Algemene kosten van de vennootschap (-) | -7.003.008 | -5.587.612 | Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten | -38.082.195 -9.020.805 | |
XV Andere operationele opbrengsten en kosten (+/-) | -1.577.351 | 9.206 | Winst- of verliesmarge projecten toegerekend aan de periode | 2.867.628 638.481 | |
OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE | 31.228.365 | 26.225.058 | Uitgestelde belastingen | 3.525.721 0 | |
XVIII Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-) | 24.427.089 | 10.283.293 | AANGEPASTE EPRA-WINST | 26.322.987 20.410.375 | |
OPERATIONEEL RESULTAAT | 55.655.455 | 36.508.352 | Aangepaste EPRA-winst per aandeel o.b.v. gewogen gemiddelde uitstaande aandelen | € 0,9489 € 0,7910 | |
XX Financiële inkomsten (+) | 123 | 238 | Brutorendement t.a.v. de initiële uitgifteprijs in 1996 | 15,95% 13,29% | |
XXI Netto-interestkosten (-) | -6.810.719 | -5.779.532 | Brutorendement t.a.v. de beurswaarde op afsluitdatum | 5,27% 2,97% |
Afschrijvingen, waardeverminderingen en terugnames van 320.519 183.248
XXII Andere financiële kosten (-) | -580.929 | -430.663 |
XXIII Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (+/-) | 38.082.195 | 9.020.805 |
FINANCIEEL RESULTAAT 30.690.670 2.810.847 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 86.346.124 39.319.199 | ||
XXIV Vennootschapsbelasting (-)(1) | -3.988.631 | -198.267 |
XXV Exittaks (-)(1) | -239.089 | -228.188 |
BELASTINGEN | -4.227.719 | -426.454 |
NETTORESULTAAT (aandeel van de groep) | 82.118.404 | 38.892.745 |
Andere elementen van het globaal resultaat 0 0
GLOBAAL RESULTAAT 82.118.404 38.892.745
(1) A.g.v. reclassificaties tussen de rubrieken XXIV. Vennootschapsbelasting (-) en XXV. Exittaks (-) werden eveneens de cijfers per 30 september 2021 aangepast teneinde een correcte vergelijkbaarheid mogelijk te maken.
Het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen bedroeg 25.804.456 per 30 september 2021 en steeg naar 27.741.625 aandelen per 30 september 2022. Het aantal aandelen bedroeg 25.806.148 per 30 september 2021 (inclusief 1.692 eigen aandelen) en steeg naar 27.741.625 aandelen per 30 september 2022. Op deze datum had de Vennootschap geen eigen aandelen meer in haar bezit.
Het aantal aandelen wijzigde naar aanleiding van (i) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van 100% van de aandelen in Apollo Lier nv, waarin het woonzorgcentrum met assistentiewoningen “Dungelhoeff” gelegen te Lier opgenomen werd, op 17 november 2021 waarvoor 1.124.968 nieuwe aandelen werden uitgegeven, (ii) een keuzedividend over boekjaar 2021 dat succesvol werd afgerond op 20 juni 2022 en leidde tot de uitgifte van 171.794 nieuwe aandelen en (iii) een kapitaalverhoging in natura voor de aankoop van 100% van de aandelen in Xxxx Xxxxxx nv die de assistentiewoningen “Klapgat” gelegen te Haacht bezit. Deze transactie vond plaats op 7 juli 2022 en hiervoor werden 638.715 nieuwe aandelen uitgegeven.
Het brutorendement wordt berekend in tabel “2.2 Nettoresultaat per aandeel op geconsolideerde basis” door het nettoresultaat per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. In de tabel “2.3 Componenten uit het nettoresultaat” wordt het
brutorendement berekend door de aangepaste EPRA-winst per aandeel te delen door resp. de initiële uitgifteprijs in 1996 (zijnde € 5,9495) enerzijds en de beurswaarde op afsluitdatum anderzijds. De beurswaarde bedroeg
€ 18,00 per 30 september 2022 en € 26,60 per 30 september 2021. Er zijn geen instrumenten die een potentieel verwaterend effect hebben op het nettoresultaat per aandeel.
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
Toelichting bij de staat van het globaal resultaat
Operationeel resultaat
Het operationeel resultaat van de Vennootschap is ten opzichte van 30 september 2021 met 52,45% gestegen.
De huurinkomsten per 30 september 2022 zijn gestegen met 25,26% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. De stijging van de huurinkomsten wordt verklaard door
(i) de indexatie van de reeds bestaande huurovereenkomsten (ongewijzigde portefeuille) die tot heden volledig werd doorgerekend en gemiddeld 4,91% bedraagt per 30 september 2022 wat neerkomt op een bedrag van € 1,4 miljoen, (ii) de verwerving van nieuwe vastgoedbeleggingen en (iii) de oplevering van ontwikkelingsprojecten in 2022. Eveneens dragen de aangekochte en opgeleverde vastgoedbeleggingen gedurende 2021 bij tot de verhoogde huurinkomsten in 2022.
Per 30 september 2022 heeft de Vennootschap geen huurachterstallen waarvoor vorderingen dienden te worden overgeboekt naar de dubieuze debiteuren. Op datum van dit rapport werd 99% van de totaal gefactureerde huur over de eerste
9 maanden van dit boekjaar effectief geïnd inclusief de volledig aangerekende indexaties.
De algemene kosten van de Vennootschap zijn ten opzichte van 30 september 2021 gestegen met € 1.415.397. Deze stijging kan grotendeels toegeschreven worden aan de stijging van de bezoldigingen en personeels-gerelateerde kosten, daar het gemiddeld personeelsbestand steeg van 20,48 VTE’s per 30 september 2021 naar 23,04
VTE’s per 30 september 2022.
Daarnaast draagt de groei van de Vennootschap ook bij aan de stijging van de algemene kosten van de Vennootschap en de kosten die eigen zijn aan het GVV-statuut, zoals o.a. de ICB-taks.
De andere operationele kosten en opbrengsten
zijn gedaald van € 9.206 per 30 september 2021
naar € -1.577.351 per 30 september 2022.
De andere operationele opbrengsten bestaan voornamelijk uit de vergoeding voor projectbeheer ten belope van € 825.335, welke grotendeels betrekking heeft op de recuperatie van de voorfinanciering van lopende Nederlandse projecten en een beperkte gerealiseerde meerwaarde n.a.v. de verkoop van het project “Residentie De
Anjers” te Balen (BE). Beide posten dragen bij tot het kasresultaat van de Vennootschap.
Verder bevat deze rubriek ook de winst- en verliesmarge van de projecten ten belope van € -2.867.628, die eveneens grotendeels kan worden toegeschreven aan de verkoop van het project “Residentie De Anjers” te Balen (BE) als gevolg van de afboeking van de handelsvordering (niet-gerealiseerde meerwaarde) op dit project. Deze laatste betreft een niet-kaselement dat gecorrigeerd wordt voor de berekening van de aangepaste EPRA-winst.
De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedragen € 24.427.089 per 30 september 2022. De stijging reflecteert een globale positieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen
in portefeuille als gevolg van de inflatieverwachtingen op de vastgoedmarkt. Ook hier gaat het om niet-gerealiseerde variaties die gecorrigeerd worden in de aangepaste EPRA-winst.
Financieel resultaat
De intrestkosten zijn gestegen als gevolg van het bijkomend aantrekken van vreemde middelen ter financiering van de acquisities die in de loop van 2021 en 2022 hebben plaatsgevonden enerzijds en ter financiering van de lopende projectontwikkelingen anderzijds. De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 1,80% per 30 september 2022. Dit is nog steeds een daling t.o.v. de gewogen gemiddelde intrestvoet van 1,96% per 30 september 2021, maar als gevolg
van stijgende intrestvoeten op de markt betekent dit echter wel een stijging t.o.v. de gewogen gemiddelde intrestvoet per 30
juni 2022, dewelke 1,59% bedroeg. Gezien de huidige marktomstandigheden verwacht de Vennootschap een verdere stijging voor het verdere verloop van dit boekjaar.
Het financieel resultaat werd positief beïnvloed door de opname van de reële waarde van de afgesloten financiële instrumenten. Door een stijging in de marktrentevoeten werd een positieve waarde bekomen van € 38.082.195 per 30 september 2022. Hierdoor bedraagt de totale impact op heden € 20.873.816 ten opzichte van
€ -16.810.790 per 31 december 2021.
De variatie in reële waarde van financiële activa en passiva is een niet-kaselement en wordt bijgevolg niet in aanmerking genomen voor de berekening van het uitkeerbaar resultaat, zijnde de aangepaste EPRA-winst.
Belastingen
Het bedrag van de belastingen per 30 september 2022 bevat uitgestelde belastingen voor een bedrag van € 3.525.721 waarvan € 2.264.670
kan worden toegewezen aan de Nederlandse dochtervennootschappen en € 1.261.051 aan de Spaanse dochtervennootschappen.
Voor de Nederlandse dochtervennootschappen werd een aanvraag ingediend voor de toepassing van het FBI-statuut (gelijkwaardig aan het Belgische GVV-statuut). Momenteel heerst er echter grote onzekerheid omtrent de toekenning van dit statuut, zeker naar aanleiding van de recente communicatie rond het voortbestaan van dit statuut. Uit voorzichtigheid werd een uitgestelde belasting op het portefeuilleresultaat van de Nederlandse vastgoedprojecten voorzien.
Bij weigering (of afschaffing) van het statuut en verkoop van vastgoed zal de Nederlandse
dochtervennootschap namelijk belast worden op het portefeuilleresultaat volgens het algemeen geldend belastingstelsel.
Voor de Spaanse dochtervennootschappen werd een ruling-aanvraag ingediend m.b.t.
de gelijkwaardigheid van een Belgische GVV Berchem (BE) I Park Kemmelberg
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
Bedragen in EUR ACTIVA | 30/09/2022 | 31/12/2021 |
I. VASTE ACTIVA | 1.131.650.134 | 927.165.460 |
2.4 Geconsolideerde balans | |||
aan het Spaanse SOCIMI (gelijkwaardig aan het Belgische GVV-statuut), die werd beantwoord met een gunstige | |||
uitspraak van de Spaanse belastingautoriteiten. Na het vervullen van enkele aanpassingen aan de statuten | |||
op 9 augustus 2022, werd de aanvraag tot het bekomen van het SOCIMI-statuut ingediend, waardoor deze met terugwerkende kracht van toepassing is voor het volledige boekjaar 2022. Echter kan bij verkoop van vastgoed | B. Immateriële vaste activa | 84.690 | 122.671 |
het portefeuilleresultaat dat gerealiseerd werd voor 2022 nog steeds belast worden volgens het algemeen geldend | C. Vastgoedbeleggingen | 911.413.300 | 718.031.800 |
belastingstelsel waardoor hiervoor uit voorzichtigheid een uitgestelde belasting werd voorzien. Deze zal naar | D. Andere materiële vaste activa | 4.995.192 | 4.739.677 |
de toekomst toe dan ook enkel wijzigen a.g.v. verkoop van vastgoed en de daar bijhorende realisatie van een | E. Financiële vaste activa | 26.081.334 | 2.685.847 |
meerwaarde. | F. Vorderingen financiële leasing | 177.133.551 | 186.775.769 |
en de geruisloze fusies tussen Care Property Invest Spain Socimi S.L.U. en al haar dochtervennootschappen
G. Handelsvorderingen en andere vaste activa | 11.942.069 | 14.809.696 |
II. VLOTTENDE ACTIVA | 14.027.770 | 18.150.751 |
D. Handelsvorderingen | 5.528.831 | 4.514.443 |
E. Belastingvorderingen en andere vlottende activa | 2.757.831 | 10.167.850 |
F. Kas en kasequivalenten | 4.229.080 | 2.544.873 |
G. Overlopende rekeningen | 1.512.027 | 923.585 |
Eveneens bevat deze rubriek de wijziging van de berekende exittaks voor de Belgische dochtervennootschappen.
Aangepaste EPRA-winst
De aangepaste EPRA-winst bedroeg op 30 september 2022 op geconsolideerde basis € 26.322.987 ten opzichte van
TOTAAL ACTIVA | 1.145.677.904 | 945.316.211 |
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | ||
EIGEN VERMOGEN | 556.848.920 | 479.258.685 |
€ 20.410.375 op 30 september 2021. Dit betekent een stijging van 28,97%. De aangepaste EPRA-winst per aandeel is gestegen van € 0,7910 op 30 september 2021 naar € 0,9489 op 30 september 2022. Dit vertegenwoordigt een stijging van 19,96% en ligt lager dan de stijging van de totale aangepaste EPRA-winst door de toename van het aantal uitgegeven aandelen.
A. Kapitaal 165.048.798 160.226.675
B. Uitgiftepremie 246.128.473 233.064.630
C. Reserves 63.553.244 26.312.559
D. Nettoresultaat van het boekjaar 82.118.404 59.654.821
VERPLICHTINGEN | 588.828.985 | 466.057.526 |
I. Langlopende verplichtingen | 222.985.706 | 296.256.614 |
B. Langlopende financiële schulden | 212.219.849 | 274.600.056 |
C. Andere langlopende financiële verplichtingen | 5.204.596 | 19.494.005 |
E. Andere langlopende verplichtingen | 1.993.622 | 1.993.405 |
F. Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 3.567.640 | 169.148 |
II. Kortlopende verplichtingen | 365.843.279 | 169.800.912 |
B. Kortlopende financiële schulden | 351.254.879 | 151.220.542 |
D. Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 10.319.046 | 12.245.266 |
E. Andere kortlopende verplichtingen | 1.437.851 | 3.550.796 |
F. Overlopende rekeningen | 2.831.503 | 2.784.308 |
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1.145.677.904 | 945.316.211 |
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
Toelichting bij de geconsolideerde balans
Vastgoedbeleggingen
De vastgoedportefeuille van de Vennootschap steeg in 2022 met € 193.381.500. De stijging wordt verklaard door (i) de verwerving van vastgoedbeleggingen voor een bedrag van € 131,5 miljoen, betreffende de projecten “Klapgat” te Haacht (BE), “Pim Senior” te Dorst (NL) ”Emera Murcia” te Murcia (ES), “Ballincurrig Care Centre” te Ballincurrig (IE), “Cairnhill Nursing Home” te Bray (IE), “Dunlavin Nursing Home” te Dunlavin (IE), “Elm Green Nursing Home” te New Dunsink (IE), “Leeson Park Nursing Home” te ‘Ranelagh (IE) en “Ratoath Manor Nursing Home” te Ratoath (IE), (ii) de verwerving van projectontwikkelingen voor een bedrag van € 14,9 miljoen, betreffende de projecten “Warm Hart Zuidwolde” te Zuidwolde (NL) “Warm Hart Ulestraten” te Ulestraten (NL), “Solimar Tavernes Blanques”
te Tavernes Blanques (ES), “Solimar Elche” te Elche (ES), (iii) de verdere ontwikkeling van de projecten “Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx - pastorie” te Tilburg (NL), “Sterrenwacht” te Middelburg (NL), “St. Josephkerk” te Hillegom (NL), “Aldenborgh” te Roermond (NL), “Villa Vught” te Vught (NL), “Mariënhaven” te Warmond (NL), “Huize Elsrijk” te Amstelveen (NL), “Amstel” te Ouderkerk aan de Amstel (NL), “Emera Carabanchel” te Madrid (ES) en “Emera Mostoles”, te Madrid (ES) voor een bedrag van € 19,6 miljoen en (iv) door een verdere stijging van de fair value
van de reeds bestaande portefeuille ten belope van € 27,4 miljoen (waarvan € 10,1 miljoen betrekking heeft op de verdere stijging t.o.v. Q2).
De projecten “Aldenborgh” te Roermond (NL), “Villa Vught” te Vught (NL), “Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx - pastorie” te Tilburg (NL) en “Emera Carabanchel” te “Carabanchel (ES), “Mariënhaven” te Warmond (NL) en “Huize Elsrijk” te Amstelveen (NL) werden opgeleverd tijdens de eerste drie kwartalen van boekjaar 2022.
De vastgoeddeskundigen bevestigen de reële waarde van de vastgoedportefeuille aan een totaalbedrag van € 910,0 miljoen (exclusief € 1,4 miljoen aan zakelijke rechten). De reële waarde is gelijk aan de investeringswaarde (of de waarde vrij op naam, zijnde de waarde waarin alle aankoopkosten begrepen werden) waarvan de mutatierechten werden afgetrokken ten belope van 2,5% voor het vastgoed in België, 8,5% voor het vastgoed in Nederland en 7,5% voor het vastgoed in Ierland. Voor het vastgoed in Spanje worden deze bepaald door de regio waar het vastgoed gelegen is.
Andere materiële vaste activa
Op 30 september 2022 bevat deze rubriek € 4.971.476 aan “materiële vaste activa voor eigen gebruik”. De stijging
t.o.v. 31 december 2021 wordt verklaard door de verdere uitbouw van het hoofdkantoor te Schoten, waarvan de voorlopige oplevering in januari 2022 plaatsvond.
Vorderingen financiële leasing
In de “vorderingen financiële leasing” zijn alle eindeopstalvergoedingen inbegrepen die terugbetaald dienen te worden aan het einde van het contract voor de 76 projecten uit de initiële portefeuille, en gedurende de looptijd van het contract voor de projecten “Hof ter Moere” te Moerbeke (BE), “Hof Driane” te Herenthout (BE), “De Nieuwe Ceder” te Deinze (BE) en “Assistentiewoningen De Stille Meers” te Middelkerke (BE).
In tegenstelling tot de projecten uit de initiële portefeuille, bestaat om bovenvermelde reden de canon bij de projecten te Moerbeke, Herenthout, Deinze en Middelkerke naast een opbrengst, eveneens uit een terugbetaling van de investeringswaarde, waardoor het bedrag van de vordering geleidelijk aan zal afnemen over de looptijd van de erfpachtovereenkomst.
De daling van deze rubriek wordt verklaard door de uitboeking van de vordering financiële leasing m.b.t. het project “Residentie De Anjers” n.a.v. de verkoop in de loop van het eerste semester van 2022.
De reële waarde van de financiële leasings bedroeg € 198.217.425 op 30 september 2022 en werd berekend door de verdiscontering van alle toekomstige kasstromen aan een IRS-rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggend contract, verhoogd met een marge. Belangrijk hierbij is dat de kasstromen opgenomen in de berekening de initiële kasstromen betreffen en aldus geen rekening houden met historische en toekomstige indexaties. Op basis van deze berekening komen we op een gemiddelde waarde
per assistentiewoning van € 94.750 wat een conservatieve waardering van de vorderingen financiële leasing bevestigd.
Handelsvorderingen m.b.t. de projecten begrepen bij de “vorderingen financiële leasing”
Het verschil tussen de nominale waarde van de eindeopstalvergoedingen (begrepen bij de rubriek “vorderingen financiële leasing”) en de reële waarde, die op het moment van de terbeschikkingstelling wordt berekend door de toekomstige kasstromen te verdisconteren, wordt opgenomen bij de “handelsvorderingen” en jaarlijks afgeschreven. Ook in dit geval kan de daling van deze rubriek worden toegeschreven aan de uitboeking van de
handelsvordering m.b.t. het project “Residentie De Anjers” te Balen (BE) n.a.v. de verkoop in de loop van het eerste semester van 2022.
De belastingvorderingen en andere vlottende activa bedroegen € 10.167.850 per 31 december 2021, wat aanzienlijk hoger was dan gebruikelijk. Hiervan had € 8,5 miljoen betrekking op een bedrag dat op een derdenrekening bij
de notaris geregistreerd stond in het kader van de aankoop van een vastgoedproject, welke na jaareinde werd afgerond.
Schulden en verplichtingen
Als gevolg van het hoge volume aan investeringen in de loop van 2022, die voornamelijk met vreemd vermogen werden gefinancierd, zijn de financiële schulden van de Vennootschap aanzienlijk gestegen, hoewel de schuldgraad t.o.v. het tweede kwartaal licht is gedaald.
De Vennootschap beschikt op 30 september 2022 over een MTN-programma bij Belfius (arranger) ten belope van
€300 miljoen met als dealers Belfius en KBC. De Vennootschap heeft hiervoor de nodige back-uplijnen voorzien. Per 30 september 2022 bedraagt het reeds opgenomen bedrag € 56,5 miljoen aan commercial paper en € 33,0 miljoen aan obligaties.
Bedragen in EUR | 30/09/2022 | 31/12/2021 |
Gemiddelde resterende looptijd van de financiële schulden | 5,85 | 6,55 |
Nominaal bedrag financiële schulden op korte en lange termijn | 563.519.697 | 425.932.431 |
Gewogen gemiddelde rentevoet (1) | 1,80% | 1,92% |
Bedrag van de financieringen die middels een financieel instrument ingedekt | 156.213.542 | 156.527.042 |
werden Reële waarde van de afdekkingsinstrumenten 20.873.816 -16.810.790
(1) De gewogen gemiddelde rentevoet heeft betrekking op de rentevoeten na omzetting van de variabele rente naar vaste rente d.m.v. swaps.
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
Ter afdekking van haar schulden met een vlottende rentevoet, maakt de Vennootschap gebruik van interest rate swaps. Zo heeft de Vennootschap 72,01% van haar schulden ingedekt per
30 september 2022, hetzij via een interest rate swap, hetzij via een vaste rentevoet. De gewogen gemiddelde looptijd van de interest rate swaps bedraagt 9,92 jaar.
De geconsolideerde schuldgraad, berekend conform artikel 13, §1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 51,56% op 30 september 2022. Deze kende een lichte daling t.o.v. 30 juni 2022, waar deze 51,90% bedroeg. De beschikbare ruimte per 30 september 2022 voor verdere investeringen en afwerken van de reeds verworven ontwikkelingen alvorens een schuldgraad van 60% (opgelegd door de convenanten) te bereiken bedraagt € 236,5 miljoen.
kunnen worden met de bestaande | Bedragen in EUR | 30/09/2022 | 31/12/2021 |
ongetrokken kredietlijnen. | Totale activa | 1.145.677.904 | 945.316.211 |
De andere langlopende financiële | Verplichtingen | -588.828.985 | -466.057.526 |
verplichtingen hebben betrekking op | |||
de opname van de reële waarde van de | |||
afgesloten financiële instrumenten. De | Totale activa | 1.145.677.904 | 945.316.211 |
vermindering van deze verplichting | Opeisbare passiva op korte en lange termijn | -609.702.801 | -449.246.737 |
De Vennootschap kan bevestigen dat de schulden die vervallen binnen de eerstvolgende 2 jaar geherfinancierd
De andere langlopende verplichtingen bedragen € 1.993.622 en zijn nagenoeg ongewijzigd gebleven t.o.v. 31 december 2021. Ze betreffen de schulden m.b.t. de zakelijk rechten van de projecten “La Résidence du Lac” te Genval (BE), en “Villa Wulperhorst” te Zeist (NL), dewelke conform IFRS 16 op de balans worden opgenomen.
De andere kortlopende verplichtingen kennen een daling t.o.v. 31 december 2021 tot een bedrag van € 1.437.851 en hebben betrekking op verplichtingen op korte termijn m.b.t. de ontwikkelingsprojecten. Van het openstaand bedrag op jaareinde werd begin januari 2022 een bedrag van
€ 2.242.195 betaald in het kader van de oplevering van de uitbreiding van het project “Résidence des Ardennes” te Attert (BE).
2.5 Geconsolideerde balans met financiële leasings aan reële waarde (1)
Bedragen in EUR 30/09/2022 31/12/2021
Immateriële vaste activa 84.690 122.671
Vastgoedbeleggingen 911.413.300 718.031.800
Financiële leasevorderingen en handelsvorderingen 198.217.425 267.844.539
Toegelaten afdekkingsinstrumenten 26.078.412 2.683.216
Andere activa opgenomen in de schuldgraad 14.796.803 20.348.186
TOTAAL ACTIVA 1.154.819.710 1.011.575.284
Kas en kasequivalenten 4.229.080 2.544.873
Eigen vermogen 556.848.920 479.258.685
Herwaarderingsmeerwaarde financiële leasevorderingen 9.141.805 66.259.073
Schulden en verplichtingen opgenomen in de schuldgraad (0) 000.000.000 443.610.065
Andere verplichtingen 11.603.737 22.447.460
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 1.154.819.710 | 1.011.575.284 |
SCHULDGRAAD VAN DE VENNOOTSCHAP | 51,14% | 43,97% |
(1) Deze balans is niet opgemaakt conform de IFRS-normen. De reële waarde van de financiële leasings werd berekend door alle toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een IRS rentevoet geldend op afsluitdatum, al naargelang de resterende looptijd van het onderliggende contract, verhoogd met een marge. De kasstromen betreffen de initiële kasstromen en houden aldus geen rekening met historische en toekomstige indexaties.
(2) Volgende schulden en verplichtingen worden niet opgenomen in de berekening van de schuldgraad: voorzieningen, toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en overlopende rekeningen.
2.6 Nettoactiva en nettowaarde per aandeel op geconsolideerde basis (1)
NETTO ACTIVA | 556.848.919 | 479.258.685 |
Netto activa per aandeel | € 20,07 | € 17,80 |
is een gevolg van de stijging in de marktrentevoeten. Financiële
instrumenten met een positieve reële waarde worden opgenomen onder de post financiële vaste activa.
Middelkerke (BE) I Assistentiewoningen De Stillle Meers
(excl. Rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten")
NETTO ACTIVA EXCL. "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" | 535.975.103 | 496.069.475 |
Netto activa excl. "toegelaten afdekkingsinstrumenten" per aandeel | € 19,32 | € 18,43 |
Totale activa inclusief reële waarde financiële leasings | 1.154.819.710 | 1.011.575.284 |
Opeisbare passiva op korte en lange termijn (excl. Rubriek "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en "uitgestelde belastingen") | -606.135.161 | -449.077.589 |
NETTO ACTIVA EXCL. "TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN" EN "UITGESTELDE BELASTINGEN" EN INCL. RW FIN LEASING (EPRA NAW) | 548.684.549 | 562.497.695 |
Netto activa excl. "toegelaten afdekkingsinstrumenten" en "uitgestelde belastingen" en incl. RW financiële leasing (EPRA NAW) per aandeel | € 19,78 | € 20,89 |
(1) In overeenstemming met de GVV-wet wordt de nettowaarde per aandeel berekend op basis van het totaal aantal aandelen verminderd met de eigen aandelen. Op 30 september 2022 bezit de Vennootschap geen eigen aandelen.
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
2.7 EPRA performance indicatoren
Periode afgesloten op 30 september 2022 30 september 2021
EPRA-winst (in €/aandeel) € 0,83 € 0,76
Aangepaste EPRA-winst (in €/aandeel) (1) € 0,95 € 0,79
EPRA kostratio (incl. rechtstreekse leegstandskosten) (in %) 22,23% 17,41% EPRA kostratio (excl. Rechtstreekse leegstandskosten) (in %) 22,23% 17,41%
Periode afgesloten op 30 september 2022 31 december 2021
EPRA netto actiefwaarde (NAW) (in €/aandeel) € 19,78 € 20,89
EPRA tripple netto actiefwaarde (NNNAW) (in €/aandeel) € 21,93 € 19,05
EPRA net reinstatement value (NRV) (in €/aandeel) € 21,17 € 21,76
EPRA net tangible assets (NTA) (in €/aandeel) € 19,77 € 20,88
EPRA net disposal value (NDV) (in €/aandeel) € 21,93 € 19,05
EPRA netto Initieel Rendement (NIR) (in %) 5,06% 4,87%
EPRA aangepaste NIR ("topped-up NIY") (in %) 5,33% 5,07%
EPRA huurleegstandsgraad (in %) (2) 0,05% 0,08%
(1) De berekening van de aangepaste EPRA-winst houdt rekening met de correctie van een aantal bedrijfsspecifieke niet-kaselementen.
(2) Care Property Invest loopt slechts een leegstandsrisico in het project "Tilia", te Gullegem (BE). Voor de overige projecten wordt het risico bij de tegenpartij gelegd en ontvangt de Vennootschap de canon/huur, ongeacht het voorkomen van een bepaalde leegstand. Op 30 september 2022 zijn er 3 leegstaande flats voor het project "Tilia".
3. Vooruitzichten
De schuldgraad, berekend conform artikel 13, §1, 2° van het GVV-KB, bedraagt 51,56% op 30 september 2022. Gelet op het feit dat Care Property Invest de schuldgraad van 50% overschrijdt, zal zij een financieel plan in overeenstemming met artikel 24 van het GVV-KB opmaken.
3.1 Hypotheses
Op basis van de balans en de staat van het globaal resultaat van het boekjaar 2021 en de eerste drie kwartalen van 2022 werd een prognose gemaakt van de vooruitzichten voor de volgende boekjaren, in overeenstemming met het boekhoudkundig beleid van de Vennootschap en op een vergelijkbare wijze als de historische financiële informatie.
De volgende hypotheses worden gebruikt als standpunt:
Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap rechtstreeks kunnen beïnvloeden:
• Verhoging van de werkingskosten van de Vennootschap;
• Nieuwe projecten worden voorlopig gefinancierd met eigen middelen uit de operationele activiteiten en bijkomende nieuwe kredietlijnen of de inkomsten uit uitgifte van commercial paper;
• De financiële kosten liggen in lijn met de stijging van de financieringen gedurende het boekjaar 2021 en de eerste drie kwartalen van 2022. Ze houden tevens rekening met de gestegen intrestvoeten als gevolg van de gewijzigde marktomstandigheden.
• Er werd tevens rekening gehouden met additionele financieringskosten voor acquisities in het laatste kwartaal van 2022.
Hypothesen met betrekking tot factoren die de leden van de administratieve, bestuurlijke en toezichthoudende organen van de Vennootschap niet rechtstreeks kunnen beïnvloeden:
• De huurinkomsten werden verhoogd door de jaarlijkse indexatie en de impact van nieuwe investeringen;
• Verdere schommelingen van de reële waarde van zowel de
vastgoedbeleggingen als de financiële instrumenten werden niet verwerkt, aangezien deze moeilijk te voorspellen zijn en bovendien geen invloed hebben op het uit te keren resultaat.
De toegenomen volatiliteit van de rentevoeten kan mogelijks wel een invloed hebben op de reële waarde van de financiële instrumenten;
• De Vennootschap verwacht geen impact van eventuele dubieuze debiteuren;
• Gelet op het “triple net”-karakter(1) van de overeenkomsten werden er geen onderhoudskosten in rekening
genomen voor de vastgoedbeleggingen. Ondanks het feit dat de financiële leaseovereenkomsten eveneens
“triple net”-overeenkomsten zijn, werd hiervoor toch een beperkte provisie aangelegd.
(1) Uitgezonderd het project “Les Terrasses du Bois” te Watermaal-Bosvoorde waarvoor een double net-overeenkomst op lange termijn afgesloten werd en het project “Tilia” te Gullegem waarvoor een single net overeenkomst op lange termijn werd afgesloten.
Care Property Invest nv / / Care Property Invest nv
3.2 Conclusie vooruitzichten schuldgraad
Op basis van bovenvermelde hypotheses, heeft de Vennootschap nog voldoende marge om bijkomende investeringen te doen alvorens de maximale schuldgraad van 65% wordt overschreden op geconsolideerde basis. De geconsolideerde schuldgraad, berekend conform artikel
13 van het GVV-KB, bedraagt 51,56% op 30
september 2022.
De raad van bestuur evalueert tijdig zijn liquiditeitsbehoeften en kan, ter voorkoming van het bereiken van de maximale schuldgraad, een
kapitaalverhoging in overweging nemen zoals ook de inbreng in natura tot één van de mogelijkheden behoort.
3.3 Conclusie vooruitzichten dividend en uitkeerbaar resultaat
De Vennootschap stelt op basis van de huidige bestaande overeenkomsten die nog gedurende gemiddeld 15,80 jaar inkomsten zullen genereren,
behoudens onvoorziene omstandigheden, voor boekjaar 2022 een stijging
in het uitkeerbaar resultaat en de dividendbetaling voorop. De solvabiliteit van de Vennootschap wordt ondersteund door de stabiele waarde van haar vastgoedprojecten.
De Vennootschap handhaaft voor het volledige boekjaar 2022 haar EPS-guidance van
€1,19 en haar DPS-guidance van €1,00.
De Vennootschap handhaaft dan ook de door haar gegeven guidance inzake huurinkomsten van ten minste € 54 miljoen, dewelke gegeven de huidige omstandigheden zou resulteren in een aangepast EPRA-resultaat per aandeel van minimum € 1,19.
Care Property Invest heeft de intentie om over boekjaar 2022 minstens een brutodividend uit te keren van € 1,00 per aandeel. Na aftrek van de roerende voorheffing van 15% betekent dit een nettodividend van € 0,85 per aandeel.
4. Voornaamste risico’s en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar
De activiteiten van de Vennootschap situeren zich in een economisch klimaat dat risico’s met zich meebrengt. De raad van bestuur meent dat de risicofactoren en onzekerheden, zoals beschreven
van pagina 8 tot en met 23 in het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 van de Vennootschap, blijven gelden voor het resterende kwartaal van het
boekjaar 2022. Het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 is beschikbaar op de website van de vennootschap, www. xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
5. Financiële kalender
Persbericht Jaarcijfers 2022 8 maart 2023, na beurstijd Tussentijdse verklaring 1ste kwartaal 2023 17 mei 2023, na beurstijd Gewone Algemene Vergadering 31 mei 2023, 11 uur
(op de maatschappelijke zetel, Xxxxxxxxxx 0 xx 0000 Xxxxxxx)
Halfjaarlijks financieel verslag 2023 6 september 2023, na beurstijd Tussentijdse verklaring 3de kwartaal 2023 8 november 2023, na beurstijd
Zelhem (NL) I De Gouden Leeuw Zelhem
Care Property Invest nv /
Over Care Property Invest
Care Property Invest nv is een Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV) naar Belgisch recht. Ze is al meer dan 25 jaar genoteerd op Euronext Brussels en investeert in hoogwaardig zorgvastgoed voor senioren en mensen met een beperking op de Europese markt. Care Property Invest verwerft, bouwt en renoveert kwalitatief zorgvastgoed (woonzorgcentra, groepen van assistentiewoningen, wooncomplexen voor mensen met een beperking…) en stelt deze vervolgens volledig op maat van de eindgebruikers ter beschikking aan solide zorgondernemers op basis van een langetermijncontract.
De Vennootschap bouwde een internationale portefeuille van 142 zorgprojecten uit, verspreid over België, Nederland, Spanje en Ierland.
De beurskapitalisatie van Care Property Invest bedroeg op 07/11/2022 circa € 467 miljoen. De Vennootschap probeert voor haar aandeelhouders een stabiel aandeel te creëren met een laag risicoprofiel en een stabiel en gestaag groeiend dividend.
De gegevens opgenomen in dit communiqué werden niet onderworpen aan het nazicht door de commissaris
Voorzichtigheid inzake vooruitzichten
Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van Care Property Invest. Wij wijzen de lezers erop dat dergelijke vooruitzichten gekende en ongekende risico’s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-, economische en concurrentiële onzekerheden, die Care Property Invest grotendeels niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico’s of onzekerheden zich zouden voordoen of indien gehanteerde basishypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Daarom neemt Care Property Invest geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze vooruitzichten.
De tussentijdse verklaring van de raad van bestuur derde kwartaal 2022 is beschikbaar op de website van de Vennootschap.
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx
CFO
X xxxxx.xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Care Property Invest nv
Xxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx
T x00 0 000 00 00
Xxxxx Xxx Xxxxxxxx
CEO
E xxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Care Property Invest nv
Xxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx
T x00 0 000 00 00
Xxxxxxx Xxxxxxx
COO
E xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Care Property Invest nv
Xxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx
T x00 0 000 00 00
/ Care Property Invest nv
Care Property Invest nv
Xxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx
T x00 0 000 00 00
F x00 0 000 00 00
Belfius XX00 0000 0000 0000 GKCC BE BB
BE 0456 378 070
RPR Antwerpen
Openbare GVV naar Belgisch recht
25
DE VENNOOTSCHAP
Care Property Invest NV
Xxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx
Xxxxxx
COMMISSARIS VAN DE VENNOOTSCHAP
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV
Xx Xxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxx Xxxxxx
JURIDISCH ADVISEUR VAN DE VENNOOTSCHAP EUBELIUS CVBA
Xxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
JOINT GLOBAL COORDINATORS & JOINT-BOOKRUNNERS
ABN AMRO Bank N.V.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Belfius Bank NV/SA
Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
JOINT-BOOKRUNNERS
Xxx. Xxxxxxxxx, Xxxxxxx & Xx. XX
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00
00000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx
KBC Securities NV/SA
Xxxxxxxxx 0
0000 Xxxxxxx Xxxxxx
XXXXXXXXX ADVISEUR VAN UNDERWRITERS
NAUTADUTILH BV/SRL
Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000
0000 Xxxxxxx Xxxxxx