PROVINCIE ZUID-HOLLAND
OVEREENKOMST VAN OVERDRACHT
TUSSEN
de publiekrechtelijke rechtspersoon
PROVINCIE ZUID-HOLLAND
EN
de publiekrechtelijke rechtspersoon
Universiteit Leiden
DEZE OVEREENKOMST IS GEMAAKT OP DE 3e DAG VAN JULI 2024 DOOR EN TUSSEN DE PUBLIEKRECHTELIJKE RECHTSPERSOON PROVINCIE ZUID-HOLLAND, ingeSChreven
in het handelSregiSter van de Kamer van Koophandel onder nummer 27375169 en zetelende aan het Xxxx-Xxxxxxxxxxxx 0 xx (0000 XX) Xxx Xxxx, te dezen vertegenwoordigd door Xxx. X.
Xxxxx, gedeputeerde, enerzijdS
hierna aan te duiden als “de Provincie” en
DE PUBLIEKRECHTELIJKE RECHTSPERSOON UNIVERSITEIT LEIDEN, ingeSChreven in
het handelSregiSter van de Kamer van Koophandel onder nummer 27375169 en zetelende aan de Xxxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxx, te dezen vertegenwoordigd door Xxx. X.X. xxx Xxxxx, wetenSChappelijk direCteur, anderzijdS
hierna aan te duiden alS “de UL”, en
de ProvinCie en de UL hierna ieder afzonderlijk aan te duiden als “Partij” en tezamen aan te duiden als “Partijen”,
IN AANMERKING NEMENDE DAT:
(A) Door de voormalige Stichting Kenniscentrum Plantenstoffen de zogeheten ‘DutCh ExtraCt Library’ is ontwikkeld, met als doel het ondersteunen van nieuwe verdienmodellen in de
tuinbouw van de provinCie Zuid-Holland, welke DutCh ExtraCt Library beStaat uit een fySieke verzameling van plantextraCten en plantdelen afkomStig van kwekerS en telerS in Nederland, alSook een databaSe met gegevenS over het raS, de afkomSt, de kweekomStandigheden, de eigenSChappen en de reSultaten van bio-toetSen uitgevoerd door gebruikerS van de betreffende plantextraCten;
(B) De ProvinCie in 2019 heeft beSloten de DutCh ExtraCt Library te kopen van StiChting KenniSCentrum PlantenStoffen en de DutCh ExtraCt Library iS overgedragen aan de ProvinCie;
(C) De ProvinCie altijd de bedoeling heeft gehad XxxXxxX tijdelijk eigenaar te zijn van de DutCh ExtraCt Library en het eigendom en beheer op enig moment over te dragen. UitgangSpunt daarbij waS dat de DutCh ExtraCt Library verkoCht C.q. overgedragen zou worden aan een partij die bereid iS daarin te blijven inveSteren en deze toegankelijk te houden voor derden. Met dat doel heeft de ProvinCie een innovatiemakelaar in de arm genomen. De innovatiemakelaar heeft onderzoek gedaan naar de mogelijkheden tot verkoop C.q. overdraCht van de DutCh ExtraCt Library. De innovatiemakelaar heeft in dit kader geSprekken
gevoerd met zo’n 50 partijen die mogelijk intereSSe zouden kunnen hebben.
(D) Naar aanleiding van dit proCeS een aantal partijen heeft aangegeven intereSSe te hebben in
overname van de DutCh ExtraCt Library C.q. betrokken te willen zijn bij de DutCh ExtraCt Library. Uiteindelijk bleek geen van hen intereSSe te hebben in aankoop van (een aandeel in) de DutCh ExtraCt Library, noCh in enige verantwoordelijkheid voor de operationele koSten hiervan. Alleen de UniverSiteit Leiden heeft aangegeven hiertoe bereid te zijn.
(E) De ProvinCie wil daarom het eigendom van de DutCh ExtraCt Library overdragen aan de UniverSiteit Leiden, die thanS al opereert alS beheerder van de DutCh ExtraCt Library in opdraCht van de ProvinCie. De ProvinCie Stelt alS voorwaarde dat de UniverSiteit Leiden voor het doel van open innovatie de verzamelde plantenextraCten tegen een nader tuSSen de ProvinCie en de UniverSiteit Leiden vaSt te Stellen redelijk prijS ter beSChikking Stelt aan derden (die enkel de koSten voor het nemen van SampleS zullen dragen). De UniverSiteit Leiden heeft laten weten dat zij de overdraCht wenSt te aanvaarden.
(F) Partijen in de onderhavige overeenkomSt de nadere afSpraken wenSen vaSt te leggen over de voorwaarden waaronder de UL de DutCh ExtraCt Library in eigendom zal overnemen middelS deze overeenkomSt van overdraCht en de daarin overeengekomen voorwaarden voor de overdraCht.
KOMEN HIERBIJ OVEREEN:
Artikel 1. DefinitieS
• (de) OvereenkomSt: deze overeenkomSt van overdraCht waarbij de ProvinCie de ExtraCtenbibliotheek overdraagt aan de UL;
• (de) DutCh EXtraCt Library: de aCtiva waaronder de fySieke verzameling van
plantenextraCten en plantdelen die door de ProvinCie in eigendom zijn overgenomen van StiChting KenniSCentrum PlantenStoffen, alSmede de materiële aCtiva die het voortbeStaan, de ordening en de toegankelijkheid van die verzameling borgen, waaronder maar niet beperkt tot de vriezerS waarin de extraCten zijn opgeSlagen en de databaSe met informatie ten aanzien van de extraCten en plantdelen alSmede informatie met betrekking tot de bedrijven die van de DutCh ExtraCt Library gebruik hebben gemaakt;
• (de) Gebruiker(S): iedere derde, waaronder zowel private partijen, publieke partijen
alSook onderzoekSinStellingen, die gebruik maakt C.q. wenSt te maken van de (dienSten van) de ExtraCtenbibliotheek;
Artikel 2. Doel van deze OvereenkomSt
2.1. Partijen leggen met deze OvereenkomSt hun afSpraken vaSt over de volgende onderwerpen:
i. de overdraCht van het eigendom van de DutCh ExtraCt Library door de ProvinCie aan de UL;
ii. de nadere voorwaarden van de onder (i) vermelde overdraCht waaronder maar niet beperkt tot de voorwaarden voor toegang door GebruikerS tot de extraCten en plantdelen opgenomen in de DutCh ExtraCt Library.
Artikel 3. OverdraCht van de EXtraCtenbibliotheek
3.1. InaChtnemende de nadere afSpraken zoalS opgenomen in deze OvereenkomSt draagt de ProvinCie hierbij OM NIET in eigendom over aan de UL, welke overdraCht de UL aanvaardt, de DutCh ExtraCt Library (zoalS gedefinieerd in artikel 1.1 van deze OvereenkomSt).
3.2. De UL verklaart, alS huidige beheerder van de DutCh ExtraCt Library, dat zij volledig op de hoogte iS van de Staat waarin de DutCh ExtraCt Library ziCh thanS bevindt.
3.3. Op moment van totStandkoming van de OvereenkomSt (Artikel 8) eindigt de ExploitatieovereenkomSt die partijen op 1 november 2018 hebben geSloten van reChtSwege.
3.4. De levering van de DutCh ExtraCt Library vindt, voor zover de onderdelen daarvan ziCh niet reedS bij UL bevinden, plaatS door verSChaffing van het bezit ex. artikel 3:90, lid 1 BW jo. 3:115, aanhef en onder b en C BW, waarbij de OvereenkomSt geldt alS de in laatStgenoemd artikel genoemde tweezijdige verklaring. Ter uitvoering van de levering zullen Partijen de overdraCht zo Snel mogelijk SChriftelijk mededelen aan SpeCS Comppound Handeling B.V.
Artikel 4. VerpliChtingen van de UL
4.1. InaChtnemende de overdraCht OM NIET van de DutCh ExtraCt Library (ex artikel 3.1 van deze OvereenkomSt), verbindt de UL ziCh ertoe om voor haar rekening en riSiCo de DutCh ExtraCt Library zoalS zij thanS iS in bedrijf te houden en toegankelijk te houden voor GebruikerS gedurende een periode van minimaal drie jaren te rekenen vanaf de datum van totStandkoming van deze OvereenkomSt.
4.2. Gedurende de periode ex artikel 4.1 iS het UL niet toegeStaan de eigendom van de DutCh ExtraCt Library op welke wijze van ook, direCt of indireCt, aan enige derde over te dragen en/of het beheer daarvan door derden te laten uitvoeren zonder voorafgaande SChriftelijke toeStemming van de ProvinCie aan welke toeStemming de ProvinCie nadere voorwaarden mag verbinden, zulkS uitSluitend ter bepaling door de ProvinCie.
Artikel 5. GebruikerS van de DutCh EXtraCt Library, nemen van eXtraCten en koSten daarvan
5.1. Gedurende de periode ex artikel 4.1 van deze OvereenkomSt zal de UL GebruikerS in Staat Stellen extraCten te nemen van de in de DutCh ExtraCt Library aanwezige plantenmaterialen zoalS opgenomen in BIJLAGE 1 bij deze OvereenkomSt. De koSten welke de UL in rekening zal brengen voor het leveren van extraCten aan GebruikerS zal een tuSSen Partijen overleg vaSt te Stellen prijS zijn die dient ter dekking van de koSten voor onderhoud en vervanging van de DutCh ExtraCt Library of hulpmiddelen voor het beheer daarvan.
5.2. In geen enkel geval zal de prijS die GebruikerS betalen voor het nemen van extraCten zoalS bedoeld in het vorige lid van dit Artikel 3 hoger zijn dan de prijS die GebruikerS
thanS betalen aan SpeCS Comppound Handeling B.V. Voor de jaren na 2024 mag de te betalen prijS jaarlijkS worden geïndexeerd aan de hand van de ConSumenten PrijS Index berekend door het Centraal Bureau voor de StatiStiek.
5.3. In geval dat een Gebruiker een overeenkomSt Sluit met de UL waarvan het doel iS het doen van gezamenlijk wetenSChappelijk onderzoek aan de hand van plantenmaterialen
C.q. plantenextraCten uit de DutCh ExtraCt Library, dan kunnen de koSten ook voldaan worden in natura, namelijk door het om niet beSChikbaar Stellen van de reSultaten van door die derde uitgevoerd onderzoek voor gebruik door het InStituut voor Biologie van
de UL (“IBL”) of door het aangaan van een SamenwerkingSovereenkomSt met IBL.
Artikel 6. Gebruik DutCh EXtraCt Library door de UL
6.1. In aanvulling op het bepaalde in de artikelen 5.1 en 5.2 komen Partijen overeen dat het gebruik van de DutCh ExtraCt Library door (inStituten en afdelingen van) de UL zelf – waarbij zij duS alS Gebruiker valt aan te merken – niet tegen betaling zal plaatSvinden, doCh dat de dan te maken koSten hebben te gelden alS interne koSten van de UL.
6.2. De UL garandeert dat het eigen gebruik van de DutCh ExtraCt Library op geen enkele wijze ten koSte gaat van de toegankelijkheid van de DutCh ExtraCt Library door of GebruikerS anderS dan de UL zelf.
Artikel 7. WebSite
7.1. Met het oog op het CommuniCeren aan GebruikerS dat de mogelijkheid beStaat plantenextraCten te nemen uit de in de DutCh ExtraCt Library aanwezige plantenmaterialen zal de UL gedurende de tijd dat zijn de DutCh ExtraCt Library in eigendom houdt en exploiteert een webSite aanhouden.
Artikel 8. TotStandkoming van de OvereenkomSt
8.1. Deze OvereenkomSt komt paS tot Stand (art. 6:217 BW) nadat Cumulatief:
i. door het College van gedeputeerde Staten van de ProvinCie overeenkomStig het bepaalde in artikel 158, lid 1 onder d van de ProvinCiewet een beSluit tot het aangaan van deze OvereenkomSt iS genomen, waaronder begrepen een bevoegdelijk genomen beSluit in mandaat; en
ii. de OvereenkomSt bevoegdelijk door/namenS beide Partijen iS ondertekend.
8.2. Tot het moment dat aan deze voorwaarde iS voldaan, kunnen Partijen geen enkel reCht ontlenen aan hetgeen in deze OvereenkomSt iS opgenomen.
Artikel 9. Slotbepaling
9.1. Partijen komen overeen dat geen aanpaSSing van, wijziging van of toevoeging aan de OvereenkomSt bindend zal zijn tuSSen Partijen, tenzij deze SChriftelijk iS vaStgelegd en iS ondertekend door alle Partijen. Het bepaalde in de vorige zin van dit Artikel geldt
tuSSen Partijen alS een bewijSovereenkomSt in de zin van art. 153 Rv en art. 7:900 lid 3 BW. In het verlengde daarvan kan het bewijS van een overeengekomen wijziging uitSluitend worden geleverd met een SChriftelijke verklaring alS bedoeld in de vorige volzin; andere SChriftelijke verklaringen en getuigenverklaringen ten aanzien van enige door mondelinge verklaringen of andere gedragingen overeengekomen wijziging zijn alS bewijSmiddel uitgeSloten.
9.2. Indien één of meerdere bepalingen in deze OvereenkomSt op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig blijkt/blijken te zijn of vernietigd moCht(en) worden, dan blijft het overige in deze OvereenkomSt bepaalde volledig van toepaSSing. Partijen zullen alSdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel alS mogelijk het doel en de Strekking van de oorSpronkelijke bepalingen in aCht wordt genomen. Indien Partijen niet binnen twee (2) maanden nadat met voornoemd overleg iS aangevangen tot overeenStemming zijn gekomen, Staat het Partijen geheel vrij het overleg af te breken zonder enige vorm van SChadevergoeding verSChuldigd te raken aan de andere partij.
Artikel 10. ToepaSSelijk reCht en geSChillenbeSleChting
10.1. Deze OvereenkomSt iS gemaakt naar NederlandS reCht. Enige uit deze OvereenkomSt voortvloeiende geSChillen zullen in eerSte aanleg exCluSief worden voorgelegd aan de
rechter te ’s-Gravenhage.
ONDERTEKENING:
AlduS in tweevoud opgemaakt en door Partijen ondertekend:
Getekend door Xxx. X. Xxxxx )
te Leiden )
namenS de ProvinCie Zuid-Holland )
op de 3e dag van Juli 2024 )
Getekend door Xxx. X.X. xxx Xxxxx )
te Leiden )
NamenS de UniverSiteit Leiden )
Op de 3e dag van Juli 2024 )