Algemene inkoopvoorwaarden
A. Algemeen
1 DIVERSEN
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden (‘AIV’) zijn van toepassing op alle door Leverancier aan Achmea te leveren Diensten (deel B.), Goederen (deel C.), Software (deel D.) en Clouddiensten (deel E.) (gezamenlijk ‘Prestatie’). Toepasselijkheid van door Leverancier gehanteerde algemene voorwaarden is uitgesloten.
1.2 Met ‘Overeenkomst’ wordt bedoeld de overeenkomst (inclusief daarbij behorende bijlagen of andere documenten en/of eventuele deelovereenkomsten) aangegaan tussen Achmea en Leverancier waarop deze AIV van toepassing verklaard zijn .
1.3 Met de ‘Achmea Groep’ wordt bedoeld Achmea B.V. en de met haar verbonden rechtspersonen als bedoeld in artikel 2:24b BW.
1.4 Leverancier staat er voor in dat haar verplichtingen ook worden nagekomen door haar werknemers en de door haar ingeschakelde derden.
1.5 Een Overeenkomst, alsook wijzigingen en aanvullingen daarop, kan alleen worden bewezen met een document dat door beide partijen is ondertekend. De AIV zijn ook van toepassing op gewijzigde, aanvullende en latere opdrachten.
1.6 Er is slechts sprake van afstand van recht als dit uit een uitdrukkelijke, schriftelijke en bevoegd afgegeven verklaring blijkt. Betaling impliceert geen afstand van recht.
1.7 Zonder toestemming van Achmea gebruikt Leverancier de handelsnamen en merken van de Achmea Groep niet en vermeldt zij Achmea niet als klant.
1.8 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag en bijhorende regelingen zijn niet van toepassing.
1.9 De rechtbank Midden-Nederland is exclusief bevoegd, tenzij partijen een andere vorm van geschilbeslechting overeenkomen.
2 VEREISTEN PRESTATIE
2.1 Leverancier leeft de volgende vereisten na:
a. de in de branche van Leverancier gebruikelijke eisen en normen;
b. Leverancier voldoet blijvend aan de voor de Prestatie relevante wet- en regelgeving en bestuursrechtelijke voorschriften;
c. de door Xxxxxx verstrekte reglementen en aanwijzingen;
d. de Duurzaamheidsverklaring voor leveranciers, Algemene Gedragscode Achmea en de Gedragscode voor inkoop, te vinden op de website van Achmea; en
e. de reputatie of integriteit van de Achmea Groep wordt op geen enkele wijze door Leverancier beschadigd.
2.2 Leverancier werkt op verzoek mee aan onderzoeken die Achmea uitvoert in het kader van op Achmea toepasselijke wet- en regelgeving. Bijvoorbeeld op het gebied van (inter)nationale sancties, voorkoming van witwassen, financieren van terrorisme en onderzoek naar de Ultimate Beneficial Owner(s) van Leverancier. Leverancier meldt voor Achmea relevante wijzigingen hieromtrent zo spoedig mogelijk aan Achmea.
2.3 Leverancier levert de Prestatie zo dat Achmea blijvend in staat wordt gesteld aan de op haar van toepassing zijnde wet- en regelgeving te voldoen, als dat in redelijkheid in verband met de Prestatie kan worden vereist.
2.4 Partijen houden elkaar op de hoogte van ontwikkelingen en (voorgenomen) veranderingen (bijvoorbeeld in wet- en regelgeving) die van belang (kunnen) zijn voor de uitvoering van de Prestatie. Als Leverancier reden heeft om aan
1 / 13
2.5 Leverancier informeert Xxxxxx direct als zij bekend raakt met een omstandigheid die de reputatie van Achmea op een negatieve wijze kan aantasten.
2.6 Achmea mag erop vertrouwen dat Leverancier zich voldoende op de hoogte heeft gesteld van de doelstellingen met betrekking tot de opdracht, de organisatie, de processen en gegevensstromen van de Achmea Groep, de voor de Overeenkomst relevante informatie en van de haalbaarheid van de Prestatie binnen de door Achmea aangegeven kaders. Achmea verstrekt Xxxxxxxxxxx op verzoek aanvullende relevante informatie.
Bij onduidelijkheid doet Leverancier tijdig navraag bij Achmea.
2.7 Leverancier mag de Prestatie niet opschorten, tenzij een rechter de beoogde opschorting toestaat.
2.8 Als Leverancier niet op het afgesproken tijdstip of binnen de afgesproken termijn(en) presteert, is zij in verzuim. Alle afgesproken tijdstippen en termijnen zijn voor Leverancier dus fataal, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3 BEVEILIGING
3.1 Leverancier zorgt voor passende technische en organisatorische maatregelen die de beveiliging van de Prestatie waarborgen.
3.2 Leverancier informeert Xxxxxx onmiddellijk en uiterlijk binnen 24 uur over onderbreking van de dienstverlening, beveiligingsincidenten en andere incidenten met mogelijk ernstige gevolgen voor (een onderdeel van) de Achmea Groep of voor de continuïteit van Leverancier.
3.3 Als Leverancier op grond van de wet een incident moet melden aan een toezichthouder, overleggen Achmea en Leverancier hoe zij hier invulling aan geven.
3.4 In het geval voor de levering van de Prestatie gebruik wordt gemaakt van (web)applicaties, (web)services en/ of infrastructuur van Leverancier, voert Leverancier regelmatig continuïteits- en/of security-testen (waaronder penetratietesten) uit om inzicht te krijgen in de risico’s en kwetsbaarheden in haar IT-beveiliging. Als bevindingen worden geconstateerd die invloed hebben op de continuïteit en/of veiligheid van de geleverde Prestatie, licht Leverancier direct Achmea in. Aanvullend heeft Achmea het recht om (periodiek) een of meerdere continuïteits- en/of security-testen uit te (laten) voeren. Achmea is niet aansprakelijk voor schade die eventueel daardoor ontstaat.
4 VERGOEDINGEN
4.1 De overeengekomen vergoedingen omvatten alle kosten voor de Prestatie, inclusief reis- en verblijfkosten, maar exclusief btw. Een partij kan de overeengekomen vergoedingen niet eenzijdig aanpassen.
4.2 Werkzaamheden die niet in de Overeenkomst zijn vastgelegd (meerwerk) worden alleen vergoed als Achmea de aanbieding voor het meerwerk, waarin minstens de aard, omvang en kosten van het meerwerk staan heeft ondertekend.
4.3 Leverancier stuurt de factuur binnen 30 dagen nadat de Prestatie is geleverd in pdf-format naar xxxxxxxx@xxxxxx.xx. De factuur bevat een verwijzing naar de opdracht met referentienummer, PO-nummer/ WBS-element, kostenplaats en geadresseerde binnen Achmea (bedrijfsonderdeel en contactpersoon).
4.4 Achmea betaalt alle onbetwiste facturen binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur. Als Achmea een deel van een factuur betwist, stuurt Leverancier 2 afzonderlijke facturen, waarvan er 1 betrekking heeft op het onbetwiste en de andere op het betwiste bedrag van de factuur. Over onbetwiste bedragen die (ten onrechte) niet binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur zijn betaald, mag Leverancier, na Achmea een herinnering te hebben gestuurd, een rente van 4% per jaar berekenen.
4.5 Leverancier betaalt alle over de Prestatie verschuldigde belastingen, heffingen en premies in overeenstemming met de wet- en regelgeving. Als Leverancier onderaannemers inschakelt, dan zorgt Leverancier ervoor dat zij
4.6 Als Achmea een redelijk vermoeden heeft dat Leverancier niet voldoet aan artikel 4.5, heeft Xxxxxx het recht 50% van de verschuldigde vergoedingen op haar betalingen aan Leverancier in te houden als reservering. Deze reservering kan Achmea onder zich houden tot Achmea de in artikel 4.5 genoemde verklaring heeft ontvangen.
4.7 Als de Overeenkomst wordt beëindigd (ongeacht de grond waarop) betaalt Leverancier vooruit betaalde bedragen direct, naar rato, terug.
4.8 Leverancier verstuurt uiterlijk 1 jaar nadat de Prestatie is geleverd de op de Prestatie betrekking hebbende factuur aan Achmea, bij gebreke waarvan de vordering van Leverancier vervalt.
5 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
5.1 Intellectuele eigendomsrechten (‘IE-rechten’) van een partij die op de datum van de Overeenkomst al bestaan worden niet aan de andere partij overgedragen.
5.2 Achmea verkrijgt de IE-rechten die ontstaan in het kader van de Prestatie. Deze rechten worden voor zover nodig hierbij overgedragen aan Achmea. Als er nadere overdrachtshandelingen vereist zijn, werkt Leverancier hieraan mee. Voor zover mogelijk doet Leverancier hierbij ook namens de aan haar zijde betrokken personen afstand van persoonlijkheidsrechten.
5.3 Als het beoogd gebruik van de Prestatie inbreuk maakt op bestaande IE-rechten, verleent Leverancier alsnog (zonder dat hier een extra vergoeding voor verschuldigd is) ten aanzien van die rechten aan Achmea een niet-exclusieve, wereldwijde, onherroepelijke, onbeperkte, overdraagbare, eeuwigdurende (sub) licentie.
5.4 Leverancier garandeert dat de Prestatie en het gebruik hiervan geen inbreuk maken op IE-rechten van een derde. Leverancier vrijwaart de Achmea Groep tegen alle aanspraken van derden betreffende een gestelde inbreuk op IE-rechten. Partijen informeren elkaar over een vordering vanwege een inbreuk op IE-rechten van een derde. Achmea zal op verzoek het verweer tegen de vordering aan Leverancier overdragen. In dat geval zal Leverancier geen inbreuk of aansprakelijkheid erkennen noch verplichtingen namens Achmea aangaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Achmea.
5.5 Bij een vordering wegens inbreuk door een derde verhelpt Leverancier kosteloos alle problemen die Achmea hierdoor ondervindt. Als Achmea door een dergelijke omstandigheid schade lijdt, vergoedt Leverancier alle door Achmea geleden schade.
5.6 Leverancier verstrekt op verzoek zo spoedig mogelijk alle bronbestanden en (deel)materialen behorend bij de Prestatie aan Achmea als Achmea de IE-rechten hierop heeft.
6 GEHEIMHOUDING
6.1 Vertrouwelijke informatie is onder meer alle informatie met betrekking tot het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst, het bedrijf, de structuur, systemen, activiteiten, werknemers, (potentiële) klanten, knowhow, bedrijfsgeheimen, persoonsgegevens, (meta)data die Achmea met de Prestatie genereert en alle overige informatie waarvan een redelijk denkend persoon weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie vertrouwelijk is.
6.2 Partijen zullen vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst. Een partij mag zonder schriftelijke toestemming vooraf van de andere partij geen vertrouwelijke informatie met een derde delen.
6.3 Partijen zullen alle redelijke maatregelen nemen om geheimhouding van de vertrouwelijke informatie te waarborgen.
6.4 Een geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die:
(i) openbaar is geworden zonder schending van de geheimhoudingsverplichting;
(ii) openbaar is geworden doordat een partij daartoe verplicht is op grond van enig wettelijk voorschrift, een onderzoek door een bevoegde toezichthouder, een gerechtelijke uitspraak/vonnis of een uitspraak door middel van alternatieve geschillenbeslechting;
(iii) aantoonbaar bekend was bij ontvangende partij voordat deze door verstrekkende partij bekend gemaakt werd;
(iv) aantoonbaar onafhankelijk door de ontvangende partij is ontwikkeld.
6.5 De ontvangende partij zal op verzoek van de verstrekkende partij alle verkregen vertrouwelijke informatie teruggeven of vernietigen, tenzij een wettelijke bepaling zich hiertegen verzet.
6.6 Als Leverancier in strijd handelt met dit artikel 6 is zij direct per overtreding een boete van € 50.000,- aan Xxxxxx verschuldigd.
7 DATA
7.1 Achmea-data zijn alle gegevens (inclusief meta-data, telemetrische gegevens, gebruiksstatistieken etc.) die:
- Achmea ten behoeve van de totstandkoming of uitvoering van de Overeenkomst met Leverancier deelt en
- die worden gecreëerd bij de uitvoering van de Prestatie.
7.2 Achmea-data is vertrouwelijke informatie.
7.3 Leverancier gebruikt de Achmea-data uitsluitend in het kader van de Prestatie en niet voor andere doeleinden.
7.4 Leverancier informeert Xxxxxx onmiddellijk over elk verzoek om inzage of afgifte van Achmea-data. Leverancier weigert aan een dergelijk verzoek te voldoen, tenzij de wet Leverancier hiertoe verplicht. In dat geval verstrekt Leverancier op een veilige wijze alleen de strikt noodzakelijke data en informeert Achmea over de details van de verstrekking als dat wettelijk is toegestaan.
7.5 Als Leverancier als onderdeel van de Prestatie nieuwe (persoons)gegevens aan Achmea verstrekt, staat zij er voor in dat deze gegevens rechtmatig zijn verkregen.
7.6 Nadat alle Achmea-data op de overeengekomen wijze aan Xxxxxx overgedragen zijn, vernietigt Leverancier alle (nog in zijn bezit zijnde) Achmea-data volledig en op veilige wijze van alle gebruikte opslaglocaties en verstrekt Leverancier Achmea een bewijs van (succesvolle) vernietiging.
8 PRIVACY
8.1 Partijen staan er voor in dat zij bij het uitvoeren van de Overeenkomst in overeenstemming met alle geldende privacywet- en regelgeving handelen. Op verzoek van Xxxxxx maakt Leverancier aan Achmea inzichtelijk hoe zij hieraan invulling geeft. Iedere partij vrijwaart de andere partij voor de schade die de ander veroorzaakt door het niet nakomen van de privacywet- of regelgeving.
8.2 Leverancier geeft geen persoonsgegevens door naar en maakt geen persoonsgegevens toegankelijk vanuit een locatie buiten de Europese Economische Ruimte.
9 AUDIT
9.1 Achmea heeft het recht om een onafhankelijke externe auditor of haar interne auditafdeling een onderzoek te laten doen naar de naleving van de Overeenkomst. Een audit wordt vooraf aangekondigd als dat redelijkerwijs mogelijk is.
9.2 Leverancier werkt mee aan rechtmatige onderzoeken door of namens de toezichthouders van de Achmea Groep. Leverancier verstrekt Achmea, als de wet dit toestaat, een kopie van de gegevens die zij de toezichthouder heeft gegeven.
9.3 Leverancier werkt mee aan een audit en voldoet aan de redelijke (informatie)verzoeken van de auditor en/of toezichthouder.
10 ONDERAANNEMING
10.1 Voor het inschakelen van onderaannemers bij de uitvoering van de Overeenkomst is voorafgaande schriftelijke toestemming nodig van Achmea. Achmea zal deze toestemming niet op onredelijke gronden weigeren. Leverancier informeert Xxxxxx vooraf over wijzigingen in de manier waarop zij gebruik maakt van onderaannemers.
10.2 Leverancier is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van haar verplichtingen door een onderaannemer. Leverancier zorgt ervoor dat elke onderaannemer alle relevante verplichtingen van Leverancier op grond van de Overeenkomst nakomt.
11 GEBRUIKSRECHT
11.1 Achmea mag de Prestatie ook gebruiken voor andere onderdelen van de Achmea Groep en deze toegang tot en gebruik van de Prestatie geven. Achmea mag de Prestatie ook laten gebruiken door haar andere dienstverleners als dit nodig is om hun diensten voor Achmea te verrichten. Alle rechten en verweermiddelen (waaronder vrijwaringen) die voortvloeien uit de Overeenkomst gelden ook voor de hier bedoelde onderdelen van de Achmea Groep en dienstverleners.
11.2 Als een onderdeel van de Achmea Groep wordt overgedragen aan een derde mag Achmea dit onderdeel toegang tot en gebruik van de Prestatie blijven geven. Op verzoek van Achmea blijft Leverancier de Prestatie aan dit onderdeel leveren alsof het een onderdeel is van de Achmea Groep gedurende maximaal 12 maanden vanaf de datum waarop de overdracht is voltooid.
12 AANSPRAKELIJKHEID
12.1 De aansprakelijkheid van een partij is beperkt tot € 2.000.000,- (tweemiljoen euro) per contractjaar. Deze beperking geldt niet voor vrijwaringen, de artikelen over privacy, IE-rechten, geheimhouding, bij opzet of grove schuld en bij dood of letsel.
12.2 Als Leverancier een boete moet betalen aan Achmea, doet dat geen afbreuk aan de andere rechten van Achmea, waaronder haar recht op nakoming en beëindiging. Als Leverancier een boete moet betalen, heeft Achmea recht op schadevergoeding voor zover de schade hoger is dan de boete.
12.3 Leverancier houdt een toereikende verzekering met uitgebreide dekking aan bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij voor dekking van schade waarvoor Leverancier aansprakelijk is volgens deze Overeenkomst, waaronder lichamelijk letsel, schade aan zaken en beroepsaansprakelijkheid. Op verzoek van Xxxxxx overhandigt Leverancier Achmea een kopie van het verzekeringsbewijs.
12.4 De artikelen 6:89, 7:23 en 7:761 BW zijn niet van toepassing.
13 OVERDRACHT
13.1 De rechten op grond van deze Overeenkomst zijn niet overdraagbaar en kunnen niet worden bezwaard zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Achmea. Ingeval van een fusie, overname, juridische of feitelijke splitsing die van invloed is op Leverancier, informeert Leverancier Achmea zo spoedig mogelijk en kunnen Partijen te goeder trouw onderhandelen over alle noodzakelijke wijzigingen in de Overeenkomst. Als partijen geen overeenstemming over de wijzigingen bereiken binnen 2 maanden na aanvang van de onderhandelingen of er is aan de zijde van Leverancier een partij betrokken geraakt die voor Achmea in redelijkheid niet acceptabel is, mag Achmea de Overeenkomst per direct opzeggen, zonder dat Achmea als gevolg van deze opzegging enige vergoeding verschuldigd is.
13.2 Achmea mag haar rechten en verplichtingen (of een deel daarvan) uit de Overeenkomst overdragen: a. aan een onderdeel van de Achmea Groep, b. aan een derde die een bedrijfsactiviteit overneemt waarvoor de Prestatie wordt geleverd, en c. in het kader van een uitbesteding. Achmea zal Leverancier zo spoedig mogelijk informeren over een dergelijke overdracht.
14 OPZEGGING
14.1 Achmea mag de Overeenkomst (gedeeltelijk) schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van 30 dagen, zonder dat Xxxxxx als gevolg van deze opzegging enige vergoeding verschuldigd is.
14.2 Elke partij mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang (gedeeltelijk) schriftelijk opzeggen, zonder dat Xxxxxx als gevolg van de opzegging enige vergoeding verschuldigd is, als:
a. de andere partij failliet is verklaard, aan de andere partij surséance van xxxxxxxx is verleend, de andere partij haar eigen ontbinding heeft verzocht; of
b. de andere partij haar verplichtingen uit de Overeenkomst 30 dagen niet nakomt vanwege overmacht.
14.3 Achmea mag de Overeenkomst daarnaast ook met onmiddellijke ingang (gedeeltelijk) schriftelijk opzeggen zonder dat Xxxxxx als gevolg van de opzegging enige vergoeding verschuldigd is, als:
- een toezichthouder bezwaren heeft geuit tegen de voortzetting of uitvoering van de Overeenkomst en het partijen niet lukt deze bezwaren binnen een maand te veranderen zodat de bezwaren worden ingetrokken;
- wet- of regelgeving op het gebied van (inter)nationale sancties daar aanleiding toe geeft of van Achmea niet in redelijkheid verwacht kan worden dat zij met Leverancier zaken blijft doen naar aanleiding van geconstateerde ernstige overtredingen van op Leverancier toepasselijke wet- of regelgeving;
- sprake is van tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier en verzuim is ingetreden waardoor Achmea de Overeenkomst zou kunnen ontbinden;
- de zeggenschap over of de beslissende stem in Leverancier bij een derde komt te berusten, waaraan Xxxxxx geen voorafgaande schriftelijke goedkeuring heeft verleend;
- er sprake is van een fusie, overname, juridische of feitelijke splitsing (al dan niet in de vorm van activa en/of passiva-overdracht) die van invloed is op Leverancier;
- naar het oordeel van Achmea de reputatie of integriteit van Xxxxxx negatief wordt beïnvloed.
15 OVERGANG / EXIT NA BEËINDIGING
15.1 Ongeacht de reden van beëindiging van de Overeenkomst werkt Leverancier mee aan een soepele overgang van de Prestatie naar Achmea of een andere door haar aangewezen partij. Partijen zullen redelijke exit-afspraken overeenkomen die voorzien in volledige continuïteit van de Prestatie en voorkomen dat er enige impact is voor klanten van Achmea. Leverancier is verplicht de Prestatie te blijven leveren tot de overgang is voltooid. De Overeenkomst blijft in die periode van toepassing op de Prestatie.
16 VAN KRACHT BLIJVENDE BEPALINGEN
16.1 Artikelen waarvan het de bedoeling is dat zij na het einde van de Overeenkomst blijven gelden blijven van kracht. Dit zijn in ieder geval de artikelen over vrijwaringen, privacy, IE-rechten, geheimhouding, aansprakelijkheid, toepasselijk recht, bevoegde rechter en escrow.
B. Diensten
Als er diensten worden verleend, gelden zowel deel A. als deel B.
17 SCREENING
17.1 Leverancier onderzoekt het arbeidsverleden en de referenties van door haar in te zetten personen, voorafgaand aan de inzet bij Achmea als deze personen (a) toegang krijgen tot Achmea-data en/of (b) zelfstandig toegang krijgen tot een Achmea-locatie, de systemen of netwerken van Achmea. Deze screening voldoet tenminste aan deze eisen van Achmea en is met een positief resultaat afgerond. Achmea wordt daarover geïnformeerd. Achmea voert in de situatie onder (b) nog een aanvullende controle uit in de Centrale Bedrijfstak Informatie- systemen van Bank en Verzekeringswezen (‘CBI’).
17.3 Als dit artikel van toepassing is, geeft Xxxxxxxxxxx op verzoek van Xxxxxx binnen 14 dagen een rapport van feitelijke bevindingen van een registeraccountant of een andere door Xxxxxx geaccepteerde verklaring, waaruit blijkt dat Leverancier aan de screeningsverplichtingen heeft voldaan.
17.4 Als Leverancier handelt in strijd met dit artikel 17, is zij direct per overtreding per ingezette persoon een boete van € 500,- aan Achmea verschuldigd, met een maximum van € 50.000,-.
18 LOCATIEVOORSCHRIFTEN
18.1 Als Leverancier de Prestatie op een Achmea-locatie uitvoert, geldt dat Leverancier erop toe ziet dat de persoon, die namens haar op de Achmea-locatie komt:
a. de huis- en gedragsregels van Achmea naleeft. Deze worden verstrekt aan de contactpersoon van Leverancier;
b. zijn komst en vertrek op de Achmea locatie meldt bij de daarvoor aangewezen persoon van Xxxxxx; en
c. beschikt over een geldig identiteitsbewijs en een document waaruit blijkt dat hij werkzaamheden bij Achmea verricht.
18.2 Achmea heeft het recht de toegang tot een Achmea locatie te weigeren.
19 NIET-WERKDAGEN
19.1 Achmea is geen vergoeding verschuldigd over de dagen waarop niet daadwerkelijk voor Achmea wordt gewerkt.
20 VERVANGING INGEZETTE PERSONEN
20.1 Bij vervanging zorgt Xxxxxxxxxxx ervoor dat de nieuwe in te zetten persoon minimaal beschikt over dezelfde vaardigheden, ervaring, kennis en diploma’s en referenties als van de vervangen persoon werd verwacht. Leverancier voorkomt dat het vervangen leidt tot vertraging of kosten voor Achmea.
20.2 Op verzoek van Xxxxxx vervangt Leverancier een ingezette persoon als dat naar het redelijke oordeel van Achmea nodig is.
21 INZET ARBEIDSKRACHTEN
21.1 Bij het ter beschikking stellen van arbeidskrachten zal Leverancier:
a. er voor zorgen dat er geen sprake is van een payroll-constructie;
b. zich maximaal inspannen om werknemers in te zetten die met haar een arbeidsovereenkomst hebben;
c. zich houden aan de van toepassing zijnde cao en aan de overige geldende arbeidsvoorwaarden;
d. Achmea tijdig vragen om de informatie die nodig is om de arbeidsvoorwaarden van de arbeidskracht vast te stellen;
e. alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vastleggen; en
f. Achmea direct schriftelijk op de hoogte stellen als zij verwacht dat zij het loon van een arbeidskracht die voor Achmea wordt ingezet, niet (op tijd) kan betalen.
21.2 Als Achmea aan Xxxxxxxxxxx toestemming geeft om een derde in te zetten voor het ter beschikking stellen van arbeidskrachten aan Achmea, zal de derde zelf geen tussenschakel zijn. Leverancier garandeert daarom dat de derde (i) een werkgever is die werknemers die met haar een arbeidsovereenkomst hebben rechtstreeks aan Leverancier ter beschikking stelt (uitlener), of (ii) een zelfstandige is waarmee bindende afspraken zijn gemaakt conform de Wet Deregulering Beoordeling Arbeidsrelaties of daarop volgende wet- en regelgeving ter voorkoming van schijnzelfstandigheid.
21.4 Op verzoek van Xxxxxx verstrekt Leverancier direct een verklaring (van een registeraccountant of de Belastingdienst) dat Leverancier aan de verplichting genoemd in dit artikel heeft voldaan.
21.5 Als Achmea een redelijk vermoeden heeft dat Leverancier niet voldoet aan dit artikel heeft Xxxxxx het recht 50% van de verschuldigde vergoedingen op haar betalingen aan Leverancier in te houden als reservering. Deze reservering kan Achmea onder zich houden tot Achmea de in dit artikel genoemde verklaring heeft ontvangen.
22 WET ALLOCATIE ARBEIDSKRACHTEN DOOR INTERMEDIAIRS (WAADI)
22.1 Leverancier leeft de verplichtingen uit de Waadi na.
22.2 Leverancier registreert zich voorafgaand aan de werkzaamheden bij de Kamer van Koophandel ‘KvK’ en verstrekt aan Achmea een uittreksel van de KvK waaruit deze registratie blijkt.
22.3 Leverancier staat ervoor in dat arbeidskrachten aan de legitimatieplicht voldoen voordat Leverancier ze inzet bij Achmea.
22.4 Leverancier staat ervoor in dat wijzigingen in de registratie zo spoedig mogelijk aan Achmea worden doorgegeven.
22.5 Op verzoek van Xxxxxx verstrekt Leverancier direct een actueel uittreksel uit het handelsregister van de KvK met betrekking tot haar onderneming.
C. Goederen
Als er goederen worden geleverd, gelden zowel deel A. als deel C.
23 DEFINITIE
Goederen: zaken zoals bedoeld in de wet.
24 LEVERING EN EIGENDOM
24.1 Achmea wordt eigenaar van de Goederen zodra deze op de afgesproken plaats zijn geleverd en door Achmea zijn geaccepteerd. Leverancier zal de Xxxxxxxx tot dat moment onder meer adequaat verpakken, opslaan, beveiligen en verzekeren. Tot dat moment blijven de Xxxxxxxx voor risico van Leverancier.
24.2 Achmea mag de Goederen bij de levering inspecteren, maar is hier niet toe verplicht. Leverancier zal afgekeurde Xxxxxxxx zo spoedig mogelijk ophalen en, naar keuze van Xxxxxx, vervangen of crediteren.
24.3 Leverancier is verplicht de Goederen voorafgaand aan de levering te testen en bedrijfsklaar op te stellen, tenzij partijen hier schriftelijk andere afspraken over hebben gemaakt. Leverancier zal verpakkingsmaterialen op verzoek kosteloos ophalen en terugnemen.
24.4 Alle Goederen die Achmea in het kader van de Prestatie aan Leverancier in gebruik geeft, blijven eigendom van Achmea of derden en kan zij op ieder moment terugnemen. Leverancier slaat deze Goederen apart op en vermeldt erop dat deze eigendom zijn van Achmea.
25 KWALITEIT
25.1 Als een gebrek optreedt binnen de normale levensduur, worden de Goederen geacht niet aan de Overeenkomst te voldoen. Dit geldt niet als Leverancier aantoont dat het gebrek het gevolg is van normale slijtage of is veroorzaakt door een fout van Achmea.
25.2 Leverancier moet in staat zijn de Goederen gedurende de normale levensduur te onderhouden en te herstellen.
D. Software
Als er Software wordt geleverd of op andere wijze ter beschikking gesteld, gelden zowel deel A., deel B. als deel D.
26 DEFINITIES
Release: een gewijzigde versie van de Software die fouten uit eerdere versies herstelt en patches en bugfixes toevoegt.
Software: de computerprogramma’s in object code zoals omschreven in de Overeenkomst, inclusief de bijbehorende documentatie, nieuwe Versies, nieuwe Releases, updates, wijzigingen en correcties.
Versie: een gewijzigde versie van de Software die substantiële nieuwe functionaliteit toevoegt of de structuur van de Software substantieel wijzigt.
27 LICENTIE
27.1 Leverancier verleent aan de Achmea Groep een niet-exclusieve, onherroepelijke, wereldwijde, eeuwigdurende en onbeperkte licentie voor het gebruik van de Software. Met eeuwigdurend wordt bedoeld dat de licentie blijft bestaan na afloop of beëindiging van de Overeenkomst. Waar partijen zijn overeengekomen dat Achmea geen eenmalige licentievergoeding betaalt, maar voor het gebruik van de Software betaalt per tijdsperiode, mag Achmea na afloop of beëindiging van de Overeenkomst alleen de Software blijven gebruiken als Achmea ook recht heeft op gebruik van de broncode.
27.2 De Achmea Groep mag de Software op afzonderlijke systemen gebruiken voor elk van de volgende doeleinden:
(i) testen, (ii) ontwikkeling/configuratie, (iii) acceptatie, (iv) continuïteit van bedrijfsprocessen, (v) back-up en (vi) herstel bij calamiteiten.
27.3 De Achmea Groep mag de objectcode van de Software zonder enige beperking gebruiken, tenzij die beperking uitdrukkelijk in de Overeenkomst is opgenomen.
27.4 De Achmea Groep mag de Software alleen namaken, demonteren of de-compileren als dit noodzakelijk is voor de interoperabiliteit met andere onafhankelijk ontwikkelde software of als blijkt dat Leverancier niet het benodigde onderhoud, verbetering of ondersteuning levert.
27.5 Als Achmea een kopie krijgt van de objectcode van de Software, mag de Achmea Groep daarvan een onbeperkt aantal kopieën maken om de Software binnen de Achmea Groep te verspreiden. Aanduidingen van eigendoms- en auteursrechten die op de originele exemplaren zijn opgenomen, worden hierbij niet verwijderd.
28 DOCUMENTATIE
28.1 Leverancier geeft Achmea juiste, volledige en voor de eindgebruiker begrijpelijke, in de Nederlandse en/of Engelse taal geschreven documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de Software.
28.2 Leverancier zorgt er voor dat de documentatie actueel blijft. Leverancier past zo snel mogelijk op haar kosten de documentatie aan als die onvolledig, onduidelijk, verouderd of onjuist is en ook als de Prestatie of apparatuur wijzigt. Leverancier verstrekt deze aangepaste documentatie aan Achmea.
29 INSTALLATIE
29.1 Leverancier zorgt voor de installatie van de Software, tenzij Achmea aangeeft dit zelf te doen. Installatie omvat ook migratie en zo nodig conversie van bestaande gegevensbestanden.
29.2 Als Leverancier wist of had moeten begrijpen dat voor de Installatie aanpassingen aan apparatuur of aan andere programmatuur noodzakelijk zijn, zal Leverancier die als onderdeel van de Overeenkomst verzorgen.
30 KWALITEIT SOFTWARE
30.1 Leverancier staat er voor in dat de Software:
a. blijvend functioneert conform de specificaties en vereisten in de Overeenkomst (waaronder de documentatie); en
b. vrij is van materiële ontwerp- en programmeringsfouten en geen diseases, virussen, of andere vreemde elementen bevat, noch op afstand onklaar kan worden gemaakt.
30.2 Deze garantie gaat in vanaf acceptatie door Xxxxxx en geldt voor de duur van één jaar.
30.3 Binnen de garantietermijn is de Leverancier gehouden alle gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen.
30.4 Als herstel niet binnen deze termijn plaatsvindt, kan Achmea herstel op kosten van Leverancier door een derde laten uitvoeren.
30.5 Leverancier zal de Software voorafgaand aan de levering op bovengenoemde punten testen en alleen uitleveren als die ter zake voldoet. Als Leverancier ook verantwoordelijk is voor installatie en testen in de omgeving van Achmea, zal Achmea een testomgeving ter beschikking stellen.
31 ACCEPTATIE
31.1 Achmea mag een acceptatietest op de Software uitvoeren om na te gaan of de Software voldoet aan de Overeenkomst en in gebruik kan worden genomen in de productie-omgeving.
31.2 Acceptatie van de Software vindt plaats door schriftelijke bevestiging van Achmea of door in gebruik name langer dan een maand in een productie-omgeving van Achmea zonder dat zich een storing of defect heeft voorgedaan. Bij oplevering in delen of als een systeem bestaat uit verschillende componenten mag Achmea naast de tussentijdse acceptatie van de individuele delen of componenten, een acceptatietest op het gehele systeem uitvoeren zodra dit beschikbaar is. Acceptatie doet niet af aan de in artikel 30 opgenomen garantie.
31.3 Als Achmea de Software niet accepteert, zal Leverancier, naar keuze van Xxxxxx: (i) de gebreken kosteloos herstellen binnen een redelijke termijn, of (ii) de door Achmea voor de Software betaalde vergoedingen terug betalen. Andere rechten en rechtsmiddelen die Achmea heeft op grond van de Overeenkomst blijven gelden. Als Achmea de herstelde versie van de Software heeft ontvangen, mag Achmea de acceptatietest opnieuw uitvoeren.
32 ONDERHOUD EN ONDERSTEUNING
32.1 Dit artikel is van toepassing als onderhoud is overeengekomen.
32.2 Leverancier zorgt voor een consistent versiebeleid en deelt dat met Achmea. Nieuwe Versies en Releases worden tijdig ter beschikking gesteld en bevatten minimaal dezelfde functionaliteit als voorgaande versies en releases. Achmea is niet verplicht een nieuwe Versie of Release in gebruik te nemen.
32.3 Leverancier zorgt ervoor dat de Software compatibel is en blijft met de releases (waaronder ook security-fixes) van het besturingssysteem waarop de Software is geïnstalleerd en die door de leverancier van het platform worden beschreven als upward compatible. Leverancier zorgt er ook voor dat de Software compatibel is met het besturingssysteem van een nieuw platform dat het oorspronkelijke platform vervangt. Een nieuwe Versie of Release mag de functionaliteit van de Software of het platform en het juist en betrouwbaar functioneren daarvan niet negatief beïnvloeden.
32.5 Voor zover de Software is bedoeld om het voldoen aan wet- en regelgeving te ondersteunen, wordt de Software bij veranderingen daarin tijdig door Leverancier gewijzigd of aangevuld, zodat die dat blijft doen.
33 ESCROW
33.1 Leverancier deponeert op verzoek van Achmea de broncode van de Software bij een onafhankelijke bewaarder op in de branche gebruikelijke voorwaarden.
33.2 Leverancier, Achmea en de bewaarder maken nadere afspraken over de voorwaarden van een dergelijke deponering. Onderdeel van deze afspraken is dat bewaarder de broncode direct, zonder aanvullende voorwaarden en kosteloos aan Achmea afgeeft als Leverancier:
a. surséance van xxxxxxxx aanvraagt of failleert;
b. haar activiteiten staakt zonder haar verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde; of
c. zodanig tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst dat het voorziene gebruik van de Software door Achmea hierdoor gevaar loopt.
33.3 Leverancier zorgt ervoor dat de gedeponeerde versie van de Software identiek is en blijft aan de door Xxxxxx gebruikte versie van de Software. De afgifte ziet ook op de informatie die nodig is om een redelijk ervaren en gekwalificeerde softwareontwikkelaar volledig inzicht in de structuur van de software te geven. Leverancier informeert Xxxxxx over elke deponering.
33.4 Leverancier verleent, waar nodig mede namens zijn licentiegevers, op het moment van ondertekening van de escrow overeenkomst een gebruiksrecht op de broncode van de Software zoals door Leverancier (en/of haar licentiegevers) in bewaring gegeven onder een separate escrow overeenkomst.
33.5 Na afgifte mag Achmea de Software en de broncode onbeperkt gebruiken, aanpassen, verbeteren, onderhouden, kopiëren en afgeleide producten daarvan ontwikkelen (ten behoeve van de Achmea Groep). Achmea mag deze activiteiten ook door haar dienstverleners laten verrichten.
E. Clouddiensten
Als er clouddiensten worden verleend, gelden de delen A., B., de artikelen 26, 28, 30, 31 en 33 van deel D en deel E.
34 DEFINITIES
Clouddiensten: door Leverancier via een openbaar netwerk ter beschikking gestelde Software als dienst en/of (hosting)diensten waarbij Achmea-data worden opgeslagen of verwerkt op apparatuur of onder verantwoordelijkheid van Leverancier.
35 DATA EN GEBRUIKSRECHT
35.1 Leverancier krijgt voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, wereldwijd gebruiksrecht voor de Achmea-data en de eventueel door Achmea aan Leverancier verstrekte software (‘Achmea Software’) voor zover dit noodzakelijk is om deze Overeenkomst uit te voeren.
en -certificaten.
35.3 Indien Leverancier de Achmea Groep als onderdeel van de Clouddiensten toegang verleent tot content of software van derden garandeert Leverancier dat zij beschikt over de daartoe vereiste toestemming van die derden. De vrijwaring in artikel 5 is ook van toepassing op vorderingen wegens inbreuk veroorzaakt door dergelijke content of software van derden.
35.4 Leverancier verleent de Achmea Groep een onherroepelijke, niet exclusieve, eeuwigdurende licentie, voor zover deze betrekking heeft op de Software die door Leverancier in escrow is gegeven, te gebruiken vanaf het moment dat de Software uit escrow wordt vrijgegeven.
36 BEVEILIGING CLOUDDIENSTEN
36.1 Leverancier zorgt ervoor dat elke fysieke en elke virtuele servicelocatie een beveiligde omgeving is die alleen toegankelijk is voor bevoegd personeel. Als verbinding wordt gemaakt tussen een servicelocatie en: (i) een systeem of netwerk van de Achmea Groep of (ii) het internet, zorgt Leverancier ervoor dat een dergelijke verbinding veilig is en dat onbevoegde derden geen toegang hebben tot de servicelocatie, een systeem of netwerk van Achmea of tot Achmea-data.
36.2 Leverancier neemt voortdurend passende technische en organisatorische maatregelen om de Achmea- data te beveiligen en te beschermen tegen onbevoegde of onrechtmatige verwerking en onbedoeld(e) verlies, vernietiging of beschadiging. Daarnaast houdt Leverancier alle Achmea-data gescheiden van gegevens van andere klanten. Ook zorgt Leverancier voor een scheiding tussen de Software en de dataserver.
36.3 Leverancier zorgt ervoor dat van alle Achmea-data met passende frequentie een back-up wordt gemaakt en wordt opgeslagen in een beveiligde omgeving. Op eerste verzoek van Xxxxxx en bij het aflopen of beëindigen van de Overeenkomst verstrekt Leverancier Achmea een kopie van een dergelijke back-up v in een door partijen overeengekomen format, zodat Achmea deze Achmea-data in haar eigen systemen kan uitlezen en verwerken.
36.4 Leverancier stelt Xxxxxx in staat om vanaf de webserver of vergelijkbaar mechanisme van Leverancier de Achmea-data op te slaan in een door Achmea te bepalen format om zo de eigen back-ups te maken. Dit ontslaat Leverancier niet van haar verplichting om steeds toereikende back-ups te maken van de Achmea-data.
36.5 Voor aanvang van de Prestatie is bekend en heeft Achmea ingestemd met de locatie (van de dataserver) waar Leverancier de Achmea-data opslaat. Deze locatie mag niet worden gewijzigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Achmea.
37 CONTINUÏTEIT VAN DE DIENSTVERLENING
37.1 Leverancier neemt continuïteit beschermende maatregelen tegen redelijkerwijs voorzienbare incidenten die de dienstverlening en toegang tot de Clouddiensten kunnen bedreigen. Leverancier documenteert deze continuïteit beschermende maatregelen en verschaft op verzoek van Xxxxxx hierin inzage .
37.2 Elk incident waarvoor Xxxxxxxxxxx zich heeft verplicht tot het treffen van continuïteit beschermende maatregelen is volledig toerekenbaar aan Leverancier. Leverancier kan zich in geval van een dergelijk incident niet beroepen op overmacht.
37.3 Leverancier zal de Clouddiensten niet zodanig wijzigen, dat daardoor een vermindering van functionaliteit ontstaat of strijdigheid met artikel 2.1.
38 BESCHIKBAARHEID
38.1 Leverancier stelt Xxxxxx altijd in staat , tot in ieder geval 90 dagen na de afloop of beëindiging van de Overeenkomst (en op verzoek van Achmea langer als dat nodig is), Achmea-data en de Achmea Software op te halen uit de Clouddiensten. De afgesproken service levels zijn hierop van toepassing.
38.2 Bij afloop of beëindiging van de Overeenkomst geeft Leverancier Achmea alle ondersteuning die nodig is om de Achmea-data te converteren en op te halen in een door partijen overeengekomen format, zodat Achmea deze Achmea-data in haar eigen systemen of die van een alternatieve leverancier kan migreren en verwerken.
22090056
38.3 Leverancier zal alle Achmea-data en Achmea Software die zij nog in bezit heeft vernietigen conform de meest recente gecertificeerde vernietigingsnormen, nadat (i) Achmea de Achmea-data en Achmea Software succesvol heeft geconverteerd en opgehaald uit de systemen die Leverancier gebruikt voor het leveren van de Clouddiensten en (ii) de Achmea-data en Achmea Software gedurende een periode van een maand zonder storingen of defecten zijn gemigreerd en verwerkt in haar eigen systemen of die van een alternatieve leverancier. Deze verplichting geldt ook voor de back-ups.