Contract
1. Toepasbaarheid
Alle verkoop en koopgerelateerde overeenkomsten van alle producten ("Producten") door eender welke entiteit die (in)direct onder de zeggenschap xxx Xxxxx Xxxxxxxx Corporation ("Verkoper") valt, zijn onderworpen aan de goedkeuring van en de instemming met onderhavige Algemene Voorwaarden en Verkoopvoorwaarden ("de Voorwaarden"). Dit geldt ook voor de bestelbon die desbetreffende Order bevestigt en welke aan de Koper wordt overlegd. Verkoper verwerpt hierbij alle algemene voorwaarden die in een bestelbon of een andersoortige medede- ling van Koper voorkomen en onderhavige Algemene voorwaarden tegenspreken, aanvullen of hier afwijkingen mee vertonen. Er bestaat geen geldige verklaring van afstand, wijziging, toe- voeging of verandering van de Voorwaarden, tenzij schriftelijk opgesteld en ondertekend door de bevoegde vertegenwoordiger van Xxxxxxxx; met uitzondering van voornoemde vertegen- woordiger van Xxxxxxxx is geen enkele werknemer of agent van de Verkoper bevoegd om het bepaalde in de algemene voorwaarden te wijzigen. Voorwaarden vormen de gehele overeen- komst tussen de partijen, en vervangen alle voorgaande of gelijktijdige mondelinge of schriftelij- ke afspraken, onderhandelingen, garanties of overeenkomsten van welke aard ook. In geval van een conflict tussen onderhavige Voorwaarden en een schriftelijke overeenkomst die door beide partijen werd ondertekend, is de volgende rangorde van toepassing: (1) een volledig uitgevoer- de overeenkomst tussen de partijen, zoals een Leveringsovereenkomst (en/of een kortingsrege- ling); en (2) de Voorwaarden. Verkoper behoudt zich het recht voor om de Voorwaarden eenzij- dig te wijzigen.
Deze Voorwaarden omvatten eveneens de Gedragscode xxx Xxxxx Xxxxxxxx, die u kunt raad- plegen op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
2. Technische informatie en monsters
Alle verklaringen, technische informatie en aanbevelingen over de verkochte Producten of monsters die door Verkoper worden aangeboden, zijn gebaseerd op proeven die wij betrouw- baar achten, maar vormen geen waarborg of garantie. Koper is als enige verantwoordelijk om, alvorens het gebruik van de Producten, onafhankelijk te bepalen of voornoemde Producten geschikt zijn voor de doelen van de Koper.
3. Levering
3.1 Levering is onderworpen aan de Internationale Handelstermen van de Internationale Kamer van Koophandel (ICC), die op de desbetreffende verzendingsdatum van kracht zijn. Tenzij een specifieke andere INCO-term en bestemming zijn overeengekomen, zijn leveringen met eindbe- stemming binnen de Europese Unie ("EU") gebaseerd op het Delivery Duty Unpaid (“DDU”) op de EU-eindbestemming. Leveringen met eindbestemming buiten de EU (export) zijn gebaseerd op door Verkoper aangewezen Ex-Works sites (“ExW”) of indien uitdrukkelijk anders overeenge- komen, als Free Carrier ("FCA") naar de overeengekomen EU-grensbestemming.
3.2 Alle leveringsdata die in een prijsopgave of een orderbevestigingsformulier of een ander medium voorkomen, zijn enkel schattingen en houden geen bindende verplichting in van Verko- per naar Koper.
4. Variaties
Kleine afwijkingen in kwaliteit, hoeveelheid, formaat, kleur, hardheid en/of satijnglans vormen geen basis om Producten af te wijzen. De Klantenservice van Verkoper gaat na of een levering daadwerkelijk afwijkt van de limiet die bepaald is in de Customer Product Specifications (Pro- ductspecificaties van de klant - "CPS") en het Algemene servicebeleid.
5. Verpakkingskosten
5.1 Producten worden verpakt en gelabeld volgens de standaard vereisten voor transport. De verpakkingskosten van de goederen worden berekend tegen de tarieven van Xxxxxxxx die op het moment van verzending van toepassing zijn. In geval Orders overzee moeten worden geleverd, kan Verkoper aan Koper 'de kosten van de nodige speciale verpakking' in rekening brengen, samen met alle vracht-, verzekerings- en andere kosten die door Verkoper zijn ge- maakt.
5.2 Verkoper is gerechtigd om retourneerbare pallets ('rotables') te gebruiken die eigendom zijn van Verkoper. Deze blijven altijd eigendom van Xxxxxxxx en moeten worden teruggezonden of ingenomen overeenkomstig de instructies van Xxxxxxxx.
6. Prijsopgave
6.1 Een prijsopgave door Xxxxxxxx vormt geen onveranderlijk aanbod. Xxxxxxxx behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om op elk moment een prijsopgave in te trekken of te wijzigen, alvorens Verkoper desbetreffende Order van een koper bevestigt.
6.2 Indien Verkoper een prijsopgave opmaakt, kan Verkoper, tenzij anders schriftelijk overeen- gekomen, het aanbod intrekken tot tien (10) dagen na de dag waarop Xxxxxxxx van Koper de aanvaarding van het aanbod heeft ontvangen.
7. Prijzen
7.1 Alle prijzen zijn exclusief btw en andere belastingen, rechten en/of kosten, tenzij anders uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. De genoemde belastingen, rechten en/of heffingen zijn voor rekening van Xxxxx.
7.2 Indien Verkoper een prijslijst gebruikt voor de verkochte Producten, dan zijn de prijzen voor desbetreffende Producten van kracht die op het moment van verzending gelden en in voor- noemde lijst vermeld staan.
7.3 Verkoper heeft te allen tijde het recht om de prijslijst en/of de overeengekomen prijzen te herzien, teneinde rekening te houden met inflatie en kostenverhogingen, met inbegrip van maar niet beperkt tot aankoopkosten van Producten of materialen, vervoer, arbeid of andere over- headkosten, verhoging of oplegging van belastingen, rechten en/of andere heffingen en/of een wijziging in de wisselkoersen.
8. Betalingsvoorwaarden
8.1 Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen door Partijen, geschiedt betaling van de facturen (i) in de valuta zoals vermeld op de factuur, (ii) op de bankrekening die op de factuur vermeld staat en (iii) binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum zonder dat een verrekening of korting van toepassing is.
8.2 Om te waarborgen dat de aankoopprijs van de Producten betaald wordt, is Verkoper te allen tijde gerechtigd om een voorafbetaling of een contante betaling te vragen bij de levering van de Producten of om een borg te vragen in een door een gevolmachtigde vertegenwoordiger van de Verkoper goedgekeurde vorm te verlangen.
8.3 Indien Koper zijn verplichtingen krachtens onderhavige Voorwaarden verzaakt, met inbegrip van maar niet beperkt tot het tijdig betalen van de aankoopprijs, zal deze onmiddellijk worden beschouwd als wettelijk in gebreke, zonder dat hiervoor enige kennisgeving of een wettelijke actie vereist is. In dergelijk geval: (i) heeft Xxxxxxxx het recht om zijn verplichtingen op te schor- ten krachtens onderhavige Voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot de opschorting van de levering van Producten zonder dat Koper vrijgesteld wordt van zijn verplichtingen en (ii) dienen alle bedragen en rentes die door Koper dienen te worden betaald, onmiddellijk aan Verkoper te worden voldaan.
8.4 Elk aan Koper verleend uitstel of krediet, kan op elk moment worden gewijzigd of ingetrok- ken.
8.5 Bij laattijdige betaling door Xxxxx, heeft Xxxxxxxx het recht om rente aan te rekenen van anderhalf procent (1,5%) per maand of, indien hoger, de wettelijke rente onder de van toepas- sing zijnde wet op het uitstaande bedrag; waarbij een deel van een maand als één maand wordt aangemerkt. Alle kosten, gerechtelijke en niet gerechtelijke, die Verkoper heeft opgelopen door
het verbreken van een verplichting door Koper, vallen ten laste van Koper. De niet gerechtelijke kosten bedragen minimaal tien procent (10%) van elk uitstaand bedrag.
8.6 Verkoper mag steeds naar eigen goeddunken en zonder enige kennisgeving, elk bedrag dat en/of kosten die Koper dient te betalen, compenseren met een bedrag dat Xxxxxxxx aan Xxxxx verschuldigd is.
9. Eigendomsvoorbehoud
9.1 Niettegenstaande de levering en de risico-overdracht onder de relevante INCO-terms, blijven de Producten eigendom van Xxxxxxxx en wordt dit eigendom enkel overgedragen aan Xxxxx op het moment dat Koper in het geheel heeft voldaan aan alle verplichtingen die vervat zijn in of voortvloeien uit onderhavige Overeenkomst evenals aan alle koopgerelateerde overeenkomsten tussen Verkoper en Koper, met inbegrip van de betaling.
9.2 Indien Koper verzuimt om aan diens uit onderhavige Voorwaarden en/of een koopgerela- teerde overeenkomst tussen Verkoper en Koper voortvloeiende verplichtingen te voldoen, dan heeft Xxxxxxxx te allen tijde het recht om de Producten te verwerven die voorbehouden werden, ongeacht waar deze zich bevinden, onverminderd het recht van Verkoper op schadevergoeding van zijden Koper inzake het in gebreke blijven van de Koper.
10. Garantie
10.1 De Verkoper garandeert voor de periode vermeld in clausule 10.2 onderaan, dat de Pro- ducten voldoen aan de specificaties van de Verkoper. De Verkoper biedt geen andere uitdrukke- lijke of impliciete waarborg of garanties voor deze Producten, met inbegrip van maar niet beperkt tot enige impliciete garanties of verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en/of niet- inbreuk. Deze garantie mag enkel door de Aankoper worden ingeroepen, en niet door de klan- ten van de Aankoper of gebruikers van de Producten van de Aankoper.
10.2 De garantieperiode bedraagt één (1) jaar vanaf de datum van verzending, tenzij uitdrukke- lijk anders vermeld op het gegevensblad van het product.
10.3 De kwaliteitscontroleur van Koper zal meteen na de levering de Producten nakijken op kwaliteit en hoeveelheid. Deze controle is gebaseerd op de transportdocumenten en/of de specificaties die van toepassing zijn op de Producten. Klachten over de hoeveelheid en/of zichtbare defecten aan voornoemde Producten dienen binnen een termijn van 48 uur na leve- ring te worden meegedeeld aan Verkoper. Koper noteert eventuele defecten op de hiervoor bestemde vervoersdocumenten en bewaart de defecte Producten als bewijs. Enkel als Xxxxxxxx hierom vraagt, zendt Koper de defecte Producten terug naar Verkoper in de originele verpak- king.
10.4 Klachten over niet zichtbare defecten aan de Producten worden meteen na de vaststelling ervan aan Xxxxxxxx gemeld. Xxxxx brengt de klachtenafdeling van Xxxxxxxx meteen op de hoogte van eventuele klachten.
10.5 Elk rechtsmiddel inzake productdefecten of anderszins aan Koperszijde vervalt na het verstrijken van (i) de periode waarnaar in clausule 10.3 wordt verwezen en/of (ii) de garantiepe- riode waarnaar in clausule 10.2 bovenaan wordt verwezen.
10.6 Indien er een fout optreedt in de toepassing van garantie van zijden Verkoper binnen de periode waarnaar wordt verwezen in clausule 10.2 bovenaan, dan is de enige en uitsluitende oplossing voor Koper, ter keuze van Xxxxxxxx, ofwel het in mindering brengen, geheel of ge- deeltelijk, van de aankoopprijs van de Producten in kwestie, of de beschadigde Producten of een onderdeel ervan te vervangen.
11. Aansprakelijkheid
11.1 Afhankelijk van de beperkingen of uitsluitingen opgelegd door de verplicht toepasbare wet en onderworpen aan clausule 11.3 onderaan, kan de totale aansprakelijkheid naar Koper toe, vanwege nalatigheid, contractbreuk, misleiding of andere motieven in geen enkel geval hoger zijn dan de prijs van het defecte, niet conforme, beschadigde of niet geleverde Product, hetgeen kan leiden tot dergelijke aansprakelijkheid zoals bepaald door de netto facturen aan Koper bij een voorval of meerdere voorvallen.
11.2 Indien op onderhavige Overeenkomst het Duitse recht van toepassing is, wordt clausule
11.1 door de volgende clausule vervangen: in geval van inbreuk op een fundamentele contrac- tuele verplichting (een verplichting waaraan voldaan dient te worden om de verschuldigde prestaties voortvloeiende uit onderhavige overeenkomst mogelijk te maken en waarbij Koper er in het algemeen op vertrouwt en op kan vertrouwen dat deze vervuld worden), ontstaan als gevolg van enige nalatigheid van Verkoper, dan is Verkoper enkel aansprakelijk voor de norma- le, te voorziene schade. In geval er sprake is van schending vaneen niet fundamentele contrac- tuele verplichting, is Xxxxxxxx niet aansprakelijk voor enige schade. Toch sluit niets in onderha- vige Algemene voorwaarden aansprakelijkheid van Verkoper uit, noch wordt deze beperkt, indien Verkoper de kwaliteit van de Producten heeft gegarandeerd, of er sprake is van opzette- lijke schending van de wet of overeenkomst, van grove nalatigheid, fraude of vorderingen over- eenkomstig de Duitse productaansprakelijkheidswet, of in geval er sprake is van lichamelijk letsel voortvloeiende uit voornoemde nalatigheid van Verkoper.
11.3 Verkoper is in geen geval aansprakelijk jegens Koper voor enige onrechtstreekse, bijko- mende of incidentele verliezen, schade of letsel, met inbegrip van maar niet beperkt tot verlies van verwachte winst, goodwill, reputatie, of verliezen of kosten die voortvloeien uit aanspraken van derden.
12. Overmacht
Geen enkele Partij is aansprakelijk voor het niet uitvoeren van diens onder onderhavige Over- eenkomst vallende verplichtingen, gedurende periodes waarin een dergelijke uitvoering ver- traagd of onmogelijk wordt veroorzaakt door overmacht, met inbegrip van maar niet beperkt tot brand, overstroming, oorlog, mechanisch defect, storingen bij het vervoer, embargo's, opstand, arbeidsonrust (met inbegrip van maar niet beperkt tot stakingen, langzaamaanacties en stipt- heidsacties), een overheidsinterventie, of oorzaken of onvoorziene gebeurtenissen die buiten de redelijke controle liggen van een Partij, op voorwaarde dat de Partij die niet kan optreden als resultaat van dergelijke overmacht, de andere Partij informeert over de vertraging en de redenen hiervan.
13. Geheimhouding
Koper mag geen vertrouwelijke informatie onthullen aan een derde partij die hij van de Verkoper heeft ontvangen in het kader van de verkoop en/of de koopgerelateerde overeenkomst, zoals de prijs die tussen de Partijen werd overeengekomen. Daarnaast gebruikt Xxxxx voornoemde informatie uitsluitend om zijn verplichtingen en verbintenissen jegens Verkoper na te komen, en in geval dit vereist is door de wet of met schriftelijke goedkeuring van de Verkoper.
14. Toekenning
Geen van deze rechten of verplichtingen van Koper onder onderhavige verkoop en/of de koop- gerelateerde overeenkomst mogen geheel of gedeeltelijk toegekend of overgedragen worden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verkoper.
15. Verklaring van afstand
Er is geen enkele verklaring van afstand van een bepaling in onderhavige Overeenkomst van kracht tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk vermeld en ondertekend door Xxxxxxxx. Geen enkele nalatigheid om bepaalde rechten, rechtsmiddelen, macht of privileges uit te voeren of vertraagd uit te voeren, die voortvloeien uit deze Voorwaarden, of enige verwante koopgerelateerde overeenkomst, mag worden aangemerkt als een verklaring van afstand hiervan.
16. Geen begunstigden van Derde partijen
Overeenkomst begunstigt enkel de desbetreffende partijen en hun respectievelijke opvolgers en de geoorloofde rechtverkrijgenden en niets in deze Overeenkomst, uitdrukkelijk of impliciet, is bedoeld om een andere persoon of entiteit een wettelijke of billijke gunst, recht of rechtsmiddel te verlenen.
17. Scheidbaarheid
Elke paragraaf en bepaling is deelbaar en als een bepaling ongeldig of niet afdwingbaar wordt verklaard, blijft de rest ervan desalniettemin van kracht.
18. Uitvoerbepalingen - Anti-omkoping
18.1 Koper leeft de in de Europese Unie en de VS van toepassing zijnde wetten en verordenin- gen inzake uitvoer na en zal geen technische data of Producten van Xxxxxxxx en/of diens dochtermaatschappijen, welke werden gekocht of ontvangen krachtens een overeenkomst, uitvoeren of wederuitvoeren. Ook zal Xxxxx geen rechtstreeks product van dergelijke technische data naar landen uitvoeren waarnaar uitvoer of wederuitvoer verboden is door de Europese Unie en/of de VS.
18.2 Koper leeft de bepalingen na van alle van toepassing zijnde anti-omkoopwetten met inbe- grip van de "Foreign Corrupt Practices Act" ("FCPA") van de VS en het verdrag van de OESO inzake de bestrijding van omkoperij van buitenlandse overheidsfunctionarissen ("OESO").
19. Geldend recht/Bevoegde rechtbank
19.1 Alle Orders en koopgerelateerde overeenkomsten tussen Verkoper en Koper worden beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig de wetten van het land waar Xxxxxxxx zijn maat- schappelijke zetel heeft. De bepalingen van het VN-Verdrag inzake internationale koopovereen- komsten betreffende roerende zaken ("Verdrag van Wenen") zijn niet van toepassing.
19.2 Elk geschil dat ontstaat uit, of dat verband houdt met een Order of koopgerelateerde over- eenkomst tussen Verkoper en Koper, wordt voor de bevoegde rechtbanken gebracht in het land waar Verkoper zijn maatschappelijke zetel heeft. Niettegenstaande de vorige zin, kan Verkoper naar eigen goeddunken een dergelijk geschil of een aanspraak voor de bevoegde rechtbanken brengen/indienen van het land waar Koper zijn maatschappelijke zetel heeft, volgens de wetten die in het desbetreffende land van toepassing zijn.
20. Heersende taal
Deze Voorwaarden zijn een vertaling van het Engels. De Engelstalige versie is leidend ingeval van tegenstrijdigheid. Elke andere taalversie van deze Voorwaarden dan Xxxxxx is uitsluitend gemakshalve en voor vertalingsdoeleinden bedoeld.