STATUTEN

STATUTEN

STICHTING PENSIOENFONDS FORBO

Inhoudsopgave

Artikel Titel

1 Definities 3

2 Naam en zetel 3

3 Doel 4

4 Dekking van de aanspraken 4

5 Middelen 4

6 Bestuur 5

7 Verkiezing van leden van het bestuur 6

8 Ontslag en schorsing van leden van het bestuur 7

9 Taken van het bestuur 8

10 Bestuursvergaderingen en besluitvorming 10

11 Boekjaar, rekening en verantwoording 11

12 Pensioenreglement 11

13 Wijzigingen en aanvullingen in –of hernieuwde vaststelling

van– statuten en/of pensioenreglement 12

14 Verantwoordingsorgaan, benoeming, schorsing en ontslag 12

15 Verantwoordingsorgaan, taken en bevoegdheden 14

16 Intern Toezicht 16

17 Vermindering van pensioenaanspraken 17

18 Einde van het pensioenfonds 17

19 Onvoorziene gevallen 18

20 Inwerkingtreding 18

Artikel 1 Definities

In deze statuten wordt verstaan onder:

a de vennootschap: de te Zaanstad gevestigde besloten vennootschap Forbo Flooring B.V. en die ondernemingen waarmee Forbo Flooring B.V. gelieerd is en met welke ondernemingen het pensioenfonds een overeenkomst heeft gesloten.

Het pensioenfonds is de overeenkomst aangegaan met navolgende vennootschappen: Forbo Flooring B.V., Forbo Eurocol Nederland B.V. en Forbo-Novilon B.V.;

b Forbo: de vennootschap voornoemd;

c het pensioenfonds: de te Zaanstad gevestigde Stichting Pensioenfonds Forbo;

d het bestuur: het bestuur van het pensioenfonds;

e het pensioenreglement: een pensioenreglement van het pensioenfonds, bedoeld in artikel 12 lid 1 van de statuten;

f de toezichthouder: De Nederlandsche Bank dan wel de Stichting Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 151 van de Pensioenwet;

g de deelnemer: de werknemer of gewezen werknemer van de vennootschap die op grond van een pensioenovereenkomst en het pensioenreglement pensioenaanspraken verwerft jegens het pensioenfonds;

h de gewezen deelnemer: de werknemer of gewezen werknemer door wie op grond van een pensioenovereenkomst geen pensioen meer wordt verworven en die bij beëindiging van de deelneming een pensioenaanspraak heeft behouden jegens het pensioenfonds;

i de gepensioneerde: pensioengerechtigde voor wie het ouderdomspensioen is ingegaan;

j aanspraakgerechtigde: persoon die begunstigde is voor een nog niet ingegaan pensioen;

k pensioengerechtigde: de persoon die op grond van het pensioenreglement een pensioen van het pensioenfonds ontvangt.

Artikel 2 Naam en zetel

Het pensioenfonds draagt de naam: Stichting Pensioenfonds Forbo en is gevestigd te Zaanstad ten kantore van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Forbo Flooring B.V.

Artikel 3 Doel

1 Het pensioenfonds stelt zich ten doel het uitvoeren van pensioenovereenkomsten en in het kader daarvan het uitkeren of doen uitkeren van pensioen- of andere uitkeringen aan deelnemers, gewezen deelnemers, aanspraak- en pensioengerechtigden, één en ander overeenkomstig de bepalingen van deze statuten en het pensioenreglement.

2 Het pensioenfonds is bevoegd haar doel na te streven door het vormen van een vermogen, bestemd om daaruit de pensioenuitkeringen te verrichten.

3 Het pensioenfonds beschikt over goede administratieve en boekhoudkundige procedures en adequate interne controlemechanismen.

Artikel 4 Dekking van de aanspraken

1 Ter bereiking van het bovenomschreven doel kan het bestuur – gehoord door de vennootschap – de uit de aangegane verplichtingen voortvloeiende risico’s geheel of gedeeltelijk overdragen of herverzekeren door middel van het sluiten van verzekeringen met een verzekeringsmaatschappij die op grond van de Wet op het financieel toezicht gekwalificeerd is tot het sluiten van verzekeringen van pensioen in of naar Nederland.

2 Het pensioenfonds stelt een actuariële en bedrijfstechnische nota (ABTN) vast als bedoeld in artikel 145 van de Pensioenwet, waarin in elk geval een omschrijving is opgenomen van de wijze waarop uitvoering wordt gegeven aan het bepaalde in artikel 5 lid 4 en het bepaalde bij en krachtens de artikelen 25, 95, 126 tot en met 137 en 143 van de Pensioenwet. In de actuariële en bedrijfstechnische nota wordt eveneens een verklaring inzake beleggingsbeginselen opgenomen welke verklaring ten minste onderwerpen omvat als de toegepaste wegingsmethoden voor beleggingsrisico’s, de risicobeheersprocedures en de strategische allocatie van activa in het licht van de aard en de looptijd van de pensioenverplichtingen. Deze verklaring wordt om de drie jaren en voorts onverwijld na iedere belangrijke wijziging van het beleggingsbeleid herzien.

3 De in lid 2 genoemde nota wordt onverwijld na de totstandkoming of wijziging daarin, aan de toezichthouder voorgelegd.

Artikel 5 Middelen

1 De middelen van het pensioenfonds worden gevormd door: a het afgezonderde stichtingskapitaal;

b de pensioenpremiebijdragen van de vennootschap en van de deelnemers;

c inkomsten uit beleggingen;

d andere inkomsten. Erfstellingen zullen nimmer anders mogen worden aanvaard dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

2 De middelen van het pensioenfonds zullen afgescheiden blijven van de middelen van de vennootschap.

3 De middelen van het pensioenfonds zullen worden aangewend voor het uitkeren van pensioenrechten aan deelnemers, gewezen deelnemers, aanspraak- en pensioengerechtigden, één en ander overeenkomstig de bepalingen van deze statuten en het pensioenreglement. De overwegingen van het bestuur omtrent verantwoord beleggen worden vastgelegd in de ABTN en zijn beschikbaar voor belanghebbenden bij de secretaris.

4 Het pensioenfonds voert een beleggingsbeleid dat in overeenstemming is met de prudent person-regel, als bedoeld in artikel 135 van de Pensioenwet, en met de op basis van genoemd artikel geldende voorschriften.

5 Belegging door het pensioenfonds in aandelen in het kapitaal van de werkgever zijn toegelaten tot ten hoogste 5% van de portefeuille als geheel. Ingeval de onderneming van de werkgever tot een groep behoort, worden beleggingen in de ondernemingen die tot dezelfde groep als de onderneming van de werkgever behoren, beperkt tot ten hoogste 10% van de portefeuille. Wanneer een groep van ondernemingen aan het pensioenfonds bijdragen betaalt, geschieden beleggingen in deze bijdragende ondernemingen prudent, waarbij rekening wordt gehouden met de noodzaak van een behoorlijke diversificatie.

6 Voor de toepassing van het bepaalde in lid 5 van dit artikel wordt onder groep verstaan een groep van ondernemingen als bedoeld in artikel 24b boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

7 Effecten en andere waardepapieren van het pensioenfonds zullen te hare name worden bewaard bij door het bestuur aan te wijzen bankinstellingen.

8 De kosten van beheer en administratie, waaronder begrepen de kosten van actuaris, accountant en eventuele andere deskundigen, komen ten laste van het pensioenfonds.

Artikel 6 Bestuur

1 Het pensioenfonds heeft een paritair bestuursmodel. Het bestuur bestaat uit acht (8) personen, van wie vier (4) leden, de voorzitter inbegrepen, zitting hebben namens de vennootschap en vier (4) leden namens de deelnemers en pensioengerechtigden. De leden namens de deelnemers en pensioengerechtigden worden voorgedragen door, respectievelijk de vertegenwoordigers namens deelnemers of vertegenwoordigers namens de pensioengerechtigden in het verantwoordingsorgaan. Alle leden worden, mits deze voldoen aan het functieprofiel, na instemming door de toezichthouder, door het bestuur benoemd. De bestuursleden benoemen uit hun midden een secretaris, een vicevoorzitter en een penningmeester.

2 De zetels van de door het verantwoordingsorgaan voorgedragen leden zijn als volgt verdeeld:

2 zetels - Forbo Flooring B.V.

1 zetel - Forbo-Novilon B.V. / Forbo Eurocol Nederland B.V. 1 zetel - Pensioengerechtigden

3 In geval van vacatures blijven de overige bestuursleden volledig bevoegd hun functie met inachtneming van het op dit stuk in statuten en pensioenreglement bepaalde uit te oefenen.

4 De bestuursleden hebben, behoudens het verder in dit lid, alsmede het in artikel 8 bepaalde, zitting gedurende maximaal vier jaren. De aftredende leden kunnen terstond, maximaal twee keer, worden herbenoemd, indien geen geschikte kandidaten door het verantwoordingsorgaan zijn voorgedragen. Wanneer er geen geschikte kandidaten zijn voor opvolging van bestuurders waarvan de maximale termijn is verlopen kan het bestuur besluiten om af te wijken van deze maximale zittingstermijn en opnieuw tot herbenoeming voor een zittingsperiode overgaan. In de periode tussen verloop van de zittingsperiode en (her)benoeming behoudt het bestuurslid zijn/haar stemrecht.

5 Het bestuur brengt elke voorgenomen (her)benoeming van een bestuurslid vooraf ter kennis aan de toezichthouder. De benoeming wordt niet doorgevoerd indien de toezichthouder aan het bestuur bekendmaakt dat deze niet met de voorgenomen (her)benoeming instemt. Het bestuur geeft aan de toezichthouder aan hoe voldaan is aan de geschiktheidseisen van de toezichthouder en hoe de handhaving daarvan is geregeld.

6 Het bestuur dient naar het oordeel van de toezichthouder en op basis van de door de wet- en regelgeving gestelde eisen er voor zorg te dragen dat wordt voldaan aan alle geschiktheidseisen. In dat kader en met het oog op de belangen als bedoeld in artikel 9 lid 13 stelt het bestuur onder andere een geschiktheidsplan op.

7 De voornemens, de handelingen of de antecedenten van de in lid 5 bedoelde personen mogen de toezichthouder geen aanleiding geven tot het oordeel dat, met het oog op de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de werkgever, de betrouwbaarheid van deze personen niet buiten twijfel staat.

8 Indien zich een relevante wijziging voordoet in de antecedenten van de in lid 5 genoemde personen, wordt deze aan de toezichthouder medegedeeld zodra het bestuur daarvan kennisneemt.

9 Een bestuurslid dient in beginsel deelnemer, gewezen deelnemer dan wel een gepensioneerde van het pensioenfonds te zijn.

10 Het bestuur richt drie sleutelfuncties in: een risicobeheerfunctie, een actuariële functie en een interne auditfunctie. De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden worden vastgelegd in een door het bestuur vast te stellen document. De sleutelfunctiehouders maken onderdeel uit van de fondsorganisatie ook als zij geen lid van het bestuur zijn.

Artikel 7 Benoeming van leden van het bestuur

1 Indien er een of meerdere vacatures zijn in de kiesgroepen van de deelnemers en/of pensioengerechtigden, informeert het bestuur het verantwoordingsorgaan. Het bestuur informeert het verantwoordingsorgaan over het voor deze vacature opgestelde functieprofiel en de daarbij behorende competentie-eisen, met het verzoek tot voordracht van

kandidaten. Daarbij worden ook de gewenste richtlijnen om de diversiteit in het bestuur te waarborgen met het verantwoordingsorgaan gedeeld.

2 Na ontvangst van voordracht van de kandidaat voor de betreffende vacature, zal het bestuur de geschiktheid toetsen aan de hand van het vooraf opgestelde functieprofiel, de daarbij behorende competentie-eisen en de voorschriften met betrekking tot diversiteit.

3 Indien naar het oordeel van het bestuur, op basis van de resultaten van de beoordeling tot vaststellen van geschiktheid, deze kandidaat geschikt wordt geacht, wordt deze kandidaat door het bestuur onder voorbehoud van goedkeuring door de toezichthouder, benoemd. Indien het bestuur van mening is dat de betreffende kandidaat niet geschikt is voor de vacature dan zal het verantwoordingsorgaan worden gevraagd een nieuwe kandidaat voor te dragen.

Artikel 8 Ontslag en schorsing leden van het bestuur

1 Een bestuurslid treedt, met inachtneming van het overige in dit artikel, in beginsel af door:

a. periodieke aftreding;

b. bedanken;

c. overlijden;

d. beëindiging van het deelnemerschap;

e. verstrijken van de zittingsperiode; of

f. indien een andere functie binnen het pensioenfonds wordt aanvaard.

2 Een door de vennootschap benoemd lid kan voorts door de vennootschap te allen tijde worden vervangen door een ander persoon, mits deze voldoet aan door het bestuur gestelde functieprofiel, diversiteits- en geschiktheidseisen en DNB haar goedkeuring heeft gegeven voor de betreffende benoeming.

Een bestuurslid kan voorts van zijn functie worden ontheven wegens gewichtige redenen.

Zodanig besluit dient te worden aangenomen in overeenstemming met het verantwoordingsorgaan, en niet eerder dan nadat het te ontheffen bestuurslid in de gelegenheid is gesteld zich, desgewenst door hem, te verantwoorden.

3 Indien sprake is van een bestuurslid dat naar het oordeel van het bestuur onvoldoende functioneert, kan het bestuur het betreffende bestuurslid ontslaan van zijn functie en de vennootschap dan wel het verantwoordingsorgaan verzoeken een ander bestuurslid voor te dragen. De procedure als bedoeld in artikel 6 en 7 wordt hierbij gevolgd.

4 De leden van het bestuur zijn, behoudens het in lid 2 bepaalde omtrent de ontheffing van het lidmaatschap van het bestuur om gewichtige redenen en bij onvoldoende functioneren zoals genoemd in lid 3, verplicht hun functie te blijven waarnemen tot hun opvolger de benoeming tot lid van het bestuur heeft aanvaard, tenzij het betrokken lid in zodanige omstandigheden verkeert, dat van hem redelijkerwijze niet verlangd kan worden aan de opgelegde verplichting te voldoen.

5 Als een bestuurslid van mening is dat een ander bestuurslid mogelijk geschorst moet worden zal dit bestuurslid eerst in gesprek treden met het betreffende bestuurslid.

Als hij van mening blijft dat schorsing gewenst is zal er een vergadering bijeen geroepen worden waar alle bestuursleden aanwezig dienen te zijn. Het betreffende bestuurslid krijgt de mogelijkheid zich te verdedigen tijdens deze vergadering.

Het betreffende bestuurslid kan alleen geschorst worden bij unanieme stemmen (met uitzondering van het betreffende bestuurslid) van het bestuur.

Een schorsing is tijdelijk. Bij het besluit omtrent de schorsing bepaalt het bestuur voor welke termijn de schorsing geldt en wat het betreffende bestuurslid eventueel moet veranderen in deze periode. De schorsingsperiode is maximaal vier (4) maanden. Nadat de schorsingstermijn is verstreken zal het bestuur tijdens een vergadering unaniem besluiten om het betreffende bestuurslid zijn functie terug te geven, dan wel de schorsing te verlengen. De schorsing kan twee keer verlengd worden, daarna kan alleen besloten worden de functie terug te geven dan wel het bestuurslid te ontslaan, conform de bepalingen uit dit artikel.

6 De klokkenluidersregeling, gedragscode en integriteitsbeleid worden hierbij te allen tijde opgevolgd.

Artikel 9 Taken van het bestuur

1 Het bestuur van het pensioenfonds is belast met het besturen van het pensioenfonds en is als zodanig verantwoordelijk voor al hetgeen door of namens het pensioenfonds wordt gedaan of nagelaten.

2 Het bestuur van het pensioenfonds is verantwoordelijk voor de naleving van de statuten en pensioenreglement(en) van het pensioenfonds en van alle relevante wet- en regelgeving, alsmede voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten van het pensioenfonds.

3 Het bestuur draagt er zorg voor dat de administratieve organisatie van het pensioenfonds, respectievelijk van de externe uitvoerder(s), ten minste voldoet aan de eisen die de bij of krachtens de Pensioenwet zijn gesteld. Het bestuur besteedt geen taken uit aan derde partijen indien dit op basis van de krachtens de Pensioenwet gestelde voorschriften niet is toegestaan.

4 Het bestuur draagt zorg voor een adequaat communicatiebeleid dat voldoet aan de eisen die bij en krachtens de Pensioenwet zijn gesteld. Dit beleid moet erop gericht zijn de deelnemers, de gewezen deelnemers en de aanspraak- en pensioengerechtigden op correcte en begrijpelijke wijze voor te lichten over hun pensioenaanspraken en -rechten, de gang van zaken bij het pensioenfonds en over relevante veranderingen.

5 Het bestuur ziet erop toe dat het beleid van het pensioenfonds wordt gevoerd, overeenkomstig de actuariële en bedrijfstechnische nota, zoals genoemd in artikel 4, lid 2.

6 Het bestuur beheert het pensioenfonds en verricht alle daden van beheer en beschikking. Het bestuur vertegenwoordigt het pensioenfonds in en buiten rechte, met inachtneming van de statuten en het pensioenreglement

en voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Voorts kan het pensioenfonds worden vertegenwoordigd door twee (bij voorkeur paritair) leden van het bestuur. Het dagelijks beleid binnen het pensioenfonds wordt door ten minste twee door het bestuur aan te wijzen bestuursleden bepaald, waaronder één uit de door de vennootschap aangewezen leden. Stukken die de dagelijkse gang van zaken betreffen worden zo nodig getekend door ten minste twee door het bestuur aangewezen bestuursleden, onder wie één uit de door de vennootschap aangewezen leden.

7 Het bestuur is bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten, tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen als bedoeld in artikel 2:291, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.

8 Het bestuur is niet bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten, waarbij het pensioenfonds zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een derde verbindt.

9 De bestuursleden zijn, ook na hun aftreden, verplicht tot geheimhouding van hetgeen zij in of buiten de uitvoering van hun functie vernemen of vernomen hebben.

10 De secretaris van het bestuur bewaakt dat de notulen van de vergaderingen van het bestuur worden opgesteld. Bij alle besluiten wordt door het bestuur duidelijk vastgelegd op grond van welke overwegingen, mede ten aanzien van de evenwichtige belangenafwegingen, het besluit genomen is. De notulen van de bestuursvergaderingen worden vastgesteld door het bestuur.

11 De penningmeester is belast met het geldelijk beheer van het pensioenfonds, onverminderd het bepaalde in dit artikel.

12 Het bestuur neemt een besluit over de wijze van inrichting en uitvoering van de administratie. Het bestuur kan de uitvoering van de aan het pensioenfonds verbonden administratieve werkzaamheden geheel of ten dele aan derden opdragen.

13 Bij het vervullen van zijn taak richt het bestuur zich naar de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, pensioengerechtigden en de werkgever en zorgt ervoor dat dezen zich door het bestuur op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.

14 Iedere bestuurder is bevoegd een deskundige te raadplegen. Voorts is iedere bestuurder bevoegd zich tijdens de vergadering door een deskundige te laten bijstaan, mits het bestuur een daartoe strekkend besluit – waarbij ten minste één vierde van de ter vergadering aanwezige bestuurders zich daarvoor heeft uitgesproken – heeft genomen. De kosten van het raadplegen van en het zich doen bijstaan door een deskundige komen in beginsel voor rekening van het pensioenfonds, indien deze noodzakelijk zijn voor de vervulling van de bestuurstaak en het bestuur van de te maken kosten vooraf in kennis wordt gesteld. Het bestuur behoudt zich het recht voor om de vergoeding van deze kosten te begrenzen.

Artikel 10 Bestuursvergaderingen en besluitvorming

1 Het bestuur vergadert ten minste eenmaal per jaar en voorts zo dikwijls de voorzitter dit nodig acht of ten minste twee bestuursleden zulks wensen. In het laatste geval is de voorzitter verplicht een vergadering uit te schrijven binnen een maand nadat een desbetreffend schriftelijk verzoek door hem is ontvangen.

2. Vergaderingen van het bestuur worden bijeengeroepen door of namens de voorzitter, door middel van de gangbare communicatiemiddelen, aan de andere bestuursleden, met een termijn van tenminste vijf werkdagen. In geval de oproeping van de vergadering niet op bovenvermelde wijze heeft plaatsgevonden, kunnen niettemin geldige besluiten genomen worden, indien alle in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig zijn.

3. Het bestuur is slechts bevoegd tot het nemen van besluiten, wanneer meer dan de helft van de in functie zijnde bestuursleden ter vergadering aanwezig zijn of op grond van lid 5 vertegenwoordigd zijn. Ingeval ter vergadering niet het voor het nemen van een besluit vereiste aantal bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt het bestuur binnen twee maanden, doch niet eerder dan na 5 werkdagen, opnieuw in vergadering bijeengeroepen. In die vergadering kan, ongeacht het aantal aanwezige in functie zijnde bestuursleden, een besluit worden genomen over die voorstellen, waarover in de eerste uitgeschreven vergadering wegens onvoltalligheid geen besluit kon worden genomen mits alle in functie zijnde bestuursleden zijn vertegenwoordigd zoals gesteld in lid 5.

4. Alle besluiten van het bestuur worden, tenzij in deze statuten anders is bepaald, genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Xxxxxx uitgebrachte stemmen tellen niet mee bij de berekening van het aantal stemmen, dat de volstrekte meerderheid uitmaakt. Bij staking van stemmen wordt, tenzij alle in functie zijnde bestuursleden bij de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, het nemen van een besluit tot een volgende vergadering uitgesteld. In deze en evenzo in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt bij staking van stemmen het voorstel geacht niet te zijn aangenomen. De stemming moet geschieden bij hoofdelijke oproeping, wanneer een van de bestuursleden dit verlangt en alsdan mondeling.

5. Ieder bestuurslid kan bij afwezigheid wegens zwaarwegende redenen een ander bestuurslid een schriftelijke volmacht verlenen om hem ter vergadering te vertegenwoordigen en namens hem te stemmen. De voorzitter van het bestuur beslist over het al of niet geldig zijn van de volmacht.

6. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits alle in functie zijnde bestuursleden schriftelijk hebben verklaard zich met het desbetreffende voorstel te kunnen verenigen. Van aldus genomen besluiten wordt aantekening gehouden in de notulen van de daarop volgende vergadering.

Artikel 11 Boekjaar, rekening en verantwoording

1 Het boekjaar van het pensioenfonds valt samen met het kalenderjaar.

2 Het bestuur legt aan de toezichthouder jaarlijks binnen de wettelijk gestelde termijn na afloop van het boekjaar een door het bestuur vastgestelde jaarrekening, een bestuursverslag en overige gegevens over het verstreken boekjaar over, waarin een volledig beeld van de financiële toestand van het pensioenfonds gegeven wordt en waaruit ten genoegen van de toezichthouder blijkt dat wordt voldaan aan het bepaalde bij en krachtens de Pensioenwet en dat de belangen als bedoeld in artikel 9, lid 13 voldoende gewaarborgd geacht kunnen worden.

Het samenstellen en het overleggen van de in dit lid bedoelde bescheiden dient te geschieden met inachtneming van de ter zake door de toezichthouder gegeven aanwijzingen.

De jaarrekening moet zijn voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een accountant als bedoeld in artikel 2:393, lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.

Het bestuur legt voorts aan de toezichthouder jaarlijks binnen de wettelijk gestelde termijn na afloop van het boekjaar, een actuarieel verslag betreffende het pensioenfonds over, voorzien van een verklaring van de waarmerkend actuaris als bedoeld in artikel 148, lid 1 van de Pensioenwet.

3 Elk jaar zal het bestuur onder overlegging van een accountantsverklaring schriftelijk verslag uitbrengen aan de deelnemers van het in het afgelopen boekjaar gevoerde beheer. Bedoelde stukken zullen ter inzage liggen bij de secretaris van het pensioenfonds en/of worden gepubliceerd op de website.

4 Indien het verantwoordingsorgaan akkoord is met de bedoelde jaarstukken is het bestuur voor zijn beleid en beheer over het afgelopen boekjaar gedechargeerd.

5 Een afschrift van de in lid 2 bedoelde bescheiden wordt in zijn geheel aan de vennootschap overlegd.

6 De in lid 2 bedoelde waarmerkend actuaris en accountant worden door het bestuur benoemd en van zijn functie ontheven.

Artikel 12 Pensioenreglement

1 Het bestuur stelt één of meer pensioenreglementen vast. Daarin worden nadere bepalingen opgenomen omtrent onder andere:

a. het tijdstip van begin en einde van het deelnemerschap;

b. de gevallen waarin en de wijze waarop recht op pensioen ontstaat;

c. de aard en de grootte van de pensioenaanspraken en de -uitkeringen;

d. de verplichtingen van de werkgever en van degenen die krachtens het pensioenreglement pensioenaanspraken jegens het pensioenfonds hebben.

2 Naast de pensioenreglementen als bedoeld in lid 1 kan het bestuur andere huishoudelijke reglementen vaststellen, waarin al hetgeen verder met betrekking tot het pensioenfonds, hare organen en de respectievelijke bevoegdheden regeling behoeft, wordt opgenomen.

3 Een pensioenreglement als bedoeld in dit artikel mag geen bepalingen bevatten die strijdig zijn met de bepalingen van deze statuten of de wet. In geval van strijdigheid van het pensioenreglement met de statuten prevaleren de bepalingen in de statuten.

4 Iedere wijziging in het pensioenreglement als in dit artikel bedoeld dient te zijn vastgesteld in overeenstemming met hetgeen hieromtrent is bepaald in de uitvoeringsovereenkomst tussen het pensioenfonds en de vennootschap en zal ter informatie worden voorgelegd aan de vennootschap.

Artikel 13 Wijzigingen en aanvullingen in - of hernieuwde vaststelling van - statuten en/of pensioenreglement

1 De statuten en het krachtens de statuten vastgestelde pensioenreglement kunnen met inachtneming van dit artikel door het bestuur worden gewijzigd.

2 Wijzigingen van de statuten worden voorafgaand aan de vaststelling ter advies voorgelegd aan het verantwoordingsorgaan en ter kennisgeving aan de vennootschap.

3 Wijzigingen van de pensioenreglementen worden voorafgaand aan de vaststelling voorgelegd ter advies aan het verantwoordingsorgaan.

4 De wijzigingen worden binnen de gestelde wettelijke termijn aan (gewezen)deelnemers en pensioengerechtigden ter inzage gelegd op de wijze als in artikel 11, lid 3 omschreven. Indien het verantwoordingsorgaan gemotiveerd bezwaar maakt tegen een voorgenomen wijziging, zal het bestuur, indien het bezwaar niet wordt gedeeld, schriftelijk berichten waarom de aangevoerde bezwaren terzijde worden geschoven.

5 Indien de wijziging als bedoeld in lid 1 het noodzakelijke gevolg is van de invoering van nieuwe of gewijzigde wetgeving dan wel van een wijziging als bedoeld in artikel 16, lid 1 van het pensioenreglement, dan wel het gevolg is van het toepassen van artikel 24 van het pensioenreglement behoeven de voorgenomen wijzigingen niet te worden voorgelegd.

6 Een wijziging van een pensioenreglement kan geen verandering brengen in de door de deelnemers tot het tijdstip van wijziging verkregen rechten, met uitzondering van de vermindering van pensioenaanspraken als bedoeld in artikel 17.

7 Een wijziging in de statuten wordt eerst van kracht, nadat zij bij notariële akte zijn verleden. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd een dergelijke akte te laten verlijden.

Artikel 14 Verantwoordingsorgaan, benoeming, schorsing en ontslag

1 Het bestuur heeft bij schriftelijk besluit een verantwoordingsorgaan ingesteld. Het verantwoordingsorgaan bestaat uit zeven leden. In het verantwoordingsorgaan zijn de deelnemers en de pensioengerechtigden

evenredig op basis van onderlinge getalsverhoudingen vertegenwoordigd. Deze vertegenwoordiging is verder uitgewerkt in het Reglement Verantwoordingsorgaan. Het verantwoordingsorgaan heeft tevens drie aspirant-leden zonder stemrecht waarvan minimaal één namens de pensioengerechtigden.

2 De deelnemersleden worden door middel van verkiezingen gekozen door en uit de groep deelnemers. De leden namens de pensioengerechtigden worden gekozen door de pensioengerechtigden en bij voorkeur uit de groep gepensioneerden. Het lid namens de vennootschap wordt voorgedragen door de vennootschap.

Het bestuur benoemt de leden van het verantwoordingsorgaan. Het verantwoordingsorgaan dient een goede afspiegeling te zijn van de populatie van deelnemers, pensioengerechtigden en gelieerde ondernemingen van het fonds. Hierbij dient te allen tijde de getalsverhoudingen en vertegenwoordiging in overeenstemming te zijn met hetgeen bij wet is bepaald. Deze wijze van vertegenwoordiging geldt eveneens voor de aspirant-leden. Een aspirant-lid gekozen door en uit de deelnemers, kan op een later moment benoemd worden als lid namens de vennootschap.

Een benoemd persoon treedt aan als vertegenwoordiger namens de betreffende geleding op de eerste vergadering van het verantwoordingsorgaan na de benoeming.

De leden van het verantwoordingsorgaan hebben zitting voor een termijn van maximaal vier jaar. De leden zijn hierna herbenoembaar voor maximaal nog twee termijnen, onder de voorwaarde dat na afloop van de twee termijnen nieuwe leden beschikbaar zijn.

Een nieuw lid van het verantwoordingsorgaan dat tussentijds een vertegenwoordiger vervangt, zal de plaats innemen van die vertegenwoordiger die hij/zij vervangt voor een nieuwe periode van vier jaar.

3 Schorsing en ontslag vindt plaats door het verantwoordingsorgaan op basis van een unaniem besluit (met uitzondering van het betreffende lid). Schorsing kan pas plaatsvinden nadat het betreffende lid is aangesproken op zijn gedrag en/of werkwijze door de voorzitter en de secretaris en de kans heeft gehad zich te verbeteren. Indien na een tweede evaluatiegesprek blijkt dat geen verbetering heeft plaatsgevonden, kan unaniem (met uitzondering van het betreffende lid) besloten worden het lid te ontslaan van zijn functie.

Indien bovenstaande situatie zich voordoet bij de voorzitter dan wel de secretaris van het verantwoordingsorgaan, dan zal de voorzitter van het bestuur de betreffende persoon aanspreken of diens gedrag en/of werkwijze.

4 Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt in ieder geval:

a. in geval van overlijden;

b. bij periodieke aftreding;

c. in geval van bedanken;

d. indien niet meer wordt voldaan aan de definitie van deelnemer als bedoeld in de statuten (indien het een lid namens deelnemers betreft);

e. indien niet meer wordt voldaan aan de definitie van gepensioneerde als bedoeld in de statuten (indien het een lid namens de pensioengerechtigden betreft);

f. indien een andere functie binnen het pensioenfonds wordt aanvaard.

Gedurende het bestaan van een vacature behoudt het verantwoordings- orgaan zijn volledige bevoegdheid.

Artikel 15 Verantwoordingsorgaan, taken en bevoegdheden

1 Het bestuur legt verantwoording af aan het verantwoordingsorgaan over het beleid dat het voert, de gerealiseerde uitkomsten van dit beleid en de beleidskeuzes die het eventueel voor de toekomst maakt.

2 Het bestuur vergadert ten minste twee maal per jaar met het verantwoordingsorgaan.

3 Het verantwoordingsorgaan heeft de bevoegdheid een oordeel te geven over het handelen van het bestuur aan de hand van het bestuursverslag, de jaarrekening en andere informatie, waaronder de bevindingen van het intern toezicht, over het door het bestuur uitgevoerde beleid, evenals over beleidskeuzes voor de toekomst.

Dit oordeel wordt, samen met de reactie van het bestuur daarop, bekend gemaakt en in het bestuursverslag van het pensioenfonds opgenomen.

4 Het verantwoordingsorgaan zal het oordeel, zoals genoemd in lid 3, baseren op:

a. het bestuursverslag van het pensioenfonds;

b. de jaarrekening van het pensioenfonds;

c. de bevindingen van het interne toezicht;

d. overige informatie voorzover noodzakelijk ter uitoefening van de in lid 3 genoemde bevoegdheid.

5 Het verantwoordingsorgaan heeft, ter vervulling van haar taak, het recht:

a. op overleg met het (voltallig) bestuur;

b. de externe accountant en/of de externe actuaris van het pensioenfonds te raadplegen;

c. op informatie als bedoeld in de leden 4 en 6;

d. op een schriftelijke en beargumenteerde reactie van het bestuur op het oordeel dat het heeft gegeven over het door het bestuur uitgevoerde beleid.

De kosten van het raadplegen van de externe accountant of actuaris zijn voor rekening van het pensioenfonds.

6 Het bestuur is (desgevraagd) verplicht aan het verantwoordingsorgaan tijdig alle inlichtingen en gegevens te verstrekken die het nodig heeft ter vervulling van haar taak.

7 Het verantwoordingsorgaan kan als het van oordeel is dat het bestuur niet naar behoren functioneert, zich in het kader van het recht van enquête, bedoeld in artikel 219 van de Pensioenwet wenden tot de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam met het verzoek:

a. een onderzoek door één of meer onafhankelijke onderzoekers te bevelen naar het beleid van en de gang van zaken van het pensioenfonds;

b. het functioneren van het bestuur als zodanig te toetsen, mits voorafgaand aan de indiening van dat verzoek het intern toezicht zich daarover heeft uitgesproken.

8 Een besluit van het verantwoordingsorgaan tot indiening van een verzoek, als bedoeld in het vorige lid, wordt bij gekwalificeerde meerderheid van ten minste drie vierde van de geldig uitgebrachte stemmen genomen in een vergadering van het verantwoordingsorgaan, waarbij alle leden van het verantwoordingsorgaan aanwezig zijn.

9 Het verantwoordingsorgaan wordt in de gelegenheid gesteld het pensioenfonds te adviseren over:

a. het beleid inzake beloningen;

b. de vorm en inrichting van het intern toezicht;

c. het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en geschillenprocedure;

d. het vaststellen en wijzigen van het communicatie- en voorlichtingsbeleid;

e. gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van het pensioenfonds of de overname van verplichtingen door het pensioenfonds;

f. liquidatie, fusie of splitsing van het pensioenfonds;

g. het sluiten, wijzigen of beëindigen van een uitvoeringsovereenkomst;

h. het omzetten van het pensioenfonds in een andere rechtsvorm, bedoeld in artikel 18 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

i. samenvoeging van pensioenfondsen als bedoeld in de definitie van ondernemingspensioenfondsen in artikel 1 van de Pensioenwet; en

j. de samenstelling van de feitelijke premie en de hoogte van de premiecomponenten.

10 Het advies van het verantwoordingsorgaan, als bedoeld in het vorige lid, zal op zodanig tijdstip worden gevraagd dat het van wezenlijke invloed kan zijn op de desbetreffende besluiten van het bestuur.

11 Het bestuur verstrekt ter motivatie van het verzoek om advies, zoals genoemd in lid 9 een overzicht van de beweegredenen welke ten grondslag liggen aan het besluit, alsmede van de gevolgen die het besluit naar verwachting voor de belanghebbenden in het fonds zal hebben.

12 Het bestuur deelt het verantwoordingsorgaan zo spoedig mogelijk schriftelijk gemotiveerd mee of het advies van het verantwoordingsorgaan wel of niet (geheel) wordt gevolgd.

13 Het bestuur stelt – gehoord het verantwoordingsorgaan – een Reglement verantwoordingsorgaan vast met daarin een vastlegging van de samenstelling, de benoemingsprocedure van de leden van het verantwoordingsorgaan, de werkwijze en andere zaken omtrent het verantwoordingsorgaan. Het Reglement verantwoordingsorgaan mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of deze statuten. Het bestuur is – gehoord het verantwoordingsorgaan – bevoegd het Reglement verantwoordingsorgaan te wijzigen.

Artikel 16 Intern Toezicht

1 Het bestuur draagt zorg voor de organisatie van een transparant intern toezicht met betrekking tot het functioneren van (het bestuur van) het pensioenfonds.

2 Met de uitvoering van het intern toezicht is belast een door het bestuur bij schriftelijk besluit in te stellen visitatiecommissie. De visitatiecommissie bestaat uit drie onafhankelijke door het bestuur te benoemen deskundigen. Het verantwoordingsorgaan heeft het recht een bindende voordracht te doen.

Het bestuur is bevoegd de leden van de visitatiecommissie te ontslaan, indien dit naar het oordeel van het bestuur noodzakelijk is en nadat het verantwoordingsorgaan een bindend advies heeft gegeven.

3 Het bestuur stelt – gehoord de visitatiecommissie – een Reglement intern toezicht vast met daarin een vastlegging van de samenstelling van de visitatiecommissie, de werkwijze en andere zaken omtrent de visitatiecommissie. Het Reglement intern toezicht mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of deze statuten. Het bestuur is bevoegd het Reglement intern toezicht – gehoord de visitatiecommissie – te wijzigen.

4 De visitatiecommissie beoordeelt en rapporteert minimaal één keer per jaar, of – gehoord het verantwoordingsorgaan – vaker indien daartoe aanleiding is, vóór een door het bestuur aan te geven tijdstip over het beleid van het bestuur en over de algemene gang van zaken in het pensioenfonds. De visitatiecommissie is ten minste belast met het toezien op adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging door het bestuur en legt verantwoording af over de uitvoering van de taken aan het verantwoordingsorgaan en de vennootschap en in het bestuursverslag.

5 Het bestuur bespreekt de rapportage van het interne toezicht en de eventueel daarop gebaseerde (voorgenomen) bestuursbesluiten met het verantwoordingsorgaan. In het bestuursverslag worden de bevindingen van het intern toezicht vermeld.

6 Het bestuur is (desgevraagd) verplicht aan de visitatiecommissie tijdig alle inlichtingen en gegevens te verstrekken die de visitatiecommissie nodig heeft ter vervulling van haar taak. De inlichtingen worden desgevraagd schriftelijk verstrekt.

7 De visitatiecommissie heeft ter vervulling van haar taak het recht op overleg met het (voltallig) bestuur over alle bestuurstaken en het recht de externe accountant en/of de externe actuaris van het pensioenfonds te raadplegen.

8 De kosten van het interne toezicht worden gedragen door het pensioenfonds.

Artikel 17 Vermindering van pensioenaanspraken

1 Het pensioenfonds zal verworven pensioenaanspraken en pensioenrechten uitsluitend verminderen indien

a. de technische voorzieningen en het minimaal vereist eigen vermogen niet meer volledig door waarden zijn gedekt;

b. het pensioenfonds niet in staat is binnen een redelijke termijn de technische voorzieningen en het minimaal vereist eigen vermogen door waarden te dekken zonder dat de belangen van deelnemers, gewezen deelnemers, pensioengerechtigden of andere aanspraakgerechtigden onevenredig worden geschaad; en

c. alle overige beschikbare sturingsmiddelen, met uitzondering van het beleggingsbeleid, zijn ingezet zoals uitgewerkt in het herstelplan als bedoeld in artikel 138 of 139 PW.

2 De in dit artikel gebruikte begrippen worden opgevat overeenkomstig de betekenis van deze begrippen in de Pensioenwet.

3 Indien het pensioenfonds besluit tot de vermindering als bedoeld in lid 1, zal het pensioenreglement worden aangepast.

Artikel 18 Einde van het pensioenfonds

1 Het pensioenfonds wordt ontbonden en treedt in liquidatie op grond van een besluit van het bestuur, dat voorafgaand ter advies aan het verantwoordingsorgaan en ter kennisgeving aan de vennootschap dient te zijn voorgelegd.

2 Het pensioenfonds wordt in ieder geval ontbonden indien het voor het pensioenfonds niet meer mogelijk is zijn doelstellingen te realiseren en/of het pensioenfonds geen verplichtingen meer heeft.

3 Tijdens de liquidatie zal het pensioenfonds geen rechten en/of verplichtingen kunnen verkrijgen respectievelijk op zich nemen, dan zodanige welke met de liquidatie rechtstreeks verband houden.

4 De liquidatie geschiedt door het bestuur, bij de aanvang van de liquidatie in functie, dat zo nodig zelf in eventuele vacatures zal voorzien onder de restrictie, dat voor zover mogelijk de helft van de bestuursleden deelnemer is bij de aanvang van de liquidatie. Het bestuur is in het kader van de liquidatie belast met de vereffening van de zaken van het pensioenfonds en is bevoegd zich daarbij terzijde te laten staan door een door het bestuur – gehoord de vennootschap - aan te wijzen actuaris en accountant.

5 Bij liquidatie van het pensioenfonds worden de niet afkoopbare premievrije aanspraken en uitkeringen op grond van artikel 84 van de Pensioenwet overgedragen aan een andere toegelaten pensioenuitvoerder, als bedoeld in artikel 1 van de Pensioenwet; de aard en de hoogte van de premievrije verzekeringen zullen worden vastgesteld aan de hand van het pensioenreglement, met in achtneming van de verstreken deelnemersjaren ten tijde van de liquidatie.

6 Indien de beschikbare middelen bij liquidatie niet voldoende zijn en er een negatief liquidatiesaldo overblijft, kan dit leiden tot een vermindering van

de pensioenaanspraken of rechten op pensioen zoals bedoeld in het pensioenreglement. Hierbij geldt het bepaalde in artikel 17 lid 3 van de statuten.

7 Zijn de beschikbare middelen bij liquidatie meer dan voldoende om het in lid 4 van dit artikel bepaalde volledig uit te voeren, dan wordt het batig saldo zoveel mogelijk aangewend in overeenstemming met het doel van het pensioenfonds.

Artikel 19 Onvoorziene gevallen

In een incidenteel geval, niet van algemene aard zijnde, waarin bij deze statuten, de Pensioenwet of in het pensioenreglement niet is voorzien, handelt het bestuur naar beste weten zoveel mogelijk in overeenstemming met de gestelde regelgeving.

Artikel 20 Inwerkingtreding

Deze statuten zijn in werking getreden per 31 december 1964 en zijn laatstelijk gewijzigd per 1 december 2019.