Contract

OPMERKING: Behoudens later schriftelijk overeengekomen wijzigingen zijn deze Algemene Servicevoorwaarden de enige voorwaarden die de contractuele relatie van de partijen regelen, met volledige uitsluiting van alle andere algemene verkoop-, aankoop- en servicevoorwaarden.

1 Definities

Voor de toepassing van de Overeenkomst hebben de volgende termen de volgende betekenis:

Access Panel: dienst die vrijwillige natuurlijke en/of rechtspersonen de mogelijkheid biedt deel te nemen aan enquêtes.

Bilendi: Bilendi B.V. is opgericht in 2022 en het hoofdkantoor is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxxx, onder nummer KVK 85997773. De bepalingen van deze overeenkomst met betrekking tot privacy, persoonsgegevens en vertrouwelijke informatie zijn ook van toepassing op alle entiteiten binnen de Bilendi-groep van bedrijven, aangevoerd door Xxxxxxx SA, ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Parijs onder nummer 428 254 874, met maatschappelijke zetel te 0, xxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx;

Bilendi-groep: Bilendi SA (naamloze vennootschap naar Frans recht met een maatschappelijk kapitaal van 314.777,52 euro, ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Parijs onder nummer 428.254.874, met maatschappelijke zetel te 0, xxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxx) en al haar dochterondernemingen;

Klant: De rechtspersoon die het Contract met Xxxxxxx aangaat, en wiens naam en contactgegevens in de Offerte staan vermeld.

Overeenkomst: Het geheel van de algemene voorwaarden voor dienstverlening in dit document, de overige voorwaarden in het Budgetvoorstel en elke mondelinge of schriftelijke bevestiging van het Budgetvoorstel door de Cliënt, inclusief per e-mail. In geval van strijdigheid tussen de algemene voorwaarden van dit document en de voorwaarden van het Offerte, prevaleren deze laatste.

Gegevens: Alle gegevens die door panelleden zijn verstrekt via hun antwoorden op de vragenlijst.

Overmacht: Gevallen van overmacht of buitengewone omstandigheden zoals gedefinieerd door de Nederlandse wet en/of jurisprudentie.

"Full Service": diensten waarbij Xxxxxxx de periode voor het invullen van de vragenlijst plant en als gastheer optreedt, de klant een selectie van panelleden verschaft en de klant de gegevens verschaft nadat de enquête is voltooid. Bilendi kan de gegevens ook verwerken en de resultaten aan de Cliënt verstrekken.

Vertrouwelijke informatie: alle schriftelijke of mondelinge informatie op ongeacht welk medium over de partijen, hun activiteiten en diensten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot hun technische en zakelijke knowhow, uitvindingen, processen, methoden, software, al dan niet door intellectuele-eigendomsrechten beschermde inhoud), met inbegrip van de voorwaarden van de overeenkomst, maar met uitsluiting van alle informatie die openbaar beschikbaar is.

Panellid: Natuurlijke of rechtspersoon die bij het Access Panel geregistreerd staat en toestemming heeft gegeven voor het gebruik van zijn persoonsgegevens om enquêtes te ontvangen.

Partij(en): Bilendi en/of de Cliënt.

Prijs: het totaal van de door de Klant aan Xxxxxxx verschuldigde bedragen, zoals uiteengezet in het Budgetvoorstel, in ruil voor de door Bilendi geleverde Diensten.

Producten: Producten die door de Klant aan de panelleden worden verstrekt zodat zij deze thuis kunnen uitproberen.

Budgetvoorstel: Document opgesteld door Bilendi waarin de exacte details worden uiteengezet van de Diensten die Bilendi aan de Klant zal leveren onder het Contract en waarin de prijs wordt aangegeven. Het Offerte kan per e-mail als bijlage of in de e-mail zelf naar de klant worden gestuurd.

Vragenlijst: Vragenlijst opgesteld door de Klant met het oog op een enquête, voorgelegd aan Bilendi om te worden beantwoord door een selectie van panelleden.

Resultaten: Analyses, verslagen, tabellen en andere documenten die door Xxxxxxx op basis van de gegevens zijn opgesteld.

"Alleen sample only": diensten op basis waarvan Bilendi de Klant een selectie van panelleden verschaft. De klant is verantwoordelijk voor het plannen van de voltooiingsperiode en de hosting van de vragenlijst.

Diensten: Diensten verleend door Xxxxxxx aan de Klant zoals omschreven in de Offerte en onderworpen aan de voorwaarden van de Overeenkomst, met inbegrip van de Full Service of Sample Only Diensten.

2 Uitvoering van de diensten

2.1 Het Offerte heeft een geldigheidsduur van negentig (90) kalenderdagen vanaf de verzending ervan door Xxxxxxx aan de Cliënt.

2.2 Door het schriftelijk aanvaarden van een Offerte aanvaardt de Cliënt tevens de bepalingen van deze Algemene Voorwaarden voor Dienstverlening en erkent hij dat de Overeenkomst van toepassing is op de uitvoering van de Diensten.

2.3 De Klant zal Bilendi op eigen kosten voorzien van alle documenten en andere noodzakelijke zaken (met inbegrip van de Vragenlijst) en alle gegevens en andere informatie die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten binnen een voldoende lange termijn om Bilendi in staat te stellen de Diensten uit te voeren in overeenstemming met de Overeenkomst. De Cliënt staat in voor de juistheid, relevantie en volledigheid van de Vragenlijst en alle andere aan Bilendi verstrekte documenten, informatie, gegevens en instructies.

2.4 Bilendi selecteert de panelleden volgens de criteria die de Klant heeft gekozen in overeenstemming met het budgetvoorstel. Voor alle door Bilendi geleverde diensten ("Sample Only" of "Full Service"), zal Bilendi de geselecteerde panelleden een e-mail sturen met het verzoek te antwoorden op de vragenlijst van de Klant. Bilendi kan de tekst van de uitnodiging om de vragenlijst te beantwoorden aanvullen met alle nuttige informatie betreffende het toegangspanel en betreffende de mogelijkheid dat het panellid punten of andere compensatie ontvangt. Bilendi verbindt zich ertoe de geselecteerde panelleden de e-mails te sturen waarin zij worden uitgenodigd de vragenlijst te beantwoorden, volgens de in het Offerte vastgestelde termijn en frequentie. Bilendi behoudt zich echter het recht voor haar panelleden niet uit te nodigen indien zij van mening is dat een onderzoek tegen het algemeen belang van het toegangspanel indruist.

2.5 Bilendi behoudt zich het recht voor om de Diensten geheel of gedeeltelijk uit te besteden aan een derde naar keuze van Xxxxxxx, hetgeen de Cliënt uitdrukkelijk aanvaardt na aanvaarding van de offerte.

3 Duur - beëindiging van het contract

3.1 Het Contract treedt in werking vanaf de schriftelijke aanvaarding door de Cliënt van het Offerte en blijft van kracht gedurende de gehele duur van de in het Contract gespecificeerde verplichtingen.

3.2 Bilendi kan de Overeenkomst te allen tijde van rechtswege en zonder gerechtelijke formaliteiten met onmiddellijke ingang beëindigen indien zij constateert dat de Cliënt ernstig of herhaaldelijk tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en een dergelijke tekortkoming van welke aard dan ook niet ongedaan kan worden gemaakt of geen corrigerende maatregelen zijn getroffen binnen een periode van vijf (5) Werkdagen na ontvangst door de Cliënt van een kennisgeving waarin de aard van de tekortkoming wordt uiteengezet en waarin wordt verzocht deze ongedaan te maken, onverminderd de schadevergoeding die van de Cliënt kan worden gevorderd.

3.3 Onverminderd de artikelen 4.2 en 4.3 kan elke partij de Overeenkomst te allen tijde van rechtswege en zonder gerechtelijke formaliteiten beëindigen door middel van een voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de andere partij per aangetekende brief met ontvangstbevestiging, met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste vijf (5) Werkdagen.

3.4 De bepalingen van de artikelen 6 tot 17 van deze Algemene Voorwaarden voor Diensten zijn van toepassing tot het einde of de beëindiging van het Contract en behouden hun werking voor de duur voorzien in deze artikelen of, bij gebreke daaraan, voor de gehele duur van de door de wet toepasselijke bepalingen..

4 Prijs

4.1 De door de Cliënt aan Xxxxxxx verschuldigde prijs is vermeld in het budgetvoorstel. De prijs zal aan Xxxxxxx worden betaald in overeenstemming met artikel 6 hieronder.

4.2 Indien de Cliënt een contract voor de Diensten "Full Service" beëindigt, zijn de aan Xxxxxxx verschuldigde kosten (over de totale waarde van de geleverde Diensten tot aan de feitelijke beëindigingsdatum) als volgt:

Annulering	Verschuldigd bedrag
Na schriftelijke aanvaarding van de Offerte door de cliënt, maar vóór ontvangst van de vragenlijst in Bilendi	Onderhandelbaar afhankelijk van het werk dat Xxxxxxx uitvoert
Na ontvangst van de vragenlijst in Bilendi, maar vóór verzending van de oproepen naar de panelleden	100% van de opgelopen interne en/of externe kosten
Na het versturen van de oproepen naar de panelleden	100% van de prijs

4.3 Indien de Klant een contract voor de Diensten beëindigt "Alleen sample only", zullen de verschuldigde Bilendi-kosten (over de totale waarde van de verleende Diensten tot de feitelijke beëindigingsdatum) als volgt zijn:

Annulering	Verschuldigd bedrag
Na schriftelijke aanvaarding van de Offerte door de cliënt, maar vóór ontvangst van de vragenlijst te Bilendi	Onderhandelbaar afhankelijk van het werk dat Xxxxxxx uitvoert
Na ontvangst van de links op Bilendi, maar voor het verzenden van de oproepen naar de panelleden	250 euro (€) plus 100% van de opgelopen interne en/of externe kosten
Na het versturen van de oproepen naar de panelleden	100% van de prijs

4.4 Indien een Budgetvoorstel door de Cliënt is aanvaard en vervolgens de Diensten op verzoek van of vanwege de Cliënt worden opgeschort voor een periode van meer dan vijfentwintig (25) Werkdagen, heeft Xxxxxxx het recht om, in overeenstemming met artikel 4.2 of 4.3, alle interne en/of externe kosten te factureren die Bilendi reeds heeft gemaakt tot aan de datum van opschorting van de Diensten. Het saldo van de prijs zal worden gefactureerd overeenkomstig Art. 6.3 worden gefactureerd.

4.5 De Cliënt stemt ermee in en erkent dat de onder de artikelen 4.2 tot en met 4.4 hierboven verschuldigde bedragen een voorafgaande en eerlijke schatting zijn van de door Bilendi geleden schade als gevolg van de beëindiging of opschorting van de Diensten door de Cliënt.

4.6 Indien Bilendi niet in staat is de Diensten uit te voeren in overeenstemming met de Overeenkomst, zal zij de Klant factureren op basis van het aantal panelleden dat de Vragenlijst daadwerkelijk heeft ingevuld.

4.7 Indien het bedrag van de Prijs gebaseerd is op de Indien de hoogte van de Prijs wordt bepaald op basis van de "Best Effort Service" (gedefinieerd als: zonder enige verplichting tot nakoming), garandeert Xxxxxxx niet het haalbare aantal panelleden dat zal reageren op de Vragenlijst, en zal Bilendi derhalve haar Diensten factureren op basis van het aantal panelleden dat de Vragenlijst daadwerkelijk heeft ingevuld.

4.8 In het geval dat de reikwijdte van de door Xxxxxxx te verlenen Diensten wordt gewijzigd (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een wijziging in de vragenlijst, verhoging van de gewenste selectie van panelleden, wijziging in de doelgroep of de kenmerken daarvan), erkent de Klant dat Bilendi het recht heeft om bij de wijziging van de prijs rekening te houden met de wijziging in de reikwijdte van de Diensten en stemt de Klant ermee in een dergelijke herziene prijs te betalen in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst en de herziene raming die eerder door Xxxxxxx aan de Klant is verstrekt.

5 Toezending van gegevens en resultaten ("Full Service")

5.1 De data van toezending van de gegevens en/of Resultaten per Bilendi is vermeld in het Offerte.

5.2 Bilendi kan niet aansprakelijk worden gehouden jegens de Cliënt voor enige vertraging of het uitblijven van de verzending van de Gegevens en/of Resultaten indien dit te wijten is aan overmacht of een handeling van de Cliënt (of een derde die namens de Cliënt handelt), bijvoorbeeld indien de Cliënt Bilendi niet heeft voorzien van de noodzakelijke informatie of andere noodzakelijke elementen om de uitvoering van de in het Budgetvoorstel gespecificeerde Diensten mogelijk te maken.

6 Betalingsvoorwaarden

6.1 De Klant zal de in Euro luidende prijs betalen binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van uitgifte van de betreffende factuur door Xxxxxxx.

6.2 Verrekening of korting wordt niet verleend.

6.3 Tenzij anders vermeld in het Offerte, zal Bilendi een factuur uitreiken na voltooiing van de uitvoering van de Diensten. Indien de Diensten worden uitgevoerd met vertraging als gevolg van een handelen of nalaten van de Cliënt of indien de vertraging te wijten is aan overmacht, zal Xxxxxxx gerechtigd zijn een eerste factuur uit te reiken in overeenstemming met artikel 4.4 hierboven.

6.4 In geval van niet-betaling van een bedrag binnen een in het contract bepaalde termijn, zal het van rechtswege en zonder voorafgaande formaliteit en onverminderd de schadevergoeding die Bilendi zich voorbehoudt te vorderen, worden vermeerderd met moratoire interesten voor elke dag tegen een tarief dat gelijk is aan het door de Europese Centrale Bank toegepaste tarief voor haar laatste herfinancieringsoperatie, vermeerderd met tien (10) procentpunten, tot de datum waarop de hoofdsom, interesten, kosten en bijkomende kosten volledig zijn betaald. De Cliënt is eveneens van rechtswege aan Xxxxxxx een forfaitaire vergoeding voor incassokosten verschuldigd (40 euro). Indien de incassokosten deze forfaitaire vergoeding overschrijden, kan Xxxxxxx een aanvullende vergoeding vragen met de nodige bewijsstukken.

7 Gegevensbescherming

De partijen verbinden zich ertoe de respectieve wet- en regelgeving na te leven die van toepassing is op de verwerking van persoonsgegevens, met name Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016, die op 25 mei 2018 in werking treedt (hierna de "Algemene verordening gegevensbescherming (GDPR)"), en alle wet- en regelgeving die in Nederland van toepassing is op het gebied van persoonsgegevens (hierna de "Nederlandse regelgeving"), zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

7.1 Bilendi wordt geacht een (gegevens)verwerkingsverantwoordelijke te zijn in de zin van artikel 4 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR) wanneer zij persoonsgegevens van panelleden verwerkt ten behoeve van het verlenen van de Access Panel-diensten (bijv. persoonsgegevens die panelleden verstrekken wanneer zij zich aanmelden bij een Access Panel van Bilendi of wanneer zij antwoorden op selectievragenlijsten die zijn ontworpen om Xxxxxxx te helpen beoordelen welke onderzoeken het meest relevant voor hen zijn).

7.2 De opdrachtgever wordt geacht een (gegevens)verantwoordelijke of de vertegenwoordiger van de (gegevens)verantwoordelijke te zijn in de zin van artikel 4 van de Algemene verordening gegevensbescherming (GDPR) wanneer hij persoonsgegevens van panelleden verwerkt om hun een vragenlijst te verstrekken (bv. persoonsgegevens die worden gebruikt om een voorbeeldpanellid te selecteren en om uitnodigingen tot deelname te versturen, antwoorden op de vragenlijst).

In sommige gevallen kan de Klant Bilendi Persoonsgegevens van potentiële respondenten verstrekken om deze Persoonsgegevens te ontdubbelen naar panelleden van de Bilendi Groep of om hen uit te nodigen een vragenlijst in te vullen. In dat geval wordt de Klant geacht de (gegevens)verantwoordelijke of de vertegenwoordiger van de (gegevens)verantwoordelijke te zijn en wordt Bilendi geacht de (gegevens)verwerker te zijn met betrekking tot de betreffende persoonsgegevens.

Bilendi treedt voorts, geheel of gedeeltelijk, op als (gegevens)verwerker in de zin van artikel 4 van de

Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR) bij de behandeling van de persoonsgegevens van panelleden, afhankelijk van de aan de cliënt verleende dienst:

"Alleen sample only".

Indien Bilendi alleen panelleden selecteert namens de Cliënt en hen vraagt de Cliëntenvragenlijst in te vullen, heeft Xxxxxxx geen toegang tot de vragenlijst of tot de antwoorden van de panelleden in de vragenlijst, die ook Persoonsgegevens kunnen bevatten. Bilendi wordt niet geacht een door de Cliënt ingeschakelde (Gegevens)Verwerker te zijn met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens die zijn opgenomen in de Cliëntenvragenlijst. Bij haar gegevensverwerkingsactiviteiten namens de Klant wordt Bilendi alleen beschouwd als een Verwerker van de Persoonsgegevens van panelleden die nodig zijn om hen te selecteren en uit te nodigen om deel te nemen aan het Cliëntenonderzoek.

"Full Service"

Indien Bilendi een vragenlijst programmeert en/of een enquête uitvoert namens de Klant als onderdeel van haar dienstverlening, zal Bilendi worden beschouwd als een door de Klant ingeschakelde (Gegevens)Verwerker, zowel voor zover het de verwerking betreft van de Persoonsgegevens van Panelleden die nodig zijn om hen te selecteren en uit te nodigen om deel te nemen aan de enquête van de Klant, als voor zover het de Persoonsgegevens betreft van Panelleden die zijn opgenomen in de vragenlijst van de Klant.

Teneinde de anonimiteit van de panelleden bij het beantwoorden van de vragenlijst van de Cliënt te waarborgen, komen de Partijen overeen dat Xxxxxxx - met uitzondering van de vragenlijsten waarnaar wordt verwezen in artikel 7.3, lid 2 - aan de Cliënt geen persoonlijke gegevens van panelleden bekend zal maken die door Bilendi namens de Cliënt zijn verzameld. Bilendi zal de Cliënt veeleer alleen geanonimiseerde gegevens verstrekken in de vorm van een identificatienummer (ID) dat specifiek voor de vragenlijst is gecreëerd en, indien van toepassing, geanonimiseerde demografische gegevens, bijvoorbeeld over leeftijd, geslacht en regio, onder andere.

7.3. Het is de verantwoordelijkheid van de respectieve (voor de verwerking verantwoordelijke) om de betrokkenen op het moment van verzameling te informeren over de gegevensverwerking. Voor zover de verwerking op basis van een machtiging geschiedt, moet de voor de verwerking verantwoordelijke binnen achtenveertig (48) uur na een daartoe strekkend verzoek kunnen aantonen dat de betrokkene heeft ingestemd met de verwerking van zijn of haar persoonsgegevens.

Met name indien de vragenlijst voor de klant persoonsgegevens bevat of antwoorden vereist die persoonsgegevens bevatten, zoals de volgende: Naam, e- mail, adres, telefoon, ID voor hernieuwd contact, IP-adres, of indien de klant Bilendi persoonsgegevens verstrekt, is het de verantwoordelijkheid van de klant om, voor zover de gegevensverwerking is gebaseerd op een machtiging, aan te tonen dat de betrokkene heeft ingestemd met de verwerking van zijn respectieve persoonsgegevens. Bovendien, indien de klant persoonlijke gegevens van panelleden wenst te verzamelen, hetzij indirect, bijvoorbeeld IP-adres, GAID, IDFA, onder andere, of indirect door middel van de klantenvragenlijst, bijvoorbeeld de volgende informatie, onder andere: Identiteits- en contactgegevens, e-mail, naam, adres, telefoonnummer, foto, video, Bilendi moet hiervan vooraf op de hoogte worden gebracht door de Cliënt en moet Bilendi vooraf schriftelijke toestemming verlenen.

Bilendi zal kunnen aantonen dat het betrokken lid van het toegangspanel ermee heeft ingestemd dat Xxxxxxx een verzoek ontvangt om de vragenlijst in te vullen. Evenzo zal Xxxxxxx kunnen aantonen dat de toestemming werd gegeven op het moment dat de te verwerken gegevens in het kader van de selectieprocedure werden verzameld.

7.4 De Klant stemt ermee in geen cookies te plaatsen op de computersystemen van de panelleden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx en zonder voorafgaande kennisgeving aan de panelleden en, indien van toepassing, ontvangst van een geschikt toestemmingsformulier.

7.5 Elke partij stemt ermee in de door de andere partij verstrekte persoonsgegevens niet te gebruiken voor een ander doel dan dat waarvoor deze persoonsgegevens zijn verstrekt. De Cliënt stemt er verder mee in geen panelleden die betrokken zijn bij een onderzoek op enig moment tijdens de uitvoering van de Diensten of daarna te benaderen of opnieuw te benaderen, in welke vorm van communicatie en om welke reden dan ook, hetzij voor marktonderzoek of anderszins, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.

7.6 Elke partij verbindt zich ertoe passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen ten uitvoer te leggen teneinde een beschermingsniveau te waarborgen dat is afgestemd op het risico dat de geautomatiseerde verwerking van persoonsgegevens met zich meebrengt.

Voor zover Xxxxxxx optreedt als (gegevens)verwerker, zijn de volgende bepalingen van toepassing.

7.6.1 De reikwijdte, het onderwerp, de aard en het doel van de gegevensverwerkingsactiviteit die Bilendi namens de Klant uitvoert, alsmede het type persoonsgegevens en de categorieën personen waarop deze betrekking hebben (d.w.z. de kenmerken van de panelleden die voor deelname aan de enquête worden geselecteerd), worden specifiek gespecificeerd in de respectieve opdracht en in de bijbehorende dienstbeschrijving van de Diensten. Bilendi verzamelt, verwerkt en gebruikt de persoonsgegevens namens de Cliënt uitsluitend met het doel de bestelling van de Cliënt uit te voeren en, indien van toepassing, speciale instructies van de Cliënt uit te voeren.

7.6.2 Instructie

Bilendi zal alleen Persoonsgegevens verwerken na ontvangst van een passende gedocumenteerde instructie van de Cliënt, met inbegrip van het overdragen van Persoonsgegevens aan een derde land of aan een internationale organisatie, tenzij Bilendi hiertoe verplicht is op grond van EU- of nationale wetgeving waaraan Xxxxxxx is onderworpen. In een dergelijk geval zal Bilendi de Cliënt op de hoogte brengen van het relevante wettelijke vereiste alvorens dergelijke gegevens te verwerken, tenzij de wet dergelijke informatie verbiedt om zwaarwegende redenen van algemeen belang.

In het bijzonder zal Xxxxxxx onverwijld gevolg geven aan instructies betreffende het corrigeren, wissen en afschermen van Persoonsgegevens. De Cliënt zal Xxxxxxx de redelijke kosten vergoeden die Bilendi heeft gemaakt voor het uitvoeren van instructies die verder gaan dan de gecontracteerde diensten onder de Opdracht in overeenstemming met het Budgetvoorstel, in overeenstemming met de standaard uurtarieven van Xxxxxxx, die op verzoek beschikbaar zijn. De Cliënt is als enige verantwoordelijk voor de gevolgen van zijn instructies, bijvoorbeeld in geval van inconsistentie van de gegevensbanken. De instructies van de cliënt moeten schriftelijk zijn.

Bilendi zal de Cliënt onverwijld informeren indien een instructie naar Xxxxxxx'x mening in strijd is met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR) of andere

gegevensbeschermingsvoorschriften van de EU of individuele staten, zoals Zwitserse voorschriften.

7.6.3 Geheimhouding

Xxxxxxx zorgt ervoor dat de personen die gemachtigd zijn persoonsgegevens te verwerken, zich tot geheimhouding hebben verplicht of aan een overeenkomstige wettelijke geheimhoudingsplicht onderworpen zijn.

7.6.4 Veiligheidsmaatregelen

Xxxxxxx neemt alle technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen die vereist zijn krachtens artikel 32 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR) en krachtens de Nederlandse regelgeving. De door Xxxxxxx geïmplementeerde beveiligingsmaatregelen zijn te vinden in het document "Data Protection Strategy", waarvan de laatste versie op verzoek aan de Cliënt zal worden toegezonden.

7.6.5 Documentatie en audits

Bilendi zal de Cliënt alle informatie verstrekken die nodig is om aan te tonen dat wordt voldaan aan de verplichtingen zoals uiteengezet in artikel 28 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR) en zal audits vergemakkelijken of eraan deelnemen, met inbegrip van inspecties door de Cliënt of andere door de Cliënt aangestelde controleurs. De Cliënt heeft het recht om na te gaan of het gegevensbeschermingsbeleid van Bilendi wordt uitgevoerd door informatie op te vragen of inspecties ter plaatse uit te voeren tijdens de normale kantooruren, op voorwaarde echter dat de Cliënt zijn bezoek vooraf aankondigt en dat de inspectie geen significante verstoring veroorzaakt van de bedrijfsprocessen en -activiteiten van Bilendi. Tenzij er bijzondere reden tot bezorgdheid is, moet Bilendi ten minste twee (2) weken van tevoren van dergelijke inspecties in kennis worden gesteld. Indien een dergelijke inspectie plaatsvindt, zal de Cliënt Xxxxxxx een redelijke vergoeding betalen voor haar medewerking in overeenstemming met de standaard uurtarieven van Bilendi, waarvan op verzoek van de Cliënt nadere bijzonderheden aan de Cliënt kunnen worden verstrekt.

7.6.6 Duur

Indien Bilendi bij het programmeren van vragenlijsten en/of het uitvoeren van enquêtes gebruik maakt van gegevensopslagmedia die eigendom zijn van de Cliënt, zal Xxxxxxx deze gegevensopslagmedia bij beëindiging van de contractuele relatie retourneren aan de Cliënt. Tenzij Bilendi anders is geïnstrueerd of wettelijk verplicht is de Gegevens langer op te slaan of te bewaren, zal Bilendi de Persoonsgegevens die zij namens de Cliënt heeft verwerkt drie

(3) maanden na beëindiging van de uitvoering van de Diensten met betrekking tot een specifieke Vragenlijst voor Cliënten verwijderen, maar niet de Persoonsgegevens die Bilendi parallel verwerkt als verantwoordelijke voor de verwerking (Bilendi zal bijvoorbeeld de antwoorden van de panelleden op de vragenlijst verwijderen, maar niet de persoonsgegevens van de panelleden, zoals namen, leeftijd, geslacht, enz, die door Bilendi worden verwerkt voor andere doeleinden dan in verband met de vragenlijst voor cliënten).

7.6.7 Functionaris voor gegevensbescherming Bilendis is: HARLAY AVOCATS.

7.6.8 Ondersteuning van de cliënt

Rekening houdend met de aard van de gegevensverwerking en de informatie waarover Bilendi beschikt, ondersteunt Bilendi de Cliënt bij de naleving van de bepalingen krachtens de artikelen 32 tot en met 36 van de verordening gegevensbescherming (DSGVO). In het bijzonder met betrekking tot de meldingsplicht

inbreuken in verband met persoonsgegevens, zal Bilendi de Klant uiterlijk tweeënzeventig (72) uur nadat zij kennis heeft gekregen van een dergelijke inbreuk hiervan op de hoogte stellen. In een dergelijk geval zullen Bilendi en de Cliënt in overleg treden over de wijze waarop de betreffende tekortkoming kan worden opgeheven. Op instructie van de Cliënt zal Bilendi de inbreuk in verband met persoonsgegevens melden aan de bevoegde toezichthoudende autoriteit (de ICO)

en/of, indien nodig, aan de Betrokkenen. De Cliënt zal Xxxxxxx vergoeden voor de redelijke kosten die Bilendi heeft gemaakt voor het verlenen van dergelijke bijstand in overeenstemming met de standaard uurtarieven van Bilendi.

7.6.9 Uitoefening van rechten van betrokkenen

Rekening houdend met de aard van de Gegevensverwerking zal Bilendi de Cliënt zoveel mogelijk ondersteunen, door middel van passende technische en organisatorische maatregelen, bij het voldoen aan zijn verplichting om te reageren op verzoeken van Xxxxxxxxxxx om hun rechten uit hoofde van hoofdstuk III van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR) uit te oefenen.

Wanneer Xxxxxxx namens de Cliënt persoonsgegevens verwerkt zonder deze aan de Cliënt door te geven en de Cliënt derhalve niet in staat is de betrokkenen te identificeren, zal Bilendi in naam en voor rekening van de Cliënt binnen de in de Algemene verordening gegevensbescherming (GDPR) vastgestelde termijnen reageren op verzoeken van betrokkenen om hun rechten uit te oefenen met betrekking tot persoonsgegevens die Bilendi namens de Cliënt verwerkt. De Cliënt zal Xxxxxxx vergoeden voor de redelijke kosten die Bilendi heeft gemaakt voor dergelijke ondersteunende diensten in overeenstemming met de standaard uurtarieven van Bilendi.

7.6.10 Sub-verwerkers/doorgifte van persoonsgegevens naar landen buiten de EER Bilendi is gerechtigd, overeenkomstig artikel 28 § 2 en § 4 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR), derde partijen (hierna "de Sub-verwerkers") in te schakelen om bepaalde gegevensverwerkingsactiviteiten uit te voeren voor de Cliënt, waaronder met name andere bedrijven van de Bilendi-groep. Xxxxxxx zal ervoor zorgen dat de contractuele regelingen die zijn getroffen met de Sub-verwerkers in overeenstemming zijn met de bepalingen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR) en de Nederlandse regelgeving en dat de respectieve Sub-verwerker in het bijzonder onderworpen is aan dezelfde verplichtingen inzake gegevensbescherming als uiteengezet in deze overeenkomst. Bilendi zal de Cliënt informeren over de respectieve subverwerkers die zijn ingeschakeld en over eventuele wijzigingen met betrekking tot aanvullende of vervangende opdrachten die Bilendi voornemens is in te schakelen voor de verwerking van persoonsgegevens namens de Cliënt. Na ontvangst van de relevante informatie beschikt de Klant over een bezwaartermijn van 24 uur. Uitbestede verwerking kan alleen plaatsvinden indien de cliënt niet binnen de overeengekomen termijn bezwaar heeft gemaakt.

Cliënt machtigt Bilendi om Persoonsgegevens over te dragen aan een derde partij buiten de EER (i) die een passend niveau van gegevensbescherming waarborgt of (ii) die geen passend niveau van gegevensbescherming waarborgt, op voorwaarde dat (a) Bilendi zorgt voor passende waarborgen (zoals door de EU vastgestelde standaardclausules voor gegevensbescherming) of (b) de gegevensoverdracht plaatsvindt op basis van een wettelijke of regelgevende vrijstelling.

De Klant machtigt Bilendi hierbij om de standaardcontractbepalingen inzake gegevensbescherming aan te gaan met de betreffende Subverwerker in naam en voor rekening van de Klant (als Verwerkingsverantwoordelijke) of, in voorkomend geval, voor rekening van gelieerde ondernemingen of cliënten van de Klant (als Verwerkingsverantwoordelijken).

relatiebedingen tussen de voor de verwerking verantwoordelijke en de verwerker, gebaseerd op Besluit C(2010)593 van de Commissie (of een bijgewerkte of vervangen versie daarvan).

7.6.11 De Klant verbindt zich er verder toe:

- elke instructie met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens door Bilendi schriftelijk vast te

leggen;

- Bilendi van alle nodige informatie te voorzien;

- ervoor te zorgen dat Xxxxxxx voor en tijdens alle gegevensverwerkingsactiviteiten voldoet aan de verplichtingen die zijn vastgelegd in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (GDPR) en de Zwitserse regelgeving;

- toezicht te houden op de verwerking van persoonsgegevens door Xxxxxxx.

7.7 Digitale Publieksoplossing

Bilendi verzamelt de persoonsgegevens van de panelleden van de Bilendi-groep door middel van een cookieproces, waarmee de impact van bepaalde digitale inhoud die door de klant is bepaald (bijv. displayreclame, video, website, e-mail, enz.) op de panelleden wordt gemeten.

display advertising, video, website, e-mail) over de panelleden. Bilendi wordt met betrekking tot deze persoonsgegevens geacht de (gegevens)verantwoordelijke te zijn in de zin van artikel 4 van de Algemene verordening gegevensbescherming (GDPR). Bilendi zal de Cliënt alleen geanonimiseerde gegevens verstrekken in de vorm van een identificatienummer dat specifiek voor de vragenlijst is gecreëerd, geanonimiseerde demografische gegevens (bijvoorbeeld over leeftijd, geslacht en regio) en geanonimiseerde gegevens over de impact van de digitale campagne in kwestie.

8 Niet-werving

De Cliënt verbindt zich ertoe geen enkele werknemer van Xxxxxxx direct and indirect in dienst te nemen tijdens de duur van het contract en twaalf (12) maanden na het verstrijken of de beëindiging ervan. Indien de Cliënt deze bepaling niet nakomt, verbindt hij zich ertoe het Bilendi hiervoor een vergoeding te betalen van minstens tweemaal het bruto jaarsalaris van de betrokken werknemer.

9 Intellectuele eigendom

9.1 Tenzij anders vermeld in de Offerte zal Bilendi, indien van toepassing, alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Resultaten aan de Klant overdragen vanaf de datum van volledige betaling van de Prijs door de Klant.

9.2 De bepalingen van artikel 9.1 zijn niet van toepassing op persoonlijke gegevens van de Panelleden (met inbegrip van de Gegevens), Xxxxxxx'x Vertrouwelijke Informatie of enig ander item dat niet uitdrukkelijk wordt genoemd in artikel 9.1, die te allen tijde eigendom blijven van en/of onder de controle blijven van Xxxxxxx of de betrokken derde partij.

9.3 Bilendi kan, met schriftelijke toestemming van de Cliënt (welke toestemming niet zonder redelijke grond kan worden geweigerd), de naam en logo's van de Cliënt gebruiken in alle reclame- en promotiedocumenten, waaronder, onder meer, de presentatie van zijn geloofsbrieven.

10 Garanties

10.1 Bilendi garandeert de Klant niet de relevantie en nauwkeurigheid van de inhoud van de Gegevens of de gegevens over de Panelleden waarover zij beschikt en die haar hebben geholpen bij hun selectie. Bovendien garandeert zij hem niet dat al deze gegevens geen inbreuk maken op de rechten van derden, aangezien deze gegevens hem door de panelleden zijn verstrekt. door de panelleden. Evenmin garandeert Xxxxxxx de Cliënt de resultaten, aangezien deze door Xxxxxxx zijn opgesteld op basis van de gegevens, en deze informatie door de panelleden aan haar is doorgegeven.

10.2 Bilendi is alleen verantwoordelijk voor haar eigen handelen.

10.3 Bilendi geeft geen enkele garantie, uitdrukkelijk of impliciet, anders dan de garanties die uitdrukkelijk voorzien zijn in het Contract.

11 Aansprakelijkheid

11.1 Bilendi is jegens Cliënt slechts aansprakelijk voor directe schade die Cliënt mocht lijden in geval van een schending door

Bilendi van een of meer van haar verplichtingen uit de Overeenkomst. Bilendi is in geen geval uit hoofde van de Overeenkomst aansprakelijk voor indirecte en/of onvoorzienbare schade van welke aard dan ook (waaronder onder meer begrepen gederfde winst, klantenkring, data, financiële of zakelijke schade en immateriële schade).

11.2 In elk geval zal Xxxxxxx'x aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst voor enige Schade beperkt zijn tot het bedrag dat door Cliënt is betaald voor de Diensten waaraan de Schade is toe te rekenen en zal Xxxxxxx'x cumulatieve aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst, alle Schade tezamen, beperkt zijn tot het totale bedrag van de Prijs.

11.3 Indien de Klant Producten wenst door te sturen naar bepaalde Panelleden, gaat de Klant ermee akkoord en erkent hij dat hij verantwoordelijk is voor de levering en het gebruik van de betreffende Producten en de analyse van dit gebruik. Bilendi zal in geen geval aansprakelijk zijn voor enige directe of indirecte kosten, verliezen, uitgaven of schade in verband met de levering of het gebruik (d.w.z. allergieën, ongevallen) van de Producten door of namens de Panelleden, inclusief in het geval van defecte Producten.

11.4 Voor alle door Bilendi geleverde diensten ("Sample Only" of "Full Service") erkent de Cliënt dat hij volledig aansprakelijk is voor de aard en inhoud van de vragenlijst en, meer in het algemeen, van het onderzoek, in het bijzonder met betrekking tot de toepasselijke regelgeving, alsmede voor de nauwkeurigheid, volledigheid en geschiktheid ervan voor zijn behoeften. De opdrachtgever verbindt zich er met name toe dat de aard en/of de inhoud van de enquête op geen enkele wijze in strijd zijn met enige wet of regelgeving die in dit verband van toepassing is en met name geen immoraliteit, aanzetten tot rassenhaat, frauduleuze etikettering of namaak van enig intellectueel eigendomsrecht inhouden en verbindt zich ertoe geen informatie te verstrekken die de panelleden zou kunnen choqueren.

11.5 De Klant stemt ermee in Bilendi volledig schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen alle schade, verliezen, kosten en uitgaven (met inbegrip van redelijke juridische kosten) die Bilendi kan lijden, inclusief in het geval van vorderingen door derden, in het bijzonder als gevolg van de schending door de Klant van een of meer van zijn contractuele verplichtingen, zijn nalatige handelingen de levering van producten aan bepaalde panelleden of de overdracht van documenten, gegevens, instructies of andere informatie (met inbegrip van, onder meer, de vragenlijst en/of de criteria voor de selectie van panelleden).

12 Vertrouwelijkheid

12.1 Tenzij anders bepaald in dit document en met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, verbindt elke partij zich ertoe geen Vertrouwelijke Informatie van de andere partij die haar door de andere partij of een derde partij, zoals agenten, werd meegedeeld, bekend te maken aan een derde partij en dergelijke Vertrouwelijke Informatie uitsluitend te gebruiken voor de doeleinden van het Contract.

12.2 Elke partij stemt ermee in om Vertrouwelijke Informatie van de andere partij alleen bekend te maken aan haar eigen werknemers, agenten of onderaannemers die deze informatie nodig hebben voor de doeleinden van het Contract, op voorwaarde dat deze personen onderworpen zijn aan vertrouwelijkheidsverplichtingen die minstens even streng zijn als die van dit document. Elke partij verbindt zich ertoe ervoor te zorgen dat deze personen hun geheimhoudingsplicht nakomen, zodat zij niet door de andere partij aansprakelijk kan worden gesteld in geval van schending van deze verplichtingen door deze personen.

12.3 Elke partij zal enkel het recht hebben om de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij te kopiëren in de mate die nodig is voor de uitvoering van het Contract.

12.4 Elke partij verbindt zich ertoe om op elk ogenblik op eenvoudig verzoek van de andere partij en in elk geval bij de beëindiging van het Contract, alle Vertrouwelijke Informatie die zij in het kader van het Contract heeft ontvangen en alle kopieën daarvan op om het even welke drager, onverwijld aan de andere partij terug te geven of onverwijld te vernietigen.

12.5 De Vertrouwelijke Informatie van elke partij zal haar exclusieve eigendom zijn en blijven.

12.6 De Vertrouwelijke Informatie wordt door elke partij verstrekt "zoals zij werd gevonden" zonder enige vorm van garantie, uitdrukkelijk of impliciet. Elke partij is verantwoordelijk voor haar eigen gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij en/of die van haar werknemers, agenten of onderaannemers.

12.7 De in deze clausule uiteengezette beperkingen zijn niet van toepassing op enige bekendmaking aan de accountants, bankiers of adviseurs van de respectieve partijen die wettelijk verplicht is of wordt vereist door een relevante regelgevende, overheids- of antitrustautoriteit (in welk geval de bekendmakende partij, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is, de andere partij eerst op de hoogte zal stellen van de bekendmaking), (op voorwaarde dat de bekendmakende partij, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is, de andere partij eerst in kennis stelt van haar voornemen om dergelijke informatie bekend te maken en rekening houdt met haar standpunten) en die wordt gemaakt in verband met of redelijkerwijs noodzakelijk wordt in verband met de verkoop of overdracht van activa of activiteiten aan een derde partij, op voorwaarde dat die derde partij ook gehouden is tot geheimhouding.

12.8 Aangezien de Vragenlijst Vertrouwelijke Informatie van de Klant kan bevatten, voorzien de Algemene Gebruiksvoorwaarden van het Access Panel in een geheimhoudingsplicht voor panelleden. Bilendi garandeert dat de panelleden die toegang hebben tot de Vragenlijst de genoemde Algemene Gebruiksvoorwaarden hebben aanvaard, maar verbindt zich er niet toe te garanderen dat de panelleden hun geheimhoudingsplicht nakomen. Bilendi kan dan ook in geen geval door de Klant aansprakelijk worden gesteld indien de panelleden hun geheimhoudingsplicht zouden schenden.

12.9 Dit artikel 12 blijft van kracht na het verstrijken of de beëindiging van de Overeenkomst zolang het in het belang van elke partij is om haar Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk te houden en in ieder geval gedurende ten minste vijf (5) jaar na het verstrijken of de beëindiging van de Overeenkomst.

13 Overmacht

Bilendi is in geen geval aansprakelijk indien haar verplichtingen worden vertraagd, beperkt of onmogelijk uit te voeren zijn ten gevolge van overmacht.

14 Overdracht

14.1 De Cliënt mag zijn rechten en/of verplichtingen uit hoofde van het Contract niet overdragen aan een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx.

14.2 Bilendi kan het contract vrij overdragen aan elke onderneming van haar groep. Hetzelfde geldt in geval van een fusie, overname, splitsing of verkoop van een bedrijfsonderdeel.

15 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

15.1 De overeenkomst is onderworpen aan het Nederlands recht.

15.2 Op deze overeenkomst is Nederlandse recht van toepassing. Indien de partijen geen minnelijke schikking kunnen treffen over enig geschil met betrekking tot de Overeenkomst, wordt de jurisdictie uitdrukkelijk toegewezen aan de rechtbank bevoegd voor Bilendi's statutaire zetel te Amsterdam.

16 Volledige overeenstemming - wijzigingen

16.6 Het Contract is de volledige overeenkomst tussen de partijen in verband met het doel van dit document. Zij vervangt en annuleert alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, onderhandelingen en besprekingen tussen de partijen.

16.2. Niettegenstaande andersluidende bepalingen in dit document, moet elke wijziging van het Contract geschieden door middel van een schriftelijke wijziging die door de partijen naar behoren is ondertekend.

17 Diversen

17.6 Indien een bepaling van het Contract ongeldig, nietig, niet-afdwingbaar of ontoepasbaar wordt geacht op grond van een wet, voorschrift of een definitieve uitspraak van een bevoegde jurisdictie, dan worden de overige bepalingen geacht onafhankelijk te zijn en blijven zij volledig van kracht en van kracht.

17.2. Het laattijdig uitoefenen door een partij van enig recht voorzien in het Contract of het niet uitoefenen van enig dergelijk recht zal niet worden beschouwd als een afstand van de uitoefening van haar rechten met betrekking tot enig vroeger of toekomstig feit. Een verklaring van afstand is slechts geldig bij een door de betrokken partij ondertekend geschrift.

17.3 Geen enkele bepaling van het Contract vormt een fusie, een samenwerkingsovereenkomst of een feitelijke of juridische onderneming tussen de Partijen, of kan geacht worden dit te vormen. Evenzo zal geen van beide partijen ooit geacht worden een agent of werknemer van de andere partij te zijn en zal geen van beide partijen ooit gemachtigd zijn de andere partij te binden of namens haar contracten af te sluiten of enige aansprakelijkheid namens haar op zich te nemen.