De ondergetekenden:

Geheimhoudingsovereenkomst

De ondergetekenden:

Gemeente Haarlem, gevestigd Xxxxx Xxxxx 0 xx Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34369366, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxx, burgemeester van de gemeente Haarlem, hierna te noemen: “Gemeente”,

en

Stichting Ymere, statutair gevestigd te Amsterdam aan de Jollemanhof 21, ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 41212857, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxxxxxx X. Xxxxxx, statutair directeur en mevrouw H.G. Pragt, statutair directeur, hierna te noemen: “Ymere”,

en

Stichting Pré Wonen, statutair gevestigd te Haarlem, kantoorhoudende aan de Xxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxxx, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw A.L.J. Huntjens, Bestuurder,

hierna te noemen: “Pré Wonen”, en

Stichting Elan Wonen, statutair gevestigd te Haarlem aan het Houtplein 29, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw M.B. Heilbron, Directeur / Bestuurder, hierna te noemen: “Elan Wonen”,

Ymere, Pré Wonen en Elan Wonen gezamenlijk aan te duiden als Woningcorporaties, en

Firan, statutair gevestigd te Xxxxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 57845891 ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A.A. Xxxxxx, directeur

Firan, hierna te noemen: “Firan”, en

ENGIE Energy Solutions B.V., statutair gevestigd te Bunnik, adres Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 11065254, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer X. xxx xxx Xxxx, manager Business Development van ENGIE Energy Solutions B.V., hierna te noemen: “Warmteleverancier”,

Afzonderlijk ook wel te noemen “Partij” en gezamenlijk te noemen: “Partijen”.

In aanmerking nemende dat:

I. Partijen voornemens zijn om een duurzaam warmtenet te realiseren en te exploiteren in Schalkwijk;

II. Partijen zich ervan bewust zijn, dat voor de ontwikkeling en realisatie van een dergelijk warmtenet een intensieve samenwerking noodzakelijk is en afspraken over samenwerking tussen Partijen nodig zijn om voor de Partijen in de Warmteketen duidelijkheid te scheppen over de kaders en om samenwerking/afstemming – ook met de diverse stakeholders - te faciliteren

III. Partijen voor het maken van afspraken benodigd om invulling aan de samenwerking te kunnen geven in de ontwikkelfase van het Project de Samenwerkingsovereenkomst Ontwikkel- en contractvormingsfase met elkaar zijn aangegaan en in de realisatie- en exploitatiefase van het Project de Koepelovereenkomst met elkaar zullen aangegaan;

IV. Partijen zich ervan bewust zijn, dat bij de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van het duurzaam warmtenet over en weer Informatie, waaronder Vertrouwelijke Informatie, zal worden verstrekt;

V. Partijen met het oog hierop een Geheimhoudingsovereenkomst aangaan.

komen het volgende overeen:

01. Definities

Indien begrippen in deze Overeenkomst met een hoofdletter worden geschreven, zij de volgende betekenis hebben:

a. Derden:

Personen, waaronder een Vertegenwoordiger, bedrijven en instanties waaronder aan de Partij Verbonden onderneming die geen ondertekenaar zijn van deze overeenkomst, maar die wel op enigerlei wijze gekend moeten worden in (onderdelen van) de gedeelde Vertrouwelijk Informatie, opdat het Doel verwezenlijkt kan worden.

b. Doel:

Het onderzoeken van de mogelijkheden tot samenwerking/het samenwerken tussen Partijen in de ontwikkel,- realisatie- en exploitatiefase ten behoeve van het warmtenet Schalkwijk waarbij Partijen kennis en kunde uitwisselen.

c. Informatie:

alle informatie en gegevens bedrijfsvoering, marketing, onderzoek, ontwikkeling, uitvindingen, know-how, software specificaties van producten of diensten, relaties, klanten of leveranciers, ongeacht de vorm waarin deze is vastgelegd of aangeboden, inclusief –maar niet beperkt tot- e-mail, digitale bestanden, papieren bestanden.

d. Dienstverlening

de door Ondernemer te leveren diensten, waaronder mede te begrijpen de gesprekken in de concurrentiegerichte dialoogrondes, zoals hierboven aangeduid in overweging II.

e. Overeenkomst:

waar in de navolgende tekst wordt gesproken over deze Overeenkomst wordt bedoeld de onderhavige Geheimhoudingsovereenkomst.

f. Ontvangende Partij:

de Partij die Vertrouwelijke Informatie van de Verstrekkende Partij ontvangt.

g. Project:

De samenhang van activiteiten gericht op het bereiken van het Doel.

h. Verbonden onderneming:

een met de Partij in een groep verbonden onderneming in de zin van artikel 24b Burgerlijk

Wetboek alsmede joint-ventures waarin deze Partij (of daarmee verbonden groepsonderneming) participeert.

i. Verstrekkende Partij:

de Partij die Vertrouwelijke Informatie aan de Ontvangende Partij ter beschikking stelt.

j. Vertegenwoordiger:

directeur, functionaris, (ingeleende) werknemer of ingeschakelde adviseur

k. Vertrouwelijke Informatie:

alle mondelinge, schriftelijke, elektronische informatie of informatie in een andere vorm die voor of na de Overeenkomst tussen partijen wordt uitgewisseld en die niet reeds in de openbare ruimte beschikbaar is. Onder deze informatie wordt in elk geval verstaan; de

technische ontwerpen, de integrale/deel BC’s, de koepelovereenkomsten en de bilaterale overeenkomsten zoals de modulair warmte-overeenkomst, de aansluitovereenkomst en de exploitatie-overeenkomst bedrijfsinformatie; bedrijfsplannen of voorstellen en de overige informatie in dit kader waarvan het Partijen redelijkerwijs duidelijk zou moeten zijn dat deze bestemd is om vertrouwelijk te worden behandeld. Vertrouwelijke Informatie omvat ook eventueel tussen Partijen uitgewisselde persoonsgegevens.

02. Verplichting tot geheimhouding

1. De Ontvangende Partij verplicht zich hierbij jegens de Verstrekkende Partij tot strikte geheimhouding van alle Vertrouwelijke Informatie.

Partijen kunnen zowel Ontvangende Partij als Verstrekkende Partij zijn.

2. De verplichting tot geheimhouding geldt niet voor Vertrouwelijke Informatie die op het moment van openbaarmaking reeds:

a. beschikbaar is uit openbare bronnen, zoals kranten, octrooidatabanken, vrij beschikbare software of publiek toegankelijke websites of diensten;

b. voor de datum van verstrekking in het bezit was van de Ontvangende Partij;

c. verkrijgbaar is bij een derde zonder dat deze derde enige geheimhoudingsbepaling jegens de Verstrekkende Partij zou schenden door deze verstrekking;

d. onafhankelijk en zonder gebruikmaking van Informatie van de Verstrekkende Partij is ontwikkeld door de Ontvangende Partij, of;

e. zonder bijzondere inspanning is af te leiden uit vrij op de markt beschikbare

producten, waarbij het decompileren van software in ieder geval als “bijzondere inspanning” gezien wordt.

3. Deze geheimhoudingsverplichting geldt niet indien en voor zover openbaarmaking op grond van de wet en/of rechterlijke uitspraak is geboden, in welk geval de te openbaren Vertrouwelijke Informatie zo beperkt mogelijk dient te worden gehouden, zowel betreffende de Vertrouwelijke Informatie alsmede de personen/entiteiten waarmee deze Vertrouwelijke Informatie wordt gedeeld, waarbij Partijen met elkaar vooraf met elkaar zo mogelijk in overleg treden omtrent hetgeen en aan welke personen/entiteiten er zal worden geopenbaard.

4. De verplichting tot geheimhouding duurt voort tot twee (2) jaar na beëindiging van deze Overeenkomst.

5. Slechts dat deel dat noodzakelijk is voor Derden om een Project tot uitvoering te brengen mag door de Ontvangende Partij met deze Derde(n) worden gedeeld, onder de voorwaarde dat ook deze Derde(n) wordt/worden verplicht tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie onder dezelfde condities zoals opgenomen in deze Overeenkomst. Een

tekortkoming van een Derde in de geheimhoudingsverplichting kwalificeert als een tekortkoming van de Ontvangende partij uit hoofde van deze Overeenkomst.

03. Gebruik en behandeling van Vertrouwelijke Informatie

1. De Ontvangende Partij is verplicht de Vertrouwelijke Informatie exclusief te gebruiken en/of aan te wenden voor het Doel waartoe deze informatie ter beschikking wordt gesteld of verstrekt en zal deze Vertrouwelijke Informatie op generlei wijze te gelde maken en/of commercialiseren en Ontvangende Partij ziet erop toe dat Derden zulks niet doen.

2. De Ontvangende Partij verplicht zich hierbij jegens de Verstrekkende Partij ter zake de Vertrouwelijke Informatie uitsluitend met de door de Verstrekkende Partij aangewezen personen in contact te treden.

3. De Ontvangende Partij is verplicht de Vertrouwelijke Informatie met de grootst mogelijke zorgvuldigheid te behandelen en te bewaren, waaronder in ieder geval dient te worden verstaan dat de Ontvangende Partij ten aanzien van de Vertrouwelijke Informatie ten minste dezelfde zorgplicht(en) in acht neemt als ten aanzien van informatie die door haar zelf als vertrouwelijk wordt beschouwd. Hieronder worden in elk geval verstaan het treffen van passende technische en organisatorische maatregelen om de uitgewisselde Vertrouwelijke Informatie te beveiligen tegen verlies of enige onrechtmatige verwerking.

4. De Ontvangende Partij kan aan haar verplichtingen onder deze Overeenkomst geen enkel recht ontlenen ter zake (de verwezenlijking van) het Doel zelf, en de Verstrekkende Partij is pas jegens de Ontvangende Partij op enigerlei wijze gebonden nadat dit nadrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

5. Xxxxxxx van een schending van artikel 02. van deze Overeenkomst door Ontvangende Partij of door hem aan Xxxxxx verstrekte Vertrouwelijke Informatie, is Ontvangende Partij verplicht dit direct aan Verstrekkende Partij schriftelijk te melden.

04. Teruggave van Vertrouwelijke Informatie

1. De Ontvangende Partij is verplicht alle Vertrouwelijke Informatie, op eerste (schriftelijke) verzoek aan de Verstrekkende Partij binnen vijf werkdagen na het versturen van een dergelijk verzoek te retourneren, inclusief alle (eventuele) kopieën en afschriften, dan wel deze te vernietigen en zulks op eerste verzoek schriftelijk aan de Verstrekkende Partij te bevestigen. Het is de Ontvangende Partij in dat geval niet toegestaan kopieën, al dan niet digitaal, te bewaren.

2. De Ontvangend Partij staat ervoor in dat door hem aan Derden verstrekte Vertrouwelijke Informatie de in artikel 04.1 van deze Overeenkomst genoemde verplichting in acht neemt of nemen.

05. Boete en aansprakelijkheid

1. Indien de Ontvangende Partij in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst tekort schiet, verbeurt de Ontvangende Partij per tekortkoming zonder

nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 50.000,. Onverminderd het recht van de Verstrekkende Partij om vergoeding te vorderen van de door haar ter zake de tekortkoming geleden schade voor zover de hoogte van deze schade uitstijgt boven het

boetebedrag, met een maximum schadebedrag van € 70.000,-.

2. Schending van de verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst wordt daarnaast aangemerkt als een ernstige nalatigheid, wat voor Partijen aanleiding kan zijn een eventuele overeenkomst die uitvoering geeft aan het Doel, met onmiddellijke ingang te ontbinden dan

wel tussen Partijen gevoerde onderhandelingen ter zake direct te staken, onverminderd alle andere tot een Partij beschikbaar staande rechtsmiddelen

06. Geen inbreuk op rechten derden

De Verstrekkende Partij garandeert dat de Vertrouwelijke Informatie rechtmatig aan Ontvangende Partij is verstrekt en dat met de verstrekking geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden.

07. Eigendom en rechten

1. De Ontvangende Partij erkent dat alle Vertrouwelijke Informatie, inclusief alle intellectuele eigendomsrechten die in enig deel van de Vertrouwelijke Informatie besloten zijn, te allen tijde het eigendom van de Verstrekkende Partij blijven, tenzij Partijen hierover andere afspraken maken.

2. Niets in deze Overeenkomst verleent de Ontvangende Partij enig recht op licentie of anderszins gebruik van de Vertrouwelijke Informatie, behoudens gebruik vanwege het Doel. De Ontvangende Partij mag geen patentaanvraag of enige andere aanvraag indienen voor de bescherming van Vertrouwelijke Informatie zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Verstrekkende Partij.

08. Slotbepaling

1. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met de mogelijkheid tot opzegging. Opzegging door een Partij is mogelijk met inachtneming van een opzegtermijn van (één) 1 maand en enkel in het geval een Partij niet meer bij het Project betrokken is of het Project is geëindigd. De verplichtingen in deze Overeenkomst die bestemd zijn om na deze Overeenkomst voort te duren, waaronder in ieder geval de verplichtingen zoals bepaald in artikel 02., 04., 05. en 07. van deze Overeenkomst blijven van kracht voor een periode van 2 jaar na opzegging c.q. beëindiging van de Overeenkomst

2. Deze Overeenkomst bevat alle afspraken die tussen partijen zijn gemaakt omtrent de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie en treedt in de plaats van eventuele voorafgaande afspraken en/of correspondentie ter zake daarvan.

3. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem.

ALDUS OVEREENGEKOMEN en in tweevoud getekend,

Gemeente Haarlem		Stichting Elan Wonen
datum:		datum:
X.Xxxxxx		M.B. Heilbron
burgemeester		directeur / bestuurder

Stichting Pré Wonen		Stichting Ymere
datum:		datum:
A.L.J. Huntjens		X. Xxxxxx H.G. Pragt
bestuurder		statutair statutair
		directeur directeur

ENGIE Energy Solutions B.V.		Firan
datum:		datum:
X. xxx xxx Xxxx,		A.A. Meijer,
manager Business Development		directeur Firan