ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN EN SOFTWARELICENTIE

ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN EN SOFTWARELICENTIE

('Verkoopvoorwaarden')

1. Eerste bepalingen

1.1 De Producten (apparatuur, service en software) die op de offerte worden aangeboden door de rechtspersoon van Philips die daarop is geïdentificeerd, zijn onderworpen aan deze Verkoopvoorwaarden.

1.2 De koopprijzen die op de offerte vermeld zijn, zijn exclusief alle belastingen. Alle belastingen op de Producten komen ten laste van de Klant.

2. Offerte, Bestelling en Betaling

2.1 Elke offerte op de Producten staat open voor aanvaarding binnen de daarin vermelde termijn en kan door Philips worden gewijzigd of ingetrokken voordat de Klant deze accepteert. Alle inkooporders moeten schriftelijk door Philips worden bevestigd. Alle bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet op de inkooporder van de Klant of anderszins door de Klant zijn uitgegeven, zijn niet van toepassing op de Producten.

2.2 Tenzij anders overeengekomen, zal Philips de Klant als volgt factureren voor Producten en/of verbruiksgoederen:

2.2.1 Met betrekking tot Producten:

i) 25% aanbetaling is verschuldigd, en zal worden gefactureerd, bij ontvangst van de aankooporder van de klant;

ii) 80% van de koopprijs is verschuldigd, en zal worden gefactureerd, bij levering van de Producten bij de klant of bij het magazijn van Philips, onder voorbehoud van artikel 6.2 van deze Verkoopsvoorwaarden;

iii) 100% van de koopprijs is opeisbaar, en zal worden gefactureerd, na installatie of na ondertekening van het overnameprotocol.

2.2.2 Met betrekking tot verbruiksgoederen: i) 80% van de koopprijs is verschuldigd, en zal worden gefactureerd, bij ontvangst van de aankooporder van de Klant; ii) 100% van de koopprijs is verschuldigd, en zal worden gefactureerd, bij levering van de verbruiksgoederen bij de Klant of bij het magazijn van Philips, onder voorbehoud van artikel

6.2 van deze Verkoopvoorwaarden.

2.3 Betaling van alle facturen dient te geschieden binnen 30 dagen na de factuurdatum.

2.4 Voor alle andere bedragen die door de Klant aan Philips dienen te worden voldaan onder deze Verkoopvoorwaarden, mag Philips de Klant factureren zodra die betaling verschuldigd is

2.5 Rente zal van toepassing zijn op alle te late betalingen tegen het maximale tarief dat is toegestaan door de toepasselijke wetgeving. Als de Klant verschuldigde bedragen niet betaalt of deze Verkoopvoorwaarden schendt, heeft Philips het recht de nakoming van haar verplichtingen op te schorten en het onbetaalde bedrag af te trekken van alle bedragen die Philips anderszins aan de Klant verschuldigd is, in aanvulling op alle andere rechten of rechtsmiddelen die Philips ter beschikking staan. Philips heeft het recht alle kosten en uitgaven te verhalen, inclusief redelijke honoraria voor advocaten die verband houden met de handhaving van haar rechten of rechtsmiddelen.

2.6 De Klant heeft geen recht om een bestelling te annuleren, tenzij een dergelijk annuleringsrecht aan de Klant wordt verleend door dwingend recht, in welk geval de Klant de kosten zal betalen die Philips heeft gemaakt tot de datum van annulering. In andere gevallen van annulering blijft de overeengekomen prijs verschuldigd.

2.7 Philips behoudt zicht het recht voor de prijzen tussentijds aan te passen. Daartoe worden het definitieve prijsindexcijfer materiële kosten en het definitieve prijsindexcijfer voor personele kosten gehanteerd, zoals gepubliceerd door Agoria. Hierbij wordt voor 1/3e

deel van de vergoeding het prijsindexcijfer materiële kosten gehanteerd en voor 2/3e deel het prijsindexcijfer voor personele kosten. Daarnaast kan Philips de prijzen tussentijds aanpassen indien excessieve loon‐ of prijswijzigingen daartoe aanleiding geven. Philips zal de Klant dertig (30) dagen voor de ingang van de prijswijziging schriftelijk informeren, de wijziging zal niet met terugwerkende kracht zijn, zal niet in het eerste jaar van de overeenkomst ingaan en zal per jaar niet hoger zijn dan 5%.

3. Eigendomsvoorbehoud tot volledige betaling

De Producten blijven in eigendom van Philips tot de betaling van de koopprijs door de Klant.

4. Technische wijzigingen; veroudering van het Product

Philips heeft het recht om te allen tijde wijzigingen aan te brengen in het ontwerp of de specificaties van de Producten, mits een dergelijke wijziging de prestaties van de Producten niet nadelig beïnvloedt. Als een Product vóór de leveringsdatum verouderd raakt, zal Philips ernaar streven gelijkwaardige vervangende Producten te leveren tegen vergelijkbare prijzen, maar zal Philips op geen enkele manier aansprakelijk zijn in het geval er geen vervanging beschikbaar is.

5. Lease en Inruil

5.1 Als de Klant de aankoop van Producten wil omzetten in een lease, zal de Klant binnen negentig (90) dagen vóór de levering van de Producten alle relevante huurdocumenten ter beoordeling en goedkeuring aan Philips overleggen. Philips kan naar eigen goeddunken de huurovereenkomst verstrekken.

5.2 In het geval dat de Klant apparatuur inruilt ('Inruilobject'), zal de Klant het volgende verstrekken:

5.2.1 De Klant verbindt zich ertoe over een goed en verhandelbaar eigendomsrecht van het Inruilobject te beschikken vanaf de datum van de offerte en wanneer Philips het Inruilobject op de locatie van de Klant in bezit neemt. In het geval dat de Klant deze verbintenis niet nakomt, heeft de Klant geen recht op een inruilkrediet voor een dergelijk Inruilobject en zal de Klant gecrediteerde bedragen onmiddellijk aan Philips terugbetalen na ontvangst van een factuur van Philips.

5.2.2. De inruilwaarde die in de offerte van Philips wordt vermeld, is afhankelijk van de voorwaarde dat de Klant in het Inruilobject uiterlijk verstrekt op de datum waarop Philips het nieuwe Product dat op deze offerte wordt vermeld beschikbaar stelt voor het eerste gebruik bij patiënten. De kosten van elke vermindering van de inruilwaarde die voortvloeit uit een vertraging door de Klant waardoor de inruil niet op de verwachte datum plaatsvindt, komen voor rekening van de Klant en deze zal de herziene factuur onmiddellijk betalen.

5.2.3 In het geval dat Philips een Inruilobject ontvangt met een andere configuratie (inclusief softwareversie) of modelnummer dan het Inruilobject dat wordt beschreven op de offerte van Philips, behoudt Philips zich het recht voor de waarde van het Inruilobject aan te passen en de factuur dienovereenkomstig te herzien. De Klant zal deze herziene factuur onmiddellijk na ontvangst betalen.

5.2.4, De Klant verbindt zich ertoe om (i) alle onderdelen die besmet kunnen zijn en alle biologische vloeistoffen van het Inruilobject te reinigen en te ontsmetten; (ii) alle toepasselijke koelleidingen af te tappen en eventuele bijbehorende leidingen af te doppen en (iii) alle persoonlijke gegevens van het Inruilobject te verwijderen. De Klant stemt ermee in aan Philips alle kosten te vergoeden die Philips maakt als gevolg van het niet nakomen van de verplichtingen van de Klant uit dit document.

6. Datum van verzending en levering

6.1 Philips zal de Producten leveren in overeenstemming met de Incoterms zoals uiteengezet op de offerte. Indien Philips en de Klant andere leveringsvoorwaarden overeenkomen, zijn extra kosten voor rekening van de Klant.

6.2 Philips zal redelijke inspanningen leveren om de opgegeven of erkende leveringsdata te halen. Het niet leveren op de opgegeven datum zal geen voldoende reden zijn voor annulering en Philips zal evenmin aansprakelijk zijn voor enige boete, verlies of kosten als gevolg van vertraging in de levering. Als de Klant de vertraging veroorzaakt, zijn alle redelijke kosten die Philips maakt voor rekening van de Klant. Als de vertraging meer dan veertien (14) dagen bedraagt, zal de Klant de koopprijs voor de Producten onmiddellijk aan Philips betalen.

7. Installatie

7.1 Als Philips de Producten heeft geïnstalleerd, is de Klant op eigen kosten en risico verantwoordelijk voor het volgende:

7.1.1 De voorziening van adequate en afsluitbare opslag voor de Producten op of in de buurt van de installatielocatie. De Klant zal verloren of beschadigde items tijdens de opslagperiode repareren of vervangen.

7.1.2 Philips of zijn (gelieerde) vertegenwoordiger zal op tijd zonder obstakels of belemmeringen toegang hebben tot de installatielocatie om op de geplande datum met de installatiewerkzaamheden te kunnen beginnen.

7.1.3 De tijdige uitvoering en voltooiing van de voorbereidende werkzaamheden, in overeenstemming met de installatievereisten van Philips. De Klant dient ervoor te zorgen dat de voorbereide locatie voldoet aan alle veiligheids‐, elektrische en bouwvoorschriften die relevant zijn voor de Producten en de installatie daarvan.

7.1.4 De juiste verwijdering en afvoer van enig gevaarlijk materiaal op de installatielocatie voorafgaand aan de installatie door Philips.

7.1.5 De tijdige levering van alle visa, toegang, vertrek, verblijf, werk of andere vergunningen en licenties die nodig zijn voor het personeel van Philips of vertegenwoordigers van Philips en voor de import en export van gereedschappen, apparatuur, producten en materialen die nodig zijn voor de installatiewerkzaamheden en daaropvolgende tests.

7.1.6 De hulp aan Philips of de vertegenwoordiger van Philips voor het verplaatsen van de Producten van de ingang van de gebouwen van de Klant naar de installatielocatie. De Klant is verantwoordelijk voor het op eigen kosten uitvoeren van hijswerkzaamheden, verwijderen van scheidingswanden of andere obstakels en herstelwerkzaamheden.

7.2 Als Producten zijn aangesloten op een computernetwerk, is de Klant verantwoordelijk voor de netwerkbeveiliging, inclusief maar niet beperkt tot het gebruik van veilige beheerderswachtwoorden, het installeren van de nieuwste beveiligingsupdates van besturingssoftware en webbrowsers, het uitvoeren van een firewall van de Klant en het onderhouden van up‐to‐date drivers, antivirus‐ en antispyware software.

7.3 Als aan een van de bovenstaande voorwaarden niet wordt voldaan, mag Philips of de vertegenwoordiger van Philips de installatie en de daaropvolgende tests onderbreken om niet aan Philips toerekenbare redenen, en zullen de partijen de periode voor de voltooiing van de installatie verlengen. Eventuele extra kosten komen voor rekening van de Klant, en Philips is niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit of verband houdt met de vertraagde installatie.

7.4 Philips is niet aansprakelijk voor de geschiktheid of toereikendheid van de bedrijfsruimte of de voorzieningen die ter plaatse beschikbaar zijn voor de installatie of opslag van de Producten.

8. Acceptatie

8.1 Philips zal de Klant op de hoogte stellen van de voltooiing van de installatie om de Klant in staat te stellen deel te nemen aan de tests en door ondertekening van een certificaat de aanvaarding van de Producten en de naleving van de overeengekomen specificaties te bevestigen.

8.2 In geval van afwezigheid van de Klant zal Philips de tests starten volgens de standaardtestprocedures van Philips en na voltooiing zal op het testcertificaat de acceptatie worden vermeld.

8.3 In geval van afwijzing van de Producten dient de Klant de redenen hiervan binnen tien (10) dagen na voltooiing van de acceptatietests gedetailleerd schriftelijk aan Philips te melden, en zal Philips dergelijke gebreken corrigeren door de relevante stappen van de acceptatietest binnen een redelijke tijd te herhalen.

8.4 Indien Philips binnen tien (10) dagen na de voltooiing van de acceptatietest geen ondertekend certificaat van aanvaarding of een afwijzingsrapport met gerechtvaardigde redenen heeft ontvangen, wordt het Product geacht door de Klant te zijn geaccepteerd.

8.5 Indien de klant klinisch gebruik gaat maken van de Producten, zal dit worden beschouwd als aanvaarding door de Klant.

8.6 Kleine defecten of afwijkingen die geen invloed hebben op het operationele gebruik van de geïnstalleerde Producten zullen op het certificaat van aanvaarding worden vermeld, maar zullen acceptatie niet verhinderen. Philips is verplicht dergelijke defecten binnen een redelijke termijn te verhelpen.

9. Klachten en retourzendingen

Binnen tien (10) dagen na ontvangst van de Producten zal de Klant Philips schriftelijk in kennis stellen van haar onderbouwde klachten. Als Philips de claim als geldig aanvaardt, zal Philips een kennisgeving van autorisatie voor retourzending afgeven en zal de Klant de Producten retourneren. Elk geretourneerd Product moet in de originele verpakking zijn verpakt.

10. Productgarantie

10.1 Bij afwezigheid van enige specifieke productgarantie in de offerte zijn de volgende garantiebepalingen van toepassing op het Product.

10.2 Hardwareproducten. Philips garandeert de Klant dat het Product materieel zal voldoen aan de productspecificatie op de offerte en de gebruikersdocumentatie die bij de verzending van een dergelijk Product wordt geleverd, gedurende een periode van één jaar vanaf de datum van aanvaarding of eerste klinisch gebruik, afhankelijk van wat zich het eerst voordoet, maar onder geen beding meer dan vijftien (15) maanden vanaf de datum van verzending, op voorwaarde dat het Product aan het juiste gebruik en onderhoud is onderworpen. Wegwerpproducten bestemd voor eenmalig gebruik die door Philips aan de Klant worden geleverd, zullen van goede kwaliteit zijn tot de vervaldatum die van toepassing is op het Product.

10.3 Stand‐alone (Zelfstandige) Gelicentieerde Software Producten. Philips garandeert dat de Zelfstandige Gelicentieerde Software substantieel zal voldoen aan de technische specificatie gedurende een periode van negentig (90) dagen vanaf de datum waarop Philips dergelijke Zelfstandige Gelicentieerde software ter beschikking van de Klant stelt. 'Zelfstandige Gelicentieerde Software' betekent Gelicentieerde Software die wordt verkocht zonder gelijktijdige aanschaf van een server voor de Gelicentieerde Software.

10.4 Service. Philips garandeert dat alle services met redelijke zorg en vakbekwaamheid zullen worden uitgevoerd. De enige aansprakelijkheid van Philips voor het niet‐nakomen van deze garantie is naar eigen keuze het geven van krediet voor de services of het opnieuw uitvoeren van de betreffende services. Deze garantie geldt slechts voor een periode van negentig (90) dagen na de voltooiing van de services.

10.5 De Klant heeft alleen het recht een Product garantieclaim te maken als Philips binnen tien (10) dagen nadat de Klant het defect heeft ontdekt schriftelijk op de hoogte wordt gesteld van het defect tijdens de garantieperiode, en, wanneer vereist, het Product of de defecte onderdelen worden geretourneerd naar een adres dat door Philips is opgegeven. Na vervanging zullen dergelijke defecte onderdelen eigendom van Philips zijn.

10.6 De garantieverplichtingen van Philips voor het Product zijn naar keuze van Philips beperkt tot de reparatie of vervanging van het Product

of enig onderdeel daarvan, in welk geval de vervangingsonderdelen nieuw zullen zijn of gelijkwaardig aan nieuw in prestaties, of de terugbetaling van een pro‐rata deel van de door de Klant betaalde aankoopprijs.

10.7 De garantieverplichtingen van Philips zijn niet van toepassing op defecten die het gevolg zijn van:

10.7.1 onjuist of ongeschikt onderhoud, configuratie of kalibratie door de Klant of diens vertegenwoordigers.

10.7.2 gebruik, bediening, wijziging of onderhoud van het Product niet in overeenstemming met de productspecificatie en de van toepassing zijnde schriftelijke instructies van Philips of uitgevoerd vóór de voltooiing van het validatieproces van Philips.

10.7.3 misbruik, nalatigheid, ongeval, schade (inclusief transportschade) veroorzaakt door de Klant.

10.7.4 onjuiste voorbereiding van de locatie, inclusief corrosie aan het Product veroorzaakt door de Klant.

10.7.5 elke schade aan het Product of enige medische gegevens of andere opgeslagen gegevens, veroorzaakt door een externe bron (inclusief virussen of soortgelijke software‐storing) als gevolg van de aansluiting van het Product op een netwerk van de Klant, (client‐

)apparaten van de Klant, een product van derden of het gebruik van verwisselbare apparaten.

10.8 Philips is niet verantwoordelijk voor de garantie voor producten van derden die door Philips aan de Klant zijn geleverd en de Klant dient eventuele garantieclaims rechtstreeks bij de leveranciers van deze producten in te dienen. Indien Philips echter op grond van zijn licentieovereenkomst of koopovereenkomst met deze derde partij recht heeft op garanties en serviceoplossingen, zal Philips redelijke inspanningen doen om de garantie en serviceoplossingen van derden voor dergelijke Producten uit te breiden tot de Klant.

10.9 Tijdens de garantieperiode en enige service overeenkomst zal de Klant Philips voorzien van een speciale hoge snelheid breedband internetverbinding die geschikt is voor het tot stand brengen van een verbinding op afstand met de Producten, zodat Philips service op afstand kan verstrekken voor de Producten door:

10.9.1 mee te werken aan de installatie van een door Philips goedgekeurde router (of een door Philips geaccepteerde router van de Klant) voor de aansluiting met de Producten en het netwerk van de Klant (deze router blijft eigendom van Philips wanneer deze door Philips is verstrekt en wordt alleen voor de looptijd van de garantie beschikbaar gesteld).

10.9.2 het onderhouden van een beveiligde locatie voor hardware waarmee de Producten kunnen worden aangesloten op het Philips Remote Service Data Center (PRSDC).

10.9.3 binnen het netwerk van de locatie een gratis IP‐adres te verstrekken en te onderhouden ten behoeve van de verbinding van de Producten met het netwerk van de Klant.

10.9.4 de aldus tot stand gekomen verbinding in stand te houden gedurende de toepasselijke periode.

10.9.5 in het geval van een tijdelijke verbreking ervoor te zorgen dat opnieuw verbinding wordt gemaakt met Philips.

Als de klant de in dit gedeelte beschreven toegang niet verleent en het Product niet is verbonden met de PRSDC (inclusief tijdelijke ontkoppeling), aanvaardt de Klant alle gerelateerde gevolgen voor de beschikbaarheid van Producten, extra kosten en de snelheid van oplossen.

10.9.6 de garanties in deze Verkoopvoorwaarden en offerte zijn de enige garanties die Philips geeft in verband met het Product, komen uitdrukkelijk in de plaats van enige andere garanties, hetzij schriftelijk, mondeling, wettelijk, expliciet of impliciet, inclusief elke garantie van niet‐inbreuk, rustig genot, verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel. Philips wijst uitdrukkelijk de impliciete garanties van verkoopbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel af. Bovendien garandeert Philips niet dat een Product dat gebruik maakt van de cloud ononderbroken of foutloos zal zijn.

11. Beperking van aansprakelijkheid

11.1 De totale aansprakelijkheid van Philips die voortvloeit uit of verband houdt met het Product voor enige schending van contractuele verplichtingen, garantie, nalatigheid, onrechtmatige daad of anderszins

in verband met het Product is beperkt tot de werkelijke aankoopprijs die is ontvangen voor het Product dat aanleiding gaf tot de claim.

11.2 Philips is niet aansprakelijk voor enige indirecte, punitieve, incidentele, morele, speciale of gevolgschade en/of voor enige schade, inclusief verlies van gegevens, winst, inkomsten, bedrijfsonderbreking of gebruik in verband met of voortvloeiend uit deze Verkoopvoorwaarden, ongeacht of deze al dan niet te voorzien was en of de claim wordt ingediend uit onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), contractbreuk, op basis van de wet of billijkheid. Noch Philips noch de leveranciers van Philips zijn aansprakelijk voor enig verlies van of onvermogen tot gebruik van medische of andere gegevens die op of door het Product zijn opgeslagen.

11.3 De uitsluiting van aansprakelijkheid in deze Verkoopvoorwaarden is alleen van toepassing voor zover toegestaan onder de toepasselijke wetgeving.

12. Inbreuk op intellectuele eigendomsrechten op de Producten

12.1 Philips zal, naar eigen goeddunken en op eigen kosten, de verdediging of afwikkeling verzorgen van een rechtszaak of procedure tegen de Klant op basis van een claim van derden dat een Product of het gebruik ervan voor het beoogde doel een inbreuk vormt op enige intellectuele eigendomsrechten in het land waar het Product door Philips is geleverd.

12.2 De Klant zal Philips onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijke claim en de bevoegdheid, informatie en hulp geven die nodig is om een dergelijke claim te verdedigen. Philips zal de volledige en exclusieve bevoegdheid hebben om een dergelijke claim te verdedigen en/of te schikken. De Klant mag geen toezegging doen die schadelijk kan zijn voor Philips en zal geen schikking treffen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Philips.

12.3 Als het Product wordt beschouwd als inbreukmakend op enig intellectueel eigendomsrecht en het gebruik ervan door de Klant wordt verboden, zal Philips naar eigen goeddunken en op eigen kosten ofwel:(i) de Klant het recht geven het Product te blijven gebruiken; (ii) het vervangen door een gelijkwaardig, niet‐inbreukmakend Product; (iii) het Product zodanig wijzigen dat het niet‐inbreukmakend wordt; of (iv) de Klant een pro‐rata deel van de aankoopprijs van het Product restitueren bij retour van de oorspronkelijke Producten.

12.4 Philips heeft geen verplichting op grond van deze clausule 12 als de inbreuk wordt veroorzaakt door een Product dat:

(i) is geleverd in overeenstemming met het ontwerp, de specificaties of instructies van de Klant, en de naleving daarvan Philips ertoe heeft gebracht af te wijken van de normale gang van prestatie.

(ii) is gewijzigd door de Klant of haar contractanten na levering.

(iii) niet door de klant is bijgewerkt in overeenstemming met de instructies van Philips (bijv. software‐updates).

(iv) door de Klant of zijn contractanten is gecombineerd met apparaten, software, methoden, systemen of processen die niet onder deze overeenkomst zijn geleverd en de claim van derden is gebaseerd op een dergelijke wijziging of combinatie.

Het bovenstaande geeft de enige aansprakelijkheid van Philips en het exclusieve verhaalsrecht van de Klant weer aangaande claims met betrekking tot intellectueel eigendom van derden.

13. Gebruik en exclusiviteit van Productdocumentatie

Alle documenten en handleidingen, inclusief technische informatie met betrekking tot de Producten en het onderhoud ervan zoals geleverd door Philips, zijn bedrijfsvertrouwelijke informatie van Philips, vallen onder het auteursrecht van Philips en blijven eigendom van Philips, en als zodanig mogen zij niet worden gekopieerd, gereproduceerd, overgedragen of openbaar gemaakt aan of gebruikt door derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Philips.

14. Exportcontrole en wederverkoop van producten

14.1 De Klant stemt ermee in de relevante wetten en voorschriften inzake exportcontrole en sancties, waaronder die van de VN, de EU of de VS ('Exportwetgeving'), na te leven om te verzekeren dat de

Producten niet (i) direct of indirect worden uitgevoerd of wederuitgevoerd in strijd met de Exportwetgeving, of (ii) gebruikt voor enig doel dat verboden is door de Exportwetgeving, inclusief militair eindgebruik, schendingen van de mensenrechten, verspreiding van nucleaire, chemische of biologische wapens.

14.2 De Klant verklaart dat (i) de Klant niet is gevestigd in een land waarvoor een embargo en handelsbeperking van de VN, de VS of de EU geldt, en (ii) de Klant niet is vermeld op een export‐ en sanctielijst van VN, EU, VS van verboden of aan beperkingen onderworpen partijen.

14.3 Philips kan zijn verplichting tot het uitvoeren van een bestelling of daaropvolgende service opschorten als de levering is beperkt door de Exportwetgeving of als een export‐/importvergunning niet is verleend door de relevante autoriteiten.

15. Voorwaarden voor Gelicentieerde Software

15.1 Onder voorbehoud van eventuele gebruiksbeperkingen die in de offerte zijn uiteengezet, verleent Philips de Klant een niet‐exclusieve, niet‐overdraagbare licentie, zonder het recht sublicenties te verlenen, om de Gelicentieerde Software (zoals gespecificeerd in de offerte, geïntegreerd of zelfstandig) te integreren en te gebruiken in Gelicentieerde Producten en het toegestane gebruik (zoals vermeld in de offerte) in overeenstemming met deze Verkoopvoorwaarden.

De Gelicentieerde Software wordt in licentie gegeven en niet verkocht. Alle intellectuele eigendomsrechten in de Gelicentieerde Software blijven bij Philips.

De Klant mag één exemplaar van de Gelicentieerde Software in machinaal leesbare vorm maken, uitsluitend voor back‐updoeleinden. Philips behoudt zich het recht voor kosten in rekening te brengen voor back‐upkopieën die door Philips zijn gemaakt. De Klant mag de Gelicentieerde Software niet reproduceren, verkopen, toewijzen, overdragen of in sublicentie geven. De Klant zal de vertrouwelijke aard van de Gelicentieerde Software bewaren en zal geen enkel deel van de Gelicentieerde Software aan derden bekendmaken of overdragen.

De Klant zal de copyrightvermelding van Philips of andere eigendomsverklaringen op kopieën van de Gelicentieerde software handhaven. De Klant zal de Gelicentieerde software niet decompileren, disassembleren of reverse‐engineeren (en zal ook niet toestaan dat derden dat doen).

15.2 De Gelicentieerde software mag alleen worden gebruikt in relatie tot gelicentieerde Producten of systemen die zijn gecertificeerd door Philips. Als de Klant de Gelicentieerde Software op enige wijze wijzigt, worden alle garanties die zijn gekoppeld aan de Gelicentieerde Software en de Producten ongeldig. De installatie door de Klant van door Philips uitgegeven patches of updates zal niet als een wijziging worden beschouwd.

Het staat Philips en haar dochterondernemingen vrij feedback of suggesties die door de klant worden gemaakt te gebruiken voor het wijzigen of verbeteren van de Gelicentieerde Software, met het doel de Gelicentieerde Software te wijzigen of te verbeteren, alsmede voor het in licentie geven van dergelijke verbeteringen aan derden.

Met betrekking tot software die door derden in licentie wordt gegeven, stemt de Klant ermee in de voorwaarden te volgen die van toepassing zijn op dergelijke gelicentieerde software. De Klant zal Philips vrijwaren voor alle schade die voortvloeit uit het door de Klant niet naleven van deze voorwaarden. Indien de derde licentiegever de licentie van derden beëindigt, heeft Philips het recht de licentie van derden met de Klant te beëindigen en de plicht redelijke inspanningen te leveren om een oplossing te vinden.

16. Vertrouwelijkheid

Indien een van de partijen toegang heeft tot vertrouwelijke informatie van de andere partij, houdt zij deze informatie vertrouwelijk. Deze informatie dient slechts te worden gebruikt indien en voor zover dit nodig is voor de uitvoering van de betrokken transacties. Deze verplichting strekt zich niet uit tot informatie uit het publieke domein

en/of informatie die van rechtswege of door een gerechtelijk bevel openbaar wordt gemaakt.

17. Naleving van wetgeving en privacy

17.1 Elke partij zal zich houden aan alle wetten, regels en reguleringen die van toepassing zijn op de partij in verband met deze Verkoopvoorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot wetgeving op het gebied van privacy, gezondheid en veiligheid, omkoping en corruptie.

17.2 Verwerking van Persoonsgegevens: Met betrekking tot de verlening van services kan Philips informatie Verwerken, in welke vorm dan ook, die betrekking kan hebben op geïdentificeerde of identificeerbare personen, die kan kwalificeren als Persoonsgegevens. Philips en/of haar gelieerde ondernemingen zullen: a) Persoonsgegevens namens en in opdracht van de Klant Verwerken, de voorwaarden, rechten en verantwoordelijkheden van de partijen voor een dergelijke verwerking van Persoonsgegevens worden uiteengezet in dit artikel 17; en b) informatie zoals logbestanden of apparaatparameters (die Persoonsgegevens kunnen bevatten), Verwerken teneinde de services te verlenen en de naleving en uitvoering van haar taak als producent van (medische) apparatuur mogelijk te maken onder de toepasselijke regelgeving en normen (inclusief, maar niet beperkt tot het uitvoeren van activiteiten in verband met vigilantie, post market surveillance en klinische evaluatie).

17.3 De Klant gaat ermee akkoord dat Philips en/of haar gelieerde ondernemingen gegevens, anders dan Persoonsgegevens, die door de apparatuur worden gegenereerd en/of anderszins door de Klant aan Philips worden verstrekt, mag gebruiken voor eigen legitieme zakelijke doeleinden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot activiteiten op het gebied van data analyse om gebruikstrends te bepalen en advies te geven over het gebruik van producten en services, voor onderzoek, ontwikkeling en verbetering van producten en services (inclusief de ontwikkeling van nieuwe aanbiedingen), het onderbouwen van marketingclaims en voor benchmarkingdoeleinden.

17.4 Reikwijdte, rollen van de partijen en definities

17.4.1 Deze clausule inzake dataprivacy is van toepassing wanneer Persoonsgegevens aan Philips worden verstrekt en door Philips worden verwerkt namens en in opdracht van de Klant voor de verlening van services ('Klantgegevens').

17.4.2 Partijen erkennen en stemmen ermee in dat Philips met betrekking tot de verwerking van Klantgegevens zal optreden als Verwerker voor de Klant, die optreedt als Verwerkingsverantwoordelijke (of Verwerker). Als de Klant Verwerker is, garandeert de Klant dat zijn instructies en acties met betrekking tot de Klantgegevens zijn goedgekeurd door de relevante Verwerkingsverantwoordelijke.

17.4.3 De definities die in deze clausule worden gebruikt hebben dezelfde betekenis als in de Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/67 ('AVG') van de EU.

17.5 Verwerking van Klantgegevens en beëindiging

17.5.1 Het onderwerp van de verwerking van Klantgegevens is de verlening van services, zoals beschreven in de offerte. De aard van de verwerking van Klantgegevens kan bestaan uit: hosting en opslag; computergebruik; beheer van servicewijzigingen; technische ondersteuning/probleemoplossing en eventuele andere services die worden uiteengezet in de relevante documentatie die beschikbaar is gesteld door Philips of anderszins zijn overeengekomen tussen de partijen. De categorieën personen wiens Persoonsgegevens door Philips worden verwerkt omvatten: alle personen wiens Persoonsgegevens via de services aan Philips worden verstrekt, zoals patiënten of personeel, leveranciers en eindgebruikers van de Klant. De categorieën Klantgegevens kunnen bestaan uit: alle Persoonsgegevens die aan Philips worden verstrekt, zoals gezondheidsgerelateerde gegevens.

17.5.2 Deze clausule inzake dataprivacy blijft van kracht gedurende de termijn van de (garantie‐)service en, indien van toepassing, een periode van drie (3) maanden na de termijn, gedurende welke Philips de Klantgegevens mag blijven Verwerken om de bedrijfscontinuïteit ('Uitlooptijd') te waarborgen, waarna deze van rechtswege zal eindigen.

17.6 Verplichtingen van de Klant

De Klant zal Klantgegevens Verwerken in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, ook bij het verkrijgen van Klantgegevens en bij het instrueren van Philips om Klantgegevens te Verwerken.

17.7 Verplichtingen van Philips

17.7.1 Philips zal alleen Klantgegevens Verwerken: (i) namens en ten behoeve van de Klant; (ii) in overeenstemming met de instructies van de Klant zoals gedocumenteerd in deze privacyclausule; (iii) voor de verlening van services; en (iv) voor zover vereist door de toepasselijke wetgeving die op Philips van toepassing is.

17.7.2 Philips zal de Klantgegevens niet aan derden openbaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant, behalve wanneer een dergelijke openbaarmaking vereist is om: (i) de services uit te voeren; (ii) een wettelijke verplichting na te leven; of (iii) een geldig en bindend bevel van een overheidsorgaan of ‐rechtbank na te leven.

17.7.3 Philips zal ervoor zorgen dat zijn werknemers en alle andere personen die bevoegd zijn om Klantgegevens te Verwerken: (i) op de hoogte zijn van het vertrouwelijke karakter van de Klantgegevens; (ii) alleen toegang hebben tot Klantgegevens voor zover dit nodig is voor het uitvoeren van de services; en (iii) zich hebben verplicht tot vertrouwelijkheid of door een passende wettelijke verplichting tot vertrouwelijkheid gebonden zijn.

17.7.4 Philips zal passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de veiligheid te beschermen (inclusief bescherming tegen onbevoegde of onwettige verwerking en inbreuk in verband met Persoonsgegevens, vertrouwelijkheid en integriteit van Klantgegevens), zoals uiteengezet in de relevante beveiligingsdocumentatie die door Philips wordt geleverd met betrekking tot de services of zoals anderszins overeengekomen tussen de partijen.

17.7.5 Philips zal de Klant zonder onnodige vertraging op de hoogte stellen wanneer Philips kennis heeft genomen van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens. Een dergelijke melding kan op elke door Philips gekozen manier aan een of meer vertegenwoordigers van de Klant worden meegedeeld, inclusief via e‐mail. Philips zal redelijke inspanningen verrichten om de oorzaak van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens te identificeren en de stappen nemen die Philips noodzakelijk en redelijk acht om de oorzaak van een dergelijke Inbreuk in verband met Persoonsgegevens te verhelpen, voor zover de oplossing binnen de redelijke controle van Philips valt.

17.7.6 Rekening houdend met de aard van de services zal Philips redelijke stappen ondernemen om de Klant, op kosten van de Klant, te helpen met passende technische en organisatorische maatregelen, voor zover redelijkerwijs mogelijk, in de nakoming van de verplichting van de Klant om te reageren op verzoeken van een individu om zijn rechten uit te oefenen zoals uiteengezet in de toepasselijke wetgeving.

17.7.7 Na beëindiging van de relevante service(s) geeft de Klant Philips opdracht om Klantgegevens te verwijderen die niet langer nodig zijn voor de uitvoering van de services, dan wel om deze Klantgegevens te anonimiseren op een manier waardoor het individu niet kan worden geïdentificeerd, tenzij het Philips is vereist of toegestaan bepaalde Persoonsgegevens te bewaren in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Zodra dergelijke Klantgegevens zijn geanonimiseerd, machtigt de Klant Philips om de geanonimiseerde gegevens voor diens eigen doeleinden te Verwerken.

17.7.8 Philips zal de Klant alle informatie ter beschikking stellen die nodig is om aan te tonen dat zij voldoet aan haar verplichtingen uit hoofde van artikel 28 van de AVG. Philips zal redelijke stappen ondernemen om op kosten van de Klant met de Klant samen te werken en deze te helpen om te voldoen aan de verplichtingen van de Klant uit hoofde van AVG. Philips zal naar eigen goeddunken, a) aan de Klant een certificering verstrekken die is afgegeven door een gekwalificeerde onafhankelijke externe beoordelaar dat de bedrijfsprocessen en procedures van Philips met betrekking tot de verwerking van Klantgegevens voldoen aan deze privacyclausule, of b) de faciliteiten die zij gebruikt voor de verwerking van Klantgegevens ter beschikking stellen voor een audit door een door Philips te selecteren gekwalificeerde onafhankelijke externe beoordelaar op kosten van de Klant, op voorwaarde dat deze auditor een schriftelijke vertrouwelijkheidsovereenkomst heeft afgesloten die aanvaardbaar is voor Philips. Audits zullen niet meer dan eenmaal per jaar worden uitgevoerd, tijdens reguliere kantooruren en met minimale verstoring van de activiteiten van Philips, en zijn onderworpen aan een voorafgaande kennisgeving van 6 weken aan Philips en aan een gedetailleerd schriftelijk auditplan dat is goedgekeurd door Philips en

voldoet aan de beleidslijnen van Philips, inclusief het beleid op het gebied van gezondheid en veiligheid, beveiliging en vertrouwelijkheid.

17.8 Subverwerkers

17.8.1 De Klant verleent Philips hierbij specifieke toestemming voor de volgende Verwerkers, die door Philips en haar dochterondernemingen zijn ingeschakeld om Klantgegevens te Verwerken ('Subverwerkers'): (a) aan Philips gelieerde ondernemingen; en (b) de entiteiten die op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/x‐w/privacy.htm worden vermeld. De Klant verleent Philips hierbij algemene toestemming om derde Subverwerkers in te schakelen. Deze toestemming vormt de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant voor het uitbesteden door Philips van de Verwerking van Klantgegevens.

17.8.2 Philips zal de Klant van eventuele wijzigingen in de Subverwerkers op de hoogte stellen op de URL die wordt vermeld in clausule 17.8.1. De Klant kan bezwaar maken tegen het gebruik door Philips van een nieuwe Subverwerker in geval van redelijke en gegronde zorgen met betrekking tot de bescherming van Persoonsgegevens, door Philips binnen tien (10) werkdagen na kennisgeving aan de Klant schriftelijk op de hoogte te stellen. Indien de Klant Philips niet binnen de gestelde termijn van bezwaren in kennis stelt, wordt de nieuwe Subverwerker geacht door de Klant te zijn geaccepteerd. In het geval dat de Klant bezwaar maakt tegen een nieuwe Subverwerker, zal Philips redelijke inspanningen leveren om een wederzijds aanvaardbare oplossing te vinden en indien deze niet binnen zestig (60) dagen wordt gevonden, kan de Klant de overeenkomst beëindigen voor die services die niet kunnen worden geleverd zonder het gebruik van de nieuwe Subverwerker waartegen bezwaar is gemaakt. Dit beëindigingsrecht is het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Klant als deze bezwaar maakt tegen een Subverwerker.

17.8.3 Wanneer Philips een nieuwe Subverwerker inschakelt, zal Philips:

(a) een schriftelijke overeenkomst met die Subverwerker aangaan die gegevensbeschermingsverplichtingen bevat die niet minder beschermend zijn dan die in deze clausule 17, en (b) met inachtneming van de voorwaarden uit deze Verkoopvoorwaarden, aansprakelijk zijn voor de handelingen en nalatingen van haar Subverwerkers met betrekking tot de Verwerking van Klantgegevens in dezelfde mate als Philips aansprakelijk zou zijn wanneer Philips zelf de services van elke Subverwerker zou uitvoeren onder de voorwaarden van dit artikel.

17.8.4 Overdracht van Klantgegevens

Onverminderd eventuele van toepassing zijnde data‐restricties die in deze Verkoopvoorwaarden worden gespecificeerd, mag Philips Klantgegevens wereldwijd Verwerken als dat noodzakelijk is om de services te verlenen. Voor zover de Klant Klantgegevens doorgeeft aan Philips of aan aan Philips gelieerde ondernemingen die dergelijke Klantgegevens buiten de Europese Economische Ruimte Verwerken, zullen de Philips Bindende Bedrijfsvoorschriften voor Verwerkers (Processor Binding Corporate Rules ‘BCR’) (die ter referentie zijn opgenomen en integraal deel uitmaken van deze Verkoopvoorwaarden en toegankelijk zijn via xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx) van toepassing zijn op een dergelijke doorgifte. Voor zover Philips gebruikmaakt van een derde Subverwerker die Klantgegevens buiten de Europese Economische Ruimte Verwerkt, zal Philips de toepasselijke Standaard Contractbepalingen (Standard Contractual Clauses) van de EC met deze Subverwerker aangaan, tenzij de Europese Commissie een adequaatheidsbesluit heeft afgegeven voor het land waar de Subverwerker Klantgegevens Verwerkt.

18. Overmacht

18.1 Geen enkele partij is aansprakelijk met betrekking tot de niet‐ nakoming van enige van haar verplichtingen voor zover deze nakoming wordt verhinderd door omstandigheden buiten haar redelijke controle, met inbegrip van, maar niet beperkt tot overmacht, oorlog, burgeroorlog, opstand, brand, overstroming, arbeidsgeschillen, epidemieën, pandemie, cyberaanval, terroristische daad, overheidsvoorschriften en/of soortgelijke handelingen, embargo's, exportcontrole gerelateerde sancties of beperkingen, de onbeschikbaarheid van Philips met betrekking tot vereiste vergunningen, licenties en/of autorisaties, nalatigheid of overmacht van leveranciers of onderaannemers.

18.2 Als overmacht Philips verhindert een bestelling van de Klant uit te voeren of anderszins enige verplichting uit te voeren die voortvloeit uit de verkoop, is Philips niet aansprakelijk jegens de Klant voor enige compensatie, terugbetaling of schadevergoeding.

19. Overige

19.1 Elk nieuw geproduceerd Product dat wordt geleverd kan bepaalde gereviseerde onderdelen bevatten die qua prestaties gelijkwaardig zijn aan nieuw.

19.2 Indien de Klant insolvent wordt, niet in staat is zijn schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden, faillissement aanvraagt of daaraan onderworpen is, een begunstigde heeft aangewezen, onderworpen is aan een vergoeding voor te late betaling (tijdelijk of permanent) , of indien activa van de Klant zijn overgedragen of bevroren, dan kan Philips niet‐vervulde verplichtingen annuleren of de uitvoering ervan opschorten, de financiële verplichtingen van de Klant jegens Philips zullen echter volledig van kracht blijven.

19.3 Indien enige bepaling van deze Verkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk onwettig, onafdwingbaar of ongeldig blijkt te zijn, blijft de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen volledig van kracht. In de plaats van enige bepaling die geheel of gedeeltelijk als onwettig, onafdwingbaar of ongeldig wordt beschouwd, zal, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, een bepaling die de oorspronkelijke bedoeling van deze Verkoopvoorwaarden weerspiegelt worden geacht die bepaling te vervangen.

19.4 Kennisgevingen of andere mededelingen zullen schriftelijk worden gedaan en worden geacht van kracht te zijn indien zij persoonlijk worden afgeleverd of indien zij per koerier of post naar de betrokken partij worden verzonden.

19.5 Indien de Klant of Philips op enig moment nalaten om de nakoming van enige verplichting op te eisen, heeft dit geen invloed op het recht om dergelijke prestaties op enig later moment op te eisen.

19.6 Philips kan haar rechten en verplichtingen geheel of gedeeltelijk overdragen of vernieuwen aan een van haar gelieerde ondernemingen, of enige van haar vorderingen over te dragen aan een partij zonder toestemming van de Klant. De Klant stemt ermee in om alle documenten te verlijden die nodig kunnen zijn om de overdracht of vernieuwing van de vorderingen van Philips te voltooien. De Klant zal zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Philips geen van haar rechten of verplichtingen overdragen of toewijzen.

19.7 De verplichtingen van de Klant zijn niet afhankelijk van enige andere verplichtingen die zij mogelijk op grond van enige andere overeenkomst of regeling met Philips heeft. De Klant zal verrekening uitoefenen in de offerte of verkoop met betrekking tot enige andere overeenkomst of regeling met Philips.

19.8 Op deze verkoopvoorwaarden is het recht van toepassing van het land of de staat waarin de in de offerte vermelde rechtspersoon van Philips zich bevindt, en de partijen onderwerpen zich aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van dat land of die staat, met dien verstande dat Philips het recht heeft bij enige andere bevoegde rechtbank gerechtelijke stappen te ondernemen tegen de Klant. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

20. Productspecifieke voorwaarden

Productspecifieke bijlagen zijn hierin opgenomen, omdat ze van toepassing zijn op de Producten die in de offerte worden vermeld en hun aanvullende voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op de Producten die in de offerte worden gespecificeerd. Mocht enige voorwaarde uit de productspecifieke bijlagen conflicteren met de voorwaarden die in deze Verkoopvoorwaarden zijn uiteengezet, dan zal de voorwaarde uit de productspecifieke bijlage prevaleren.