AIWS-2016 Leveringen
Algemene Inkoopvoorwaarden WarmteStad
AIWS-2016 Leveringen
Inhoudsopgave pagina:
Artikel 1 - Begrippen 3
Artikel 2 - Toepasselijkheid 3
Artikel 3 - Totstandkoming van de Overeenkomst 3
Artikel 4 - Prijzen 3
Artikel 5 - Levering 3
Artikel 6 - Verpakking en verzending 4
Artikel 7 - Eigendom 4
Artikel 8 - Hulpmiddelen 4
Artikel 9 - Goedkeuring, toestemming 4
Artikel 10 - Wijzigingen 4
Artikel 11 - Betaling, facturering 5
Artikel 12 - Kwaliteit, garantie, keuring 5
Artikel 13 - Ontbinding en opschorting 6
Artikel 14 - Overmacht 6
Artikel 15 - Aansprakelijkheid en vrijwaring 6
Artikel 16 - Geheimhouding 7
Artikel 17 - Industriële en intellectuele eigendom 7
Artikel 18 - Overdracht 7
Artikel 19 - Toepasselijk recht en geschillen 7
Artikel 20 - Overige 7
Artikel 1 - Begrippen
Deze Inkoopvoorwaarden kunnen worden aangehaald als Algemene Inkoopvoorwaarden WarmteStad voor leveringen (ook wel genoemd AIWS-2016 Leveringen). In deze AIWS- 2016 Leveringen worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:
- Aanbieding(en): een schriftelijk of elektronisch voorstel van Leverancier aan Xxxxx.
- Goederen: de door Leverancier volgens de Overeenkomst te leveren of geleverde Goederen en alle daaraan verbonden rechten.
- Hulpmiddelen: goedgekeurde (aanbestedings)documentatie, specificaties, instructies, gereedschappen, teksten, (beeld)materialen, tekeningen, modellen, keuringsvoorschriften en dergelijkedie door Leverancier worden gebruikt of gemaakt bij de uitvoering van de Overeenkomst.
- Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden WarmteStad voor leveringen (AIWS- 2016 Leveringen) die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst.
- Keuring / keuren: een (her)keuring, (her)controle, (her)beoordelingen/of (her)beproeving.
- Koper: WarmteStad of een aan haar gelieerde onderneming.
- Leverancier: de wederpartij(en) van Xxxxx.
- Levering: volgens de Overeenkomst de (af)levering van Xxxxxxxx, ook die in de vorm van een deellevering.
- Overeenkomst: de schriftelijk of elektronisch vastgestelde afspraken tussen Xxxxx en Leverancier over Levering van Xxxxxxxx, ook die in de vorm van een deel- of afroepovereenkomst.
- Partij / Partijen: Koper en Leverancier afzonderlijk of gezamenlijk, afhankelijk van de context.
Artikel 2- Toepasselijkheid
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Xxxxx optreedt als Koper c.q. verwerver van Goederen. Afwijking van Inkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeengekomen.
2.2 Alle Aanbiedingen/offertes van Leverancier zijn onherroepelijk en geldig gedurende 90 kalenderdagen, tenzij anders overeengekomen.
2.3 Andere algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, dan deze Inkoopvoorwaarden zijn geen onderdeel van de afspraken tussen Partijen en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Dit geldt ook voor door Leverancier gehanteerde voorwaarden.
2.4 In geval van strijd tussen de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst. Alle in het kader van de Overeenkomst door Partijen over te leggen bescheiden, waaronder, maar niet beperkt tot handleidingen en gebruiksvoorschriften, dienen te zijn gesteld in de Nederlandse taal tenzij Koper deze in een andere taal accepteert.
Artikel 3 - Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Bij het aangaan of wijzigen van de Overeenkomst kan Koper alleen worden vertegenwoordigd door een tot vertegenwoordiging bevoegd persoon.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Leverancier de schriftelijke bevestiging (inkoopopdracht) dan wel een inkoopnummer c.q. een bestelbonnummer van Koper ontvangt, tenzij Leverancier hiertegen schriftelijk bezwaar maakt binnen 7 kalenderdagen en/of door de ondertekening van de Overeenkomst. Een raam- en of mantelovereenkomst is nadrukkelijk geen opdracht tot Levering en verplicht Xxxxx op geen enkele wijze tot enige afname van Goederenen alle daaraan verbonden rechten.
3.3 In voorkomende gevallen kan de procedure als bedoeld in lid 2 van dit artikel ook geschieden door middel van fax-, en of elektronische berichten, waarbij dan fax-, en of elektronische berichten gelijk worden gesteld met schriftelijke stukken.
3.4 Indien bij de totstandkoming en uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Koper ter beschikking gestelde Hulpmiddelen maken deze deel uit van de Overeenkomst.
3.5 Indien in de Overeenkomst of de daarbij behorende bijlagen door Xxxxx wordt verwezen naar technische, veiligheids-, kwaliteits- of andere voorschriften, die niet bij de Overeenkomst zijn gevoegd, wordt Leverancier geacht deze te kennen, tenzij hij Xxxxx onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Koper zal Leverancier dan over deze voorschriften informeren.
3.6 Indien tussen Koper en Leverancier bepalingen in de Overeenkomst zijn overeengekomen, die van de bepalingen in Inkoopvoorwaarden afwijken, gaan de specifieke bepalingen in de Overeenkomst voor.
3.7 Meer- en minderwerk wordt slechts door Xxxxx aanvaard indien schriftelijk overeengekomen met een daartoe door Xxxxx geautoriseerd persoon.
Artikel 4 - Prijzen
4.1 De prijzen zijn vast, luiden in euro’s en zijn exclusief BTW. Wijzigingen van (prijzen van) grondstoffen, koersen, menskracht of andere kostprijsbepalende factoren worden niet doorbelast.
4.2 De prijzen zijn gebaseerd op levering "delivered duty paid" (DDP) op de overeengekomen plaats van Levering.
4.3 De prijzen zijn inclusief alle in- en uitvoerrechten, accijnzen en overige heffingen opgelegd of geheven in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede de kosten verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst waaronder, maar niet beperkt tot, de kosten van het lossen, keuren en inspecteren van Goederen alsmede kosten van documentatie, verpakking, verzekering en verzending.
4.4 Additionele kosten, die niet uitdrukkelijk vooraf door Xxxxx schriftelijk zijn aanvaard, komen niet voor vergoeding in aanmerking.
Artikel 5 - Levering
5.1 Voor de interpretatie van leveringscondities zijn van toepassing de laatst geldende "Incoterms", uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel.
5.2 Levering geschiedt volgens de leveringscondities DDP op de overeengekomen plaats van Xxxxxxxx, stipt op het overeengekomen tijdstip, of binnen de overeengekomen termijn.
5.3 Bij enkele overschrijding van de aflevertermijn is Leverancier in verzuim zonder nadere schriftelijke ingebrekestelling.
5.4 Indien tussen Partijen is overeengekomen dat Leverancier zal zorgdragen voor de montage of installatie van Goederen, geldt in afwijking van het bepaalde in de vorige leden dat Levering eerst is voltooid na de montage of installatie van Goederen op de door Koper aangegeven plaats van bestemming.
5.5 Xxxxx Xxxxxxxxxxx weet of behoort te weten dat Levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft hij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan Koper onder vermelding van de omstandigheden die de aanleiding van deze niet-nakoming vormen.
Onverminderd het recht van Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 15, overleggen Partijen of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog naar genoegen van Koper kan worden geregeld.
5.6 Onverminderd het recht van Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 15 heeft Koper de bevoegdheid om bij niet-nakoming door Leverancier van het in lid 2 bepaalde aan Leverancier een boete op te leggen tot een maximum van 5% van de koopprijs van de gehele order. Deze boete treedt niet in de plaats van vergoeding van de schade aan zijde van Xxxxx en/of overige (wettelijke) rechten.
5.7 Indien Koper Leverancier verzoekt Levering uit te stellen, zal Leverancier Xxxxxxxx deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Koper opslaan, beveiligen en verzekeren, zonder daar aanvullende kosten voor in rekening te brengen.
5.8 Onder Levering wordt mede verstaan levering van alle bijbehorende Hulpmiddelen als bedoeld in artikel 8 en alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten.
5.9 Onder Levering wordt in dit artikel mede verstaan een deellevering. Een deellevering is slechts toegestaan indien dat uitdrukkelijk in de Overeenkomst is vermeld of indien Koper daar schriftelijk toestemming voor heeft gegeven.
5.10 Keuring van Goederen overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 houdt Levering noch afname, noch risico-overgang in.
5.11 Voor of bij Levering kan een uiterlijke beoordeling van Goederen plaatsvinden door Koper. Een dergelijke beoordeling houdt geen acceptatie of Keuring van Goederen in.
5.12 Leverancier doet afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem toekomen op grond van het retentierecht of het recht van reclame.
Artikel 6 - Verpakking en verzending
6.1 Goederen dienen, voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is, in milieuvriendelijke materialen behoorlijk te zijn verpakt en conform de wettelijke voorschriften en de voorschriften van Koper te worden gekenmerkt, zodat zij bij normaal vervoer de plaats van Levering in goede staat en herkenbaar bereiken.
Leverancier is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende en/of - gezien de aard van Goederen - ongeschikte verpakking.
6.2 Bij elke Levering van Xxxxxxxx is gevoegd: een paklijst die de soort en hoeveelheid van Goederen vermeldt en een vrachtbrief met corresponderende bestel- en/of opdrachtnummers.
6.3 Koper heeft het recht om gebruikte verpakking (niet zijnde leenemballage) te allen tijde te retourneren aan Leverancier zonder dat Xxxxx verplicht is tot enige vergoeding. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door Leverancier worden gekenmerkt.
6.4 Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestemming of door vol voor leeg Xxxxxxxx.
Artikel 7 - Eigendom
7.1 Indien in het kader van de Overeenkomst sprake is van koop, garandeert Leverancier dat aan Koper de volledige en onbezwaarde eigendom wordt verstrekt. De eigendom gaat over op het moment van Levering, of indien dat later is, het moment van aanvaarding door Koper van de door Leverancier te leveren Goederen zoals vastgelegd in de Overeenkomst na Keuring. Tot dat moment berust het risico van beschadiging of verlies van Xxxxxxxx bij Leverancier.
7.2 Koper is gerechtigd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van Goederen op een eerder tijdstip dan dat van Levering plaatsvindt. In dat geval zal Leverancier Xxxxxxxx merken als herkenbaar eigendom van Koper en Koper vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.
Artikel 8 - Hulpmiddelen
8.1 Door Koper ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Xxxxx door Leverancier aangeschafte of vervaardigde Xxxxxxxxxxxx blijven eigendom van Koper c.q. worden eigendom van Koper op het moment van aanschaf of vervaardiging.
8.2 Leverancier is verplicht de in het vorige lid bedoelde Hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Xxxxx, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico's zolang Leverancier ten aanzien van die Hulpmiddelen als houder optreedt.
8.3 Hulpmiddelen zullen op eerste verzoek van Xxxxx aan Xxxxx dan wel tegelijkertijd met de laatste Levering van Goederen waarop Xxxxxxxxxxxx betrekking hebben aan Koper ter beschikking worden gesteld.
8.4 Hulpmiddelen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt, worden op eerste verzoek van Xxxxx ter goedkeuring aan Koper voorgelegd.
8.5 Verandering aan of afwijking van de door Koper ter beschikking gestelde of goedgekeurde Hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Koper.
8.6 Leverancier zal Hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan Levering aan Koper, tenzij Koper hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.
Artikel 9 - Goedkeuring, toestemming
De door Koper ter zake van enig feit aan Leverancier verleende goedkeuring of toestemming, als bedoeld in deze Inkoopvoorwaarden, ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
Artikel 10 - Wijzigingen
10.1 Voor de omvang en de aard van Levering zijn de door Koper in de Overeenkomst verstrekte gegevens bepalend.
10.2 Koper is gerechtigd de omvang en/of hoedanigheid van te leveren Goederen te wijzigen.
Koper is bevoegd modificaties aan te brengen in de teksten, (beeld)materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, keuringsvoorschriften en dergelijke met betrekking tot te leveren Goederen.
10.3 Indien zulks naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Koper hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 kalenderdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Koper onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging heeft Koper het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn.
10.4 Indien bij een dergelijke ontbinding op het moment van het in lid 2 van dit artikel genoemde recht bepaalde Goederen reeds in productie zijn genomen, worden door Xxxxx tegen redelijke kostprijs de directe materiaal- en loonkosten vergoed, vermeerderd met een redelijke opslag voor algemene kosten voor de op dat moment reeds in productie genomen Goederen, indien Leverancier aantoont dat de desbetreffende Goederen niet elders bruikbaar kunnen zijn. Een ontbinding op grond van dit artikel geeft geen der Partijen een recht op verdere vergoeding van enigerlei schade.
10.5 Leverancier mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke order of toestemming van Xxxxx. Indien de wijzigingen niet door Xxxxx zijn geaccordeerd, bestaat er voor Koper geen grondslag voor een uit te keren vergoeding.
10.6 Voor de berekening van de vergoeding voor wijzigingen zullen dezelfde calculatiemethoden en tarieven worden gehanteerd als in de Overeenkomst waarop deze betrekking hebben.
10.7 Onder wijzigingen als bedoeld in dit artikel wordt mede verstaan meer- en minderwerken.
Artikel 11 - Betaling, facturering
11.1 De factuur van Leverancier is gespecificeerd en noemt onder andere ordernummers, factuurdatum en –nummer, geleverde Goederen, BTW-bedrag en –nummer.
11.2 De factuur staat op naam van Xxxxx die de opdracht heeft gegeven. Xxxxxxxx vindt plaats binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur, mits ontvangst en goedkeuring van Levering en ontvangst van alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten hebben plaatsgehad, een en ander onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel.
11.3 Betaling door Xxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
11.4 Koper is gerechtigd betalingen op te schorten, indien en zolang Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt.
11.5 Koper is te allen tijde bevoegd, alvorens betaling plaatsvindt, naast of in de plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier voor haar rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke afroep-bankgarantie doet afgeven door een bank die door Xxxxx is geaccepteerd om de nakoming van haar verplichtingen zeker te stellen.
11.6 Koper is gerechtigd om een vordering op Leverancier te verrekenen met een vordering van Leverancier (of van een derde aan wie Leverancier de vordering op Koper heeft overgedragen) op Koper, dit ongeacht de rechtsverhouding waaruit de vordering voortkomt.
11.7 Leverancier zal geen facturen versturen aan Xxxxx die individueel of gezamenlijk de prijs die in de Overeenkomst is neergelegd overschrijden.
11.8 Het is Leverancier behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxx verboden om zijn vorderingen op Koper over te dragen aan derden.
Artikel 12 - Kwaliteit, garantie, keuring
12.1 Leverancier garandeert gedurende de overeengekomen garantieperiode of, indien geen garantieperiode is overeengekomen, gedurende een periode van 24 (vierentwintig) maanden vanaf Levering:
a) dat Goederen geschikt zijn voor het doel waarvoor zij door Xxxxx bestemd zijn;
b) dat Goederen nieuw zijn, van goede kwaliteit, en vrij van fouten wat betreft ontwerp, bewerking, fabricage, constructie en maatvoering, alsmede vrij zijn van gebreken in de gebruikte onderdelen en/of materialen;
c) dat Xxxxxxxx vervaardigd zijn conform de laatste stand der techniek;
d) dat Goederen beantwoorden aan de Overeenkomst en voldoen aan wettelijke eisen en aan hetgeen Koper redelijkerwijs mag verwachten. Voorts voldoen Goederen aan de wettelijk en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, alle zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de Overeenkomst;
e) dat Goederen voldoen aan de bij Levering geldende NEN-normen of vergelijkbare en internationaal gebruikte kwaliteitsstandaarden.
12.2 In aansluiting op het vorige lid zijn eveneens de normvoorschriften uit de ISO 9000-serie, zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de Overeenkomst, van toepassing. Indien en voor zover voornoemde normvoorschriften van toepassing zijn, zal Leverancier, in het kader van een goede kwaliteitsborging en kwaliteitsbeheersing, de Overeenkomst overeenkomstig deze voorschriften uitvoeren, tenzij Leverancier hiertoe redelijkerwijs niet in staat is of een wettelijke regeling zich hiertegen verzet.
12.3 Voor vervangen of herstelde Xxxxxxxx vangt de garantieperiode bedoeld in lid 1 van dit artikel opnieuw aan op het moment dat deze Goederen aan Koper zijn geleverd.
12.4 Keuring door Xxxxx of door daartoe door Xxxxx aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan Levering als tijdens of na Levering.
12.5 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar Goederen worden geproduceerd of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan gewenste Keuring en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.
12.6 Leverancier stelt Xxxxx zo nodig tijdig van te voren op de hoogte van het tijdstip waarop Keuring kan plaatsvinden.
12.7 Leverancier is bevoegd bij Keuring aanwezig te zijn.
12.8 De door Leverancier gemaakt kosten van Keuring zijn voor rekening van Leverancier. Alle kosten van herkeuring ten gevolge van onvolkomenheden aan de kant van Leverancier zijn voor rekening van Leverancier.
12.9 Indien bij Keuring door Koper voor, tijdens of na Levering Goederen geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Koper dit onverwijld aan Leverancier schriftelijk (doen) melden. Leverancier krijgt alsdan redelijkerwijs gelegenheid de gebreken in Goederen te onderzoeken en te herstellen.
12.10 In geval van afkeuring van Xxxxxxxx tijdens of na Levering, gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde Goederen op Leverancier over vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde melding.
12.11 Indien Xxxxxxxx, ongeacht de resultaten van enige Keuring, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 en/of lid 2 van dit artikel blijven alle rechten van Koper onverlet van kracht. Artikel 7:23 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing.
12.12 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen heeft Koper het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren.
12.13 Indien Keuring door een onafhankelijke instantie plaatsvindt, is de uitslag van Keuring bindend voor Partijen.
Artikel 13 - Ontbinding en opschorting
13.1 Als Leverancier de Overeenkomst, ook na een schriftelijke aanmaning van Koper waarin een hersteltermijn wordt gegund, niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, dan is Leverancier in verzuim en heeft Koper zonder plicht tot schadevergoeding het recht:
a) de Overeenkomst per direct, geheel of gedeeltelijk buiten rechte te ontbinden door middel van schriftelijk of elektronisch bericht aan Leverancier en/of
b) om haar (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten zoals bepaald in artikel 11.
13.2 Koper heeft daarnaast, zonder plicht tot schadevergoeding en zonder ingebrekestelling, het recht de in artikel 13.1 genoemde maatregelen te nemen:
a) als de Overeenkomst (mogelijk) in strijd met (EG-) aanbestedingsregels tot stand is gekomen;
b) als de Overeenkomst door rechtelijke uitspraak wegens strijd met het aanbestedingsrecht wordt vernietigd.
13.3 Indien Leverancier één of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of van andere Overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt alsmede in geval van:
a) zijn faillissement of surséance van betaling en/of
b) in geval van stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Leverancier en/of
c) voorlopig bewind, staking van de betaling, geheel of gedeeltelijk beslag op vermogensbestanddelen plaatsvindt bij Leverancier; geheel of gedeeltelijk overname plaatsvindt bij Leverancier, al dan niet tot zekerheid van het bedrijf van Leverancier, waaronder begrepen de overdracht van een belangrijk deel van zijn vorderingen;
is hij van rechtswege in verzuim en heeft Koper het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier en/of betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Koper tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele Koper verder toekomende rechten daaronder begrepen het recht van Xxxxx op volledige schadevergoeding.
13.4 Alle vorderingen, die Koper in deze gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
Artikel 14 - Overmacht
14.1 In geval van tijdelijke overmacht stelt Leverancier Xxxxx daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht, getroffen en/of voorgenomen maatregelen en vermoede duur van de vertraging. Alsdan is Koper bevoegd te kiezen tussen:
a) het verlenen van uitstel aan Leverancier voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst gedurende een redelijke termijn van maximaal 4 weken. Indien Leverancier na afloop van deze termijn niet in staat is om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst alsnog na te komen, is Xxxxx bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn; of
b) ontbinding buiten rechte van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.
14.2 In geval van blijvende overmacht van Leverancier stelt deze Koper daarvan onmiddellijk in kennis en is Koper bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.
14.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, (bedrijfs-)stakingen, prijsstijgingen, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden en/of liquiditeits- dan wel solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier.
Artikel 15 - Aansprakelijkheid en vrijwaring
15.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Xxxxx of door derden wordt geleden als gevolg van het niet, niet behoorlijk of niet tijdig nakomen van de Overeenkomst door Xxxxxxxxxxx, en vergoedt deze schade. Dit geldt tevens voor de schade als gevolg van een gebrek in zijn Levering.
15.2 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Xxxxx of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van Leverancier, zijn werknemers, ondergeschikten, niet-ondergeschikten en derden die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
15.3 Leverancier vrijwaart Xxxxx voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel en zal op eerste verzoek van Xxxxx een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met Koper - één en ander ter beoordeling door Koper - verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld en de in dit kader door Xxxxx redelijkerwijs gemaakte kosten voor advies en/of juridische bijstand vergoeden.
15.4 De door Leverancier te betalen schade als bedoeld in dit artikel is gemaximeerd tot € 2.500.000,-- per incident.
15.5 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder derden ook verstaan: personeel en (interim) medewerkers van Koper.
15.6 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel voldoende verzekeren en verzekerd houden en tot minstens een bedrag van € 2.500.000,-- per incident. Leverancier verleent Koper desgewenst inzage in de verzekeringspolis.
15.7 Als Koper verplicht is een vergoeding te betalen aan Leverancier in verband met een onrechtmatige daad door Koper, dan is deze vergoeding beperkt tot het bedrag dat in dat geval door de aansprakelijkheidsverzekeraar wordt uitgekeerd.
Artikel 16 - Geheimhouding
16.1 Partijen garanderen de geheimhouding tegenover derden van alle (bedrijfs)informatie die op enigerlei wijze te hunner kennis is gekomen of gebracht. Dit geldt niet voor informatie en data:
a) die van algemene bekendheid zijn geworden, of
b) die door een onafhankelijke en te goeder trouw handelende derde aan Partijen of aan een van Partijen ter beschikking zijn gesteld, of
c) die Partijen reeds voordien uit eigen bron ter kennis stonden, mits de desbetreffende partij zulks kan aantonen, of
d) waarvan wettelijke voorschriften vereisen dat deze in beperkte kring bekend gemaakt moeten worden.
16.2 Het is Partijen niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst.
16.3 Het is Partijen niet toegestaan op de Overeenkomst betrekking hebbende documenten zoals tekeningen, schema's en overige bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van andere Partij.
16.4 Leverancier zal ervoor zorg dragen dat aan werknemers, ondergeschikten als bedoeld in artikel 6:170 Burgerlijk Wetboek, niet–ondergeschikten als bedoeld in artikel 6:171 Burgerlijk Wetboek, en andere derden aan wie vertrouwelijke informatie wordt verstrekt, de verplichting wordt opgelegd deze informatie niet aan derden te verstrekken.
Leverancier staat ervoor in dat genoemde werknemers, ondergeschikten, niet-ondergeschikten en derden deze geheimhoudingsverplichting zullen nakomen.
16.5 De aan de hand van gezamenlijke ontwikkelingen van zowel Koper als Leverancier tot stand gebrachte producten en/of diensten mogen zonder schriftelijke toestemming van Partijen niet voor doeleinden van derden worden aangewend. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.
16.6 De geheimhoudingsverplichtingen als vermeld in dit artikel blijven voortbestaan na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst.
16.7 Bij schending van de in dit artikel genoemde verplichtingen verbeurt Leverancier een direct opeisbare boete van
€ 25.000,- per schending verhoogd met € 5.000,- voor elke dag dat deze schending voortduurt tot een maximum van
€ 50.000,--. Deze boete laat het recht van Xxxxx op schadevergoeding en/of overige (wettelijke) rechten onverlet.
Artikel 17 - Industriële en intellectuele eigendom
17.1 Leverancier garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van door haar geleverde Goederen, of van door haar ten behoeve van Koper gekochte of vervaardigde Hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden.
17.2 Indien er niet voldaan wordt aan de garantie genoemd in lid 1 van dit artikel, is Leverancier verplicht Koper het gebruiksrecht te verschaffen, of zulke wijzigingen door te voeren dat de onrechtmatigheid ophoudt te bestaan, of een gelijkwaardige vervanging, die geen inbreuk maakt, voor het geleverde te leveren, in overleg met Koper zonder verhoging van de prijs en zonder beperking van de toepassing.
17.3 Leverancier vrijwaart Koper voor aansprakelijkheid die voortvloeit uit enigerlei inbreuk op de in het eerste lid
bedoelde rechten en zal Koper alle schade vergoeden die Koper tengevolge hiervan lijdt.
17.4 Alle industriële en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot informatie en resultaten welke voortvloeien uit of resultaat zijn van de uitvoering van de Overeenkomst komen bij uitsluiting van anderen toe aan Koper. Leverancier stemt ermee in om onvoorwaardelijk alle voormelde rechten over te dragen aan Koper of volledige medewerking te verlenen om dergelijke rechten voor Koper te verkrijgen.
17.5 Leverancier mag door gezamenlijke ontwikkelingen van Xxxxx en Leverancier tot stand gekomen Xxxxxxxx en/of Hulpmiddelen niet zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx ten behoeve van derden gebruiken.
17.6 Indien tussen Xxxxx en Leverancier een geschil omtrent industriële en intellectuele eigendomsrechten ontstaat, wordt Xxxxx vermoed rechthebbende te zijn, behoudens tegenbewijs door Leverancier.
Artikel 18 - Overdracht
18.1 Leverancier zal de rechten en/of verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.
18.2 Leverancier zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx.
18.3 Koper heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden.
18.4 In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit de Overeenkomst kan c.q. zal nakomen, dient Leverancier, op eerste verzoek daartoe van Koper onder opgave van redenen, uitvoering van de Overeenkomst voor zijn rekening en risico, geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden.
Het een en ander ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
Artikel 19 - Toepasselijk recht en geschillen
19.1 Op de Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
19.2 Het Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken van 1980 (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.
19.3 Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één van de Partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Overeenkomsten tussen Partijen mochten ontstaan zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Groningen.
Artikel 20 - Overige bepalingen
20.1 Als bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, raakt dit de geldigheid van de andere bepalingen niet. In geval van niet rechtsgeldige bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden zijn Partijen gebonden door regels die zoveel mogelijk gelijk zijn en die niet nietig of vernietigbaar zijn.
20.2 (Tussentijdse) beëindiging van de Overeenkomst ontslaat Partijen niet van de bepalingen die naar hun aard voortduren na afloop van de Overeenkomst, zoals die over geheimhouding, aansprakelijkheid en intellectueel eigendom.