ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMEEN
Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft Xxxxxxxx het recht om
1
1.1
2
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
2.8
2.9
3
3.1
3.2
3.3
DEFINITIES
In deze Algemene Voorwaarden (deze “Voorwaarden”) worden de volgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt, zowel in enkelvoud als in meervoud. Onder deze begrippen wordt verstaan:
Bijlage: Aanhangsel bij deze Voorwaarden met specifieke bepalingen ten aanzien van de te leveren Dienst;
Seoboost: Opdrachtnemer: Seoboost B.V., handelend onder de naam Seoboost;
Dienst: De door Seoboost krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtgever te leveren diensten, inclusief, indien van toepassing, resultaten van diensten;
IE-rechten: Alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, Zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow en eenlijnsprestaties;
Opdrachtgever: De natuurlijke - of rechtspersoon die een Overeenkomst heeft gesloten of zal sluiten met Xxxxxxxx;
Overeenkomst: De overeenkomst tussen Seoboost en Opdrachtgever betreffende Levering van de Dienst;
Partijen: Seoboost en Opdrachtgever;
Persoonsgegeven: Elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare Natuurlijk persoon, zoals bedoeld in artikel 1 sub a Wet bescherming persoonsgegevens;
Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden van Seoboost inclusief alle toepasselijk Bijlagen.
ALGEMEEN
Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van alle aanbiedingen en offertes van Seoboost, Overeenkomsten en alle andere eventuele daarmee samenhangende rechtsverhoudingen tussen Seoboost en Opdrachtgever, dan wel zijn rechtsopvolger. Tevens zijn de specifieke Bijlagen van toepassing zoals overeengekomen tussen Seoboost en Opdrachtgever. Indien dit algemene gedeelte van deze Voorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar is met het bepaalde in de tussen Seoboost en Opdrachtgever overeengekomen Bijlage, prevaleert het bepaalde in de desbetreffende Bijlage(n).
Wanneer in deze Voorwaarden wordt aangegeven dat een handeling schriftelijk dient te geschieden, wordt daarmee ook bedoeld per e-mail. Elektronische communicatie tussen Partijen wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel wordt bewezen.
Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn alleen geldig als deze uitdrukkelijk schriftelijk door Xxxxxxxx en Opdrachtgever zijn overeengekomen, en gelden alleen voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.
Door Opdrachtgever gehanteerde inkoop- of andere voorwaarden zijn niet van toepassing op enige rechtsverhouding tussen Partijen.
Als deze Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn geweest op een rechtsverhouding tussen Seoboost en Opdrachtgever, dan wordt Opdrachtgever geacht bij voorbaat te hebben ingestemd met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op daarna gesloten en te sluiten Overeenkomsten.
Indien en voor zover enige bepaling van deze Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverminderd van kracht. Partijen zullen in dat geval in overleg een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.
Bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen in een Overeenkomst en deze Voorwaarden, prevaleren de bepalingen in de Overeenkomst. Bij tegenstrijdigheid tussen deze Voorwaarden en een specifieke Bijlage prevaleren de bepalingen in de specifieke Bijlage(n).
Seoboost is bevoegd deze Voorwaarden te wijzigen. Opdrachtgever zal hiervan schriftelijk op de hoogte worden gebracht.
De toepasselijkheid van de artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt hierbij uitgesloten.
OFFERTES EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
Offertes en andere aanbiedingen van Xxxxxxxx zijn vrijblijvend en moeten worden beschouwd als een uitnodiging tot het aangaan van een Overeenkomst, tenzij door Xxxxxxxx uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.
Aanbiedingen en offertes verliezen hun geldigheid na verloop van vier (4) weken na dagtekening, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.
Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Xxxxxxxx verstrekte gegevens waarop Xxxxxxxx haar aanbieding baseert.
3.4
3.5
3.6
4
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
5
5.1
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8
de aanbieding te wijzigen.
Een Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke bevestiging door
Opdrachtgever van een ongewijzigde geldige offerte en/of aanbieding van Xxxxxxxx. Opdrachten geplaatst door Opdrachtgever zijn onherroepelijk.
Seoboost is te allen tijde bevoegd om onderhandelingen af te breken zonder opgave van redenen en zonder voor eventueel daardoor veroorzaakte schade aansprakelijk te zijn of gehouden te zijn tot door onderhandelen.
UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST EN LEVERING
Xxxxxxxx zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek. De verplichtingen van Seoboost op basis van de Overeenkomst dragen het karakter van een inspanningsverbintenis.
Partijen bepalen in de Overeenkomst de leveringstermijnen en –data alsmede de plaats en wijze waarop de Diensten worden geleverd en/of opgeleverd. De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Genoemde leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een (leverings)termijn zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen. Overschrijding van overeengekomen levertijden, ongeacht de oorzaak ervan, geeft geen recht op schadevergoeding, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Indien een gefaseerde uitvoering van de Overeenkomst is overeengekomen, is Xxxxxxxx gerechtigd de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Seoboost is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen wel worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van Seoboost en zal Seoboost hiervan melding maken aan Opdrachtgever.
Seoboost is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren althans derden bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen.
PRIJZEN EN BETALINGSVOORWAARDEN
Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. De prijzen zijn gebaseerd op uitvoering gedurende normale werktijden.
Werkzaamheden die niet zijn genoemd in de offerte vallen niet onder de Overeenkomst en kunnen een prijsverhogend effect hebben.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, hebben prijsindicaties, begrotingen, budgetten en/of voorcalculaties van Xxxxxxxx slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. Alleen wanneer partijen dat zijn overeengekomen, is Xxxxxxxx verplicht om Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt.
Alle door Xxxxxxxx schriftelijk of elektronisch weergegeven prijzen zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten of verschrijvingen. Seoboost is niet gebonden aan dergelijke fouten en/of verschrijvingen.
Partijen zullen in de Overeenkomst de datum of data waarop Xxxxxxxx de vergoeding voor Diensten aan Opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Facturen worden door Opdrachtgever betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na factuurdatum betalen. Alle betalingen zullen zonder enige aftrek, opschorting of verrekening plaatsvinden.
De door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds eerst ter aflossing van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die open staan, ook als Opdrachtgever vermeldt dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en is over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Opdrachtgever na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Seoboost de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten voor externe deskundigen.
Seoboost heeft het recht Diensten die zich nog onder Seoboost bevinden onder zich te houden zolang Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, ongeacht of de betalingsachterstand betrekking heeft op de Diensten die Seoboost nog onder zich houdt.
5.9
5.10
5.11
5.12
5.13
Seoboost is gerechtigd om gedurende de looptijd van een Overeenkomst de prijzen voor haar Diensten jaarlijks, met ingang van 1 januari, te verhogen en/ of te indexeren conform het prijsindexcijfer van het voorgaande kalenderjaar, zoals gepubliceerd door het CBS (Consumentenprijsindex “Alle huishoudens”), vermeerderd met ten hoogste vijfentwintig procent (25%). Seoboost is gerechtigd de kostenverhoging op een latere datum door te voeren indien zij dat vanuit administratief oogpunt wenselijk acht.
Aanmerkingen of klachten over verzonden facturen, nota’s en declaraties dienen binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de betreffende factuur, nota of declaratie schriftelijk kenbaar te zijn gemaakt bij gebreke waarvan zij als geaccepteerd gelden. Dergelijke klachten schorten de verplichting tot betaling niet op.
Seoboost is gerechtigd Opdrachtgever tussentijds en/of op basis van voorschotten te factureren, te verrekenen dan wel zekerheid voor nakoming door Opdrachtgever te verlangen.
Opdrachtgever gaat akkoord met elektronische facturatie door Xxxxxxxx.
In het geval de financiële positie van Opdrachtgever tijdens de uitvoering van de Overeenkomst wijzigt, heeft Xxxxxxxx het recht verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten dan wel de betalingsvoorwaarden te wijzigen.
8.4
8.5
8.6
8.7
Beëindiging van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming is alleen geoorloofd na een gedetailleerde schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor nakoming alsnog, tenzij anders bepaald in deze Voorwaarden of anders voorgeschreven in de wet.
In geval van beëindiging van de Overeenkomst vindt geen ongedaan making plaats van hetgeen Xxxxxxxx reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Xxxxxxxx ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Seoboost vóór de datum van beëindiging
heeft gefactureerd in verband met hetgeen Xxxxxxxx ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.
In het geval van beëindiging van de Overeenkomst komen alle aan Opdrachtgever verleende rechten te vervallen. Opdrachtgever is niet langer gerechtigd om van de Dienst gebruik te maken.
Artikelen die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.
6
6.1
6.2
7
7.1
7.2
7.3
7.4
8
8.1
8.2
8.3
WIJZIGING VAN DE OPDRACHT, C.Q. MEERWERK
Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed indien de omvang van de Overeenkomst tussentijds wordt uitgebreid en/of gewijzigd. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium beïnvloedt, xxx Xxxxxxxx dit Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden.
Indien op grond van een wijziging van de Overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever door Xxxxxxxx extra werkzaamheden moeten worden verricht (meerwerk), zullen deze werkzaamheden op basis van nacalculatie aan de hand van de op dat moment gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER
Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en/of inlichtingen, waarvan Xxxxxxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door Seoboost in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever, tijdig aan Seoboost worden verstrekt en zal alle door Seoboost verlangde medewerking verlenen. Offertes en aanbiedingen van Xxxxxxxx alsmede de daarna gesloten Overeenkomst zijn gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie.
Seoboost is niet aansprakelijk voor schade ontstaan doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens en informatie.
Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Xxxxxxxx worden verstrekt, heeft Xxxxxxxx het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan geldende gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Xxxxxxxx gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden en volledig aansprakelijk voor eventueel misbruik dat van de gebruikersnamen en wachtwoorden wordt gemaakt, tenzij zulk misbruik het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxx.
Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Xxxxxxxx gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is het Opdrachtgever zonder toestemming van Xxxxxxxx verboden deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden aan derden te verstrekken.
(TUSSENTIJDSE) BEËINDIGING EN DE GEVOLGEN DAARVAN
Tenzij anders overeengekomen, geldt de tussen partijen gesloten overeenkomst als een duurovereenkomst voor bepaalde tijd en zal daaropvolgend stilzwijgend verlengd worden met eenzelfde periode. De overeenkomst voor bepaalde tijd kan door de klant na de overeengekomen periode te allen tijde schriftelijk worden opgezegd tegen de eerste dag van een nieuwe periode en met inachtneming van drie maanden opzegtermijn. Indien geen periode is overeengekomen, dan is de Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd.
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen Partijen de Overeenkomst tussentijds schriftelijk en met opgaaf van redenen beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden indien de Overeenkomst een minimale looptijd heeft van één (1) jaar. Bij een Overeenkomst met een minimale looptijd korter dan één (1) jaar geldt een opzegtermijn van één (1) maand. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst tussentijds beëindigt, is Seoboost gerechtigd annuleringskosten in rekening te brengen.
Seoboost is gerechtigd de Overeenkomst, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn tot enige vorm van schadevergoeding, met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen in geval van faillissement of surséance van betaling van de Opdrachtgever, alsmede in het geval van stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever anders dan ten behoeve van reorganisatie of fusie, of indien de beslissende zeggenschap over het bedrijf van de Opdrachtgever wijzigt.
9
9.1
9.2
9.3
9.4
9.5
9.6
10
10.1
11
11.1
11.2
11.3
11.4
IE-RECHTEN
Tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, berusten alle IE-Rechten op alle in het kader van de Overeenkomst verleende Diensten alsmede op alle andere materialen of informatie die Seoboost ter beschikking heeft gesteld uitsluitend bij Seoboost en/of haar licentiegevers.
Deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst hebben geen overdracht van IE-Rechten tot gevolg. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het niet-exclusieve en niet- overdraagbare gebruiksrecht op de Diensten voor de in de Overeenkomst vastgestelde doeleinden en onder de in de Overeenkomst bepaalde voorwaarden. Indien niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is bepaald, geldt het verleende gebruiksrecht alleen voor Nederland.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent IE-Rechten uit de resultaten van Diensten te verwijderen en/of te wijzigen.
Xxxxxxxx doet uitdrukkelijk geen afstand van haar persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25 Auteurswet.
Het is Seoboost toegestaan de Diensten en de voor de uitvoering van de Over- eenkomst gebruikte materialen, zoals ontwerpen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, rapporten, formats en interviews, te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders bepaald in de Overeenkomst.
Xxxxxxxx behoudt zich het recht voor om technische beschermingsmaatregelen in de Diensten aan te brengen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze technische beschermingsmaatregelen te omzeilen of voor dat doel middelen aan te bieden.
PRIVACY
Bepalingen met betrekking tot het verwerken van Persoonsgegevens van klanten door Seoboost, indien van toepassing op de Overeenkomst, worden apart toegelicht in de Verwerkingsovereenkomst.
VERTROUWELIJKHEID
Partijen zullen alle informatie die zij van elkaar verkrijgen, in welke vorm dan ook - schriftelijk, mondeling, elektronisch of tastbaar -, waaronder begrepen - maar niet beperkt tot - programmatuur, (bron)codes, programma’s, applicaties, klantgegevens, knowhow, technische specificaties, documentatie (“Vertrouwelijke Informatie”) als strikt vertrouwelijk behandelen en geheim houden gedurende de looptijd van de Overeenkomst en vijf (5) jaar na het einde van de Overeenkomst.
Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor zij zijn verstrekt en zullen daarbij tenminste dezelfde zorgplicht en waarborg in acht nemen die gelden ten aanzien van eigen interne vertrouwelijke informatie. Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen verstrekken aan werknemers en werknemers van gelieerde ondernemingen en onderaannemers voor zover noodzakelijk in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst. Aan dergelijke werknemers en onderaannemers dienen overeenkomstige bepalingen met betrekking tot de geheimhouding te worden opgelegd.
De verplichtingen tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie zijn niet van toepassing in zoverre de ontvangende Partij kan aantonen dat de betreffende informatie:
i) reeds aan hem/haar bekend was ten tijde van ontvangst;
ii) reeds publiekelijk bekend was ten tijde van ontvangst;
iii) publiekelijk bekend is geworden na ontvangst zonder dat dit aan de ontvangende Partij kan worden toegerekend;
iv) op rechtmatige wijze van derden is ontvangen tezamen met het recht tot openbaring zonder enige geheimhoudingsverplichting;
v) op grond van wet- of regelgeving of ingevolge een rechterlijk bevel moet worden verstrekt en de verstrekkende Partij de andere Partij van een dergelijke verplichte openbaarmaking op de hoogte heeft gesteld;
vi) openbaar is gemaakt met goedkeuring van de verstrekkende Partij.
Elk der Partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals één (1) jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere Partij, bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken medewerkers van elkaar in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
12
12.1
12.2
12.3
12.4
AANSPRAKELIJKHEID
De aansprakelijkheid van Seoboost voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade in verband met het gebruik van door Opdrachtgever aan Xxxxxxxx voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden of met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Xxxxxxxx voorgeschreven derden is uitgesloten. Tevens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Seoboost wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
Seoboost is niet aansprakelijk voor schade die is gedekt door enige door Opdrachtgever afgesloten verzekering.
De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Seoboost, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel 12, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Seoboost uit hoofde van dit algemene gedeelte van deze Voorwaarden en de Bijlage geheel onverlet.
Tenzij nakoming door Xxxxxxxx blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Seoboost wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts nadat Opdrachtgever Xxxxxxxx onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor nakoming alsnog wordt gesteld, en Seoboost ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd
2.4
3
3.1
3.2
4
4.1
zal erop toezien dat medewerkers van Xxxxxxxx op de hoogte worden gebracht van eventuele lokale gezondheids- en veiligheidsvoorschriften.
Opdrachtgever zal erop toezien dat zijn werknemers en andere onafhankelijke contractpartijen volledig meewerken met (medewerkers van) Xxxxxxxx in verband met de verlening van Consultancy diensten en (medewerkers van) Xxxxxxxx op adequate wijze voorzien van alle informatie die in redelijkheid benodigd is voor de goede verlening van de Consultancy-diensten.
TARIEVEN EN WERKTIJDEN
Het door Xxxxxxxx gehanteerde uur- of dagtarief voor Consultancy-diensten is gebaseerd op dagen van acht uur. Opdrachtgever zal Seoboost de bij de verlening van dergelijke diensten gemaakte reiskosten en onkosten vergoeden.
Opdrachtgever kan tevens trainingen van Seoboost bestellen (geplande lessen op locatie bij Seoboost of on-site) tegen tarieven en op dagen als in de Overeenkomst vastgelegd.
AANSPRAKELIJKHEID
In aanvulling op artikel 12 van de Algemene Voorwaarden is, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid zijdens Seoboost, Seoboost voor schade die het gevolg is van tekortkomingen in de verleende Consultancy-diensten niet aansprakelijk.
mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Seoboost in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
ONTWIKKELING VAN WEBSITES EN WEBSHOPS
12.5
12.6
13
13.1
13.2
13.3
13.4
14
14.1
15
15.1
15.2
15.3
Het gebruik door Opdrachtgever van de Diensten komt volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Xxxxxxxx accepteert geen aansprakelijkheid voor het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever.
Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxxxx van vorderingen van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en/of voortvloeiende uit het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever.
Het bepaalde in dit artikel alsmede alle overige in deze Voorwaarden genoemde beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Xxxxxxxx zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
OVERMACHT
Bij overmacht is er geen sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Partijen.
Onder overmacht wordt onder meer begrepen onderbrekingen van de toelevering van elektriciteit, stakingen, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van Seoboost, tekortkomingen van door Partijen ingeschakelde derden, storingen in de verbinding met internet, storingen in apparatuur en/of (telecommunicatie)netwerken en andere onvoorziene omstandigheden.
Indien de overmacht ten minste dertig (30) dagen voortduurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade, ongedaanmaking of compensatie ter zake deze ontbinding.
Indien Seoboost ten tijde van de overmacht nog gedeeltelijk kan presteren, dan wel heeft gepresteerd, is zij gerechtigd deze prestatie te verrichten en afzonderlijk te factureren, als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.
OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door Seoboost aan derden worden ge(sub)licentieerd en/of overgedragen. Opdrachtgever is hiertoe niet bevoegd.
TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER
Op deze Voorwaarden, de Overeenkomst en Bijlagen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
Geschillen die tussen Seoboost en Opdrachtgever ontstaan in het kader van of in verband met deze Voorwaarden, de Bijlagen en/of de Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in de rechtbank van Overijssel.
1
1.1
2
2.1
2.2
3
3.1
3.2
3.3
3.4
4
4.1
4.2
TOEPASSELIJKHEID
De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Voorwaarden van toepassing indien Seoboost in opdracht van Opdrachtgever een website (hierna: “Website”) of webshop (hierna “Webshop”) ontwikkelt en/of een daarmee samenhangende dienst uitvoert (hierna “Dienst”). De overige met een hoofdletter geschreven begrippen in deze Bijlage zijn gedefinieerd in de Algemene Voorwaarden.
ONTWIKKELING VAN WEBSITES EN/OF WEBSHOPS
Seoboost zal zich inspannen de Website en/of Webshop te ontwikkelen c.q. de Dienst te verrichten overeenkomstig de in de Overeenkomst opgenomen specificaties.
Seoboost heeft het recht een schriftelijk akkoord te verlangen op een ontwerp en/of concept van de Website en/of Webshop en/of Dienst alvorens met de ontwikkeling te starten, en de ontwikkeling op te schorten en de eventueel uit de vertraging voortvloeiende kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen tot dit akkoord is ontvangen.
RECHT VAN OPDRACHTGEVER
Tenzij anders is bepaald in de Overeenkomst, verleent Seoboost Opdrachtgever het exclusieve, overdraagbare en sublicentieerbare recht op de Website en/ of Webshop en/of Dienst.
Tenzij anders overeengekomen, worden de broncode van de Website en/ of Webshop en/of Dienst en de bij de ontwikkeling van de Website gebruikte of voortgebrachte technische documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld. Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het gebruik van de Website en/of Webshop en/of Dienst. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Website en/of Webshop en/of Dienst te gebruiken voor handelingen en/of gedragingen in strijd met de Overeenkomst, geldende wet- of regelgeving, de openbare orde, de goede zeden of op anderszins onrechtmatige wijze. Opdrachtgever vrijwaart Seoboost van alle vorderingen van derden en overige schade ter zake van overtreding van het hiervoor bepaalde.
Indien de IE-Rechten op (een deel van) de Website en/of Webshop en/of Dienst toekomen aan licentiegevers van Seoboost, zal Opdrachtgever mogelijk gebonden zijn aan de licentiebepalingen- en voorwaarden van deze derden, waaronder – maar niet beperkt tot – content management software of beperkingen met betrekking tot het uitgeven van licenties, hetgeen van invloed kan zijn op artikel 3.1.
OPLEVERING, INSTALLATIE EN ACCEPTATIE
Seoboost zal zich inspannen de Website en/of Webshop en/of Dienst op te leveren op de wijze als in de Overeenkomst bepaald.
Als een acceptatietest is overeengekomen, geldt de Website en/of Webshop en/ of Dienst als geaccepteerd op de eerste dag na de testperiode, of, indien Seoboost voor
CONSULTANCY
het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 4.5 ontvangt, op
1
1.1
2
2.1
2.2
2.3
TOEPASSELIJKHEID
De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Voorwaarden van toepassing op door Opdrachtgever van Seoboost af te nemen Diensten op het gebied 4.3 van consultancy (inclusief maar niet beperkt tot SEO, SEA en Analytics) en/of
training, ofwel het op uurbasis inhuren van professionals met een inspanningsverplichting, hierna te noemen “Consultancy”.
4.4
CONSULTANCY
Seoboost zal bij het verrichten van de Diensten de grootst mogelijke zorgvuldigheid ten aanzien van de belangen van Opdrachtgever in acht nemen.
Indien de Overeenkomst is aangegaan met betrekking tot een door een specifiek persoon te verlenen Consultancy-diensten, is Seoboost steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door een of meer andere, gelijk gekwalificeerde, personen. Voor zover de Consultancy-diensten worden verleend bij Opdrachtgever, zal Opdrachtgever zorg dragen voor een adequate en veilige werkplek. Opdrachtgever
het moment dat de daarin genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens artikel 4.8 niet aan acceptatie in de weg staan. In afwijking van het voorgaande zal de Website en/of Webshop en/of Dienst, indien Opdrachtgever deze vóór het moment van acceptatie openbaar maakt of anderszins gebruikt voor productie- of operationele doeleinden, al als volledig geaccepteerd gelden vanaf het begin van dat gebruik.
Indien bij de uitvoering van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de Website en/of Webshop en/of Dienst fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever Seoboost hierover schriftelijk gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode onderbroken wordt totdat de Website en/of Webshop en/of Dienst zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.
4.5
4.6
4.7
4.8
Indien bij de uitvoering van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de Website en/of Webshop en/of Dienst fouten bevat, zal Opdrachtgever Seoboost uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport op de hoogte stellen van de fouten. Seoboost zal zich naar beste vermogen inspannen gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Seoboost gerechtigd is tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleem-vermijdende restricties in de Website en/of Webshop aan te brengen. Opdrachtgever mag acceptatie van de Website en/of Webshop en/of Dienst niet onthouden (i) op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen Partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties, en/of (ii) wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die ingebruikname van de Website en/of Webshop en/of Dienst redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Seoboost om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 5 van deze Bijlage, indien toepasselijk, te herstellen.
Seoboost is niet gehouden eventuele fouten als bedoeld in artikel 4.5 en artikel 4.6 te herstellen indien deze ontstaan zijn als gevolg van:
(i) een aanpassing van de Website en/of Webshop en/of Dienst, van welke aard dan ook, die niet door Seoboost is aangebracht;
(ii) het gebruik van de Website en/of Webshop en/of Dienst op een wijze die niet is toegestaan ingevolge de Overeenkomst;
(iii) onjuist gebruik van de Website en/of Webshop en/of Dienst, al dan niet door de Opdrachtgever; of
(iv) invoerfouten of fouten die verband houden met de door de Opdrachtgever gebruikte gegevens.
Indien de Website en/of Webshop en/of Dienst in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
3.4
3.5
4
4.1
4.2
5
5.1
Opdrachtgever Seoboost van alle vorderingen van derden en andere schade die daarvan het gevolg is.
Herroeping of annulering van opdrachten van Opdrachtgever met betrekking tot Advertentieverkoop is niet mogelijk. Seoboost zal de kosten voor Advertentieverkoop vooraf in rekening brengen, tenzij anders tussen Partijen is overeengekomen. Indien geen tijdige betaling heeft plaatsgevonden zal geen uitvoering aan de Advertentieverkoop door Seoboost worden gegeven. Door Opdrachtgever betaald mediabudget voor Advertentieverkoop met betrekking tot geplaatste advertenties kan Opdrachtgever niet retour ontvangen en Opdrachtgever kan daarvoor niet gecrediteerd worden.
Opdrachtgever is verplicht aan alle verplichtingen ten aanzien van derden te voldoen, voor zover deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst door Seoboost.
VERPLICHTINGEN SEOBOOST
Op verzoek van Opdrachtgever specificeert Seoboost binnen redelijke termijn na besteding van het door Opdrachtgever beschikbaar gestelde budget voor Advertentieverkoop, welk deel van het budget besteed is aan inkoop van media en welk deel aan kosten voor campagnemanagement.
Indien Seoboost zelfstandig advertentiemateriaal in opdracht van Opdrachtgever opstelt, staat Seoboost ervoor in dat het advertentiemateriaal in overeenstemming is met toepasselijke wet- en regelgeving en geen inbreuk maakt op (intellectuele eigendoms-)rechten van derden, waarbij iedere aansprakelijkheid van Seoboost vervalt in geval Opdrachtgever, in strijd met het bepaalde in artikel 3.1.,geen, onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.
TOEGANG ACCOUNTS DERDEN
Voor zover noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst,
5 GARANTIES verstrekt Opdrachtgever Seoboost alle benodigde informatie voor toegang met
5.1
5.2
5.3
Nadat Opdrachtgever de acceptatietest heeft uitgevoerd en de Website en/ of Webshop en/of Dienst heeft geaccepteerd, zal Seoboost kosten in rekening brengen voor het verrichten van (herstel)werkzaamheden tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, garandeert Seoboost niet dat de Website en/of Webshop en/of Dienst (goed) functioneert in combinatie met alle programmatuur (waaronder webbrowsers, en/of apparatuur) of dat de Website en/of Webshop en/of Dienst zonder storingen, onderbrekingen of andere fouten functioneert en/of bereikbaar is.
Indien Seoboost een Website en/of Webshop en/of Dienst aan Opdrachtgever bewerkt en oplevert die Seoboost van diens toeleveranciers heeft gekregen, is Seoboost niet tot een verdergaande garantie ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop Seoboost ten opzichte van diens toeleverancier aanspraak kan maken.
5.2
5.3
6
6.1
leesrechten tot accounts bij derden/dienstverleners.
Seoboost zal zich houden aan door Opdrachtgever verstrekte redelijke instructies en richtlijnen ten aanzien van het gebruik van accounts van Opdrachtgever bij derden/dienstverleners. Seoboost heeft echter alleen verplichtingen jegens Opdrachtgever en is op geen enkele wijze aansprakelijk jegens deze derden.
Voor zover Opdrachtgever gebruikmaakt van accounts van Seoboost bij derden/ dienstverleners, volgt Opdrachtgever steeds strikt de door Seoboost verstrekte instructies dienaangaande, waaronder – maar niet beperkt tot – betalingstermijnen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor en vrijwaart Seoboost van alle schade die het gevolg is van het niet of niet tijdig naleven van deze instructies door Opdrachtgever.
COOKIES EN ANALYSE DATA
Voor zover de activiteiten van Opdrachtgever of de partij waarmee ten behoeve van Opdrachtgever overeenkomsten worden gesloten in het kader van Advertentieverkoop, het plaatsen en uitlezen van informatie op de randapparatuur
ADVERTENTIEVERKOOP
van eindgebruikers (hierna: Cookies) behelzen, erkent Opdrachtgever volledig verantwoordelijk te zijn voor het voldoen aan alle toepasselijke wetgeving bij het
1
1.1
2
2.1
2.2
3
3.1
TOEPASSELIJKHEID
De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Voorwaarden van
toepassing op door Opdrachtgever van Seoboost af te nemen Diensten op het gebied 6.2 van online advertentieverkoop en campagnemanagement, met uitzondering van
niet-Advertentieverkoop gerelateerde diensten, waaronder maar niet beperkt tot werkzaamheden op het gebied van Consultancy, SEO, SEA en Analytics, hierna te noemen “Advertentieverkoop”.
PROGNOSES EN ADVIES
Voor zover door Seoboost vooraf in een mediaplan of anderszins prognoses zijn gedaan over mogelijke resultaten van advertentiecampagnes, zijn dit slechts schattingen en binden deze Seoboost niet.
Op niet-Advertentieverkoop gerelateerde diensten, waaronder maar niet beperkt tot 6.3 werkzaamheden op het gebied van Consultancy, SEO, SEA en Analytics advies, is de
Bijlage getitled ‘Consultancy’ van toepassing.
VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER
Opdrachtgever zal alle door Seoboost redelijkerwijs verlangde medewerking verlenen en verstrekt aan Seoboost tijdig alle informatie die redelijkerwijs
plaatsen en uitlezen van Cookies of analyse data anderszins en erkent dat in dit kader geen enkele verantwoordelijkheid op Seoboost rust.
Opdrachtgever staat ervoor in dat Opdrachtgever steeds volledig handelt in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot Cookies, waaronder – maar niet beperkt tot – de Telecommunicatiewet. In het bijzonder garandeert Opdrachtgever in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving (i) geen Cookies te (doen)plaatsen of te (doen) uitlezen voordat Opdrachtgever hiervoor toereikende toestemming van de eindgebruiker heeft, en (ii) eindgebruikers toereikende informatie te verschaffen in de vorm van een cookie- policy, voordat Opdrachtgever tot plaatsing en uitlezing van Cookies overgaat.
Opdrachtgever zal dit steeds op verzoek van Seoboost toereikend schriftelijk (kunnen) aantonen.
Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle door Seoboost geleden or nog te lijden schade als gevolg van het niet-nakomen van dit artikel 6 en/of overtreding door Opdrachtgever van toepasselijke wet- en regelgeving en vrijwaart Seoboost volledig van alle vorderingen van derden, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – boetes opgelegd door toezichthouders, die het gevolg zijn en/ of verband houden met een schending van dit artikel 6 door Opdrachtgever.
3.2
3.3
noodzakelijk is voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten 7 aanzien van door Seoboost in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor 7.1 de branche van Opdrachtgever, waaronder informatie met betrekking tot
reclameverboden en informatieverplichtingen.
Indien Opdrachtgever – al dan niet via derden – advertentiemateriaal aan Seoboost aanlevert, staat Opdrachtgever er voor in dat dat advertentiemateriaal steeds is opgesteld in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder – maar niet beperkt tot – de Nederlandse Reclame Code en staat Opdrachtgever er tevens voor in dat dit advertentiemateriaal geen inbreuk maakt op (intellectuele eigendoms-)rechten van derden. Indien van het voorgaande geen sprake is, vrijwaart Opdrachtgever Seoboost van alle vorderingen van derden en andere schade die daarvan het gevolg is.
Indien Opdrachtgever – al dan niet via derden – advertentiemateriaal aan Seoboost aanlevert, staat Opdrachtgever er voor in dat dat advertentiemateriaal voldoet aan technische specificaties zoals door Seoboost vooraf aan Opdrachtgever medegedeeld, vrij is van technische gebreken en genoegzaam geschikt is voor plaatsing van meetsystemen. Indien van het voorgaande geen sprake is, vrijwaart
DIVERSEN
Seoboost is niet aansprakelijk voor eventuele schade als gevolg van in opdracht van Opdrachtgever geplaatste advertenties.