ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN Zetadec b.v.
ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN Zetadec b.v.
1 Definities en toepasselijkheid
1.1
In deze Algemene Leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:
• Zetadec: Zetadec b.v. gevestigd te Wageningen;
• Opdrachtgever: de wederpartij van Zetadec;
• Overeenkomst: de overeenkomst tot het verrichten van Werkzaamheden door Zetadec zoals omschreven in de Offerte;
• Werkzaamheden: het verrichten van Onderzoek en/of het leveren van producten en/of diensten, een en ander in de ruimste zin van het woord;
• Offerte: de aanbieding van Zetadec aan Opdrachtgever om tegen een bepaalde prijs Werkzaamheden te verrichten;
• Onderzoek werkplan: de beschrijving van de activiteiten aangaande het Onderzoek, welke is overeengekomen tussen Partijen. Onderdeel van het Onderzoekwerkplan is de projectbegroting welke de begroting is van de kosten van het Onderzoek;
• Onderzoek: het onderzoek uitgevoerd door Zetadec op basis van het Onderzoek werkplan;
• Onderzoeksresultaten: alle beoogde resultaten waaronder eventuele stoffelijke zaken die zijn verkregen uit het Onderzoek een en ander voor zover schriftelijk vastgelegd in de Rapportage(s);
• Rapportage: een als zodanig aangeduid schriftelijk stuk, met de beschrijving van het uitgevoerde (gedeelte van het) Onderzoek en/of de Werkzaamheden alsmede eventuele Onderzoeksresultaten en/of bevindingen;
• Partij: Zetadec en Opdrachtgever individueel, en gezamenlijk aangeduid als Partijen.
1.2
In geval van tegenstrijdigheden tussen verschillende documenten is de rangorde als volgt, waarbij een eerder genoemde prevaleert boven een later genoemd: 1. opdrachtbevestiging/offerte, 2. deze algemene voorwaarden,
3. Onderzoek werkplan. 1.3
Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes en alle Overeenkomsten met Zetadec tot het verrichten van Werkzaamheden. Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing met uitdrukkelijke uitsluiting van (algemene) voorwaarden, hoe ook genaamd, van Opdrachtgever.
1.4
Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn vastgesteld door Zetadec en zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Arnhem (09129350).
2 Offertes
2.1
Alle Offertes, prijsopgaven en dergelijke zijn vrijblijvend tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten.
2.2
Opdrachtgever zal de door Zetadec uitgebrachte Offertes en/of Onderzoekwerkplan(nen), met inbegrip van de daarin vervatte kennis en/of ideeën van Zetadec, uitsluitend en alleen gebruiken ter evaluatie van zijn belang bij het aangaan van de Overeenkomst.
3 Uitvoering van de Overeenkomst
3.1
Met het aanvaarden van de Overeenkomst verbindt Zetadec zich tot niet meer dan bij de uitvoering van de Overeenkomst te streven naar een voor Opdrachtgever bruikbaar resultaat. 3.2
Overeenkomsten zullen worden uitgevoerd volgens de Offerte. Indien het een Onderzoek betreft zal dit worden uitgevoerd volgens het Onderzoekwerkplan.
3.3
Alle in de Offerte of Onderzoekwerkplan vermelde termijnen en leveringsdata zijn schattingen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. De enkele overschrijding van een termijn resulteert niet in verzuim. Indien een termijn wordt of dreigt te worden overschreden, zal Zetadec Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Zetadec kan in dat geval in overleg met de Opdrachtgever een herziene
planning vaststellen. 3.4
Indien de Overeenkomst (mede) inhoudt de levering van een stoffelijke zaak geldt dat met betrekking tot deze stoffelijke zaak door Zetadec geen andere garantie wordt gegeven dan in de Offerte is omschreven. Bedoelde zaken worden uitsluitend geleverd voor het doel zoals omschreven in de Offerte en zijn niet food grade tenzij anders vermeld. Tenzij anders vermeld, levert Zetadec FOB/FOT overeenkomstig de Incoterms van 2000.
3.5
Indien de Overeenkomst (mede) betrekking heeft op onderzoek aan monsters, geldt - behoudens het geval waarin uitdrukkelijk overeengekomen is dat de monsterneming geschiedt onder verantwoordelijkheid van Zetadec - dat uitsluitend Opdrachtgever de verantwoordelijkheid draagt voor de selectie, de representativiteit, aanduidingen van codes, merk of productnamen en voor de ter beschikkingstelling aan Zetadec van de te onderzoeken monsters.
3.6
Zetadec is niet verplicht met de Overeenkomst een aanvang te maken voordat alle door of namens Opdrachtgever aan Zetadec ter beschikking te stellen stoffen of zaken daadwerkelijk in de overeengekomen vorm, aantallen en/of kwaliteit aan Zetadec ter beschikking zijn gesteld. Eventueel hierdoor veroorzaakte vertraging geeft Zetadec het recht een herziene planning vast te stellen, en de termijn tenminste te verlengen met de periode dat de vertraging heeft geduurd. 3.7
Elke Partij zal de andere Partij op de hoogte stellen van bij de uitvoering van de Overeenkomst blijkende bijzonderheden, welke naar het oordeel van die Partij van belang is voor de andere Partij.
4 Prijs en Betaling
4.1
Is in de Offerte een vaste prijs opgenomen, dan geldt deze prijs als overeengekomen prijs. Is in de Offerte geen vaste prijs opgenomen, dan staat tussen Opdrachtgever en Zetadec vast dat het te betalen bedrag zal worden bepaald door nacalculatie tegen de overeengekomen tarieven van Zetadec. Alle door Zetadec genoemde bedragen en/of prijzen zijn exclusief BTW en eventuele overige heffingen en/of belastingen.
4.2
Kosten van meerwerk kunnen alleen dan aan Opdrachtgever worden doorbelast wanneer Opdrachtgever daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd. Kosten gemaakt door Zetadec ten gevolge van wachttijden, welke niet aan Zetadec te wijten zijn, kunnen aan Opdrachtgever worden doorbelast.
4.3
De prijs van de Overeenkomst zal door Opdrachtgever in termijnen worden voldaan conform het factureringsschema als vermeld in de Offerte. Zetadec zal hiertoe facturen doen uitgaan die door Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na dagtekening van de desbetreffende ontvangen factuur zullen zijn voldaan. Het moment waarop de (bank)rekening van Zetadec met het betreffende gefactureerde bedrag wordt gecrediteerd geldt als moment van betaling. Indien geen factureringsschema is bepaald vindt facturering door Zetadec maandelijks plaats.
4.4
Wanneer een factuur niet volgens artikel 4.3 binnen veertien
(14) dagen na dagtekening wordt voldaan, dan is Zetadec gerechtigd het factuurbedrag te verhogen met één en een kwart procent (1,25%) per (gedeelte van) dertig (30) dagen en in rekening gebracht tot volledige betaling van het factuurbedrag, inclusief hiervoor genoemde verhoging, heeft plaatsgevonden. Tevens kan Zetadec alle buitengerechtelijke
en gerechtelijke kosten tot incassering van het verschuldigde verhalen op Opdrachtgever, welke buitengerechtelijke kosten tenminste tien procent (10%) van
het verschuldigde zullen bedragen met een minimum van duizend Euro (€1000), exclusief BTW.
4.5
Zetadec behoudt zich het eigendom voor van alle zaken die Zetadec in het kader van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, waaronder begrepen de stoffelijke zaken als bedoeld in artikel 6.4, zulks tot het moment waarop alle door Opdrachtgever aan Zetadec verschuldigde bedragen volledig zijn voldaan. Eventuele verlening of overdracht van rechten vindt steeds plaats onder de opschortende voorwaarde dat alle aan Zetadec verschuldigde bedragen zijn voldaan.
Indien naar het oordeel van Zetadec vast staat dat niet alle bedragen zullen worden voldaan, dan is Zetadec gerechtigd vrijelijk te beschikken over de hierboven genoemde zaken en rechten. Tevens is Zetadec alsdan niet meer gebonden aan de geheimhoudingsverplichting als omschreven in artikel 8.
5 Rapportage
5.1
Zetadec zal overeenkomstig hetgeen daaromtrent is bepaald in de Offerte of het Onderzoekswerkplan aan Opdrachtgever rapporteren omtrent de stand van zaken, voortgang van de Werkzaamheden en eventuele Onderzoeksresultaten. Voorts zal Zetadec op redelijk verzoek van Opdrachtgever naar beste vermogen inlichtingen verschaffen met betrekking tot specifieke vraagpunten, sturing en ontwikkeling ter zake van de Werkzaamheden, via werkbesprekingen, zo vaak als nodig.
5.2
De (tussen)Rapportages en/of Onderzoeksresultaten die opgeleverd zijn aan de Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst worden geacht geaccepteerd te zijn indien Zetadec geen schriftelijk bezwaar heeft ontvangen binnen een termijn van vier (4) weken na oplevering.
6 Rechten op kennis en Onderzoeksresultaten
6.1
De (intellectuele) eigendomsrechten met betrekking tot de Onderzoeksresultaten en de inhoud van de Rapportages blijven bij Zetadec berusten. Opdrachtgever verkrijgt met
inachtneming van art 4.5 een niet-exclusief en nietoverdraagbaar recht tot gebruik van de Onderzoeksresultaten
of - in geval van advisering - van de inhoud van de Rapportages uitsluitend op het gebied zoals omschreven in het Onderzoekwerkplan of de Offerte. Modellen, technieken, methoden, instrumenten, waaronder ook software en andere informatie en/of kennis, zijn en blijven het eigendom van Zetadec.
6.2
Xxxxxx die voor aanvang van de Overeenkomst reeds in eigendom was van Zetadec blijft onverminderd eigendom van Zetadec.
6.3
Indien de Onderzoeksresultaten voor een octrooiaanvraag in aanmerking komen, dan is uitsluitend Zetadec gerechtigd een aanvraag voor een octrooi in te dienen. Indien het desbetreffende octrooi wordt verleend kan de Opdrachtgever een niet-exclusieve licentie verkrijgen voor toepassing van het octrooi op het gebied zoals omschreven in het Onderzoekswerkplan en onder de voorwaarden zoals nader overeen te komen in een licentieovereenkomst.
6.4
Rapporten, tekeningen, Offertes, Onderzoekwerkplan(nen) en andere stoffelijke zaken, waarin de Werkzaamheden
resulteren, komen onverminderd het bepaalde in artikel 4.5 - toe aan c.q. zijn eigendom van Opdrachtgever, behoudens auteursrecht van Zetadec en Opdrachtgever heeft enkel het recht deze stoffelijke zaken voor intern gebruik te vermenigvuldigen.
7 Publicatie van Onderzoeksresultaten
De Onderzoeksresultaten kunnen door Zetadec worden gepubliceerd of worden geopenbaard. Zetadec zal hierbij de geheimhoudingsverplichting zoals omschreven in artikel 8.1 in acht nemen. Zetadec zal Opdrachtgever schriftelijk op de hoogte brengen van zulk een voornemen. Zetadec verkrijgt het auteursrecht op publicatie op welke wijze of in welke vorm dan ook.
8 Geheimhouding
8.1
Partijen komen overeen dat alle (bedrijfs)informatie - welke gedurende de Werkzaamheden op welke wijze dan ook verstrekt - zal worden aangemerkt als vertrouwelijk indien de aard van die informatie vertrouwelijk is en waarvan de andere Partij redelijkerwijs kan weten of behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is (waaronder, maar niet limitatief, technische gegevens, commerciële, financiële en juridische informatie). Partijen verplichten zich ertoe de vertrouwelijke informatie, vertrouwelijk te behandelen en deze informatie niet te zullen gebruiken voor een ander doel dan uitvoering van de Overeenkomst, noch te openbaren aan derden,
zonder voorafgaande toestemming van de andere Partij. Deze verplichting blijft gelden tot drie (3) jaren na de datum van de eindfactuur verzonden door Zetadec voor de desbetreffende Werkzaamheden.
8.2
De verplichting tot geheimhouding als in voorgaand artikel gesteld, is niet van toepassing op kennis waarvan een Partij kan aantonen dat:
• hij daarover reeds beschikte voor aanvang van de Werkzaamheden;
• deze publiekelijk bekend is, of is geraakt nadat de informatie is verstrekt, buiten toedoen van de betrokken Partij;
• hij deze onafhankelijk van de te ontvangen informatie heeft ontwikkeld;
• hij deze van een derde heeft ontvangen en naar beste weten mocht aannemen dat deze informatie niet van de andere Partij afkomstig is;
• hij deze heeft moeten openbaren in het kader van bescherming van intellectuele eigendomsrechten;
• hij deze dient te openbaren op bevel van een gerechtelijk instituut, administratief orgaan dan wel een overheidsinstelling, met dien verstande dat de betrokken Partij de andere Partij daarvan onverwijld in kennis stelt opdat de laatste Partij in de gelegenheid wordt gesteld om hierin te interveniëren en mogelijkerwijs de openbaring te voorkomen.
9 Ontbinding en beëindiging van de Overeenkomst
9.1
Indien één der Partijen een uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting niet nakomt, zal de betreffende Partij, na in gebreke stelling, de mogelijkheid hebben om binnen een redelijke termijn alsnog deze verplichting na te komen. Bij uitblijven hiervan binnen deze gestelde termijn is de in gebreke stellende Partij bevoegd de Overeenkomst te ontbinden door middel van aangetekend schrijven, zonder inachtneming van een opzegtermijn, onverminderd het recht op schadevergoeding. Tevens zullen alle vorderingen van de ontbindende Partij op de tekortkomende Partij direct opeisbaar zijn.
9.2
Partijen hebben het recht de Overeenkomst, door middel van aangetekend schrijven, met onmiddellijke ingang te beëindigen:
a. indien de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard of aan hem surséance van betaling wordt verleend, dan wel een verzoek daartoe bij de rechtbank wordt ingediend;
b. indien het bedrijf van de andere Partij wordt geliquideerd of stil wordt gelegd;
c. indien sprake is van overmacht - zoals bepaald in artikel 15 - en de overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd. Tevens heeft Zetadec het recht de Overeenkomst te beëindigen indien de zeggenschap over het bedrijf van Opdrachtgever direct of indirect wordt overgedragen aan een derde.
9.3
Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 9.1 reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Zetadec ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Zetadec voor de ontbinding heeft gefactureerd of kan factureren in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de Overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
9.4
Bij (tussentijdse) beëindiging of ontbinding zullen Partijen gebonden blijven aan de artikelen in deze Algemene Leveringsvoorwaarden die de strekking hebben te blijven voortduren na het einde van de Overeenkomst.
10 Aansprakelijkheid
10.1
Zetadec aanvaardt wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit dit artikel 10 blijkt. 10.2
De aansprakelijkheid van Zetadec voor schade bij Opdrachtgever is in elk geval beperkt tot directe schade met een maximum van honderd procent (100%) van de reeds gefactureerde en door Opdrachtgever betaalde bedragen ter zake van de Overeenkomst in verband waarmee de schade is ontstaan.
10.3
Zetadec is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade, gevolgschade of enige andere bijkomstige schade (waaronder, maar niet gelimiteerd tot gederfde omzet of winst, verlies van data, verlies van het gebruik van apparatuur). Zetadec is jegens Opdrachtgever nimmer aansprakelijk voor schade ten gevolge van of in verband met door haar verrichte Overeenkomst en/of het gebruik van daaruit voortvloeiende Onderzoeksresultaten, tenzij en voor zover de schade veroorzaakt is door grove schuld en/of opzet door een leidinggevende van Zetadec.
10.4
Zetadec aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van gebreken van aan Zetadec toegeleverde zaken die door Zetadec zijn doorgeleverd aan Opdrachtgever tenzij en voor zover Zetadec die schade kan verhalen op haar leverancier.
10.5
Opdrachtgever vrijwaart Zetadec tegen aanspraken van derden, aanspraken wegens productaansprakelijkheid daaronder begrepen, die op enige wijze in verband staan met of voortvloeien uit een door Zetadec in opdracht van Opdrachtgever verrichte Overeenkomst en/of het gebruik van Onderzoeksresultaten van door Zetadec in opdracht van Opdrachtgever verricht Onderzoek.
10.6
Eventuele aanspraken van Opdrachtgever in de hier
bedoelde zin dienen zo spoedig mogelijk maar in ieder geval binnen één (1) jaar na de datum van de eindfactuur van de betreffende Overeenkomst te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.
11 Bewaring
Tenzij bij het verlenen van de Overeenkomst anders overeengekomen, zal Zetadec de goederen, waaronder monsters, die in verband met de Overeenkomst aan Zetadec ter beschikking zijn gesteld of de restanten daarvan, indien redelijkerwijs mogelijk gedurende twee (2) weken na de datum waarop de Onderzoeksresultaten van het Onderzoek aan Opdrachtgever zijn medegedeeld, bewaren. Eventuele hieraan verbonden kosten, worden geacht in de in de Offerte vermelde prijs te zijn begrepen. Indien Opdrachtgever niet binnen deze periode een regeling heeft getroffen voor terugzending van bedoelde goederen staat het Zetadec vrij passende maatregelen te nemen. Eventuele kosten die hieraan zijn verbonden, daaronder mede begrepen kosten
welke met langere bewaring zijn gemoeid, komen ten laste van de Opdrachtgever. Tevens berust het risico ten aanzien van de goederen vanaf dat moment bij Opdrachtgever.
12 Transport, opslag en retourzending van goederen
12.1
De Opdrachtgever is gehouden zijn volledige medewerking te verlenen aan levering van de krachtens de Overeenkomst
door Zetadec te leveren goederen en/of diensten. De Opdrachtgever zal ook zonder daartoe te zijn aangemaand
of in gebreke te zijn gesteld in verzuim zijn, indien en zodra hij de te leveren goederen niet na eerste verzoek van Zetadec ophaalt of, indien aflevering aan zijn adres is overeengekomen, weigert de af te leveren goederen in ontvangst te nemen. Het staat Zetadec vrij in dat geval passende maatregelen te nemen op kosten en voor risico van de Opdrachtgever.
12.2
Indien Zetadec op verzoek van de Opdrachtgever het transport van de te leveren goederen regelt, is Zetadec vrij in de keuze van de verpakking, het transportmiddel en de te volgen route, respectievelijk de af te sluiten transportverzekering. Het transport vindt voor rekening en risico van de Opdrachtgever plaats, tenzij tussen Partijen schriftelijk anders wordt overeengekomen.
12.3
Zetadec heeft het recht goederen die (mede)eigendom zijn van de Opdrachtgever, op kosten van Opdrachtgever onder zich te houden, zolang de Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan.
13 Wijzigingen
Aanpassingen aan, wijzigingen in en aanvullingen op de Offerte, Overeenkomst, Onderzoekwerkplan, Werkzaamheden, dan wel deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn alleen rechtsgeldig wanneer zij
schriftelijk zijn vastgelegd en door Partijen voor akkoord zijn ondertekend.
14 Overdracht
De overeenkomst en de rechten en plichten zoals vastgelegd in de Overeenkomst alsmede deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn niet overdraagbaar, noch door Opdrachtgever noch door Zetadec, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden of vertraagd. Bovenstaande geldt niet bij overdracht door Zetadec aan haar juridische opvolger(s).
15 Overmacht
In geval van overmacht kan de betreffende Partij zijn verplichtingen gedurende het bestaan van deze situatie opschorten, mits de andere Partij onmiddellijk na het intreden van de overmachtsituatie expliciet schriftelijk op de hoogte is gesteld. Als overmacht gelden die situaties, welke uitvoering van de Werkzaamheden of de Overeenkomst verhinderen en die niet te wijten zijn aan schuld van de betreffende Partij, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komen en daardoor niet toerekenbaar aan de betreffende Partij zijn.
16 Overname personeel
De Opdrachtgever zal werknemers van Zetadec, die bij de Werkzaamheden betrokken zijn, niet in dienst nemen of rechtstreeks werkzaamheden aanbieden, zulks onder verbeurte van een onmiddellijk opeisbare boete van vijf en veertig duizend Euro (€ 45.000) per overtreding. Deze verplichting zal gelden gedurende de Werkzaamheden alsook tot één (1) jaar na afronding van de Werkzaamheden.
17 Afscheidelijkheid der contractsbepalingen
Het ongeldig verklaren van een bepaling van deze Algemene Leveringsvoorwaarden zal geen effect hebben op de geldigheid van de andere in de Algemene Leveringsvoorwaarden staande bepalingen. De Algemene Leveringsvoorwaarden zullen uitgelegd worden alsof de niet geldige bepaling eruit gelaten was.
18 Rechts- en forumkeuze
18.1
Op de Overeenkomst is enkel het Nederlandse Recht van toepassing.
18.2
Alle geschillen voortvloeiende uit de Overeenkomst dan wel verband houdend met de uitvoering van de Overeenkomst zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement van
Zetadec.