Contract

I. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

a) B-wave: B-wave beeld en geluid B.V., gevestigd en kantoorhoudende te (6811 CH) Arnhem aan de Markt 29, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 55046126, dan wel een met B-wave beeld en geluid B.V. in de zin van artikel 2:24b BW in een groep verbonden vennootschap.

b) Opdrachtgever: de contractspartij van B-wave.

c) Honorarium: de financiële vergoeding (tijdevenredig of anderszins) die B-wave voor uitvoering

van de Overeenkomst met de Opdrachtgever is overeengekomen, of die voor de betreffende werkzaamheden geldt.

d) Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht (of anderszins) op grond waarvan B-wave diensten verricht ten behoeve van Opdrachtgever.

II. Toepasselijkheid van de voorwaarden

a) Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding en iedere Overeenkomst tussen B-wave en de Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

b) De toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

III. Offertes en totstandkoming Overeenkomsten

a) De door B-wave uitgebrachte offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders is aangegeven.

b) Een aan B-wave gegeven opdracht geldt als een aanbod van de Opdrachtgever dat eerst na bevestiging door B-wave geacht kan worden door B-wave te zijn aanvaard.

c) Een door B-wave aan de Opdrachtgever verzonden opdrachtbevestiging wordt geacht de inhoud van de gesloten Overeenkomst juist en volledig weer te geven.

d) De Overeenkomst wordt, ingeval van een door B-wave verzonden opdrachtbevestiging, geacht tot stand te zijn gekomen op het moment waarop de opdrachtbevestiging door B-wave is verzonden. De Opdrachtgever wordt geacht met de inhoud van de orderbevestiging in te stemmen, tenzij hij binnen zeven dagen na dagtekening van de orderbevestiging schriftelijk aan B-wave te kennen geeft dat hij zich niet met de inhoud kan verenigen.

IV. Prijzen

a) Alle door B-wave genoemde prijzen zijn, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, exclusief BTW.

b) De door B-wave genoemde prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst geldende kostenfactoren. B-wave behoudt zich het recht voor prijzen te wijzigen tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De opdrachtgever heeft het recht de overeenkomst te ontbinden middels een schriftelijke verklaring indien sprake is van een prijsverhoging van meer dan 10%. De ontbinding dient onverwijld na de prijsverhoging plaats te vinden.

c) Indien een prijsverhoging een gevolg is van een wettelijke of andere overheidsmaatregel heeft B-wave het recht deze door te berekenen aan de Opdrachtgever, zelfs indien is overeengekomen dat de prijs vast is, zonder dat dit leidt tot een ontbindingsrecht van de Opdrachtgever.

V. Uitvoering van de Overeenkomst

a) Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit volgens B-wave vereist, heeft B-wave het recht bepaalde werkzaamheden door derden te doen uitvoeren.

b) De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan B-wave aangeeft dat deze

noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen

dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig, juist en volledig aan B-wave worden verstrekt. Indien de voor uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan B-wave zijn verstrekt, heeft B-wave het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en dient de Opdrachtgever de uit de vertraging voortvloeiende kosten volgens de met de Opdrachtgever overeengekomen tarieven, of bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven, aan de Opdrachtgever te vergoeden.

c) Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan B-wave de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgegane fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

d) Het is B-wave toegestaan de dienst in gedeelten uit te voeren, mits aan deze gedeelten een zelfstandige waarde kan worden toegekend.

VI. Uitvoeringstermijn

a) Een overeengekomen termijn voor de uitvoering is geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

b) B-wave zal niet in verzuim zijn, dan nadat zij schriftelijk in gebreke is gesteld na afloop van de in a) bedoelde termijn en haar daarbij een redelijke termijn voor nakoming is gesteld die onbenut is verstreken.

c) Een overeengekomen termijn is gebaseerd op de verwachting dat B-wave met de uitvoering kan doorgaan als ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst was voorzien.

d) Indien hetgeen uit de diensten voortvloeit na het verstrijken van de leveringstermijn door de Opdrachtgever niet is afgenomen, wordt dit te zijner beschikking door B- wave bewaard gedurende maximaal 1 jaar na het verstrijken van de leveringstermijn, een en ander voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

VII. Werknemers

De Opdrachtgever verplicht zich om zo lang de Overeenkomst voortduurt en binnen een jaar na afwikkeling van de opdracht, geen medewerkers van B- wave in dienst te nemen ten behoeve van zichzelf of ten behoeve van aan hem gerelateerde bedrijven.

VIII. Wijziging van de Overeenkomst

a) Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

b) Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. B- wave zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen indien sprake is van wijziging van het tijdstip van voltooiing.

c) Indien de wijziging of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal B- wave de Opdrachtgever hierover tevoren inlichten. Indien een vast Honorarium is overeengekomen zal B-wave daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit Honorarium tot gevolg heeft.

IX. Beëindiging van de Overeenkomst

a) De vorderingen van B-wave op de Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in onder andere de volgende gevallen:

- indien na het sluiten van de Overeenkomst aan B-wave omstandigheden ter kennis komen die B-wave goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen;

- in geval van faillissement, liquidatie of surseance van de Opdrachtgever;

- indien de Opdrachtgever in verzuim is en niet voldoet aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.

b) In genoemde gevallen is B-wave bevoegd de verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of tot ontbinding over te gaan, onder gehoudenheid van de Opdrachtgever de hierdoor door B-wave geleden schade te vergoeden en onverminderd de overigens aan B-wave toekomende rechten. Onder genoemde schade valt in ieder geval het positief contractsbelang van B-wave.

c) In geval zich omstandigheden voordoen met betrekking tot personen en/of materiaal waarvan B-wave zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient of zich pleegt te bedienen, welke van dien aard zijn dat de uitvoering van de Overeenkomst onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt, dat de naleving van de Overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, is B-wave bevoegd de Overeenkomst te beëindigen, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

X. Overmacht

a) Onder overmacht wordt verstaan: omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen en die niet aan B-wave zijn toe te rekenen. Hieronder zullen in ieder geval zijn begrepen: stakingen; een algemeen gebrek aan voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten; niet voorzienbare stagnatie bij toeleveranciers of andere derden waarvan B- wave afhankelijk is; de omstandigheid dat B-wave een prestatie die van belang is in verband met de door haar zelf te leveren prestatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk geleverd krijgt; overheidsmaatregelen die B-wave verhinderen haar verplichtingen tijdig en/of deugdelijk na te komen; defecten aan apparatuur; ziekte, overlijden of ontstentenis van werknemers van B-wave dan wel de door B-wave ingezette derden; terroristische aanslagen; beperking of stopzetting van de levering van energie al of niet door openbare nutsbedrijven; brand; internetstoringen; computerstoringen en voorts alle overige oorzaken buiten de schuld of de risicosfeer van de B-wave ontstaan.

b) B-wave heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat B-wave haar verbintenis had moeten nakomen.

c) Tijdens overmacht worden de leverings- en andere verplichtingen van B-wave opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door B-wave niet mogelijk is, langer duurt dan twee maanden zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat voor B-wave.

d) Indien de overmacht intreedt, terwijl de Overeenkomst reeds ten dele is uitgevoerd, heeft de Opdrachtgever, indien door overmacht de resterende uitvoering van de opdracht meer dan twee maanden vertraagd wordt, de bevoegdheid hetzij het reeds uitgevoerde gedeelte van de opdracht te accepteren en de daarvoor verschuldigde prijs te voldoen, hetzij het reeds uitgevoerde gedeelte van de opdracht niet te accepteren en de daarvoor verschuldigde prijs niet te voldoen, indien de Opdrachtgever kan aantonen, dat het reeds uitgevoerde deel van de opdracht niet doeltreffend kan worden gebruikt ten gevolge van het niet voltooien van de opdracht.

XI. Geheimhouding

a) Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is meegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

b) Het zal B-wave evenwel toegestaan zijn de naam van de Opdrachtgever alsmede hetgeen voortvloeit uit de

uitgevoerde diensten, te gebruiken ten behoeve van promotionele activiteiten.

XII. Intellectuele eigendom

a) B-wave behoudt zich alle rechten en bevoegdheden van intellectuele eigendom voor.

b) Mocht in afwijking van het voorgaande lid schriftelijk anders zijn overeengekomen, dan gaat het intellectuele eigendomsrecht pas dan over als de Opdrachtgever volledig aan zijn verplichtingen jegens B-wave heeft voldaan.

c) Al het door B-wave verstrekte materiaal anders dan het eindproduct, zoals beeldmateriaal, rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software, gegevensdragers enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van B-wave worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden gebracht.

d) B-wave is gerechtvaardigd de door de uitvoering van de werkzaamheden verkregen kennis voor andere doeleinden dan ter uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

e) B-wave is bij de uitvoering van de Overeenkomst niet verplicht een onderzoek in te stellen naar een mogelijke schending van aan derden toebehorende intellectuele eigendomsrechten.

f) De Opdrachtgever vrijwaart B-wave jegens alle aanspraken van derden die voortvloeien uit schending van de, aan derden toebehorende, intellectuele eigendomsrechten. De Opdrachtgever zal desgevraagd aan B-wave om niet alle medewerking verlenen ten behoeve van tegen derden te nemen maatregelen ter handhaving en verdediging van de intellectuele- en industriële eigendomsrechten.

g) Het aanbrengen van wijzigingen door de Opdrachtgever in hetgeen door B-wave bij de uitvoering van de diensten wordt geleverd, is niet toegestaan dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van B-wave.

XIII. Betaling

a) Betaling van facturen dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum door overschrijving van het verschuldigde bedrag naar de bankrekening van B-wave. Bij overschrijding van deze termijn, zonder dat volledige betaling heeft plaatsgevonden, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is vertragingsrente gelijk aan de geldende wettelijke handelsrente verschuldigd.

b) Opdrachtgever is verplicht op eerste verzoek van B- wave zekerheid te stellen voor de nakoming van zijn betalingsverplichtingen jegens B-wave.

c) In geval van betaling op de bankrekening van B-wave geldt de dag van creditering als de dag van betaling.

d) Betaling dient plaats te vinden zonder korting of verrekening.

e) Indien partijen een vaste aanneemsom zijn overeengekomen, hoeft niet nader naar uren of eenheden te worden gespecificeerd..

f) Alle door B-wave gemaakte gerechtelijke kosten, welke B-wave dient te maken ter effectuering van haar rechten met betrekking tot de tussen B-wave en de Opdrachtgever gesloten Overeenkomst, komen voor rekening van

de Opdrachtgever, tenzij deze onredelijk hoog zijn.

g) Buitengerechtelijke incassokosten zijn door de Opdrachtgever verschuldigd en bedragen, met een minimum van € 250, in ieder geval 15% van het openstaande bedrag. Buitengerechtelijke incassokosten zijn ook verschuldigd als slechts een enkele aanmaning is verstuurd.

XIV. Aansprakelijkheid

a) De aansprakelijkheid van B-wave jegens de Opdrachtgever en derden voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van een

Overeenkomst, is steeds beperkt tot het bedrag waarop de aansprakelijkheidsverzekering in het desbetreffende geval aanspraak geeft. Indien en voorzover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering mocht plaatsvinden, of deze geen dekking biedt, is iedere aansprakelijkheid van B-wave beperkt tot het bedrag van de factuurwaarde van de betreffende opdracht.

b) B-wave is jegens de Opdrachtgever niet aansprakelijk voor door de Opdrachtgever geleden en nog te lijden:

- indirecte schade, waaronder in ieder geval wordt begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie;

- schade die bekend wordt na twaalf (12) maanden gerekend vanaf de rechtens aan B-wave toe te rekenen schadeveroorzakende gebeurtenis;

- schade die is ontstaan door onoordeelkundig of onzorgvuldig gebruik;

- schade die is ontstaan door gebruik voor een ander doel dan waartoe de prestatie bestemd is;

- schade die is ontstaan door het niet (of niet juist) opvolgen van aanwijzingen en instructies van B-wave;

- schade die is ontstaan doordat B-wave is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste gegevens.

c) De Opdrachtgever vrijwaart B-wave voor aanspraken van derden die ontstaan door het gebruik maken van hetgeen door B-wave geleverd is.

d) Elk vorderingsrecht van de Opdrachtgever jegens B- wave vervalt na verloop van één jaar nadat de opdracht volgens de Overeenkomst door B-wave is voltooid. Bij deelopdrachten wordt deze termijn geacht te gelden na afloop van de voltooiing van iedere deelopdracht.

e) Bij het inschakelen van derden door B-wave, zal zij steeds de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. B-wave is echter voor eventuele tekortkomingen van deze derden niet aansprakelijk.

f) De aansprakelijkheidsbeperking onder a) geldt tevens voor fouten van door B-wave ingeschakelde derden.

g) De persoonlijke aansprakelijkheid van namens B-wave optredende adviseurs en/of medewerkers jegens derden is uitdrukkelijk uitgesloten.

h) De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade is te wijten aan opzet of bewuste roekeloosheid van B-wave.

XV. Toepasselijk recht

Op elke Overeenkomst tussen B-wave en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.

XVI. Geschillenbeslechting

Alle geschillen tussen B-wave en de Opdrachtgever zullen uitsluitend worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter van de rechtbank Arnhem.