ABO-Group Environment, Derbystraat 255, 9051 Gent (SDW) I RPR 0477.038.538
ABO-Group Environment, Xxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx (SDW) I RPR 0477.038.538
1 JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE STATUTAIRE JAARREKENING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN
95 EN 96 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 119 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Geachte aandeelhouders,
In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u hierbij verslag uit over het beleid dat werd gevoerd tijdens het afgelopen boekjaar en hebben wij de eer u de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van het op 31 december 2015 afgesloten boekjaar ter goedkeuring voor te leggen.
De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening werden, in overeenstemming met artikel 119, laatste lid Wetboek van Vennootschappen, samengevoegd.
In dit verslag wordt met “ABO-Group Environment NV” de niet geconsolideerde vennootschap bedoeld. Indien verwezen wordt naar “ABO”, de “Groep” of de “Vennootschap”, wordt verwezen naar de geconsolideerde vennootschappengroep.
ABO Holding NV heeft op 27 maart 2014 Thenergo NV en haar bijhorende dochtervennootschappen overgenomen via een “omgekeerde overname”. Een omgekeerde overname doet zich voor wanneer de entiteit die effecten uitgeeft (de overnemende partij in juridische zin, in dit geval Thenergo) wordt geïdentificeerd als de overgenomen partij. Al is ABO Holding NV wettelijk de dochtervennootschap, toch wordt zij boekhoudkundig gezien aangemerkt als de moedervennootschap. Thenergo wordt verwerkt als dochteronderneming.
De consolidatiekring zag er op 31 december 2015 als volgt uit: ABO-Group Environment NV, ABO Holding NV en diens dochters in België (ABO NV, Ecorem NV, Energy to zero NV, Geosonda BVBA, Geosonda NV), Nederland (ABO Beheer B.V., ABO Milieuconsult B.V., Goorbergh Geotechniek B.V., Sialtech B.V.) en Frankrijk (ERG Holding SA, ERG SAS, ERG Environnement SAS, ERG Equipement SARL, ERG Lab, SCI NicERG), Thenergo Operations BVBA, Thenergo Invest B.V. en Thenergo Nederland B.V.
COMMENTAAR BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING TEN EINDE EEN GETROUW OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELING VAN DE
RESULTATEN EN VAN DE POSITIE VAN DE GROEP TE GEVEN
Geconsolideerde resultatenrekening
Sterke groei van de omzet
In 2015 kon ABO-Group proeven van het prille economische herstel in voornamelijk België en Nederland. De Franse markt kende weinig animo. De groep kon evenwel in elk van zijn thuislanden een degelijke omzetgroei realiseren. De totale bedrijfsopbrengsten stegen met 10,7% van € 29,9 mln. naar
€ 33,1 mln. De omzet steeg met 9% tot € 31,6 mln. Hiervan is 6% organisch (ten opzichte van de eigen doelstelling van 5%);
3% groei is toe te wijzen aan acquisitieve groei in Nederland. Ondanks blijvende druk op de prijzen, nam algemeen de vraag toe. De sterkste groei werd opgetekend bij Geosonda België, in geotechniek Nederland en bij de energieafdeling E20. Ook de adviesactiviteiten in België (ABO) gingen stevig vooruit, voornamelijk door het uitbreiden van het productaanbod richting archeologie en BREEAM.
De omzetverdeling over de 3 thuismarkten ziet er als volgt uit:
2014 | 2015 | Wijziging | Groei | |
In € 000 | in % | |||
Frankrijk | 15.862 | 16.545 | +683 | +4,3% |
België | 12.084 | 12.935 | +851 | +7,0% |
Nederland | 1.069 | 2.140 | +1.071 | +100% |
Totale omzet | 29.015 | 31.620 | +2.605 | +9,0% |
REBITDA en operationele resultaten
Zowel in 2014 als in 2015, werd de operationele winstgevendheid van de groep sterk beïnvloed door éénmalige elementen. In 2014 zorgde de beursnotering voor K€ 291 aan uitzonderlijke kosten. In 2015 worden de cijfers gekleurd door enerzijds een éénmalige provisie voor een juridisch geschil met een negatieve impact van K€ 520, anderzijds door een overige bedrijfsopbrengst van K€ 360 op de herwaardering van het bestaande belang in Sialtech (toepassing van IFRS 3). De onderliggende evolutie kan aldus beter bekeken worden zonder rekening te houden in beide boekjaren met deze éénmalige elementen, vandaar het gebruik van REBITDA als graadmeter.
De REBITDA komt tot stand op basis van dezelfde berekeningswijze als de EBITDA. Concreet komt het erop neer dat de elementen die niet-terugkerend geacht worden (uitzonderlijke maatregelen bijvoorbeeld) van de EBITDA afgetrokken worden.
2014 | 2015 | Veran- dering | +/- | |
In € 000 | in % | |||
REBITDA | 2.177 | 2.195 | 18 | +0,8 |
Afschrijvingen | 1.544 | 1.713 | 169 | +10,9 |
Operationele winst | 342 | 323 | -19 | -5,6 |
Financieel resultaat | -136 | -160 | -24 | -17,6 |
Winst voor belastingen uit voortgezette activiteiten | 206 | 163 | -43 | -20,9 |
Nettowinst uit voortgezette activiteiten | 38 | 162 | 124 | +326,3 |
Nettowinst | 199 | 148 | -51 | -25,6 |
De recurrente kasstroom van de groep (REBITDA) kwam uit op
€ 2,2 mln. (€ 0,21/aandeel), een lichte toename met 0,8%. Ook in 2015 werd volop ingezet op uitbouw van het dienstenpakket van de groep, waardoor werd ingeboet op marge. Geografisch werd verder uitgebreid met de opstart van een kantoor in Montpellier. Daarnaast kon het wegvallen van exportsteun in de internationale afdeling niet tijdig worden opgevangen met nieuwe contracten. De negatieve impact van deze externe factoren kan worden ingeschat op K€ 600. De Lead Time
(= de periode tussen offerte en het effectief winnen van een contract) is in dit type van projecten vrij lang, waardoor plots schakelen geen evidente keuze is.
ABO-Group plukt evenwel stilaan de vruchten van tal van nieuwe initiatieven die de voorbije jaren werden gelanceerd. Het productpallet werd stelselmatig uitgebouwd, zodat klanten voor steeds meer zaken bij ABO terecht kunnen. De geïntegreerde aanpak levert de klant, naast een prijsvoordeel, vooral ook tijdswinst op in de uitvoering van zijn project.
ABO-Group heeft de voorbije jaren in zijn veldwerkafdelingen continu geïnvesteerd in de uitbouw van zijn machinepark.
De jaar-op-jaar toename van de afschrijvingen met 10,9% tot
€ 1,7 mln. is hiervan het bewijs. Dit garandeert de klant een kwalitatieve uitvoering, alsook een multifunctionele inzetbaarheid en flexibiliteit in boortechniek.
De operationele winst (inclusief de invloed van de aanzienlijke, niet recurrente genoemde elementen) blijft jaar op jaar nagenoeg stabiel (K€ 323 versus K€ 342). De nettowinst uit voortgezette activiteiten stijgt aanzienlijk van K€ 38 naar K€ 162.
Geconsolideerde balans
Balans en financiële positie
Het totaal eigen vermogen stijgt van € 10,4 mln. tot € 11,1 mln., enerzijds door de winst van het boekjaar, anderzijds door de erkenning van een groter minderheidsbelang, ten gevolge van de uitgevoerde acquisitie. De netto financiële schuld bedroeg € 4,2 mln., wat een schuldgraad (netto financiële schuld tegenover het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de Groep) oplevert van 40%.
Geconsolideerde kasstroomtabel
Cashflow
De kasstroom uit operaties nam toe van € 1,6 mln. naar
€ 2,1 mln. De operationele kasstroom steeg met 8%. De aanpassingen van het werkkapitaal leverden een positieve bijdrage op, ondanks de groei van de vennootschap, wat op een verhoogde discipline qua werkkapitaal wijst. De Groep investeerde, in lijn met zijn strategie, aanzienlijk in
verwerving van nieuwe materiële vaste activa (machines) voor een bedrag van € 1,1 mln. De financiële schuldpositie werd stevig afgebouwd (€ -1,9 mln.). Per saldo komt de cashpositie van de groep uit op € 2,5 mln.
2014 | 2015 | |
In € 000 | ||
Kasstroom uit operaties | 1.604 | 2.093 |
Operationele kasstroom | 1.645 | 1.778 |
Werkkapitaalaanpassingen | -41 | 315 |
Kasstroom uit investeringen | 237 | -1.148 |
Kasstroom uit financiering | -865 | -1.879 |
Cash 1/1 | 2.457 | 3.433 |
Cash 31/12 | 3.433 | 2.499 |
COMMENTAAR BIJ DE STATUTAIRE
JAARREKENING VAN ABO-GROUP
ENVIRONMENT NV TENEINDE EEN GETROUW OVERZICHT VAN DE ONTWIKKELING VAN DE RESULTATEN EN VAN DE POSITIE VAN
ABO-GROUP ENVIRONMENT NV TE GEVEN
ABO-Group Environment NV heeft tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 een omzet van € 0,4 mln. gerealiseerd. Het boekjaar sluit af met een winst van K€ 158. Een verlies van € -147.457.730 werd overgedragen uit het vorig boekjaar. Het te bestemmen resultaat bedraagt bijgevolg
€ -147.298.370. Het eigen vermogen bedraagt € 25,8 mln. De vennootschap heeft geen financiële schulden.
BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE
XXXXXX’X EN ONZEKERHEDEN WAARMEE DE GROEP GECONFRONTEERD WORDT
De risico’s en onzekerheden die naar het oordeel van de Vennootschap wezenlijk zijn, worden hierna beschreven. De volgorde waarin deze risico’s en onzekerheden worden gepresenteerd, geeft op geen enkele manier de veronderstelde volgorde van belangrijkheid ervan weer.
In wat volgt worden de risico’s beschreven op geconsolideerd niveau. Wanneer in deze risicobeschrijving wordt besproken van risico’s voor de Vennootschap, wordt daarmee gewezen op risico’s voor het geheel of een deel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, ook de Groep genoemd, zoals deze naar best vermogen beheerst worden op een continue basis.
Risico’s verbonden aan de activiteiten van de
Vennootschap
Risico’s verbonden aan de regelgeving
De Vennootschap is actief op de markt van bodem-, energie-, afval-, milieu-, water- en geotechnisch gerelateerde dienstverlening en bevindt zich dan ook in een sterk gereguleerde omgeving. De activiteiten van de Vennootschap en de projecten van de klanten waaraan de Vennootschap werkt, moeten voldoen aan verschillende wettelijke, reglementaire en milieubepalingen. De Vennootschap moet ook steeds over de vereiste vergunningen en erkenningen kunnen blijven beschikken bij de uitoefening van haar activiteiten. De Vennootschap kan niet waarborgen dat er in de toekomst geen plotse of aanzienlijke wijzigingen komen in de bestaande wetten of voorschriften, dan wel aangaande het behoud van de reeds toegekende en nog gewenste erkenningen in de sector. Deze wijzigingen en de kosten om zich hieraan aan te passen, zouden een aanzienlijke impact kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
Xxxxxx’x verbonden aan het verminderen of wegvallen van overheidssteun
Heel wat projecten waarop de Vennootschap werkzaam is, worden mee gefinancierd door overheidstoelagen, subsidies, investeringstoelagen, enz. aan klanten. Het wegvallen of verlagen van de overheidssteun voor dergelijke projecten kan klanten ertoe aanzetten de projecten uit te stellen of niet uit te voeren en kan wezenlijke negatieve effecten hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
Risico’s verbonden aan de a)ankelijkheid van klanten uit de publieke sector
De Vennootschap is afhankelijk van het beleid van haar klanten uit de publieke en semipublieke sector, die op jaarbasis ongeveer 50% van de omzet vertegenwoordigen. Het niveau van openbare uitgaven kan verkleinen als gevolg van bezuinigingsmaatregelen. Een terugval in uitgaven door klanten uit de publieke sector zou een wezenlijke impact kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
Wijziging van het beleid van de overheid met als gevolg de herleiding van subsidies naar de klanten uit de publieke en semipublieke sector, kan leiden tot stopzetting van projecten. Klanten uit de publieke sector in elk van de landen waar de Vennootschap actief is, kunnen in de toekomst beslissen om bepaalde van hun programma’s en hun beleid te wijzigen of hun aanbestedingsmethoden wijzigen, met mogelijks een wezenlijke impact op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
Risico’s verbonden aan de projectportefeuille
De groei en verdere opwaardering van de Vennootschap hangt af van zijn huidige portefeuille van gerealiseerde en operationele projecten en de winstgevendheid van toekomstige projecten. Iedere vertraging, onvoorziene moeilijkheid bij de verwezenlijking van de projectportefeuille of vroegtijdige beëindiging dan wel annulering van lange termijn projecten kan resulteren in bijkomende kosten of prijsreducties met zich meebrengen en kan een negatief effect hebben op de rendabiliteit van het betrokken project. 40 à 50% van de omzet wordt gerealiseerd op een ad hoc basis. De Vennootschap dient met andere woorden continu te investeren in het werven van nieuwe opdrachten en projecten. In functie van het behouden van een optimale bezetting, kan niet gegarandeerd worden dat dit ook aan rendabele prijzen kan gebeuren. Ook deze projecten zijn blootgesteld aan het risico van vertraging, wijziging of zelfs annulering, waardoor de Vennootschap minder omzet en winst kan realiseren dan aanvankelijk voorzien.
Xxxxxx’x verbonden aan overnames of investeringen
Het is zeer waarschijnlijk dat de Vennootschap externe groei, ook in andere landen dan België, Nederland en Frankrijk, zal nastreven via overnames, Joint Ventures of investeringen.
Dergelijke transacties gaan gepaard met specifieke risico’s. Voor de Vennootschap investeert in een onderneming, maakt ze een inschatting van de waarde of potentiële waarde van
zulke onderneming en het potentiële rendement op de investering. Bij het maken van deze inschatting en het voeren van een Due Diligence-onderzoek vertrouwt de Vennootschap op de beschikbare informatie en, in sommige gevallen, het door een derde verrichte onderzoek. Er is echter geen zekerheid dat de door de Vennootschap of een derde uitgevoerde Due Diligence-onderzoeken met betrekking tot de deelnemingen in ondernemingen die de Vennootschap de laatste jaren heeft verworven, voldoende waren of dat alle risico’s (en de impact daarvan) gerelateerd aan zulke ondernemingen werden geïdentificeerd. Zo de overname of investering plaatsvindt in andere landen dient ook met het daar heersende regelgeving rekening te worden gehouden.
Xxxxxx’x verbonden aan desinvesteringen
Gedurende de laatste jaren heeft de Xxxxxxxxxxxx verscheidene dochtervennootschappen en bedrijfstakken gedesinvesteerd omwille van een gebrek aan rendabiliteit. De verkoopovereenkomsten kunnen verklaringen en waarborgen bevatten die aanleiding kunnen geven tot onvoorziene aansprakelijkheden en toekomstige desinvesteringen realiseren misschien niet de verwachte voordelen. De Vennootschap kan ook aangesproken worden op gemeenrechtelijke gronden. Deze aansprakelijkheden kunnen een negatieve impact hebben op de activiteiten, financiële situatie of resultaten van de Vennootschap.
Xxxxxx’x verbonden aan aansprakelijkheden
Hoewel de Vennootschap een ruim scala aan verzekeringspolissen heeft gesloten, kan niet gewaarborgd worden dat deze verzekeringspolissen alle mogelijke verliezen of schade uit het optreden van de risico’s verbonden aan haar activiteiten als adviesverlener alsmede in het kader van de uitvoering van veldwerkactiviteiten, m.i.v. het gebruik daarbij van gespecialiseerde machines.
Hieruit voortvloeiende claims kunnen een wezenlijke impact hebben op de activiteiten, financiële positie en/of resultaten van de Vennootschap.
Risico’s verbonden aan lopende gerechtelijke procedures
De Groep heeft een aantal geschillen eigen aan haar activiteiten en waarvoor geen voorziening is aangelegd, gezien de Raad van Bestuur van oordeel is dat het niet waarschijnlijk is dat dit voor de Groep tot een negatieve financiële impact zal leiden. De twee belangrijkste lopende geschillen worden hieronder nader omschreven.
ABO NV werd in een rechtszaak over de niet tijdige voltrekking van een vastgoedaankoop als tussenkomende partij opgeroepen. In eerste aanleg werd de Vennootschap verantwoordelijk gesteld voor het niet tijdig opleveren van haar eindrapport en bijgevolg voor de gemiste huurinkomsten van de koper voor een bedrag van K€ 595 plus rente, waarvan 85% is toegewezen aan de Vennootschap. De
Vennootschap is van oordeel dat haar geen schuld treft, gezien haar adviezen enkel een middelenverbintenis inhouden, geen resultaatsverbintenis. Er werd dan ook geen voorziening aangelegd.
ABO Holding NV werd gedagvaard in een procedure voor vermeende bestuurdersaansprakelijkheid. Gezien de betrokken deelneming evenwel midden 2013 werd verkocht, en bijgevolg ABO Holding sindsdiengeen mandaat als bestuurder meer had, ziet de vennootschap geen reden tot aanleg van een voorziening.
Risico’s verbonden aan de Vennootschap
Risico’s verbonden aan het personeel
De kosten om diensten te leveren, inclusief de mate waarin de Vennootschap haar personeelsbestand inzet, beïnvloedt haar winstgevendheid. De mate waarin de Vennootschap haar personeelsbestand, dat voor een belangrijk segment over
een zeer gespecialiseerd (technisch) profiel moet beschikken, aanwerft en inzet wordt beïnvloed door een aantal factoren, waaronder:
- het vermogen van de Vennootschap om werknemers aansluitend te transfereren van voltooide projecten naar nieuwe opdrachten;
- het vermogen van de Vennootschap om de vraag naar haar diensten te voorspellen en daarbij een geschikte bezettingsgraad aan te houden;
- het vermogen van de Vennootschap om personeelsverloop te beheren;
- het vermogen van de Vennootschap om de vaardigheden van de werknemers aan te passen aan de noden van de markt.
Als de Vennootschap haar personeelsbestand te intensief gebruikt, kunnen de werknemers gedemotiveerd geraken wat kan leiden tot een toename in personeelsverloop. Als de Vennootschap haar personeelsbestand onderbenut, zou dat een wezenlijke impact kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie of resultaten van de Vennootschap.
Risico’s verbonden aan de IT-systemen
Het vermogen van de Vennootschap om diensten te leveren aan haar klanten hangt onder meer af van de efficiënte en ononderbroken werking van haar IT-systeem en van de prestaties van haar IT-dienstverleners. Iedere fout, het verlies van gegevens of het uitvallen van het IT-systeem kan het beheer van de Vennootschap schaden, wat een wezenlijk ongunstige invloed zou kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand of de resultaten van de Vennootschap.
Financiële risico’s
Risico’s verbonden aan debiteuren - Kredietrisico
Het in gebreke blijven om te voldoen aan betalingsverplichtingen of faillissementen van klanten en andere debiteuren kunnen de liquiditeit van de Vennootschap in gevaar brengen. Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Om het risico van financiële verliezen te beperken werkt de Groep alleen met kredietwaardige tegenpartijen om een eventueel financieel verlies uit niet-betaling te beperken.
Vooraleer een nieuwe klant wordt aanvaard, evalueert de Vennootschap de kredietwaardigheid van de klant aan de hand van externe informatie en Tools. Het kredietrisico wordt continu opgevolgd en het management evalueert constant het klantenbestand op haar kredietwaardigheid. De Groep verleent krediet aan zijn klanten in het kader van de gewone bedrijfsactiviteit. Doorgaans eist de Groep geen onderpand of andere zakelijke zekerheden om de verschuldigde bedragen te dekken. Alle vorderingen zijn inbaar, behalve deze waarvoor een voorziening voor dubieuze debiteuren is aangelegd.
De gemiddelde kredietperiode voor verkochte diensten bedraagt 30-90 dagen. Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen. De Groep voert maandelijks een gedetailleerde analyse uit op al haar handelsvorderingen.
De netto boekwaarde van de financiële activa opgenomen in de jaarrekening geeft het maximale kredietrisico weer. De ouderdomsbalans van de handelsvorderingen is als volgt:
Totaal | Niet vervallen | < 30 dagen | 31-60 dagen | 61-90 dagen | >91 dagen | |
In € 000 | ||||||
31 december 2015 | 12.614 | 9.224 | 1.251 | 567 | 191 | 1.381 |
31 december 2014 | 13.225 | 7.463 | 2.048 | 1.342 | 575 | 1.797 |
De waardeverminderingen op de handelsvorderingen van K€ 561 op 31 december 2015 (K€ 568 op 31 december 2014) betreffen hoofdzakelijk handelsvorderingen welke meer dan 91 dagen vervallen zijn en naar inschatting van het management niet meer inbaar.
Risico’s verbonden aan de liquiditeit
De Vennootschap waakt over haar kasstroomvoorspellingen om te verzekeren dat ze over voldoende onmiddellijk beschikbare liquide middelen beschikt om de verwachte operationele kosten te dekken, met inbegrip van de naleving van haar financiële verplichtingen. De klanten van de Vennootschap vragen steeds langere betaaltermijnen, wat de kaspositie van de Vennootschap beïnvloedt. Elk onvermogen om voldoende onmiddellijk beschikbare liquide middelen te behouden om de verwachte operationele kosten te dekken zou de Vennootschap ertoe kunnen verplichten om haar schuldenniveau te verhogen tegen hogere intresten en zou haar ondernemingsactiviteiten aanzienlijk kunnen verstoren, alsook haar reputatie en haar vermogen om bijkomend(e) kapitaal of financiering op te halen. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winst en de financiële situatie van de Vennootschap. De Groep beheert liquiditeitsrisico’s door de regelmatige opvolging van voorspellingen en actuele kasstromen en door de maturiteitsprofielen van de financiële activa en passiva met elkaar te vergelijken.
De volgende tabellen geven een overzicht van de overblijvende contractuele maturiteit van de financiële verplichtingen (niet-verdisconteerde kasstromen):
< 1 jaar | 2 tot 5 jaar | > 5 jaar | Totaal | |
In € 000 | ||||
Op 31 december 2015 | ||||
Financiële schulden | 4.975 | 1.874 | - | 6.849 |
Handelsschulden | 4.412 | - | - | 4.412 |
Overige schulden | 245 | - | - | 245 |
Totaal | 9.632 | 1.874 | - | 11.506 |
< 1 jaar | 2 tot 5 jaar | > 5 jaar | Totaal | |
In € 000 | ||||
Op 31 december 2014 | ||||
Financiële schulden | 5.005 | 2.205 | - | 7.210 |
Handelsschulden | 4.230 | - | - | 4.230 |
Overige schulden | 197 | - | - | 197 |
Totaal | 9.432 | 2.205 | - | 11.637 |
Xxxxxx’x verbonden aan een financiële of bancaire tegenpartij
De Vennootschap kan geconfronteerd worden met de insolvabiliteit van een financiële of bancaire tegenpartij. Dit zou aanleiding kunnen geven tot de opzegging van bestaande kredietlijnen, zowel voor kredieten als voor afdekkingen (Hedging), en bijgevolg tot een inkrimping van de financiële middelen van de Vennootschap. In overeenstemming met de marktpraktijken voorzien de kredietovereenkomsten doorgaans marktverstoringsclausules en clausules i.v.m. een belangrijke verandering van de omstandigheden (zgn. “MAC” clausules of Material Adverse Change Clausules) die, in sommige extreme omstandigheden, bijkomende kosten voor de Vennootschap kunnen genereren en zelfs in nog extremere gevallen, kunnen leiden tot een stopzetting van het krediet.
Xxxxxx’x verbonden aan de stijgende rentevoeten
Het interestrisico is het risico dat de reële waarde of de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zal wijzigingen door wijzigingen van de interestvoet. De Vennootschap heeft voornamelijk leningen met een vaste interestvoet met uitzondering van de “Straight Loans”. Deze laatste zijn voornamelijk korte termijn leningen.
Het risico van de Vennootschap voor wijzigingen in interestvoet bevindt zich verder voornamelijk bij de leningen met een variabele interestvoet. De Vennootschap heeft voornamelijk leningen met een vaste interestvoet met uitzondering van de “Straight Loans”. Deze laatste zijn voornamelijk korte termijn leningen. Een toename van de interestvoet met 1%, zou aanleiding geven tot een toename van de interestkost van K€ 26.
Xxxxxx’x verbonden met de schuldgraad van de Vennootschap en haar financiële covenanten
De netto financiële schuldgraad (netto financiële schuld tegenover het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders) van de Vennootschap bedraagt 40% eind 2015 (36% eind 2014).
Het is mogelijk dat de schuldgraad van de Vennootschap de volgende gevolgen heeft:
- een groot deel van de operationele kasstroom dient te worden gebruikt om interest- en kapitaalaflossingen te betalen. Hierdoor heeft de Vennootschap minder liquide middelen beschikbaar om onder meer haar werkkapitaal te financieren, investeringen te doen, overnames, investeringen of partnerships aan te gaan;
- de Vennootschap heeft minder ruimte om mogelijk een dividend uit te keren aan haar aandeelhouders;
- de Vennootschap is kwetsbaarder voor verslechterde economische of industriële omstandigheden; en
- de mogelijkheid voor de Vennootschap om financiering te verkrijgen in de toekomst wordt beperkt;
- ook al is dit op heden niet het geval, kan de schuldgraad van de Vennootschap zorgen voor het moeten naleven van restrictieve financiële covenanten. Restrictieve covenanten beperken de financiële en operationele flexibiliteit van de Vennootschap wat een negatieve impact kan hebben op de financiële toestand van de Vennootschap.
Risico’s verbonden met de beoordeling van belastingverplichtingen
De Vennootschap heeft voorzieningen aangelegd in haar jaarrekening ter dekking van haar belastingverplichtingen en hoewel de Vennootschap oordeelt dat de raming van deze verplichtingen waarop de voorzieningen zijn gebaseerd nauwkeurig is, zouden de voorziene belastingverplichtingen te hoog of te laag kunnen blijken. Het is mogelijk dat de belastingautoriteiten in de landen waarin de Vennootschap actief is een verschillende interpretatie hanteren dan de Vennootschap of dat in die landen de belastingwetgeving en -reglementen op een inconsistente wijze worden gehandhaafd. Dit zou een negatieve invloed kunnen hebben op de winst en de financiële situatie van de Vennootschap.
BESTEMMING VAN HET RESULTAAT VAN ABO-GROUP ENVIRONMENT NV
De raad van bestuur stelt voor het resultaat van K€ 158 integraal over te dragen naar het volgend boekjaar.
BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN DIE NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR HEBBEN PLAATSGEVONDEN
Sinds de afsluiting van het boekjaar eindigend op 31 december 2015 deden zich geen vermeldenswaardige gebeurtenissen voor.
OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP OF HAAR FILIALEN AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN
Er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die een belangrijke invloed hebben op de ontwikkeling van de Vennootschap.
INFORMATIE BETREFFENDE DE WERKZAAMHEDEN OP HET GEBIED VAN ONTWIKKELING EN ONDERZOEK
ABO en al zijn werknemers investeren op een geregelde en gestructureerde manier tijd in onderzoek en ontwikkeling. De focus ligt hierbij op het verfijnen van gekende technieken, het ontwikkelen van nieuwe technieken (o.a. op het vlak van sanering) en het uitbouwen van nieuwe niches. Zie ook p. 55.
GEGEVENS OVER HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN
ABO-Group Environment NV heeft geen bijkantoren.
VERANTWOORDING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 96,6° WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Niettegenstaande uit de enkelvoudige balans van ABO-Group Environment NV een overgedragen verlies blijkt, stelt de raad van bestuur voor de jaarrekening op te stellen volgens de boekhoudkundige regels van continuïteit. De inbreng van ABO Holding in 2014 heeft het eigen vermogen, zowel enkelvoudig als geconsolideerd, terug positief gebracht en aanzienlijk versterkt.
Bovendien is de Vennootschap rendabel (statutaire winsten in 2014 en 2015) en heeft zij een positieve liquiditeitsratio groter
dan één.
GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN
De Vennootschap heeft eind 2015 geen afgeleide financiële instrumenten.
Verklaring inzake deugdelijk bestuur
De Vennootschap hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Deze code kan geconsulteerd worden op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. In dit hoofdstuk wordt een toelichting gegeven over de toepassing van deze Code tijdens het boekjaar 2015.
Voor de algemene werking van de raad van bestuur, van de comités van de raad van bestuur en van het uitvoerend comité met betrekking tot het corporategovernancebeleid, wordt verwezen naar het Charter inzake deugdelijk bestuur, waarvan de meest recente versie werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 14 april 2016 (beschikbaar op de website xxx.xxx-xxxxx.xx).
De Vennootschap past de Corporate Governance Code en het Charter inzake deugdelijk bestuur toe behoudens de volgende uitzonderingen:
Samenstelling van het remuneratiecomité
Bijlage C, 5.4./1 van de Corporate Governance Code bepaalt dat een remuneratiecomité uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders bestaat. De Raad heeft beslist hiervan af te wijken door Xxxxx Xx Xxxxxxxxx tot lid van het remuneratiecomité
te benoemen, ondanks het feit dat hij ook de functie van gedelegeerd bestuurder bekleedt. Deze beslissing is ingegeven door het feit dat hij meer dan de andere bestuurders kennis en jarenlange expertise heeft met betrekking tot enerzijds de medewerkers van de groep en anderzijds de stuwende sleutelelementen die de Vennootschap in de gelegenheid moeten stellen om haar doelstellingen te verwezenlijken. De Raad vindt het belangrijk dat deze kennis en expertise in het comité op elk ogenblik aanwezig is.
De Raad en het remuneratiecomité zullen erop toezien dat de afspraken, die werden vastgelegd in hoofdstuk ’13.
Belangenconflicten’ van dit Charter ook worden nageleefd in het kader van de werkzaamheden van het remuneratiecomité.
Aantal vergaderingen van het auditcomité
Bijlage C.5.2./28 van de Corporate Governance Code bepaalt dat het auditcomité op zijn minst vier maal per jaar samenkomt. De Raad besliste dat een frequentie van twee maal per jaar voldoende is.
De Raad nam deze beslissing omwille van
i. de beperkte omvang van de Vennootschap;
ii. het feit dat de Vennootschap overeenkomstig de wetgeving slechts tweemaal financiële cijfers extern communiceert;
iii. tijdens de vergaderingen van de Raad, die aan een vrij hoge frequentie bijeenkomt, de voltallige Raad van de financiële toestand van de Vennootschap kennis krijgt en het verschil tussen de samenstelling van het auditcomité en de Raad slechts één persoon is.
Xxxxxx ontmoetingen met de commissaris
Bijlage C.5.2./29 van de Corporate Governance Code bepaalt dat het auditcomité op zijn minst twee maal per jaar een ontmoeting heeft met de externe auditor. De Raad besliste dat een frequentie van één maal per jaar voldoende is.
De Raad nam deze beslissing omwille van
i. de beperkte omvang van de Vennootschap;
ii. het feit dat de Vennootschap overeenkomstig de wetgeving slechts één maal per jaar, namelijk op de financiële cijfers van het jaareinde, een audit door de commissaris laat uitvoeren.
Contract met de gedelegeerd bestuurder
Principe 7.17 van de Corporate Governance Code bepaalt dat op advies van het remuneratiecomité de raad van bestuur het contract goedkeurt voor de aanstelling van de CEO, met daarin de criteria die bij het bepalen van een variabele remuneratie in aanmerking worden genomen, alsook specifieke bepalingen betreffende een vervroegde beëindiging van het contract.
De Vennootschap heeft tot nog toe geen contract met de gedelegeerd bestuurder afgesloten. Er zijn geen afspraken en er is geen betaling van een variabele vergoeding. Er zijn geen afspraken omtrent een vervroegde beëindiging van zijn mandaat.
DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE
INTERNE CONTROLE- EN
RISICOBEHEERSSYSTEMEN IN VERBAND MET HET PROCES VAN DE FINANCIËLE
RAPPORTERING
Het internecontrolesysteem van ABO-Group is gericht op het waarborgen van:
• het bereiken van de doelstellingen van de onderneming;
• de betrouwbaarheid van de financiële en niet-financiële informatie;
• de naleving van wetten en regels.
Het interne controlesysteem wordt omschreven in het Charter inzake deugdelijk bestuur van ABO-Group.
Gezien de beperkte omvang van de groep werd door de raad van bestuur beslist geen afzonderlijke interne auditfunctie te creëren.
ABO-Group heeft een systeem voor risicobeheer en interne controle opgezet dat aangepast is aan haar werking en aan de omgeving waarin ze evolueert. Dit systeem is gebaseerd op het model voor interne controle “COSO” (afkorting voor “Committee of Sponsoring Organizations of the Threadway Commission”). Het COSO is een internationale particuliere en niet-regeringsgebonden organisatie die erkenning geniet op het vlak van bestuur, interne controle, risicobeheer en financiële rapportering.
De COSO-methode draait rond vijf componenten:
• omgeving voor interne controle;
• risicoanalyse;
• controle activiteiten;
• informatie en communicatie;
• toezicht en monitoring.
Controleomgeving
Organisatie van de interne controle
Het auditcomité is belast met de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer. De verantwoordelijkheden van het auditcomité met betrekking tot financiële rapportering, interne controle en risicomanagement worden gedetailleerd toegelicht in het Charter inzake deugdelijk bestuur (xxx.xxx-xxxxx.xx).
ABO-Group heeft een Compliance Officer aangesteld, namelijk Belster BVBA, met vaste vertegenwoordiger X. Xxxxxx.
Binnen de onderneming zijn voor elke functie duidelijke bevoegdheidsdomeinen afgebakend en delegaties van verantwoordelijkheden vastgelegd.
Bedrijfsethiek
De onderneming heeft een Charter inzake deugdelijk bestuur
opgesteld.
Risicoanalyse
ABO-Group analyseert op periodieke basis de risico’s in verband met haar activiteiten. Alle sleutelmedewerkers worden regelmatig ondervraagd over hun risico-inschatting. De verschillende risico’s worden dan ingeschat naar impact en kwetsbaarheid van de onderneming. Vervolgens worden actieplannen opgesteld welke periodiek opgevolgd worden in het uitvoerend comité. Het geheel van risicofactoren en actieplannen wordt geëvalueerd door het auditcomité. Op basis van deze analyse konden bepaalde risico’s worden geïdentificeerd en maatregelen uitgewerkt zoals weergegeven onder Toelichting 3 - Boekhoudkundige beoordelingen, ramingen en veronderstellingen.
Controleactiviteiten
Een belangrijk gegeven inzake de controleactiviteiten is de jaarlijkse budgetoefening en de periodieke kasvooruitzichten, waarbij strategie, risicofactoren, businessplannen en beoogde resultaten worden getoetst. Periodieke controles worden uitgevoerd. Hierbij wordt speciale aandacht besteed aan de beveiliging van de IT-systemen, aan scheiding van bevoegdheden, duidelijke functiebepalingen voor het personeel en aan het bestaan van duidelijke procedures en richtlijnen.
Informatie & Communicatie
Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt ABO-Group gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een toepassing van
IFRS-waarderingsregels (die in het jaarverslag gepubliceerd worden onder Toelichting 3).
De geconsolideerde boekhouding gebeurt centraal vanuit de hoofdzetel. De consolidatie wordt gedaan in Cognos. Van de informatiesystemen voor de financiële gegevens is er een dagelijkse back-up en de toegang tot het systeem is beperkt.
Toezicht en sturing
Het toezicht wordt uitgeoefend door de raad van bestuur, door middel van het auditcomité door een toezicht op de kwartaalrapportering, het evalueren van de risicofactoren en desbetreffende actieplannen.
DE STAAT VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP EN HET AANDEELHOUDERSSCHAP (INFORMATIE ART. 34 KB 14 NOVEMBER 2007 EN ART. 14, VIERDE LID W 2 MEI 2007)
Het kapitaal en de aandelen
Het kapitaal van de Vennootschap is sinds haar oprichting als volgt geëvolueerd:
Datum | Transactie | Aantal nieuw uitgegeven aandelen | Prijs per aandeel | Bedrag kapitaal- verhoging | Kapitaal | Totaal aantal aandelen |
20/02/2002 | Oprichting | 1.000 | € 100,00 | € 100.000,00 | € 100.000,00 | 1.000 |
20/08/2002 | Kapitaalverhoging in geld | 1.500 | € 100,00 | € 150.000,00 | € 250.000,00 | 2.500 |
5/02/2003 | Kapitaalverhoging in geld | 1.065 | € 100,00 | € 106.500,00 | € 365.500,00 | 3.565 |
23/05/2003 | Kapitaalverhoging in geld | 1.490 | € 100,00 | € 149.000,00 | € 505.500,00 | 5.055 |
29/08/2003 | Kapitaalverhoging in geld | 3.000 | € 100,00 | € 300.000,00 | € 805.500,00 | 8.055 |
21/12/2005 | Incorporatie van schulden | 8.754 | € 100,00 | € 875.400,00 | € 1.680.900,00 | 16.809 |
24/02/2006 | Kapitaalverhoging in geld | 27.694 | € 78,65 | € 2.178.050,00 | € 3.858.950,00 | 44.503 |
23/04/2007 | Aandelensplitsing bestaande aandelen x100 | 0 | € 0,00 | € 0,00 | € 3.858.950,00 | 4.450,300 |
22/05/2007 | Kapitaalverhoging in geld | 666.080 | € 8,45 | € 5.628.376,00 | € 9.487.326,00 | 5.116,380 |
22/05/2007 | Kapitaalverhoging in geld | 592.175 | € 8,45 | € 5.003.878,75 | € 14.491.204,75 | 5.708,555 |
18/06/2007 | Kapitaalverhoging in geld | 7.691.849 | € 8,45 | € 64.996.124,05 | € 79.487.328,80 | 13.400,404 |
24/09/2007 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 1.727.862 | € 9,26 | € 16.000.002,12 | € 95.487.330,92 | 15.128,266 |
3/12/2007 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 556 | € 8,81 | € 4.900.000,00 | € 100.387.330,92 | 15.684,266 |
3/12/2007 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 473.984 | € 9,00 | € 4.265.856,00 | € 104.653.186,92 | 16.158,250 |
27/02/2008 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 125.376 | € 9,00 | € 1.128.384,00 | € 105.781.570,92 | 16.283,626 |
27/05/2008 | Kapitaalverhoging in geld | 952.381 | € 10,50 | € 10.000.000,00 | € 115.781.570,92 | 17.236,007 |
20/10/2008 | Kapitaalverhoging in geld | 1.943.844 | € 9,26 | € 17.999.998,82 | € 128.839.195,69 | 19.179,851 |
20/10/2008 | Kapitaalverhoging in geld | 97.143 | € 10,50 | € 1.020.000,00 | € 129.491.746,44 | 19.276,994 |
20/10/2008 | Kapitaalverhoging in geld | 357.143 | € 5,60 | € 2.000.000,00 | € 131.491.746,44 | 19,634,137 |
26/06/2009 | Uitoefening converteerbare obligaties | 1.023.034 | € 2,46 | € 2.512.945,21 | € 134.004.691,00 | 00.000.000 |
11/03/2010 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 658.333 | € 2,04 | € 1.342.999,32 | € 136.347.690,00 | 00.000.000 |
11/03/2010 | Uitoefening converteerbare obligaties | 705.084 | € 2,04 | € 1.438.371,40 | € 136.786.062,00 | 00.000.000 |
4/02/2011 | Uitoefening converteerbare obligaties | 6.613.043 | € 0,46 | € 3.042.000,00 | € 139.828.062,00 | 00.000.000 |
27/03/2014 | Kapitaalverhoging inbreng in natura | 2.613.550.000 | € 0,01 | € 26.135.500,00 | € 165.963.562,37 | 2.642.183.631 |
15/09/2014 | Samenvoeging bestaande aandelen /250 | 0 | € 0,00 | € 0,00 | € 165.963.562,00 | 00.000.000 |
19/12/2014 | Kapitaalverhoging in geld | 1 | € 527.012,11 | € 527.012,11 | € 166.490.574,00 | 00.000.000 |
Alle aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde en hebben alle dezelfde rechten en verplichtingen. Alle aandelen geven recht op één stem in de algemene vergadering en alle aandeelhouders die zich correct op een algemene vergadering hebben aangemeld, kunnen op gelijke wijze van hun stemrecht gebruik maken. Er bestaat omtrent het stemrecht geen wettelijke of statutaire beperking.
Met uitzondering van de aandelen heeft de Vennootschap geen andere effecten uitgegeven, noch bestaat er een aandelenplan voor werknemers. Er zijn geen wettelijke of statutaire beperkingen van overdracht van aandelen. Evenmin heeft de Vennootschap kennis van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of de uitoefening van het stemrecht.
Benoeming en bevoegdheid van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer, bij een benoeming van een bestuurder geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een nieuwe stemming tussen de twee (2) kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. In geval van gelijkheid van stemmen bij die herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
Statutenwijziging
Het is de algemene vergadering die het recht heeft om wijzigingen aan te brengen in de statuten, op de wijze zoals voorzien in artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het
kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen heeft verkregen.
Toegestaan kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren, onder de voorwaarden die hij bepaalt, te verhogen met een totaal bedrag van honderdvijfenzestig miljoen negenhonderddrieënzestigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro zevenendertig cent (€ 165.963.562,37). De raad van bestuur kan van deze bevoegdheid gebruik maken in het geval van uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht, obligaties converteerbaar of terugbetaalbaar in aandelen, alsook warrants, te volstorten in geld of in natura, of van andere financiële instrumenten die op termijn recht geven op aandelen of waaraan andere lidmaatschapsrechten van de vennootschap zijn verbonden.
De kapitaalverhoging(en) waartoe wordt beslist in het kader van deze machtiging kunnen worden gerealiseerd:
• hetzij door nieuwe inbrengen in geld of in natura, met inbegrip van een eventuele onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de raad van bestuur het bedrag vastlegt, tegen uitgifte van nieuwe aandelen met de rechten eraan verbonden zoals bepaald door de raad van bestuur;
• hetzij door incorporatie van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Deze bevoegdheid is aan de raad van bestuur verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de algemene vergadering van 28 mei 2014. Deze bevoegdheid kan, één of meermaals, worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
In geval van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, moet de raad van bestuur de uitgiftepremie, zo er één is, boeken op een onbeschikbare reserverekening die, net als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens in geval van incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij besluit van de algemene vergadering binnen de voorwaarden voorzien door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald door de artikelen 595 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zelfs ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen,
uitgezonderd in de gevallen voorzien in artikel 606, 3° van het Wetboek van vennootschappen.
Aan de raad van bestuur is uitdrukkelijk machtiging verleend om, in geval van een openbaar overnamebod op alle aandelen van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap te verhogen mits inachtneming van de voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is verleend voor een
periode van drie (3) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akte tot wijziging van de statuten bij beslissing van de algemene vergadering van 28 mei 2014. De kapitaalverhogingen waartoe wordt beslist
in het kader van het toegestaan kapitaal, zullen in mindering worden gebracht van het resterende gedeelte van het toegestaan kapitaal voorzien in de eerste alinea.
De raad van bestuur maakte reeds gebruik van de hoger vermelde bevoegdheid voor een totaal bedrag van vijfhonderdzevenentwintigduizend en twaalf euro elf cent (€ 527.012,11).
Verwerving en vervreemding van eigen aandelen
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering, overeenkomstig de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en binnen de grenzen hierin voorzien, eigen aandelen verwerven op de beurs of buiten de beurs aan eenzelfde prijs die de
wettelijke bepalingen in acht neemt, maar die in ieder geval niet meer dan twintig procent (20%) lager mag zijn dan de laagste slotkoers van het aandeel tijdens de laatste twintig (20) dagen voorafgaande aan de verrichting, noch meer dan twintig procent (20%) hoger dan de hoogste slotkoers van het aandeel tijdens de twintig (20) dagen voorafgaande aan de verrichting. Deze bevoegdheid wordt uitgebreid naar de verwerving van aandelen van de vennootschap op de beurs of buiten de beurs door één van haar rechtstreekse dochterondernemingen, in
de zin van en binnen de grenzen van artikel 627, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. Indien de aankoop door de vennootschap buiten beurs wordt gedaan, zelfs bij een dochteronderneming, zal de vennootschap, in voorkomend geval, een bod uitbrengen onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders, overeenkomstig artikel 620, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen.
Voorgaande machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten beslist door de algemene vergadering van 28 mei 2014. Deze machtiging is hernieuwbaar, één of meermaals, voor een periode van maximaal drie (3) jaar, door de algemene vergadering die beslist mits eerbiediging van de voorwaarden voorzien in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in de tijd, overeenkomstig artikel 622, §2, alinea 2, van het Wetboek van vennootschappen, haar eigen aandelen vervreemden op de beurs. Deze machtiging strekt zich uit tot de vervreemding van aandelen van de vennootschap op de beurs door één van haar rechtstreekse dochtervennootschappen.
Bij beslissing door de buitengewone algemene vergadering van 28 mei 2014, heeft de raad van bestuur de
machtiging verkregen om - mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald door de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen -, voor rekening van de vennootschap, eigen aandelen te verwerven, wanneer dergelijke verwerving noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen. Deze machtiging is geldig voor drie (3) jaar te rekenen vanaf de dag
van de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten beslist door de algemene vergadering van 28 mei 2014.
Controlewijziging na een openbaar overnamebod
Er bestaan geen overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod.
De Vennootschap heeft geen overeenkomsten afgesloten met haar bestuurders of werknemers die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden
moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.
Transparantieverklaringen
De Wet van 2 mei 2007 en de statuten van de Vennootschap voorzien de verplichting voor de aandeelhouders tot kennisgeving van een belangrijke deelneming in de Vennootschap. De overschrijding van de quota die aanleiding geven tot een verplichting tot kennisgeving overeenkomstig de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, wordt vastgesteld op 5% en alle veelvouden van 5%.
Behoudens de uitzonderingen voorzien in artikel 545 van het Wetboek van vennootschappen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de aandelen waarvan hij minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven in zijn bezit te hebben.
Op 31 december 2015 was er één geldige kennisgeving, namelijk deze van de xxxx Xxxxx Xx Xxxxxxxxx. Hij meldde een drempeloverschrijding op 27 maart 2014 omdat hij 2.444.420.898 stemrechten had verworven, wat in verhouding tot het totaal aantal stemrechten van 2.642.183.631, 92,52% van de stemrechten vertegenwoordigt.
Daarnaast ontving de Vennootschap in de loop van 2015 Transactiemeldingen van bedrijfsleiders voor het verkopen van in totaal 61.536 aandelen.
ABO-Group is niet op de hoogte van het bestaan van aandeelhoudersovereenkomsten. Er werden door ABO-Group geen certificaten uitgegeven.
RAAD VAN BESTUUR
Xxxxxx Xxx Xxxxx (voorzitter)
Xxxxx Xx Xxxxxxxxx
(gedelegeerd bestuurder)
Xxx Xxxxxxxxx (bestuurder)
Xxx Xxx Xxxxxxxxxxx (bestuurder)
Samenstelling van de raad van bestuur
Voorzitter Xxxxxx Xxx Xxxxx BVBA (1) met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx
van 27 maart 2014 t.e.m. 30 mei 2018
Eveneens lid van het auditcomité en voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité
Bestuurders Xxxxx Xx Xxxxxxxxx (2)
van 27 maart 2014 t.e.m. 30 mei 2018
Eveneens lid van het remuneratie- en benoemingscomité
Beheers- en Advieskantoor Xxx Xxxxxxxxxxx & Co NV (1)
met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxx Xxx Xxxxxxxxxxx
van 6 mei 2009 t.e.m. 31 mei 2017
Eveneens lid van het auditcomité
Jadel BVBA (1) met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxx Xxxxxxxxx
van 27 maart 2014 t.e.m. 30 mei 2018
Eveneens voorzitter van het auditcomité en lid van het remuneratie- en benoemingscomité
(1) niet-uitvoerend ona)ankelijk bestuurder
(2) uitvoerend bestuurder
Activiteiten van de raad van bestuur tijdens het
voorbije boekjaar
De raad van bestuur heeft tien maal vergaderd in 2015.
Alle bestuurders waren op deze tien vergaderingen aanwezig. De raad van bestuur behandelde in 2015 onder meer de volgende onderwerpen:
• de maandelijkse rapportering, halȠaarcijfers, de jaarrekening, het jaarverslag en de agenda van de algemene vergadering;
• het budget 2016, het businessplan en de langetermijnstrategie;
• de verslaggeving van het auditcomité en het
benoemings- en remuneratiecomité;
• transacties met verbonden partijen;
• investerings- en overnamedossiers;
• contacten met de banken;
• contacten met externe financiers en potentiële partners;
• hangende betwistingen.
Evaluatie van de Raad
De raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, maakt jaarlijks een zelfevaluatie om vast te stellen of de Raad en zijn comités efficiënt functioneren. De evaluatie heeft de volgende doelstellingen:
• beoordelen hoe de Raad werkt;
• nagaan of de behandelde onderwerpen grondig worden voorbereid;
• de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder beoordelen;
• de actuele samenstelling van de Raad nagaan in het licht
van de gewenste samenstelling.
COMITÉS OPGERICHT DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
Auditcomité
Samenstelling van het auditcomité
De raad van bestuur heeft een auditcomité aangesteld dat uit minstens drie leden bestaat. Het auditcomité is als volgt samengesteld:
• Xxxxxx Xxx Xxxxx BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxx Xxxxx;
• Jadel BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Xxx Xxxxxxxxx;
• Beheers- en Advieskantoor Xxx Xxxxxxxxxxx NV,
met als vaste vertegenwoordiger
Xxx Xxx Xxxxxxxxxxx.
Xxxxx XXXX werd benoemd tot voorzitter van het auditcomité.
De raad van bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het auditcomité vastgelegd in het Charter inzake deugdelijk bestuur.
Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders.
Het auditcomité houdt toezicht op de financiële verslaggeving en de naleving van de administratieve, juridische en fiscale procedures, alsook op de opvolging van financiële en operationele audits en verstrekt advies omtrent de keuze en de vergoeding van de commissaris. Het comité, dat rechtstreeks verslag uitbrengt aan de raad van bestuur, heeft voornamelijk een toezichthoudende en adviserende rol.
Conform artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart ABO-Group dat de voorzitter van het auditcomité, Jadel BVBA met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxx Xxxxxxxx, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.
Vergaderingen van het auditcomité
Het comité vergaderde tweemaal voltallig in 2015.
Er werd speciale aandacht besteed aan:
• financiële en operationele rapportering;
• risico-analyse van de activiteiten;
• halȠaar- en jaarresultaten met rapportering van de commissaris;
• managementletter van de commissaris;
• de beraadslaging en de beslissing over de noodzaak tot aanstelling van een interne audit (punt 11.1.1.C van het Charter inzake deugdelijk bestuur).
Na elke vergadering rapporteerde het auditcomité, via zijn voorzitter, aan de raad van bestuur over de hierboven beschreven onderwerpen en adviseerde het met het oog op besluitvorming door de raad van bestuur.
Evaluatie van het auditcomité
De voorzitter van het comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de raad van bestuur over de werking van het auditcomité. De werking van het comité wordt afgemeten aan het Charter inzake deugdelijk bestuur en andere relevante criteria goedgekeurd door de raad van bestuur.
Benoemings- en remuneratiecomité
Samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité
De raad van bestuur heeft een benoemings- en remuneratiecomité opgericht dat uit minstens drie leden bestaat. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft de volgende samenstelling:
• Xxxxx Xx Xxxxxxxxx;
• Xxxxxx Xxx Xxxxx BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Xxxxxx Xxx Xxxxx;
• Jadel BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Xxx Xxxxxxxxx.
Xxxxxx Xxx Xxxxx BVBA werd benoemd tot voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité.
De raad van bestuur heeft de rol, de samenstelling en de werking van het benoemings- en remuneratiecomité vastgelegd in het Charter inzake deugdelijk bestuur.
De meerderheid van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders.
Het benoemings- en remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de benoeming en vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend comité.
Vergaderingen van het benoemings- en remuneratiecomité
Het benoemings- en remuneratiecomité is in 2015 viermaal voltallig samengekomen.
Evaluatie van het benoemings- en remuneratiecomité
De voorzitter van het comité brengt op jaarlijkse basis verslag uit aan de raad van bestuur over de werking van het auditcomité. De werking van het comité wordt afgemeten aan het Charter inzake deugdelijk bestuur en andere relevante criteria goedgekeurd door de raad van bestuur.
MANAGEMENT EN DAGELIJKS BESTUUR
De gedelegeerd bestuurder, ook CEO genoemd, wordt benoemd door de raad van bestuur op basis van een aanbeveling door het benoemings- en remuneratiecomité. Hij is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Hij rapporteert rechtstreeks aan de raad van bestuur.
De huidige gedelegeerd bestuurder, Xxxxx Xx Xxxxxxxxx, werd benoemd tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 27 maart 2014.
Het uitvoerend comité, in het Charter inzake deugdelijk bestuur ‘managementcomité’ genoemd, bestaat uit minimum drie leden. Het betreft geen directiecomité in de zin van artikel 524bis X.Xxxx.
De leden van het uitvoerend comité, die al dan niet bestuurder zijn, worden benoemd door de raad van bestuur. Het uitvoerend comité komt regelmatig (een tiental keer per jaar) samen.
Het uitvoerend comité staat de CEO bij in de uitvoering van zijn taken, bereidt de bekendmaking voor van de financiële verslagen en andere materiële financiële en niet-financiële informatie en voert andere taken uit die de CEO of de raad van bestuur aan hem zou delegeren.
Het uitvoerend comité is op datum van dit verslag als volgt samengesteld:
Xxxxx Xx Xxxxxxxxx Gedelegeerd bestuurder
Xxxxx Xxxxxxxxx CFO
Xxxxxxxx Xxxxxx CEO ABO-ERG
In 2015 behoorde Xxxxx Xxxxxxxx eveneens tot het uitvoerend comité. Zij heeft in februari 2016 haar mandaat ter beschikking gesteld.
Het vennootschapsadres voor alle leden van het uitvoerend comité is de zetel van de onderneming: Xxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx (Sint-Denijs-Westrem).
GENDERQUOTUM
ABO-Group zal in het kader van het opnemen van vrouwen, met de vereiste competenties conform de regels van deugdelijk bestuur van ABO-Group, in de raad van bestuur aan de wettelijke gestelde regels en termijnen voldoen en daartoe ten gepaste tijd de zoektocht opstarten.
Remuneratieverslag
Procedure voor het ontwikkelen van een remuneratiebeleid en vaststelling van het remuneratieniveau voor de
leden van de raad van bestuur en de uitvoerende managers
De procedure voor het uitwerken van het remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van de raad van bestuur en van het uitvoerend comité wordt vastgelegd door de raad van bestuur.
De remuneraties van de niet-uitvoerende bestuurders werden in 2015 door de raad van bestuur vastgelegd. De remuneraties van de leden van het uitvoerend management werden in 2015 door de raad van bestuur goedgekeurd in zoverre er wijzigingen waren aan de lopende contracten.
Remuneratiebeleid
De vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit volgende elementen:
- een vaste vergoeding
- voor de voorzitter van € 5.000 per trimester
- voor de leden van € 1.500 per trimester
- een zitpenning per vergadering van de raad van bestuur van € 1.500 per vergadering
- een zitpenning per vergadering van het auditcomité
- voor de voorzitter van € 2.000 per vergadering
- voor de leden van € 1.500 per vergadering
- een zitpenning per vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité van € 1.000 per vergadering. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele verloning, noch prestatiepremies in aandelen.
De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen vaste vergoeding, maar wel als bestuurder bij een aantal dochtervennootschappen
(ABO Holding, XXX Xxxxxx en ABO-ERG Holding).
De remuneratie van het uitvoerend management bestaat uit een vaste vergoeding.
Het uitvoerend management geniet van een pensioenplan, een hospitalisatieverzekering en een voertuig, maar ontvangt geen lange termijn cash-incentive plannen. Het uitvoerend management wordt niet vergoed met aandelen en/of aandelenopties.
Vandaag is er geen terugvorderingsrecht bepaald ten gunste van de vennootschap voor een variabele remuneratie die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
Voor de volgende jaren wordt actief gekeken naar de intensivering van het uitvoerend management, door middel van een aandelen- of optieplan. Voor het overige worden geen materiële aanpassingen aan het remuneratiebeleid verwacht.
Bezoldiging en andere vergoedingen aan bestuurders
In EUR | Vaste vergoeding | Zitpen- ningen | Totaal 2015 | |
Xxxxxx Xxx Xxxxx BVBA met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx (*) | niet-uitvoerend | € 20.000 | € 20.500 | € 40.500 |
Beheers- en Advieskantoor Xxx Xxxxxxxxxxx & Co NV met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxx Xxx Xxxxxxxxxxx | niet-uitvoerend | € 6.000 | € 16.500 | € 22.500 |
Jadel BVBA met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxx Xxxxxxxxx | niet-uitvoerend | € 6.000 | € 21.500 | € 27.500 |
Xxxxx Xx Xxxxxxxxx | uitvoerend | nvt | nvt | nvt |
* Voorzitter van de Raad van Bestuur
Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de uitvoerende managers, gebaseerd op prestaties
De uitvoerende managers, ontvangen geen variabele vergoeding die gebaseerd is op de resultaten van de onderneming.
Remuneratie van de gedelegeerd bestuurder
De gedelegeerd bestuurder Xxxxx Xx Xxxxxxxxx ontving in 2015 een vergoeding van € 124.817,52 en een terugbetaling van onkosten van € 8.400.
Remuneratie van de andere leden van het uitvoerend
management
Vaste remuneratie € 488.428 Variabele remuneratie -
Totaal € 488.428
Pensioen € 48.997
Andere voordelen voertuig
hopsitalisatieverzekering
Het niveau en de structuur van de remuneratie van de andere leden van het uitvoerend comité zijn zodanig bepaald dat het de onderneming moet toelaten gekwalificeerde managers aan te trekken en te blijven motiveren. De vergoeding wordt op regelmatig tijdstip getoetst aan haar marktconformiteit.
De leden van het uitvoerend comité ontvangen geen bestuurdersvergoedingen voor de vennootschappen waar ze een bestuurdersmandaat vervullen.
Aandelen toegekend aan het uitvoerend management
Er werden in 2015 geen warrants, aandelen of aandelenopties toegekend aan de gedelegeerd bestuurder, noch aan de andere leden van het uitvoerend management.
Er zijn geen lopende aandeeloptieplannen en warrantplannen.
Vertrekvergoedingen
Met de gedelegeerd bestuurder werden geen vertrekvergoedingen overeengekomen. De andere leden van het uitvoerend management hebben het statuut van werknemer en zijn onderworpen aan de wettelijke regels van opzegtermijnen- en vergoedingen.
Vergoeding commissaris
De commissaris EY ontving voor de vervulling van zijn auditopdracht voor het boekjaar 2015 het bedrag van
€ 67.500.
In de loop van 2015 werden door de commissaris en aan de commissaris gelieerde partijen € 11.725 gefactureerd voor andere controleopdrachten.
BELANGENCONFLICTEN: TOEPASSING VAN ARTIKEL 523 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN
Overeenkomstig artikel 523 Wetboek van Vennootschappen dient de raad van bestuur in dit verslag een uittreksel op te nemen uit de notulen van de raad van bestuur waarin een mogelijks vermogensrechtelijk belangenconflict in hoofde van één van de bestuurders werd aangemeld, alsmede van de verantwoording van de beslissing hieromtrent en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap.
De notulen van de raad van bestuur van 19 oktober 2015
vermelden:
“Xxxxx Xx Xxxxxxxxx meldt dat, indien de Raad later in de vergadering een beslissing zou nemen over een overeenkomst tot lening van aandelen waarbij hijzelf de uitlener is en de Vennootschap de ontlener, er een belangenconflict kan ontstaan, waardoor de regeling van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dient gevolgd te worden.
Deze lening van aandelen maakt het de Vennootschap mogelijk de aankoop van aandelen van Energy to Zero
Consult te voldoen. De alternatieve oplossing, namelijk door de creatie van nieuwe aandelen met een kapitaalverhoging door inbreng in natura, zou de keuze zijn voor een veel
duurdere oplossing. Bij een kapitaalverhoging dient namelijk rekening te worden gehouden met de kosten van een commissarisverslag, oproeping voor een algemene vergadering, notaris, publicatie… Deze kosten kunnen geraamd worden op minstens € 15.000. Een lening van aandelen zal veel goedkoper zijn.
De impact voor de vennootschap houdt rekening enerzijds met voorgaande kosten en anderzijds met de waarde van de aandelen in de aankoop van de aandelen Energy to Zero Consult, namelijk € 51.333,33.”
BELANGENCONFLICTEN: TOEPASSING VAN ARTIKEL 524 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN
Beursgenoteerde bedrijven moeten beslissingen die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren en die verband houden met de relatie tussen de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, vooraf voorleggen aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders. De bestuurders worden door één of meer onafhankelijke experts bijgestaan. Artikel 524 wetboek van vennootschappen omschrijft de procedure die moet worden gevolgd.
Tijdens het boekjaar 2015 hebben er zich op de raad van bestuur geen situaties voorgedaan die aanleiding gaven tot de toepassing van deze regeling voor belangenconflicten.
Verklaring door de verantwoordelijke personen
Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2015.
• de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• het rapport voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2015 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.
Gent, 25 april 2016
Voor de raad van bestuur,
Voorzitter
Xxxxxx Xxx Xxxxx BVBA,
vert. de xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx
Gedelegeerd bestuurder
de xxxx Xxxxx Xx Xxxxxxxxx