Contract
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden gelden voor alle overeenkomsten betreffende de levering van zaken aan en het verrichten van bijkomende werkzaamheden door een wederpartij ('Leverancier') ten behoeve van Xxxxxxxxxx Groep B.V. dan wel haar dochtervennootschappen, hierna te noemen Xxxxxxxxxx. Afwijkingen van of aanvullingen op deze Algemene inkoopvoorwaarden behoeven de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx.
1. Algemeen
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, bestellingen, en Overeenkomsten tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
2. Algemene voorwaarden van de Leverancier worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing op enige Overeenkomst met Xxxxxxxxxx, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
3. Voor toepassing van deze Algemene Voorwaarden wordt onder een Overeenkomst verstaan de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Berenschot en Leverancier met betrekking tot de levering van goederen en diensten.
4. Tenzij anders bepaald, zal de vermelding van “goederen” tevens inhouden “diensten”. Bij verwijzingen naar aantallen van dagen wordt bedoeld kalenderdagen, inclusief officiële vakantiedagen.
5. In het geval dat een Overeenkomst in meer dan één taal wordt opgesteld, zal de Nederlandse versie prevaleren in geval van enig dispuut met betrekking tot de interpretatie van de Overeenkomst.
2. Offerte en Overeenkomst
1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen met Xxxxxxxxxx, zijn door de Leverancier afgegeven offertes onherroepelijk geldig voor een periode van zestig (60) dagen na ontvangst.
2. Leverancier heeft geen recht op vergoeding van kosten gemaakt ter voorbereiding of uitwerking van de offerte.
3. Een Overeenkomst komt tot stand wanneer een daartoe bevoegde medewerker van Berenschot schriftelijk of mondeling een bestelling plaatst.
4. Een Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd indien partijen de wijziging(en) schriftelijk zijn overeengekomen.
3. Prijzen
Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen met Xxxxxxxxxx zijn de prijzen vast, exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier.
4. Betaling
1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen met Xxxxxxxxxx vindt betaling van de factuur, inclusief BTW, plaats binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur.
2. Xxxxxxxxxx heeft het recht het factuurbedrag te verrekenen met bedragen die Leverancier verschuldigd is aan Xxxxxxxxxx. Verrekening door de Leverancier is niet toegestaan.
3. Berenschot is gerechtigd de betaling op te schorten indien een tekortkoming in de goederen wordt geconstateerd.
4. De factuur dient te voldoen aan de specificaties zoals door Xxxxxxxxxx aan Leverancier gegeven. Indien de factuur niet voldoet aan deze specificaties zal deze niet geaccepteerd worden en wordt de factuur geretourneerd aan Leverancier voor wijziging.
5. Betaling door Xxxxxxxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
5. Levering
1. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, volgens de geldende Incoterm Delivered Duty Paid (DDP), inhoudende dat onder andere alle kosten met betrekking tot transport, verzekering, douane- en overige rechten tot levering voor rekening van de Leverancier komen.
2. Het overeengekomen tijdstip van levering is een fatale termijn. Bij niet of niet- tijdige levering is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim en heeft Xxxxxxxxxx het recht de Overeenkomst te ontbinden, onverminderd het recht op vergoeding van de geleden schade.
3. Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden met vermelding van de aard van de omstandigheden, de door Leverancier getroffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging. Berenschot behoudt zich ten aanzien van een levertijdoverschrijding alle overige rechten voor die zij op basis van de Overeenkomst of de wet heeft.
4. Berenschot heeft het recht leveringen uit te stellen gedurende een redelijke termijn en Leverancier te vragen de goederen, deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar, beveiligd en verzekerd op te slaan, of te conserveren.
6. Tekortkoming in de nakoming
1. Ingeval van een toerekenbare tekortkoming van de Leverancier is deze zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim.
2. In het geval dat een van beide partijen in verzuim raakt vanwege overmacht worden de verplichtingen van beide partijen opgeschort voor een periode van dertig (30) dagen. De volgende condities kunnen door de Leverancier uitdrukkelijk niet als overmacht worden aangevoerd: stakingen van eigen personeel of tekortkoming door leveranciers van de Leverancier.
3. Leverancier kan zich alleen op overmacht beroepen indien hij zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na het intreden van de overmacht, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, Berenschot schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt.
4. In het geval van verzuim door de Leverancier (door overmacht of anders) behoudt Xxxxxxxxxx zich ten alle tijden het recht voor de Overeenkomst op te zeggen zonder dat dit enige aansprakelijkheid met zich meebrengt.
5. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Berenschot lijdt door tekortkoming in de nakoming of niet-nakoming door de Leverancier van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, inclusief maar niet beperkt tot schade voortvloeiend uit vertraging in de nakoming, opschorting of beëindiging van de Overeenkomst.
6. In het geval dat de goederen niet voldoen aan de overeengekomen specificaties zal Berenschot kunnen kiezen uit de volgende opties:
a. het retourneren van de goederen aan de Leverancier binnen tien (10)werkdagen na levering, voor rekening en risico van Leverancier, met volledige restitutie van de aankoopprijs van de goederen, waarbij het risico en de eigendom van de goederen zullen overgaan naar de Leverancier zodra de goederen Berenschot hebben verlaten;
b. de Leverancier verzoeken om de afgewezen goederen binnen vijf (5) dagen na aflevering te repareren of te vervangen; of
c. in geval Leverancier niet voldoet aan de verplichtingen genoemd onder artikel 6a of 6b de goederen voor rekening en risico van Leverancier bij eenderde aan te kopen. Bovengenoemde opties laten onverlet enig ander recht tot genoegdoening dat aan Xxxxxxxxxx toekomt.
7. Indien het geleverde bestaat uit een voor Berenschot ontwikkeld product, verkrijgt Berenschot alle rechten ter zake alsmede de intellectuele eigendom met betrekking tot dit product en doet de Leverancier afstand van al zijn rechten.
7. Garantie
1. Leverancier garandeert de deugdelijkheid en de kwaliteit van de goederen en dat de goederen voldoen aan de normale eisen van bruikbaarheid, veiligheid en levensduur, de overeengekomen specificaties en kwalificaties, vrij is van ontwerp-, uitvoerings- en/of materiaalfouten en geschikt is voor het doel waarvoor het is bestemd.
2. Leverancier garandeert dat de goederen, inclusief de verpakking, voldoen aan alle relevante wettelijke bepalingen zoals ten aanzien van import en export (in zowel het land van import als het land van export), gezondheid, veiligheid, kwaliteit en milieu.
3. Leverancier garandeert dat de goederen compleet zijn en dat alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen, onderhoud- en/of bedieningsvoorschriften of andere bijbehorende dan wel wettelijk verplichte documenten worden meegeleverd.
4. Door de Leverancier afgegeven garantietermijnen aan Berenschot hebben een minimum looptijd van één (1) jaar. Berenschot behoudt zich eventuele rechten voor die zij op basis van de Overeenkomst of de wet heeft.
5. Indien Xxxxxxxxxx constateert dat het geleverde geheel of gedeeltelijk niet voldoet aan hetgeen Leverancier conform de artikelen 7.1 tot en met 7.4 heeft gegarandeerd, is Leverancier in verzuim, tenzij Leverancier kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.
8. Intellectuele eigendomsrechten
1. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Berenschot van de geleverde goederen en bijbehorende documentatie. Leverancier vrijwaart Xxxxxxxxxx tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten.
2. Leverancier zal Xxxxxxxxxx zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen van een claim met betrekking tot een inbreuk of vermeende inbreuk op intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van derden. Leverancier zal zich tegen een zodanige claim zorgvuldig verweren, in overleg met Xxxxxxxxxx maar voor eigen rekening en risico, tenzij Berenschot anders aangeeft. Dit alles doet niet af aan de plichten voor Leverancier zoals opgenomen in 8.1.
9. Documentatie
1. Leverancier zal Xxxxxxxxxx voorzien van alle gebruiksaanwijzingen, aanwijzingen met betrekking tot de vernietiging van de goederen en aanwijzingen met betrekking tot de opslag van de goederen. Leverancier zal Xxxxxxxxxx tevens voorzien van alle geïdentificeerde gezondheids- en
veiligheidsrisico’s met betrekking tot het gebruik van de goederen door Xxxxxxxxxx dan wel de eindgebruiker. Leverancier zal Xxxxxxxxxx ook in de toekomst voorzien van eventuele updates en/of nieuwe ontwikkelingen betreffende de bovengenoemde documentatie.
2. Berenschot heeft het recht bovengenoemde documentatie te gebruiken, te kopiëren en te distribueren voor gebruik door Xxxxxxxxxx, haar klanten en /of de eindgebruiker.
3. Alle documentatie van de Leverancier met betrekking tot verpakking, transport of verzekering van de goederen zullen het aantal dozen, de maten, en het gewicht vermelden.
10. Aansprakelijkheid
1. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die voortvloeit dan wel verband houdt met de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
2. Leverancier vrijwaart Xxxxxxxxxx tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
3. Xxxxxxxxxx is jegens Leverancier aansprakelijk voor schade voor zover zulks uit dit artikel blijkt. Dit artikel laat onverlet de aansprakelijkheid welke voortvloeit uit enige in Nederland toepasselijke dwingend rechtelijke wetsbepaling.
4. In geval van een aan Berenschot toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is Xxxxxxxxxx uitsluitend aansprakelijk voor directe schade, mits de Leverancier Xxxxxxxxxx eerst schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij aan Xxxxxxxxxx een redelijke termijn wordt gegund alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. Berenschot is niet aansprakelijk voor enige indirecte, gevolg- of bedrijfsschade.
5. De aansprakelijkheid van Berenschot wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze overeenkomst is per schadetoebrengende gebeurtenis beperkt tot het door Berenschot aan Leverancier te betalen factuurbedrag exclusief BTW.
6. In geval van een onrechtmatige daad van Xxxxxxxxxx, is Xxxxxxxxxx slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade door dood of lichamelijk letsel. Behalve in geval van opzet of grove schuld, is Xxxxxxxxxxx aansprakelijkheid voor overige schade uit onrechtmatige daad gelimiteerd tot maximaal het factuurbedrag.
11. Overgang van eigendom en risico
1. Eigendom en risico van de goederen gaan over op Berenschot nadat deze zijn geleverd en goedgekeurd.
2. In geval Berenschot aan Leverancier goederen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, modellen, ontwerpen, berekeningen, monsters, brochures, foto’s, specificaties en/of software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van Berenschot.
3. Leverancier zal de in 11.2 genoemde materialen en/of documentatie zorgvuldig beheren. Tevens zullen de genoemde materialen en/of documentatie zorgvuldig worden bewaard, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Leverancier zal deze materialen en/of documentatie merken als zijnde eigendom van Xxxxxxxxxx.
4. Het gebruiksrecht van de in 11.2 genoemde materialen en/of documentatie is gelimiteerd ter uitvoering van de overeenkomst. Deze materialen en/of documentatie mogen op geen enkele wijze geheel of ten dele worden vermenigvuldigd, geopenbaard, ter beschikking worden gesteld aan derden of op enigerlei andere wijze worden gebruikt zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx.
5. In geval van montage, installatie, conversie of een andere combinatie van goederen geleverd door Berenschot aan Leverancier en goederen die geleverd worden door Leverancier aan Berenschot behoort het eigendomsrecht van het nieuwe goed toe aan Berenschot. Dit geldt onverminderd artikel 11.1.
12. Geheimhouding
Tenzij Xxxxxxxxxx vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven, zal de Leverancier het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst, noch enige bepaling uit de Overeenkomst, noch enige knowhow of andere informatie toekomende aan de Leverancier in verband met de Overeenkomst, openbaar maken. Leverancier zal op eerste aanvraag van Xxxxxxxxxx alle materialen en documentatie, inclusief uittreksels en kopieën daarvan, beschikbaar gesteld door Xxxxxxxxxx in verband met de Overeenkomst retourneren.
13. Inspectie
1. Berenschot is gerechtigd te allen tijde zowel tijdens productie bewerking en opslag als na levering de goederen te (doen) inspecteren en keuren. Leverancier dient hiertoe redelijke gelegenheid te bieden.
2. Indien een inspectie door toedoen van de Leverancier niet kan worden uitgevoerd of voltooid binnen een bepaald tijdbestek, zullen de kosten van bovengenoemde inspectie voor rekening van de Leverancier komen.
14. Verpakking en vervoer
1. Goederen zullen op een zodanig deugdelijke wijze verpakt, beschermd en getransporteerd worden dat de goederen in een goede conditie, in de overeengekomen eenheden, aantallen en afmetingen afgeleverd en op een veilige manier uitgeladen kunnen worden. Leverancier is verantwoordelijk voor het in acht nemen van alle nationale, internationale en supranationale voorschriften met betrekking tot verpakking en transport zowel vanwege Leverancier zelf als vanwege door Leverancier ingeschakelde derden.
2. Indien Leverancier zich niet aan de verplichting zoals in artikel 14.1 beschreven houdt, zal Xxxxxxxxxx gerechtigd zijn de betreffende goederen niet in ontvangst te nemen. Eventueel door/namens Xxxxxxxxxx ondertekende ontvangstbewijzen aangevende dat de goederen in goede staat ontvangen zijn, doen niet af aan de bovengenoemde plichten van Leverancier.
3. Berenschot is gerechtigd Leverancier te verzoeken tot het afsluiten van een verzekering ter dekking van transport en/of opslag risico’s. In dit geval zal Leverancier Xxxxxxxxxx als medebegunstigde van eventuele uitkeringen opnemen. Leverancier heeft op eerste verzoek van Xxxxxxxxxx de plicht tot het verstrekken van inzage in de polis.
4. Tenzij Xxxxxxxxxx hiertoe vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven, is een toeslag voor verpakking niet toegestaan.
5. Berenschot kan ten allen tijde Leverancier verzoeken verpakkingsmaterialen voor rekening van de Leverancier terug te nemen. Leverancier is alsdan verantwoordelijk voor het verwerken en vernietigen van verpakkingsmaterialen voor eigen rekening en risico.
15. Ontbinding
1. In geval van een toerekenbare tekortkoming door Leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, alsmede onder andere in het geval van aanvraag tot of verlening van zijn faillissement of surseance van betaling, stillegging van de onderneming van de Leverancier, intrekking of opschorting van eventuele vergunningen, beslaglegging op bedrijfseigendommen of goederen bestemd voor de uitvoering van de Overeenkomst, (een besluit tot) liquidatie of overname van alle of de meerderheid van de bezittingen en/of aandelen van de Leverancier, is Leverancier van rechtswege in verzuim en is Berenschot gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
2. In het geval dat er meerdere orders worden geplaatst onder een zelfde Overeenkomst of in geval van levering in termijnen, is Berenschot gerechtigd de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een of meerdere orders of leveringen zonder dat Xxxxxxxxxx verantwoordelijk kan worden gehouden door Leverancier voor deze beëindiging. Berenschot zal in dit geval slechts de facturen met betrekking tot correct geleverde goederen voldoen.
3. Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan de Leverancier.
16. Overigen
1. Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxx overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden.
2. In het geval van overdracht van een verplichting door Leverancier aan een derde partij blijft de Leverancier volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de uitvoering van alle verplichtingen uit de Overeenkomst en vrijwaart Leverancier Xxxxxxxxxx volledig voor alle schade die hier eventueel uit voortvloeit, en zal Leverancier aan Xxxxxxxxxx vermelden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW, loonbelasting en sociale premies, zoals wettelijk voorgeschreven voor werkgevers.
3. Indien een artikel, voorwaarde, provisie of clausule uit deze Algemene Voorwaarden ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard, zullen de Algemene Voorwaarden voor het overige geldig en afdwingbaar blijven. Partijen zullen over een vervangend geldig en afdwingbaar alternatief onderhandelen dat zo dicht mogelijk bij de originele bedoeling van partijen komt.
4. Op de Overeenkomst, de uitvoering van de Overeenkomst en op alle vragen, claims, geschillen en processen met betrekking tot de Overeenkomst zal uitsluitend Nederlands recht van toepassing zijn.