Beschrijvende Nota door PwC November 2021

Pitaya

Beschrijvende Nota door PwC

November 2021

Disclaimer

• Deze Beschrijvende Nota is uitgegeven door PwC Enterprise Advisory bv samen met de Directie van BeeBonds bv (de "Directie") onder de hieronder vermelde voorwaarden voor het exclusieve gebruik door de personen tot wie hij is gericht en hun adviseurs in het kader van de obligatie-uitgifte ("Transactie") voor Alpha Thai Benelux NV (de "Vennootschap").

• Het enige doel van deze Beschrijvende Nota is om de ontvanger te helpen bij de beslissing om al dan niet verder onderzoek te doen naar het bedrijf. De Nota vormt geen professioneel advies en is niet bedoeld om als basis te dienen voor een beslissing om te investeren of om aandelen van de vennootschap te kopen.

• Geen enkele verklaring of garantie, expliciet of impliciet, wordt gegeven door PwC, de directie, hun respectievelijke adviseurs of een van hun respectievelijke bestuurders of werknemers of elke andere persoon met betrekking tot (i) de nauwkeurigheid of volledigheid van de inhoud van deze Beschrijvende Nota, en (ii) de nauwkeurigheid of volledigheid van de prognoses die in deze Beschrijvende Nota zijn opgenomen of enig ander document of informatie die op enig moment wordt verstrekt in verband met de voorgestelde Transactie van de Vennootschap, of enige andere informatie die in dit document of een ander soortgelijk document is opgenomen en ongewijzigd blijft na de uitgifte ervan. Voor zover toegestaan door de wet, aanvaarden PricewaterhouseCoopers en de Directie, hun respectievelijke adviseurs of een van hun respectievelijke bestuurders of werknemers en agenten geen enkele verantwoordelijkheid of zorgplicht voor de gevolgen van uw handeling of dat van een andere persoon die handelt of nalaat te handelen op basis van de informatie in deze Beschrijvende Nota of voor een beslissing die daarop is gebaseerd.

• Noch de ontvangst van deze Beschrijvende Nota door enige persoon, noch enige informatie die hierin is opgenomen of die later aan enige persoon is verstrekt of medegedeeld in verband met de door de Vennootschap voorgestelde Transactie, vormt of mag beschouwd worden als beleggingsadvies door PwC aan een dergelijke persoon. Elk van deze personen moet zijn eigen onafhankelijke beoordeling maken van de redenen om al dan niet te investeren in de Transactie voor de Vennootschap en moet zijn eigen professioneel advies opvolgen.

Inhoudstafel

1. Uitvoerende samenvatting 04

2. Voorstelling van de groep Pitaya 06

3. Voorstelling van het ontwikkelingsproject in de Benelux 12

4. Nood aan financiering 18

5. Financieel plan 21

6. Bijlagen 28

Uitvoerende samenvatting

Alpha Thai Benelux wenst zijn ontwikkeling in de Benelux voortzetten en heeft nood aan 833K€ financiering voor de opening van 8 restaurants

Inleiding

• Pitaya is een restaurantketen opgericht in Frankrijk in 2010 en die vandaag rond de 150 restaurants uitbaat. Pitaya biedt typische schotels Thai street food, en positioneerd zich het high-end fastfoodsegment.

• In 2020, heeft de Belgische onderneming Alpha Thai Benelux een Master Franchise contract getekend met Pitaya Frankrijk, en het exclusieve recht verworven voor de Benelux, met als doel om ten minste 70 restaurants te openen in de komende jaren (35 in Nederland, 30 in België en 5 in Luxembourg).

• In januari 2021 heeft Alpha Thai Benelux reeds een eerste obligataire

fondsenwerving obligataire via BeeBonds (1.2M€) gelanceerd, ter financiering van de acquisitie van de Master Franchise in Nederland, de opening van 3 restaurants en de financiering van de kosten HQ / diverse kosten.

• Alpha Thai Benelux wenst nu zijn ontwikkeling te voortzetten en heeft nood aan een tweede obligatie-financiering van 833K€ via BeeBonds, teneinde de opening te financieren van 8 restaurants in 2021 en 2022, aan deze condities:

– Rentevoet : 8% per jaar;

– Looptijd: 4 jaar.

• Vervolgens zal Alpha Thai Benelux een kritische omvang bereikt hebben en in staat zijn om zich uitsluitend te ontwikkelen met eigen middelen.

Kerncijfers per restaurant op basis van Covid output

Gemiddelde omzet

1.0-1.2M€

Gedekt per dag

Gemiddelde

rekening per

220-370

12.85€

Capex

COGS Cost of Good Sales (% omzet)

27-29%

Personeelskosten

(%omzet)

28-31%

FTE Full Time

Employment

5-9

persoon

350-450K€

EBITDA-marge (% omzet)

13-16%

Vereenvoudigd fianncieel plan

BeeBonds

Bron: Information Memorandum voorbereid door Alpha Thai Benelux

A – Behaalde cijfers LE – Laatste ramingen BP – Business Plan

November 2021

Voorstelling van de groep Pitaya

Het verhaal achter Xxxxxx

Historiek

• Het verhaal van Xxxxxx begint in 2010, wanneer de gebroeders Xxxxx, een familie van Franse ondernemers, een nieuw restaurantconcept creëren dat inspeelt op de veranderende trends in de restaurantsector (snelle service, gezonde voeding, look&feel, experimenteren).

• Het eerste Pitaya-restaurant opent in 2010 in Bordeaux, Frankrijk. Tussen 2010 en 2015 neemt het aantal restaurants toe tot 4. In 2016 lanceert Pitaya een franchiseconcept en groeit snel tot bij de 150 restaurants, waarvan de overgrote meerderheidd in Frankrijk (inclusief DOM-TOM, de Franse overzeese Gebieden)

• Pitaya positioneert zich in het high-end fastfoodsegment en biedt typische producten uit de Thaise keuken aan.

150

135

Evolutie van het aantal restaurants Pitaya (in Frankrijk en in het buitenland)

2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 0000X 0000X 0000X

En propre Franchise

BeeBonds

Source: Information Memorandum préparé par Alpha Thai Benelux

1 TCAM: Taux de Croissance Annuel Moyen

A – Werkelijke cijfers F - Vooruitzichten

November 2021

Een unieke positionering in het high-end

fastfoodsegment…

Positionering

• Pitaya positioneert zich in het high-end fastfoodsegment en biedt een alternatief voor fastfood en traditionele restaurants.

• Het bestelproces is vergelijkbaar met fastfood (de klant bestelt en betaalt voorafgaand zijn consumptie), maar Pitaya-restaurants bieden een gezondere keuken die voortbouwt op nieuwe eettrends : biologisch, korte keten en veganistisch.

• De aangeboden producten zijn klassieke Thaise street food-producten, woks die ter plaats worden gemaakt met verse ingrediënten:

– Pad Thai (op basis van gebakken rijstnoedels);

– Sie Yai (op basis van rundvlees en xxxx xxxxxxx);

– Nua Kao (op basis van rundvlees en garnalen);

– Red Curry;

– Xx Xxx, enz.

Thaise gastvrijheid staat centraal in het restaurant

• Abondance dans l'assiette, détente et service efficace, pour une expérience client unique.

• Il s'agit non seulement de ce que le client mange mais aussi de comment il se sent

• Zoals de meeste restaurants in hetzelfde segment, biedt Pitaya een aantal desserts en dranken, hoewel de keuze beperkt is.

• Het doel van Pitaya is om lekkere, gezonde, verse en betaalbare producten aan te bieden.

Toegevoegde waarde

Een spektakel in de keuken

• Een efficiënt concept van gesauteerde wokgerechten, op bestelling in 3 minuten voor de ogen van de klant

• Een reactie op nieuwe trends in beleving op het vlak van zicht, geuren en smaken.

Betaalbare prijzen voor gezonde producten

• Pitaya gebruikt kwalitatieve en verse ingrediënten, vers gesneden in elk restaurant, wat resulteert in een perfecte combinatie van gezond voedsel tegen een betaalbare prijs

Een moderne beleving

van Thais street food

• Het restaurant heeft een modern design met Thaise kenmerken, alsof je door de straten van Thailand kuiert

… op het snijvlak van 4 segmenten in opmars

Snelle service Casual restaurant

• De snelst groeiende categorie in de

restaurantsector

• Talloze factoren om de snelle service in de komende jaren te stimuleren

• Het perfecte antwoord voor de klant die op zoek is naar een casual sfeer, zonder compromis qua gezondheid, kwaliteit en belevenis.

• De voorkeur van de consument verschuift van traditionele Chinese restaurants naar meer authentieke en kwalitatieve concepten (Thaise wok, Vietnamees, Koreaanse barbecue).

• Weinig merkconcepten in vergelijking met andere segmenten

• Jaarlijkse groei van 15% in België en 16% in Nederland

• Het ene subsegment kent meer succes meer dan het andere: de Aziatische keuken behoort tot de meest populaire opties.

Aziatische keuken Levering

Wat is een typische restaurant?

Kerneigenschappen

• De Pitaya restaurants richten zich op stedelijke gebieden van meer dan 25 000 inwoners.

• De restaurants zijn 7/7 dagen open, behalve op feestdagen, s’middags en

s’avonds (60% van de couverts s’middags, 40% s’avonds), en hebben 2 à 3 woks: het eerste wat je ziet als je een Pitaya binnenkomt, zijn de woks en ‘wokkers’ in actie.

• Het voorgestelde menu proposé bevat een twaalftal schotels, voor een gemiddelde

rekening van 12.85€ per persoon.

• De consumptie ter plaatse vertegenwoordigt slechts de helft van de omzet van de restaurants – de kracht van Pitaya is de sterke aanwezigheid op de afhaalmarkt (y compris sur la livraison via des partenariats avec des plateformes type Deliveroo ou Uber Eats).

Twee grote categorieën qua ligging

Kerncijfers per restaurant op basis van de Covid-output

Gemiddelde omzet

COGS (% CA)

1.0-1.2M€ 27-29%

Gemiddelde

rekening per

1p2er.s8o5on€

Couverts per

dag

220-370

FTE

5-9

Capex

Personeelskosten

(%CA)

28-31%

350-450K€

EBITDA Marge (% omzet)

13-16%

Omzet per distributiekanaal – Pre-COVID

Stad

Shopping

Type

Stadsrestaurant, flagship winkel

Winkelcentrum, bedrijvenpark

Oppervlakte

140-180m²

110-220m²

Levering 21%

Take away 27%

Ter plaaste 52%

Te noteren dat na de Covid-19-crisis het aandeel van de afzet via leveringen en afhaal (take away) zijn toegenomen

Het bedrijfsmodel van Xxxxxx blijkt zeer veerkrachtig tegen de gezondheidscrisis

Gemiddelde omzet per restaurant (Jan. - Juni 2019 en 2020), in €

Wat zal de impact op lange termijn zijn op de restaurantsector na COVID

Kansen

Impact

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

2019

• Kans om marktaandelen en strategische locaties te veroveren

• Toename van het aantal faillissementen

• Groei van e-commerce

• Druk op de vastgoedmarkt

2020

• Pitaya's digitale DNA is perfect aangepast aan het gedrag van de huidige klanten (levering en afhaal).

• Digitalisering van de verkoopkanalen (online, levering, afhaal enz.)

! De verkoop van de Pitaya restaurants in Fankrijk lag in januari en februari 2020 ongeveer 10% hoger dan het jaar ervoor.

@ Lockdown vanaf midden maart. Alle restaurants waren gesloten tot 14 april.

• Als nieuwe speler wil Xxxxxx zich onderscheiden en beginnen met de juiste post-COVID positionering (digitaal, hygiëne).

• Hygiënemaatregelen en social distancing veranderen de processen en inrichting van het restaurant.

• In mei 2020 bedroeg de verkoop 65% van het niveau van mei 2019, ondanks de afwezigheid van eetmogelijkheden ter plaatse (alleen levering en afhaal). Het gemiddelde van de sector bedroeg 20%.

$ De gemiddelde omzet bedraagt 90% van het niveau van juni tot oktober 2019, ondanks de versoepeling van de maatregelen die pas op 11 juni begon. Sterke toename van leveringen en afhaal in % van de verkoop in juni en juli, wat wijst op een verandering in de consumptiegewoonten van de klanten als gevolg van COVID-19.

% Tijdens de tweede lockdown in Frankrijk, blijft de omzet van november 2020 gelijk aan het niveau van het jaar ervoor.

Voorstelling van het project in de Benelux

Het project Alpha Thai Benelux:

de ontwikkeling van het merk Pitaya in de Benelux

Ontwikkeling van het merk Pitaya in de Benelux

• Sinds begin 2020,heeft Alpha Thai Benelux NV (BE0740.461.970), opgericht op 24 december 2019 en dochteronderneming van Alpha Seed, de Master Franchise van Pitaya in de BeNeLux verworven van Pitaya Frankrijk.

• De doelstelling van Alpha Thai Benelux is om in de komende 7 jaar 70 restaurants (waarvan 1/3 in eigen beheer en 2/3 in franchise) te openen : 35 in Nederland, 30 in België en 5 in Luxemburg.

• De ontwikkeling is al goed gestart :

• In Brussel met de eerste opening van een restaurant op 9 september 2020;

• In Wallonië met de opening van Pitaya Belle-Ile (Luik) op 9 december 2020, en die van Namen op 12 mei 2021;

• En in Vlaanderen met de opening van een restaurant in eigen beheer aan de

Antwerp Tower op 20 oktober 2021.

• De 4 eerste openingen hebben dus plaatsgevonden tijdens de lockdown, en waren niettemin een succes.

• De volgende openingen zijn voorzien in België (10 restaurants, waarvan 2 in eigen beheer in Vlaanderen en 8 in JV/Franchise), in Luxembourg (2 restaurants waarvan 1 in eigen beheer en 1 in JV) en in Nederland (3 restaurants waarvan 1 in eigen beheer en 2 in franchise), om aldus tot 22 restaurants te komen tegen einde 2022.

Ontwikkelingsplan (aantal restaurants per land)

Situatie in oktober 2021

Restaurants geopend: 4 (Brussel, Namen, Luik en Antwerpen)

Restaurants te openen: 3

(Charleroi, Luik en Nijvel)

2020A 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F 2026F 2027F 2028F

BeeBonds

Bron: Information Memorandum voorbereid door Alpha Thai Benelux A – Reële cijfers

F - Voorzieningen

November 2021

Alpha Thai Benelux heeft een tweedelig business model, enerzijds als franchisenemer en anderzijds als franchisegever

Franchisegever

12.5k

5% voor de eigen restaurants

3% voor de restaurants in franchise

Master Franchisenemer

35k

6%+1%

Opmerkingen Stromen tussen de verschillende entiteiten

• Alpha Thai Benelux, als Master Franchisenemer, heeft het exclusieve recht om het merk in de Benelux te ontwikkelen.

• De groep genereert de volgende stromen via :

• Eigen restaurants (dubbele activiteit van franchisenemer en franchisegever):

– Vergoeding (6%), waarvan 5% met terugwerkende kracht naar Pitaya

Frankrijk;

– Marketingbijdrage (1%);

– Instaprechten (35K€, waarvan 12.5K€ met terugwerkende kracht naar Pitaya Frankrijk);

– EBITDA van het restaurant na royalties en marketingbijdrage (~15%).

• Restaurants in franchise en JV (alleen franchiseactiviteiten):

– Vergoeding (6%), waarvan 3% met terugwerkende kracht naar Pitaya Frankrijk;

– Marketingbijdrage (1%);

– Instaprechten (35K€, waarvan 12.5K€ met terugwerkende kracht naar Pitaya Frankrijk);

– Aanvullende diensten (logistiek en administratief / back office).

• Alpha Thai Benelux beheert de marketing op nationaal niveau door het beheer van het reclamefonds waarin alle restaurants 1% van de omzet bijdragen.

Joint Ventures

In franchise

35k

In eigen beheer

Vergoedingen (6%) en marketingbijfrage (1%) Instaprechten

EBITDA van de restaurants in het bezit van Alpha Thai

BAaennevulullxende diensten (logistiek, administratief, enz.)

De restaurants kunnen geopend worden in eigen beheer, in franchise, of in hybride model via une joint- venture tussen Alpha Thai Benelux en een ondernemer

Restaurants in eigen beheer

JoiJnot-inVte-Vnetunrteurse(sJV)

Franchises

Het model van de eigen restaurants is gebaseerd op de positieve resultaten die in Frankrijk zijn behaald.

Locaties

• De restaurants van het bedrijf worden geopend in grote steden, zoals Antwerpen, Gent, Amsterdam, Den Haag, in stadscentra of in drukke winkelcentra.

Toonbeelden van ervaring

• Er zullen flagship restaurants zijn om het merk bij de consument te vestigen, met een oppervlakte van meer dan 150m2.

Eerste openingen

• Eerste opening in eigen beheer op 20 oktober 2021 in Antwerpen

• Volgende toekomstige eigen openingen:

• Charleroi – december 2021;

• Luxembourg stad – maart 2022;

• S’Hertogenbosch, Nederland – april 2022.

Het JV-model is ontworpen om de opening van restaurants door gekwalificeerde, gemotiveerde en bewezen ondernemers te ondersteunen.

Werking

• Een onderneming van 80/20% Alpha Thai / Ondernemer voor de opening van meerdere units wordt opgezet met ervaren ondernemers voor een snellere, gecontroleerde en afgestemde groei.

• Na 4-5 jaar zullen de ondernemers 100% van het bedrijf kopen voor een vast veelvoud van EBITDA (X4-6), dat contractueel is vastgelegd.

Voordelen

• Win-win partnership, waarbij de ondernemer het/de restaurant(s) beheert en Alpha Thai zorgt voor kapitaal, kennis en ondersteuning. Het stelt Alpha Thai ook in staat om zijn investering op kortere termijn terug te verdienen.

Eerste openingen

• 2 JV werden reeds opgezet, en hebben 3 restaurants geopend; een vierde gaat openen in december 2021

Het franchisemodel vergemakkelijkt de ontwikkeling van restaurants door de financiële risico’s te verminderen en de behoefte aan kapitaal te beperken.

Werking

• Alpha Thai is voortdurend op zoek naar professionele

franchisenemers en neemt proactief contact met hen.

Voordelen

• Deze aanpak maakt een snellere groei van de marktactiva mogelijk met minder kapitaal, minder investeringsrisico, volumekorting voor de masterfranchisenemer en een snellere ontwikkeling van het merk.

Eerste openingen

• 2 franchises hebben al ondertekend

• 1 franchise die opent in Luik centrum in dec. 2021

• 1 franchise met ondertekening van 11 openingen in Vlaanderen en 14 openingen in Nederland op 7 jaar

– waarvan 4 openingen in de loop van Q1/Q2

2022

Het team van Alpha Thaï Benelux beschikt over een uitgebreide kennis van de sector (1/2)

Xxxxx Xxxxxxx

CEO

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Partner

Xxxxxxx Xxxxxxxx Operations & Strategy Manager

Xxxxx Xxxxxxxxx

Bus. Dev. & Intelligence Manager

<.. image(Une image contenant personne, homme, intérieur, mur Description générée automatiquement) removed ..>

• Meer dan 25 jaar ervaring in financiën en IT, in managementfuncties.

• Ervaring in de fastfoodindustrie: het opzetten van het commerciële platform van een Burger King franchise in Italië en Polen, de integratie van het merk Quick en de intrede van het merk Burger King op de Belgische markt.

● Meer dan 15 jaar ervaring in kritische functies in grote organisaties.

● Medeoprichter van 's werelds eerste Arabische thuiswinkelnetwerk (citrussTV)

• Ervaring in de farma en in een Belgische fastfoodgroep (Burger King, O Tacos, Nordsee).

• Verantwoordelijk voor de internationale uitbreiding van O Tacos.

• Ervaring als projectmanager en ervaren marketingdata-analist, met professionele ervaring in de restaurant-, technologie- en mobiliteitssector.

• 3 jaar bij Pain Quotidien in

Brussel en New York.

Restaurants geopend door het team Alpha Thai Benelux

Italië 90

Xxxxx 00

Xxxxxx 00

Xxxxxxxxx 1

Xxxxxxxx 00

Xxxxxxxx 12

Het team Alpha Thaï Benelux beschikt over een belangrijke kennis van de sector (2/2)

Xxxxxx Xxxxxxx Opening & Training Manager

Xxxx Xxxxxxxx

Marketing specialist

Xxxx Xxx Xxxxxxx

Operations specialist

Xxxxx Xxxxxxx Alpha Qyou (Wallonia) JV Partner

• Meer dan 20 jaar ervaring in de food industrie.

• Voornamelijke ervaring bij Xxxxx Xxxx waar hij 4 POS ontwikkelt en verantwoordelijk is voor de retailsector in België.

• Als Digitale marketing specialist doet hij ervaringen op bij Jaimy by Belfius, Test Aankoop en AG Insurance.

• Verwikkelt in de ontwikkeling van websites, community management en de creatie van marketing inhouden.

• Ervaren consultant in de ontwikkeling van IT-projecten, heeft zij voornamelijk gewerkt voor bankinstellingen en dienstenbedrijven.

• Haar professionele ervaring in de keukens van een Michelin 2-sterren restaurant in Carcassonne bewijst haar interesse voor de horeca-sector.

• Meer dan 10 jaar ervaring in financiën in de horeca-sector.

• Hij wordt daarna CFO en lid van het Board Comité van EXKI.

• Hij sluit zich aan bij Pitaya in 2020 met wie hij 2 restaurants ontwikkelt in België.

Restaurants geopend door het team van Alpha Thai Benelux

Italië 90

Xxxxx 00

Xxxxxx 00

Xxxxxxxxx 1

Xxxxxxxx 00

Xxxxxxxx 12

Nood aan financiering

Sinds de oprichting van Alpha Thai Benelux, hebben de

aandeelhouders 1.050K€ geïnvesteerd in het bedrijf (tot eind

augustus 2021)

DInelebideinhgaalde werving werd voornamelijk gebruikt om de toegangsrechten te betalen, het team samen te stellen en de eerste 3 restaurants te

o• peSninedns de oprichting van Alpha Thai Benelux, hebben de aandeelhouders 1.050K€ geïnvesteerd

in eigen kapitalen en 1.170K€ verworven via een BeeBonds-financiering, dit om aan de volgende behoeften te voldoen1:

– Bijdrage aan de dochterondernemingen (1.100K€) om te financieren:

• Alpha Qyou: Opening van twee restaurants in Luik en diverse kosten (510K€)

• Alpha Thai Brussel: Opening van een restaurant in Brussel en diverse kosten (410K€)

• Alpha Thai Vlaanderen: diverse kosten (105K€)

• Alpha Thai Luxemburg en Nederland: diverse kosten (75K€)

– Aankoop van de Master Franchise voor de BeNeLux (600K€)

– Financiering van HQ kosten en andere inkomsten/diverse kosten (625K€).

Nood aan financiering (Capex – investeringskosten) per restaurant

• De opening van een eigen restaurant veronderstelt een financieringsvraag van 505K€, waarvan 179K€ in eigen vermogen of 109K€ indien het restaurant deels wordt gefinancierd door de overheidsschuld.

– 490K€ capex, gefinancierd (voor de Belgische dochterondernemingen2):

• 70% via de bankschulden die over 6 jaar afgeschreven kunnen worden (c.290K€) tegen 2.5% per jaar;

De twee eerste restaurants die openden in 2020 werden gefinancierd met een ratio van 70% van de bankschuld / 30% met eigen vermogen. De behaalde rentevoet voor deze schuld was tussen taux 2.0-2.4%.

• 0% of 15% via publieke schuld (e.g. PMV) af te schrijven over 5 jaar (0K€ of 74K€);

• 30% ou 15% via eigen vermogen(144K€ of 74K€) indien co-financiering of niet

– 35K€ instaprechten volledig gefinancierd met eigen vermogen.

• De capex is 10% hoger (540K€) voor de restaurants in Nederland en in et Luxemburg.

Prognose van de juridische structuur tot einde 2022

JV

In eigen beheer

80%

100%

80%

100%

30%

Alpha Thai Benelux

Alpha Thai Nederlands

Alpha Thai

Vlaanderen

Alpha Thai

Luxemburg

Alpha Qyou

Alpha Thai

Brussel

+# Aantal open restaurants tot einde 2022

Franchise Joint Venture In eigen

beheer

BeeBonds

Bron: Business Plan voorbereid door Alpha Thai Benelux

1 Bedragen eind augustus 2021 (datum van de laatste feitelijke cijfers beschikbaar) – het verschil tussen het totaal van de noden (2.325K€) en het geïnvesteerde bedrag (2.220K€) komt van de financiering van een deel van de behoeften door een bankschuld (105K€)

2 Voor de dochterondernemingen in Nederland en Luxemburg, evenals voor de eigen restaurants van Alpha Thai Benelux, worden de restaurants gefinancierd met 70% schuld / 30% eigen vermogen

November 2021

Dankzij de BeeBonds-financiering kan Alpha Thai Benelux de opening financieren van 8 restaurants tot einde 2022

Nood aan financiering – Augustus 2021 - December 2022 – K€

Nood aan financiering

• De 833K€ aan nieuwe die via BeeBonds wordt opgehaald, zal in de eerste plaats dienen voor de opening van 8 restaurants tegen december 2022:

–1	Alpha Thai Benelux: Opening van een restaurant (c.148K€) en terugbetaling van kredieten (c.63K€) in totaliteit gefinancierd door de operationele casflow (c.717K€);
–	Alpha Thai Bruxelles: opening van een restaurant in 2022 (c.83K€) en
2	terugbetaling van leningen (c.120K€) deels gefinancierd door de operationele
	cashflow (c.107K€);
– 3	Alpha Qyou: opening van twee restaurants in december 2021 en in 2022 (c. 264K€) en terugbetaling van leningen (c.222K€) (c.320K€)deels gefinancierd door
	de operationele cashflow;
– 4	Alpha Thai Vlaanderen: opening van twee restaurants in eigen beheer in oktober
	gefinancierd door de operationele cashflow (c.156K€);
– 5	Alpha Thai Luxemburg: opening van een restaurant in december 2021 (c.44K€), terugbetaling van leningen(c.19K€) en financiering van negatieve operationele	1	2	3	4	5	6
	kasstromen (c.12K€);
– 6	Alpha Thai Nederlands: ouverture d’un restaurant en 2022 (c.148K€), terugbetaling van leningen (c.63K€) en financiering van negatieve operationele
	kasstromen(c.334K€).

2021 en in 2022 (c.87K€) en terugbetaling van leningen (c.189K€) deels

• Na deze periode, zal Alpha Thai Benelux de kritische omvang bereiken en zal ze in staat zijn om haar ontwikkeling zelf te financieren.

Bron: Business Plan voorbereid door Alpha Thai Benelux

November 2021

BeeBonds

Financieel plan

Op basis van het businessplan, zal Alpha Thai Benelux steeds winstgevend zijn, met uitzondering van het jaar

2021 (1/2)

Resultatenrekening Alpha Thai Benelux – 2020-2028 – Niet geconsolideerd

@ #

Opmerkingen

● Het management van Alpha Thai Benelux heeft een maandelijks businessplan opgesteld voor de eerste twee jaar en vervolgens een jaarlijks businessplan tot 2028. Het gedetailleerde businessplan werd per dochtervennootschap opgesteld (zie slide 19 voor de juridische structuur).

● Het businessplan werd opgesteld volgens een bottom-up benadering om een resultatenrekening en een financieringsbehoefte per restaurant en per land in te schatten, op basis van de cijfers van Pitaya Frankrijk

● Bij het opstellen van het businessplan is het management uitgegaan van de

volgende veronderstellingen:

○ De EBITDA van de restaurants wordt gewogen met een factor 88% om het operationele risico bij de opening van nieuwe restaurants weer te geven;

○ Voor restaurants die tussen 2023 en 2028 geopend worden, gaat men uit van een opening in het midden van het jaar (d.w.z. 50% van de cashflow wordt in aanmerking genomen);

○ Er is geen ramp-up gepland voor de restaurants van Alpha Thai Benelux, aangezien zij zullen profiteren van de ervaring en de branding die is opgedaan bij de opening van de andere restaurants in 2020 en 2021 - de impact van de ramp-up die door het management is voorzien voor de restaurants die in 2020 en 2021 zijn geopend, is 3 maanden EBITDA,

d.w.z. c.50K€ per restaurant

○ De marketingkosten (1% bijdrage van alle restaurants aan een gemeenschappelijk marketingfonds) zijn niet gemodelleerd in de brutomarge van de franchisegever, omdat de impact neutraal is (alle marketingfondsen moeten binnen het jaar worden gebruikt).

Op basis van het businessplan, zal Alpha Thai Benelux steeds winstgevend zijn, met uitzondering van het jaar

2021 (2/2)

Resultatenrekening Alpha Thai Benelux – 2020-2028 – Niet geconsolideerd

@ #

Opmerkingen

! De EBITDA van Alpha Thai Benelux bestaat uit 3 componenten (zie slide 14):

– (1) Xxxxxxx die verband houden met haar activiteiten als franchisenemer, d.w.z. de brutomarge van de restaurants die eigendom zijn van Alpha Thai Benelux, na aftrek van de vergoedingen;

– (2) De brutomarge in verband met de activiteiten als franchisegever (voornamelijk instaprechten, vergoedingen en logistieke en administratieve/backoffice diensten);

– (3) De kosten van de hoofdzetel en de doorrekening naar de dochtervennootschappen (voornamelijk personeelskosten in verband met de holding, die mee evolueren met het aantal Pitaya-restaurants dat in de Benelux wordt geopend).

• De rente houdt rekening met (i) de rente op de bankschuld die gebruikt is voor de financiering van de capex van de restaurants, tegen 2,5% per jaar en (ii) de rente op de BeeBonds-schuld (8% per jaar).

Toen de Pitaya-restaurants in 2020 werden geopend, lag de rente op de bankschuld tussen 2,0 en 2,4%.

• Met uitzondering van 2020 en 2021, is Alpha Thai Benelux steeds winstgevend.

Op basis van het businessplan, zal Alpha Thai Benelux in 2025 (1/4)de BeeBonds-schuld kunnen terugbetalen

Deze terugbetalingscapaciteit is echter sterk afhankelijk van het vermogen van Alpha Thai Benelux om (i) haar JV’s tegen de verwachte prijs te verkopen en (ii) het vermogen van deze twee JV’s om een deel van de aandeelhoudersvoorschotten in 2023 en 2024 terug te betalen

Tabel van het kasstroomoverzicht – 2020-2028 – niet geconsolideerd

@ #

(

)

Opmerkingen

! Vanaf 2022 is de operationele kasstroom van Alpha Thai Benelux positief, dankzij het feit dat het bedrijf winstgevend is.

De behoefte aan werkkapitaal is negatief, d.w.z. de onderneming ontvangt haar liquide middelen op de dag van de verkoop en betaalt haar leveranciers met een termijn. Er is geen behoefte aan WK in 2020 en 2021 omdat Alpha Thai Benelux op dat moment nog geen eigen restaurant heeft geopend.

@ De investeringscashflow van het bedrijf is de eerste twee jaar gekoppeld aan de verwerving van de Master Franchises voor de BeLux en Nederland, en daarna aan de opening van 5 eigen restaurants tussen 2022 en 2024.

De capex voor het onderhoud van de restaurants (0,5% van de omzet) zijn opgenomen in de exploitatiekosten en komen dus niet rechtstreeks in de tabel van het kasstroomoverzicht voor (maar onrechtstreeks in het nettoresultaat).

# Bankleningen financieren c.2/3 van de kosten in verband met de opening van deze 5 eigen restaurants. Voorlopig is er geen kaderovereenkomst met de banken, maar deze financieringshypotheses werden gevalideerd (zie slide 19) toen de eerste twee Pitaya- restaurants werden geopend.

$ De aanvullende schuld van BeeBonds dient voor de opening van 8 restaurants (cf. slide 20) tussen september 2021 en december 2022. Deze financiering neemt de vorm aan

van een lening van 833K€ (8% rente per jaar), terugbetaalbaar in 2025.

Noteer dat een eerste schuld van 1.167K€ reeds werd verworven, met dezelfde condities, begin 2021, voor een totaal schuldbedrag via BeeBonds van 2M€.

Op basis van het businessplan, zal Alpha Thai Benelux in 2025 (2/4)de BeeBonds-schuld kunnen terugbetalen

Tabel van het kasstroomoverzicht – 2020-2028 – niet geconsolideerd

@ #

(

)

Opmerkingen

% De verkoop van 80% van de aandelen van Alpha Thai Benelux in de Belgische JV's aan de ondernemers die de resterende 20% in handen hebben, vertegenwoordigt een aanzienlijke kasinstroom voor het bedrijf.

• In de aandeelhoudersovereenkomst is voorzien dat de ondernemers na een tijdspanne van 4-5 jaar de aandelen van Alpha Thai Benelux zullen terugkopen voor een veelvoud van de EBITDA (X4-6). Het is ook mogelijk dat Alpha Thai Benelux en de ondernemer verkopen aan een derde partij, bijvoorbeeld een franchisenemer van een supermarktgroep die zijn portefeuille wil diversifiëren. Hierdoor kan Alpha Thai Benelux zijn thesaurie diversifiëren.

Opmerking: De EBITDA van de te verkopen JV's (Alpha Thai Bruxelles en Alpha Qyou) en de marktwaarde aan 100% van het eigen vermogen van elk van deze JV's staan onderaan het kasstroomoverzicht. Alpha Qyou wordt gewaardeerd op een EBITDA-veelvoud van 6,0x, terwijl Alpha Thai Bruxelles wordt gewaardeerd op een veelvoud van 4,0x, wat de verschillen in eigen vermogen verklaart.

^ De bijdrage aan de dochtervennootschappen vertegenwoordigt voornamelijk aandeelhoudersvoorschotten aan de dochtervennootschappen voor de financiering van de opening van nieuwe restaurants en diverse kosten.

Deze voorschotten kunnen worden beschouwd als quasi-aandelenkapitaal, aangezien ze pas na andere schuldeisers terugbetaalbaar zijn. Er is geen rente op deze bijdragen.

Gelieve te noteren dat er nog c.315K€ aan aandeelhoudersvoorschotten van Alpha Thai Benelux in de in 2023-24 verkochte JV zullen blijven bestaan. Als de ondernemer dit niet nodig heeft in het kader van de 80% uitkoop of als de JV's worden verkocht aan derden, dan betekent dit een extra potentiële kasinstroom.

Op basis van het businessplan, zal Alpha Thai Benelux in 2025 (3/4)de BeeBonds-schuld kunnen terugbetalen

Deze terugbetalingscapaciteit is echter sterk afhankelijk van het vermogen van Alpha Thai Benelux om (i) haar JV’s tegen de verwachte

prijs te verkopen en (ii) het vermogen van deze twee JV’s om een deel van de aandeelhoudersvoorschotten in 2023 en 2024 terug

te betalen

Tabel van het kasstroomoverzicht – 2020-2028 – niet geconsolideerd

@ #

(

)

Opmerkingen

& Voorafgaand aan de verkoop van de 2 Belgische JV's wil Alpha Thai Benelux de beschikbare liquiditeiten opbrengen via een terugbetaling van de aandeelhoudersvoorschotten. De impact is neutraal (exclusief fiscale impact) tussen het laten van het geld in deze dochtervennootschap (wat zal resulteren in een hoger inkomen uit de verkoop van de JV), of het terugbetalen van een deel van de aandeelhoudersvoorschotten.

* AlphaSeed (aandeelhouder à 100% d’Alpha Thai Benelux) heeft c.1M€ geïnvesteerd in Alpha Thai Benelux sinds haar oprichting, voornamelijk in aandeelhoudersvoorschotten (zie slide 19).Net als de bijdragen aan dochtervennootschappen kunnen deze voorschotten worden beschouwd als quasi-aandelenkapitaal en is er geen rente op deze bijdragen verschuldigd.

(Op basis van dit businessplan is Alpha Thai Benelux in staat om begin 2025 de lening van BeeBonds terug te betalen - de thesaurie eind december 2024 is 4.9M€. Deze terugbetalingscapaciteit is echter sterk afhankelijk van het vermogen van Alpha Thai Benelux om (i) haar JV's tegen de verwachte prijs te verkopen en (ii) het vermogen van deze twee JV's om een deel van de aandeelhoudersvoorschotten in 2023-2024 terug te betalen.

Op basis van het businessplan heeft Alpha Thai Benelux een kaspositie die er

comfortabel uitziet:

- Zelfs als de opbrengst van de verkoop van de JV's slechts 50% van de verwachte opbrengst zou bedragen, zou de impact op de cashflow c.2.1M€ zijn. De kaspositie eind 2024 zou in dat geval 3.6M€ (4.9M€ - 50% * 2.6M€), waardoor de lening vanBeeBonds nog steeds terugbetaald kan worden;

- In een negatiever scenario zou de groep ook kunnen besluiten om de opening van

Op basis van het businessplan, zal Alpha Thai Benelux in 2025 (4/4)de BeeBonds-schuld kunnen terugbetalen

Tabel van het kasstroomoverzicht – 2020-2028 – niet geconsolideerd

Opmerkingen

) De leverage (netto financiële schuld exclusief aandeelhoudersvoorschotten / EBITDA Alpha Thai Benelux) daalt zeer snel van 2,5x in 2022 tot (2,0x) eind 2025, d.w.z. dat de vrije cashflow groter is dan de totale financiële schuld (exclusief aandeelhoudersvoorschotten).

(

)

Bijlagen

Uittreksel uit het menu - Pitaya Brussel (Jourdan)

BeeBonds

Source: Site internet xxxxxx.xx

Novembre 2021

Document Metadata

Table of Contents

Beschrijvende Nota door PwC November 2021

Document Metadata