Contract
1. Opdracht Opdrachtgever
1.1 Opdrachtgever benoemt Xxxxxxx & Wakefield om diensten te verlenen onder deze Algemene Voorwaarden en onder de voorwaarden die zijn opgenomen in de Opdrachtbevestiging. Elke Opdrachtbevestiging vormt een individuele overeenkomst die de laatste versie van deze Algemene Voorwaarden bevat die aan de Opdrachtgever zijn verstrekt (samen vormen deze documenten de "Opdracht").
1.2 De volledige reikwijdte van de te verlenen diensten in het kader van de Opdracht ("Diensten") is opgenomen in de Opdrachtbevestiging. Xxxxxxx & Wakefield is op geen enkele wijze gebonden een andere rol of functie uit te oefenen dan die in de Opdrachtbevestiging is vastgelegd.
1.3 Opdrachtgever zal alle noodzakelijke medewerking verlenen om elke entiteit behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep in staat te stellen te voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de Toepasselijke Wet- en Regelgeving, met name die betrekking hebben op 'ken je opdrachtgever', het witwassen van geld en het voorkomen van andere financiële misdrijven, en gegevensbescherming. Zowel Opdrachtgever als Xxxxxxx & Xxxxxxxxx komen overeen te voldoen aan alle Toepasselijke Wet- en Regelgeving bij het nakomen van de verplichtingen met betrekking tot de Opdracht.
1.4 Xxxxxxx & Xxxxxxxxx kan in sommige gevallen input van derden nodig hebben om alle of een deel van de Diensten uit te voeren. Waar Xxxxxxx & Xxxxxxxxx voornemens is om tot uitbesteding aan derden over te gaan, zal Xxxxxxx & Xxxxxxxxx hiervoor voorafgaand toestemming van Opdrachtgever vragen, welke toestemming niet op onredelijke gronden kan worden onthouden, vertraagd of aan voorwaarden worden verbonden. Opdrachtgever stemt hierbij in met de inzet van andere entiteiten behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep of Cushman & Wake Gelieerde vennootschappen om de overeengekomen Diensten geheel of gedeeltelijk te leveren en hiervoor hoeft geen nadere kennisgeving plaats te vinden met betrekking tot dergelijke inzet. Xxxxxxx & Wakefield is niet verantwoordelijk voor het toezicht op of het monitoren van de prestaties van derden, noch is zij aansprakelijk voor hun handelen of nalaten. Wanneer Xxxxxxx & Xxxxxxxxx echter overgaat tot uitbesteding als bedoeld in de tweede zin van dit artikellid, is zij verantwoordelijk voor het handelen of nalaten van de onderaannemer bij de uitvoering van de Diensten, behalve wanneer zij een dergelijke partij heeft aangesteld op verzoek van Opdrachtgever.
2. Definities en interpretatie
2.1 In een Opdracht en deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende begrippen de navolgende betekenissen:
"Toepasselijke Wet- en Regelgeving": alle toepasselijke wetten, voorschriften, wettelijke voorschriften en gedragscodes van alle relevante jurisdicties, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
"Xxxxxxx & Wakefield": de entiteit behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep die partij is bij de Opdrachtbevestiging;
"Xxxxxxx & Wakefield Gelieerde vennootschap": een derde die door een entiteit behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep is gemachtigd om te handelen met gebruikmaking van het merk Xxxxxxx & Wakefield;
"Xxxxxxx & Wakefield Groep": DTZ Worldwide Limited (een vennootschap opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd onder nummer 9073572) en haar dochterondernemingen (in de zin van artikel 2:24a BW);
"Xxxxxxx & Wakefield Materialen": alle materialen die eigendom zijn van Xxxxxxx & Wakefield en haar licentiegevers, en alle Intellectuele Eigendomsrechten die eigendom zijn van Xxxxxxx & Wakefield en haar licentiegevers, zowel vóór als na de datum van de Opdracht, maar met uitzondering van de vervaardigde Dienstmaterialen;
“Claimende Partij”: heeft de betekenis als bedoeld in Artikel 17.1;
“Opdrachtgever": de geadresseerde(n) van de Opdrachtbevestiging, en met uitsluiting van een derde die betaalt of verantwoordelijk is voor het betalen van (een deel van) de kosten;
"Opdrachtgever Materialen": alle materialen, inclusief alle Intellectuele Eigendomsrechten, die eigendom zijn van de Opdrachtgever en haar licentiegevers, maar exclusief de vervaardigde Dienstmaterialen;
“DAC 6”: de Richtlijn 2011/16/EU (die van tijd tot tijd wijzigt);
“DAC 6 regelgeving”: alle voorschriften, wetgeving en vergelijkbare bepalingen geldend in Nederland waarmee uitvoering wordt gegeven aan DAC 6;
“Persoonsgegevens”: heeft de betekenis als bedoeld in Artikel 7.2;
“Gegevensbeschermingswet- en regelgeving”: de op partijen toepasselijke en voor hen geldende:
(a) AVG (Algemene verordening Gegevensbescherming) en/of de hiermee corresponderende nationale wet- en regelgeving, waaronder de Nederlandse AVG implementatiewet;
(b) implementatie van de Richtlijn 2002/58/EU en relevante wijzigingen hierop zoals opgenomen in de Nederlandse Telecommunicatiewet;
en alle toepasselijke wet- en regelgeving die de onder (a) of
(b) vermelde Gegevensbeschermingswet- en regelgeving vervangt, wijzigt, uitbreidt of consolideert;
"Document(en)": heeft de betekenis als bedoeld in Artikel 8.1;
"Opdrachtbevestiging": de brief die door Xxxxxxx & Wakefield aan de Opdrachtgever is verstrekt en aangeduid als de Opdrachtbevestiging, waarin bepaalde Diensten worden vermeld die door Xxxxxxx & Wakefield worden geleverd, samen met andere voorwaarden die deel uitmaken van de Opdracht. Alle bijlagen vormen deel uit vande Opdracht;
"Honoraria": de bedragen die als betaalbaar zijn vermeld in de Opdrachtbevestiging, of anderszins zijn berekend volgens de Opdrachtbevestiging;
"Intellectuele Eigendomsrechten": octrooien, handelsmerken, ontwerprechten, aanvragen van een van de voorgaande, auteursrechten, databankrechten, handels- of bedrijfsnamen, domeinnamen, websiteadressen, al dan niet registreerbaar of anderszins (met inbegrip van aanvragen voor en het recht om een aanvraag in te dienen voor de registratie van dergelijke rechten), knowhow, methodologieën en soortgelijke rechten in enig land, hetzij nubestaand of in de toekomst gecreëerd, in ieder geval gedurende hun gehele looptijd, samen met eventuele vernieuwingen of verlengingen;
“Tussenpersoon”: heeft de betekenis als bedoeld onder DAC 6;
"Relief Event" betekent: (i) elke vertraging of elk verzuim van Opdrachtgever of een persoon die namens haar optreedt in of van het voldoen van een verplichting van Opdrachtgever uit hoofde van een Opdracht; (ii) een foutieve aanname die is opgenomen in de Opdrachtbevestiging; en (iii) elke andere gebeurtenis die in de Opdrachtbevestiging isgespecificeerd;
“Meldingsplichtige grensoverschrijdende constructie”: heeft de betekenis als bedoeld onder DAC 6;
"RICS": de Royal Institution of Chartered Surveyors;
“Meldingsplichtige Informatie”: heeft de betekenis als bedoeld onder DAC 6;
"Diensten": de diensten die door Xxxxxxx & Wakefield aan Opdrachtgever worden geleverd in het kader van de Opdracht, zoals gespecificeerd in de Opdrachtbevestiging;
"Dienstmaterialen": alle werken en alle Intellectuele
Eigendomsrechten op werken die worden gecreëerd, verstrekt of die uitsluitend ontstaan in de loop van de levering van Diensten aan Opdrachtgever;
"Algemene Voorwaarden": deze algemene voorwaarden; en
"Belasting Toegevoegde Waarde" (BTW): BTW zoals bedoeld in de Wet op de omzetbelasting 1968 en ondergeschikte wetgeving die in het kader daarvan is gemaakt, of een soortgelijke verkoop- of omzetbelasting in elke jurisdictie.
2.2 Tenzij anders uit de context blijkt of de tegengestelde bedoeling duidelijk wordt, omvat elke verwijzing naar een wet die wet zoals gewijzigd of vervangen, samen met enige materiële wetgeving die in het kader daarvan is gemaakt uit hoofde van die of een andere toepasselijke wetgeving.
2.3 Anders dan voor kennisgevingen die gedaan moeten worden, omvatten verwijzingen naar "op schrift" of "schriftelijk" e-mail. De woorden "inclusief" en "in het bijzonder" en soortgelijke woorden of uitdrukkingen zijn slechts ter illustratie en benadrukken slechts en beperken niet de algemeenheid of omvang van andere woorden of uitdrukkingen. De woorden "dochteronderneming" en "houdstermaatschappij" hebben de betekenissen als bedoeld in artikel 2:24a en 2:24b BW. De kopjes in deze Algemene Voorwaarden dienen slechts het leesgemak en hebben geen invloed op hun interpretatie.
3. Honoraria, kosten en betalingen
Honoraria
3.1 Ter vergoeding van de Diensten betaalt de Opdrachtgever de Honoraria. De Honoraria, of de berekeningsmethode ervan, zijn conform hetgeen is opgenomen in de Opdrachtbevestiging.
3.2 De verstrekte tarieven zijn exclusief BTW die, indien van toepassing, aan Opdrachtgever in rekening wordt gebracht tegen het geldende tarief. Opdrachtgever gaat ermee akkoord Xxxxxxx & Wakefield alle BTW te betalen in verband met de levering van de Diensten, mits Xxxxxxx & Xxxxxxxxx een geldige factuur heeft toegezonden zoals vereist onder de Toepasselijke Wet- en Regelgeving.
3.3 Wanneer een andere entiteit behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep of een Xxxxxxx & Wakefield Gelieerde vennootschap een deel of alle Diensten verstrekt conform het bepaalde in artikel 1.4, stemt Opdrachtgever ermee in dat deze entiteit of vennootschap facturen stuurt aan Opdrachtgever ter betaling door laatstgenoemde in overeenstemming met de voorwaarden van deze Opdracht.
Kosten
3.4 Alle uitgaven en betalingen die door of namens Xxxxxxx & Wakefield naar behoren worden gedaan bij de verlening van de Diensten ("Kosten") worden tot een bedrag van maximaal vijfhonderd euro (€ 500) per kwartaal vergoed door Opdrachtgever. Alvorens enige Kosten te maken waardoor dit limiet wordt overschreden, zal Xxxxxxx & Wakefield de toestemming van Opdrachtgever vragen in welk geval deze hogere Kosten ook verschuldigd zijn. Kosten kunnen op hetzelfde moment worden gefactureerd als de Honoraria, of per kwartaal achteraf, naar goeddunken van Xxxxxxx & Wakefield.
3.5 Opdrachtgever vergoedt alle marketingkosten die, indien van toepassing, als volgt worden behandeld:
(a) Xxxxxxx & Xxxxxxxxx zal Opdrachtgever informeren over voorgestelde namens haar te maken marketingkosten. Xxxxxxx & Wakefield zal in de Opdrachtbevestiging voor elke initiële marketingcampagne voorzien in kostenramingen en verdere voorstellen indien extra marketing nodig is.;
(b) Kostenramingen zijn realistische inschattingen of gebaseerd op bestaande offertes van leveranciers. De definitieve kosten kunnen afwijken van de Kostenramingen. Alle aangeboden advertentie- en
drukkosten zijn afkomstig van door uitgevers aangeleverde tarieven op de datum van de marketingvoorstellen. Opdrachtgever betaalt een extra bedrag dat door de leveranciers in rekening wordt gebracht voor de correctie van fouten in artwork of ander advertentiemateriaal die niet door de leveranciers zijn veroorzaakt. De voorwaarden van de afzonderlijke drukker of leverancier zijn van toepassing op al het werk van Opdrachtgever dat bij haar wordt geplaatst. Alle kosten zijn bruto en Xxxxxxx & Wakefield behoudt eventuele gebruikelijke handelskortingen die worden aangeboden door uitgevers en/of mediabedrijven;
(c) Opdrachtgever zal alle leveranciers rechtstreeks opdracht geven. In het geval dat Xxxxxxx &Wakefield ermee akkoord gaat om een leverancier opdracht te geven, kan Xxxxxxx & Wakefield een voorschot eisen voor de verwachte kosten die namens Opdrachtgever worden gemaakt. Wanneer het op rekening betaalde bedrag hoger is dan de werkelijke gemaakte kosten, wordt dit overschot zonder rente terugbetaald aan Opdrachtgever zodra alle facturen en rekeningen zijn verwerkt en vereffend. Indien de marketingkosten het betaalde bedrag overschrijden, betaalt Opdrachtgever het verschil op verzoek onverwijld aan Xxxxxxx & Wakefield;
(d) Opdrachtgever vergoedt alle in uitdrukkelijke opdracht gemaakte marketingkosten indien en wanneer de kosten gemaakt zijn, ongeacht de afhandeling van de transactie waarop de Diensten betrekking hebben.
Betaling
3.6 Facturen van Xxxxxxx & Wakefield dienen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum te worden betaald. Onverminderd de overige rechten van Xxxxxxx & Wakefield onder de Opdracht, deze Algemene Voorwaarden en/of het toepasselijke recht, kan Xxxxxxx & Wakefield 8% wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW in rekening brengen ten aanzien van verschuldigde bedragen die niet binnen de voornoemde termijn zijn voldaan. De rente loopt vanaf de vervaldatum totdat het volledige bedrag is voldaan en zal worden berekend op basis van het daadwerkelijke aantal dagen dat te laat is betaald, daarbij uitgaand van een ‘30 dagen maand’ en een ‘360 dagen jaar’.
3.7 Opdrachtgever betaalt alle bedragen door middel van elektronische overschrijving naar de bankrekening van Xxxxxxx & Wakefield als vermeld op de factuur. Xxxxxxx & Xxxxxxxxx kan contante betalingen niet accepteren.
3.8 Opdrachtgever betaalt alle bedragen die aan Xxxxxxx & Xxxxxxxxx verschuldigd zijn met betrekking tot de Opdracht zonder verrekening en zonder korting.
3.9 Indien Opdrachtgever krachtens Toepasselijke Wet- en Regelgeving verplicht is een bedrag in te houden van enige betaling, dan zal deze betaling worden verhoogd teneinde ervoor te zorgen dat Xxxxxxx & Wakefield hetzelfde bedrag ontvangt als zij zou hebben ontvangen wanneer geen inhouding nodig was geweest.
3.10 Xxxxxxx & Xxxxxxxxx kan verlangen dat betalingen worden verricht voordat een aanvang wordt gemaakt met de Diensten of een gedeelte ervan of de voltooiing ervan. Bij hetopgeven van op-rekening betalingen kan Xxxxxxx & Wakefield rekening houden met de aard en de context van de te verrichten Diensten en de waarschijnlijke timing en bedragen van de te maken Kosten.
3.11 Xxxxxxx & Wakefield kan door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever de levering van Diensten opschorten indien een bedrag niet binnen de in Artikel 3.6 vermelde termijn aan Xxxxxxx & Wakefield is betaald, totdat alle uitstaande bedragen volledig zijn betaald.
3.12 Na afronding van een Opdracht is Xxxxxxx & Wakefield gerechtigd materialen van Opdrachtgever die nog in bezit zijnte
houden zolang door Opdrachtgever verschuldigde bedragen nog niet zijn voldaan.
3.13 Xxxxxxx & Wakefield kan de kredietwaardigheid van Opdrachtgever bij kredietregistratiebureaus opvragen teneinde de identiteit vanOpdrachtgever te verifiëren en te beoordelen of Opdrachtgever de betalingsverplichtingen in verband met deOpdracht kan nakomen.
Geld van opdrachtgevers
3.14 Xxxxxxx & Xxxxxxxxx behandelt geld van opdrachtgevers conform RICS-regels en -reglementen.
4. Verplichtingen Opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever zal zo snel mogelijk na een verzoek daartoe van Xxxxxxx & Wakefield alle informatie, bijstand, goedkeuringen en toestemmingen geven die Xxxxxxx & Wakefield redelijkerwijs heeft gevraagd met betrekking tot de uitvoering van de verplichtingen in verband met de Opdracht. Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle door of namens Opdrachtgever verstrekte gegevens volledig en juist zijn en zal Xxxxxxx & Wakefield zo spoedig mogelijk in kennis stellen als Opdrachtgever ermee bekend raakt dat informatie onvolledig, onjuist of misleidend is.
4.2 In aanvulling op informatieverzoeken conform het bepaalde in artikel 4.1, bevestigt Opdrachtgever en is Opdrachtgever ermee akkoord dat hij zogenoemde DAC 6 routing informatie verstrekt aan Xxxxxxx & Wakefield alsmede meldingsplichtige Informatie wanneer een Opdracht betrekking heeft op een Meldingsplichtige Grensoverschrijdende Constructie.
4.3 Opdrachtgever bevestigt en is ermee akkoord dat Xxxxxxx & Wakefield: (i) mag vertrouwen op de volledigheid, juistheid, toereikendheid en consistentie van de door of namens Opdrachtgever verstrekte informatie; en (ii) niet aansprakelijk is voor eventuele onjuistheden die zijn opgenomen in de door of namens Opdrachtgever verstrekte informatie, tenzij anders vermeld.
4.4 Alle beoordelingen die door Xxxxxxx & Wakefield worden gedaan zijn gebaseerd op het niveau en de kwaliteit van de informatie verstrekt door Opdrachtgever. Opdrachtgever mag er niet van uit gaan dat Xxxxxxx & Xxxxxxxxx een inspectie heeft uitgevoerd. Opdrachtgever dient hiermee rekening te houden met betrekking tot alle cijfers, berekeningen en adviezen.
4.5 Opdrachtgever zal de juistheid en volledigheid van de door Xxxxxxx & Wakefield opgestelde gegevens van objecten vaststellen en bevestigen dat deze niet misleidend zijn. Opdrachtgever verbindt zich ertoe Xxxxxxx & Wakefield onverwijld in kennis te stellen als gegevens onjuist of onvolledig zijn of worden.
5. Metingen
5.1 Daar waar Xxxxxxx & Xxxxxxxxx verzocht wordt om een object te meten, doet zij dit volgens de toepasselijke meetmethoden die relevant zijn voor het object. Indien de Opdrachtgever van Xxxxxxx & Wakefield verlangt een bepaalde wijze van meten toe te passen, dient zij dit schriftelijk te specificeren voordat het werk begint. Opdrachtgever erkent dat vloeroppervlakten die genoemd worden in ieder rapport gemiddelden zijn en, indien door Xxxxxxx & Wakefield gemeten, een foutmarge van 2% mogen hebben. Deze foutmarge kan overschreden worden in situaties dat het vloeroppervlak bijzondere en/of ongebruikelijke vormen heeft danwel wanneer het vloeroppervlak afgesloten of geblokkeerd is.
5.2 Xxxxxxx & Wakefield kan geen oppervlaktes meten waartoe zij geen toegang heeft. In deze gevallen zal het vloeroppervlak worden geraamd op basis van beschikbare tekeningen of door extrapolatie. Waar stukken land of terrein worden gemeten, zullen alle oppervlakken bij benadering zijn en worden gemeten op basis van de kaarten die zijn verstrekt ofkaarten van het kadaster, in plaats van opname ter plaatse.
6. Vertrouwelijkheid
6.1 Opdrachtgever stemt ermee in dat Xxxxxxx & Wakefield bekend maakt dat zij de Diensten levert of heeft geleverd aan Opdrachtgever en dat zij de naam van Opdrachtgever gebruikt in de publiciteit. Xxxxxxx & Xxxxxxxxx publiceert echter geen gegevens over (potentiële) transacties (met uitzondering van die transacties die openbaar zijn) zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever die niet op onredelijke gronden zal worden geweigerd, vertraagd of aan voorwaarden zal worden verbonden.
6.2 Opdrachtgever zal zowel voor als na beëindiging van de Opdracht de vertrouwelijkheid bewaren van: (i) alle door Xxxxxxx & Wakefield ontvangen informatie met betrekking tot de methodologieën en/of technologieën die door Xxxxxxx & Wakefield zijn gebruikt bij de levering van de Diensten; (ii) de voorwaarden waaronder Xxxxxxx & Wakefield de Diensten levert; (iii) alle andereinformatie met betrekking tot de zakelijke activiteiten van Xxxxxxx & Wakefield die niet publiekelijk beschikbaar zijn; en (iv) alle Documenten (of delen daarvan), behalve voor zover dit is toegestaan conform het bepaalde in artikel 8.2 en artikel 8.3.
6.3 Xxxxxxx & Xxxxxxxxx zal gedurende de periode die begint op de datum van de Opdracht en eindigt twee (2) jaar na de beëindiging van de Opdracht - of indien dit eerder is, de voltooiing van de Diensten - alle informatie met betrekking tot de zakelijke activiteiten van Opdrachtgever die in bezit is of komt omdat Xxxxxxx & Wakefield de Diensten levert, en die niet openbaar is, vertrouwelijk houden en niet bekendmaken aan derden.
6.4 Een partij overtreedt dit artikel 6 niet indien informatie wordt verstrekt die redelijkerwijs nodig is:
(a) waar dit vereist is op grond van de Toepasselijke Wet- en Regelgeving of op bevel van de rechter, of een regelgevende of overheidsinstantie waaraan deze partij onderworpen is, of zich onderwerpt, ongeacht waar, (ongeacht of de eis met betrekking tot informatie rechtskracht heeft); of
(b) aan de adviseurs, verzekeraars, accountants en bankiers van deze partij.
6.5 Xxxxxxx & Xxxxxxxxx overtreedt dit artikel 6 niet indien informatie wordt verstrekt aan (i) entiteiten behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep of Xxxxxxx & Wakefield Gelieerde vennootschappen in het kader van de Opdracht of (ii) consultants, onderaannemers of opdrachtnemers, voor zover noodzakelijk om de Diensten te kunnen verlenen.
7. Gegevensbescherming en gegevensverwerking
Verantwoordelijke
7.1 Behoudens het bepaalde in dit artikel 7, handelt iedere partij als zelfstandig verantwoordelijke met betrekking tot de persoonsgegevens die hij verwerkt in het kader van de uitvoering van de Opdracht. Iedere partij dient te voldoen aan zijn respectievelijke verplichtingen onder de gegevensbeschermingswetgeving gedurende de Opdracht. Geen van partijen is verantwoordelijk voor de gevolgen die het resultaat zijn van een fout van de andere partij om te voldoen aan de gegevensbeschermingswetgeving met betrekking tot persoonsgegevens die hij heeft verstrekt aan die andere partij.
Verwerker
7.2 Voor zover Xxxxxxx & Wakefield persoonsgegevens van Opdrachtgever ontvangt in het kader waarvan Opdrachtgever verantwoordelijke is met betrekking tot de te verrichten Diensten (de “Persoonsgegevens”), wijst Opdrachtgever Xxxxxxx & Wakefield aan als verwerker met betrekking tot deze Persoonsgegevens en zijn de artikelen 7.3 tot en met 7.5 van toepassing. Afhankelijk van de Diensten, omvat de verwerking van Persoonsgegevenshet gebruik en het opslaan van de Persoonsgegevens; de Persoonsgegevens kunnen namen en contactgegevens bevatten; en de betrokkenen kunnen bestaan uit werknemers van Opdrachtgever en/of
derden (zoals (aspirant)huurders). Behoudens het bepaalde in artikel 7.5, vindt verwerking van Persoonsgegevens plaats voor de duur van de Opdracht.
7.3 Bij de verwerking van Persoonsgegevens uit hoofde van een Opdracht, zal Xxxxxxx & Wakefield:
(a) tenzij anderszins schriftelijk door Opdrachtgever wordt verzocht, alleen Persoonsgegevens verwerken voor zover dit noodzakelijk is voor de levering van de Diensten, behalve waar anders vereist is door Gegevensbeschermingswet- en regelgeving;
(b) ervoor zorgen dat passende technische en organisatorische maatregelen worden genomen om de Persoonsgegevens te beschermen, in het bijzonder tegen (i)onopzettelijke of onwettige vernietiging, en (ii) verlies,wijziging, onbevoegde openbaarmaking van of toegang tot de Persoonsgegevens;
(c) ervoor zorgen dat elke persoon die Xxxxxxx & Wakefield gemachtigd heeft om de Persoonsgegevens te verwerken zal worden gebonden aan vertrouwelijkheid en de Persoonsgegevens uitsluitend op instructie van Xxxxxxx & Wakefield zal verwerken;
(d) alleen verwerken of toestaan dat gegevensverwerking wordt uitbesteed aan:
(i) derden in overeenstemming met artikel 1.4;
(ii) andere entiteiten behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep en aan Xxxxxxx & Wakefield Gelieerde vennootschappen;
(iii) dienstverleners die door een entiteit behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep zijn aangesteld om de bedrijfsadministratie en organisatie te ondersteunen (zoals van tijd tot tijd bijgewerkt),
welke zich ertoe hebben verbonden om, door middel van een schriftelijk contract met Xxxxxxx & Wakefield de gegevens te beschermen conform de norm zoals beschreven in dit artikel 7. Xxxxxxx & Xxxxxxxxx zal Opdrachtgever informeren over enige voorgenomen wijziging van een toevoeging of vervanging van een subverwerker zoals beschreven in artikel 7.3 (d). Indien Opdrachtgever bezwaar maakt tegen een subverwerker zoals beschreven in artikel 7.3 (d) op redelijke gronden met betrekking tot de bescherming van Persoonsgegevens, dan zal Xxxxxxx & Wakefield de subverwerker niet benoemen of Opdrachtgever kan ervoor kiezen de Opdracht op te schorten of op te zeggen door middel van schriftelijke kennisgeving uiterlijk dertig (30) dagen nadat het bezwaar schriftelijk kenbaar is gemaakt aan Xxxxxxx & Wakefield;
(e) in alle gevallen uitsluitend ervoor zorgen of toestaan dat Persoonsgegevens buiten het Verenigd Koninkrijk of de Europese Economische Ruimte worden overgedragen:
(i) naar die personen zoals omschreven in artikel 7.3(d) of anders met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever (die niet op onredelijke gronden mag worden geweigerd of vertraagd);
(ii) en die maatregelen neemt die nodig zijn om
(f) Opdrachtgever onverwijld op de hoogte stellen, redelijke informatie verstrekken en medewerking verlenen zodra hij zich bewust wordt van een mogelijke inbreuk op de gegevensbeveiliging, die leidt tot onvrijwillige of onrechtmatige vernietiging, verlies, wijziging of ongeoorloofde verstrekking van of toegang tot de Persoonsgegevens;
(g) Opdrachtgever op de hoogte houden van (en in ieder geval redelijke en tijdige assistentie verlenen aan Opdrachtgever (op kosten van Opdrachtgever)) om Opdrachtgever in staat testellen te reageren op: (i) elk verzoek van een betrokkene om zijn rechten uit te oefenen onder de Gegevensbeschermingswet- en regelgeving (voor zover dit mogelijk is); en (ii) enig andere correspondentie, vraag of klacht ontvangen van een betrokkene, toezichthouder of andere derde in verband met de verwerking van Persoonsgegevens.
(h) aan Opdrachtgever alle informatie verstrekken die nodig is om aan te tonen dat in overeenstemming met dit artikel 7 wordt gehandeld en, indien nodig, Opdrachtgever toestaan (of de aangewezen externe toezichthouders die zijn onderworpen aan strikte verplichtingen en geheimhouding en wiens identiteit is overeengekomen met Xxxxxxx & Wakefield) een audit uit te voeren om de naleving te bevestigen, op voorwaarde dat Opdrachtgever op redelijke termijn kennis geeft van zijn voornemen Xxxxxxx & Wakefield aan een audit te onderwerpen, zijn audit uitvoert tijdens normale kantooruren en alle redelijke maatregelen neemt om onnodige verstoring van de activiteiten van Xxxxxxx & Wakefield te voorkomen.Opdrachtgever mag dit recht niet meer dan eens uitvoeren binnen een periode van twaalf (12) maanden, behalve indien vereist door een bevoegde autoriteit voor gegevensbescherming.
7.4 Indien Opdrachtgever hierom verzoekt, zal Xxxxxxx & Wakefield op kosten van Opdrachtgever redelijke medewerking verlenen aan Opdrachtgever in het kader van een impact assessment omtrent gegevensbescherming en het voeren van gesprekken met de betrokken autoriteit die noodzakelijk kunnen zijn op basis van de toepasselijke Gegevensbeschermingswet- en regelgeving.
7.5 Tenzij Opdrachtgever Xxxxxxx & Wakefield schriftelijk instrueert om Persoonsgegevens (en kopieën daarvan) te vernietigen of retourneren, zal Xxxxxxx & Wakefield haar Opdrachtdocumentatie, waaronder de Persoonsgegevens, voor een periode van vijf jaar na verstrekking van haar laatste factuur bewaren. Opdrachtgever stemt in met het verwijderen en vernietigen van alle Opdrachtdocumentatie na het verstrijken van voornoemde termijn tenzij Opdrachtgever schriftelijk heeft verzocht om de retournering van Opdrachtgevers documentatie tijdens voormelde periode. Xxxxxxx & Wakefield is niet aansprakelijk voor schade die verband houdt met of voortvloeit uit de vernietiging van documenten na meer dan vijf jaar na verzending van de laatste factuur. Xxxxxxx & Wakefield mag Persoonsgegevens bewaren voor zover noodzakelijk op grond van toepasselijk recht.
Gegevensverwerking
ervoor te zorgen dat de overdracht plaatsvindt 7.6 Opdrachtgever dient redelijke maatregelen te nemen om
overeenkomstig de wetgeving inzake gegevensbescherming (waaronder maar niet beperkt tot het vaststellen dat de ontvanger profiteert van een bevinding van een Europese Commissie wat betreft de toereikendheid van bescherming voor persoonsgegevens die zijn overgedragen uit de Europese Unie anderszins standaardcontractbepalingen overeengekomen is inzake gegevensverwerking in landen buiten de Europese Economische Ruimte);
ervoor te zorgen dat alle aan Xxxxxxx & Wakefield in elektronische vorm verstrekte materialen vrij van virussen zijn. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik van geschikte firewalls en anti-virus software. Opdrachtgever zal geen specifieke Persoonsgegevens aan Xxxxxxx & Wakefield kenbaar maken, tenzij op basis van een schriftelijke overeenkomst.
Openbaarmaking gegevens
7.7 Wanneer Opdrachtgever een overheidsinstantie is voor de toepassing van de Wet openbaarheid bestuur ("Wob"), zoals
gewijzigd van tijd tot tijd, zal Opdrachtgever Xxxxxxx & Wakefield hiervan bij aanvang van de Opdracht op de hoogte brengen. Opdrachtgever zal Xxxxxxx & Wakefield binnen vijf
(5) werkdagen na ontvangst op de hoogte brengen van een verzoek op grond van de Wob om informatie die betrekking heeft op de zakelijke afspraken tussen Xxxxxxx & Wakefield en Opdrachtgever en/of enige informatie die Xxxxxxx & Wakefield op enig moment aan Opdrachtgever heeft verstrekt (al dan niet in verband met de Opdracht). Rekening houdend met het feit dat Xxxxxxx & Wakefield aan Opdrachtgever vertrouwelijke of commercieel gevoelige informatie kan leveren, stemt Opdrachtgever ermee in om met Xxxxxxx & Xxxxxxxxx te overleggen en rekening te houden met Xxxxxxx & Wakefield's opvatting over al deze verzoeken, waarbij aan Xxxxxxx & Xxxxxxxxx een redelijke termijn wordt gegeven om te reageren, alvorens te beslissen of enige specifieke informatie bekendgemaakt moet worden.
7.8 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de redelijke en naar behoren gemaakte kosten van Xxxxxxx & Wakefield bij het opleveren van documentatie die Opdrachtgever nodig heeft om te voldoen aan een verzoek om openbaarmaking krachtens de Wob. Om misverstanden te voorkomen: Opdrachtgever, niet Xxxxxxx & Wakefield, zal het contact onderhouden met deze derde
8. Documenten en afhankelijkheid
8.1 Xxxxxxx & Xxxxxxxxx zal redelijke zorgvuldigheid in acht nemen bij het opstellen van een onderzoek, gegevens, een rapport of een advies (“Documenten”). Alle adviezen in Documenten bevatten een oordeel van en door Xxxxxxx & Wakefield en gegevens waarop de beoordeling is gemaakt worden geacht correct te zijn op de datum van publicatie in Documenten (maar kunnen onderhevig zijn aan veranderingen gedurende de looptijd van het project en daarna en op het moment dat nieuwe informatie beschikbaar komt). Xxxxxxx & Wakefield behoudt zich het recht voor om onderliggende gegevens en adviezen zonder voorafgaande kennisgeving te wijzigen in het licht van herzien marktadvies en -bewijsmateriaal, maar zal niet verplicht zijn om een reeds geleverd Document bij te werken.
8.2 De levering van Diensten is, met inachtneming van artikel 8.3, uitsluitend ten behoeve van de Opdrachtgever en geen enkel Document dat door Xxxxxxx & Wakefield voor Opdrachtgever is gemaakt, mag worden bekendgemaakt aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx & Wakefield. Xxxxxxx & Wakefield is nimmer aansprakelijk tegenover derden die zich baseren op een dergelijk Document.
8.3 Opdrachtgever mag andere personen uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming toestaan om Xxxxxxx & Wakefield’s Documenten te gebruiken indien dergelijke andere personen een schriftelijke overeenkomst hebben gesloten met Xxxxxxx & Wakefield in verband met dit gebruik (“Reliance Letter”). Xxxxxxx & Xxxxxxxxx verwerpt uitdrukkelijk elke onrechtmatige zorgplicht (bv. in nalatigheid)tegenover derden in verband met enig Document dat wordt verstrekt in verband met een Opdracht. Opdrachtgever zal niemand toestaan op een dergelijk Document te vertrouwen tenzij hiervoor eerst een Reliance Letter is overeengekomen. Elke beperking van de aansprakelijkheid van Xxxxxxx & Wakefield die is opgenomen in de Opdracht, is volledig van toepassing op Opdrachtgever en elke partij die een Reliance Letter sluit.
8.4 Indien Opdrachtgever een kopie van een Document aan een andere persoon verstrekt of een persoon toestaat te vertrouwen op een Document, vrijwaart Opdrachtgever Xxxxxxx & Wakefield volledig tegen alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het gebruik van of vertrouwen op dat Document door die persoon, behoudens wanneer een Reliance Letter is gesloten door deze persoon.
8.5 In het geval dat Opdrachtgever namens een syndicaat
optreedt of in verband met een securitisatie, stemt Opdrachtgever ermee in dat hij niet gerechtigd is namens andere perso(o)n(en) een grotere vordering uit te oefenen dan zij voor eigen rekening zou hebben mogen uitoefenen indien er geen sprake was van syndicatie of securitisatie.
9. Kwaliteit van de Dienstverlening
9.1 Bij de uitvoering van de Diensten zal Xxxxxxx & Wakefield redelijke zorg en vaardigheid uitoefenen die in het algemeen kan worden verwacht van een competente leverancier van Diensten die vergelijkbaar is voor wat betreft omvang, aard en complexiteit van de Diensten.
9.2 Indien Opdrachtgever ontevreden is met de levering van de Diensten door Xxxxxxx & Wakefield, dient er in eerste instantie een klacht te worden voorgelegd bij de Xxxxxxx & Wakefield vertegenwoordiger die is vermeld in de Opdrachtbevestiging overeenkomstig de bepalingen van Xxxxxxx & Wakefield's klachtenprocedure die op het moment van de klacht van kracht zijn. Xxxxxxx & Xxxxxxxxx zal op verzoek van Opdrachtgever een kopie van de klachtenprocedure verstrekken aan Opdrachtgever.
9.3 Xxxxxxx & Xxxxxxxxx verstrekt geen garanties ten aanzien van te verrichten Diensten.
10. Belangenverstrengeling, compliance en ethiek
wettelijke beperkingen, relevante regelgeving en de belangen en wensen van Opdrachtgever, bepalen of zij voor beide partijen kan blijven optreden (bv. met gebruikmaking van ”Chinese walls”), of slechts voor één van beide, of voor geen van beide. Wanneer Xxxxxxx & Xxxxxxxxx niet van mening is dat een (potentiele) belangenverstrengeling op passende wijze en in overeenstemming met het Xxxxxxx & Wakefield- beleid (beschikbaar op aanvraag) kan worden tegengegaan, zal zij alle betrokken opdrachtgevers zo spoedig mogelijk informeren en met hen overleggen over de te nemen stappen.
10.4 Xxxxxxx & Wakefield en Opdrachtgever bevestigen over en weer dat zij en hun respectievelijke werknemers voldoen en zullen blijven voldoen aan toepasselijke wetgeving omtrent anti-omkoping en anti-corruptie (“Anti- omkopingswetgeving”).
Sancties en het voorkomen van witwassen
10.5 Opdrachtgever verklaart en garandeert dat:
(a) Opdrachtgever en haar aandeelhouders, bestuurders, functionarissen of werknemers in verband met het uitvoeren van deze Opdracht alle toepasselijke wet- en regelgeving ten aanzien van de invoer en uitvoer van goederen, technologie en diensten naleven, alsmede alle economische of financiële sancties, handelsembargo’s of andere handelsbeperkingen (“Sancties en Handelsbeperkingen”), en dat deze niet door Xxxxxxx & Wakefield zullen worden geschonden als gevolg van het uitvoeren van de Opdracht, met dien verstande dat de in dit artikel 10.5(a) opgenomen verklaringen en garanties uitsluitend worden verstrekt voor zover dit geen inbreuk of schending oplevert van Verordening (EG) nr. 2271/96, van de Raad, zoals gewijzigd, (of enige wet- of regelgeving waarin deze Verordening in enige lidstaat van de EU is opgenomen of de equivalente wet- of regelgeving in het Verenigd Koninkrijk), de Nederlandse Wet op de buitenlandse handel of vergelijkbare toepasselijke anti-boycot of blokkeringswet- of regelgeving;
(b) Opdrachtgever en haar aandeelhouders, bestuurders, functionarissen of werknemers in verband met het uitvoeren van deze Opdracht alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake witwasbestrijding en anti- terrorismefinanciering en inzake het in het kader daarvan bijhouden en verslaggeving van financiële boekhouding (“Wwft-wetgeving”) naleven en dat deze als gevolg van het uitvoeren van de Opdracht niet door C&W worden geschonden;
(c) Opdrachtgever noch haar aandeelhouders, bestuurders, functionarissen of werknemers (i) op grond van de Sancties en Handelsbeperkingen en/of WwfT-wetgeving enig recht is ontzegd, is geroyeerd, een aanzegging heeft ontvangen of is uitgesloten of daaraan een sanctie is opgelegd of in- of uitvoerrechten is ontzegd, (ii) is gevestigd in, ingezetene van of opgericht naar het recht van een land of gebied waarop Sancties of Handelsbeperkingen van toepassing zijn (op het moment van totstandkoming van de Opdracht: de Krim, Cuba , Iran, Syrië en Noord-Korea) of (iii) het eigendom is of onder zeggenschap staat (met een belang van 20% of meer) van een persoon als bedoeld onder (a) hierboven (gezamenlijk aangeduid als “Uitgesloten Personen”); en
(d) Opdrachtgever in verband met het uitvoeren van deze Opdracht niet betrokken is en niet bewust betrokken zal zijn bij enige handeling of transactie met of anderszins geassocieerd is met Uitgesloten Personen.
Belastingen
10.7 Elk der partijen verbindt zich:
(a) niet betrokken te zijn bij enig(e) activiteit, praktijk of gedrag waardoor Nederlandse of buitenlandse belastingwetgeving zou worden ontweken;
(b) beleidsmaatregelen en procedures in te voeren en in stand te houden waarmee zowel in redelijkheid belastingontwijking door enig persoon wordt voorkomen (inclusief, maar niet beperkt tot, haar werknemers) en naleving van het bepaalde in artikel 10.7(a) wordt verzekerd; en
(c) de andere partij schriftelijk in kennis te stellen zodra zij zich bewust wordt van enige schending van artikel 10.7(a) of reden heeft om aan te nemen dat zij of een verbonden persoon in het kader van de naleving van
haar verplichtingen uit hoofde van een Opdracht een verzoek of eis heeft ontvangen van een derde om mee te werken aan het ontwijken van de belasting, zoals bedoeld in artikel 68, 69, 69a van de algemene belastingwet en artikel 64, 65, 65a, 66 van de Wet op de belastingheffing.
10.8 Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat Xxxxxxx & Wakefield in geen enkel geval belastingadvies verstrekt in verband met een Opdracht.
11. Aansprakelijkheid en verzekering
(a) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door grove nalatigheid;
(b) fraude of frauduleuze voorstelling van zaken;
(c) opzet of bewuste roekeloosheid van de leidinggevende ondergeschikten van een partij; of
(d) een wettelijke of andere aansprakelijkheid die op grond van de Toepasselijke Wet- en Regelgeving niet kan worden beperkt of uitgesloten.
11.2 Xxxxxxx & Wakefield is in geen geval aansprakelijk voor:
(a) indirecte schade of gevolgschade (zelfs wanneer partijen op de totstandkomingsdatum van de Opdracht op de hoogte waren van de mogelijkheid van dergelijke schade);
(b) verlies van winst of inkomsten van Opdrachtgever in het algemeen;
(c) verlies van xxxxxxxx, reputatie of kansen;
(d) verlies of beschadiging van gegevens, of verlies dat voortvloeit uit de ontvangst door Opdrachtgever van informatie, gegevens of mededelingen die zijn verstrekt of elektronisch zijn verzonden door Xxxxxxx & Wakefield;
(e) zuiver economisch verlies, geleden doorOpdrachtgever en/of andere personen dan Opdrachtgever, voortvloeiend uit een onrechtmatige zorgplicht (bv. nalatigheid) of anderzins;
(f) handelingen of nalatigheden van derden (anderen dan rechtstreeks gecontracteerd door Xxxxxxx & Wakefield anders dan als de opdrachtnemer van Opdrachtgever); of
(g) vertraging veroorzaakt als gevolg van de plicht te voldoen aan de vereisten van wet- en regelgeving (zoals anti-witwasonderzoeken,
voorvloeiende uit of in verband met een Opdrachtof een inbreuk of niet-nakoming daarvan, ongeacht hoe fundamenteel deze is (inclusief door nalatigheid of schending van een wettelijke verplichting), wanprestatie, onrechtmatige daad of anderszins. Partijen komen overeen dat alle leden (a) tot en met (g) hierboven afzonderlijke voorwaarden zijn.
(a) vijf (5) keer de door of namens de Opdrachtgever betaalde of te betalen Honoraria aan Xxxxxxx & Wakefield in verband met de Opdracht; of
(b) twee miljoen euro (€ 2.000.000).
ontstaat in verband met de Opdracht, beperkt tot dat deel van het verlies en/of de schade van de Opdrachtgever waarvoor het billijk en rechtvaardig is te verlangen dat Xxxxxxx & Wakefield betaalt, rekening houdende met de mate van verantwoordelijkheid van Xxxxxxx & Wakefield daarvoor en op de basis dat:
(a) alle andere adviseurs en opdrachtnemers van de Opdrachtgever worden geacht contractuele verbintenissen te zijn aangegaan, op voorwaarden die niet minder verplichtend zijn dan die in de Opdracht zijn uiteengezet, tegenover de Opdrachtgever ten aanzien van de uitvoering van hun diensten in verband met het project;
(b) er geen uitsluitingen of beperkingen van aansprakelijkheid zijn, noch gezamenlijke verzekerings- of medeverzekeringsbepalingen tussen de Opdrachtgever en een andere partij waarnaar hierboven wordt verwezen; en
(c) ze worden geacht dat deel aan Opdrachtgever te hebben betaald dat rechtvaardig en billijk zou zijn te betalen met inachtneming van de omvang van de verantwoordelijkheid.
12. Beëindiging
waarbij een opzegtermijn van ten minste dertig (30) dagen in acht dient te worden genomen.
(a) materieel tekortschiet in de uitvoering van de Opdracht en deze tekortkoming niet meer kan worden hersteld;
(b) materieel tekortschiet in de uitvoering van de Opdracht en deze tekortkoming verzuimt te herstellen binnen een termijn van dertig (30) dagen na de kennisgeving van de tekortkoming met het verzoek tot herstel daarvan (of, na het herstel hiervan een soortgelijke inbreuk pleegt binnen de daaropvolgende
(30) dagen); of
(c) de bedrijfsactiviteiten staakt of dreigt te staken, niet in staat is de schulden te betalen in de zin van de Nederlandse faillissementswet, een bestuurder, ontvanger, curator of manager benoemd wordt over de activa of een deel ervan, met schuldeisers in het algemeen een regeling aangaat of een uitspraak is gedaan of een besluit is genomen dat de organisatie wordt geliquideerd (anders dan ter bevordering van een regeling voor fusie als oplossing of reorganisatie als oplossing) of een soortgelijk of gelijkwaardig proces ondergaat in enig rechtsgebied dat (mogelijk) schade toebrengt aan de reputatie.
a) Opdrachtgever een factuur niet binnen een termijn van dertig (30) dagen na dagtekening van de factuur heeft voldaan;
b) er in de visie van Xxxxxxx & Wakefield sprake is geweest of mogelijk sprake zal zijn van een handelen of nalaten door Opdrachtgever dat schade heeft toegebracht c.q. zal toebrengen aan de reputatie van Xxxxxxx & Wakefield;
c) Opdrachtgever in het kader van de Opdracht de toepasselijke Anti-omkopingswetgeving, Sancties en Handelsbeperkingen of Wwft-wetgeving heeft geschonden of veroorzaakt heeft dat Xxxxxxx & Wakefield voornoemde wet- en regelgeving heeft geschonden;
d) Xxxxxxx & Wakefield redelijkerwijs mag aannemen dat de handelwijze van Opdrachtgever leidt tot mogelijke aansprakelijkheid van Xxxxxxx & Wakefield onder de toepasselijke Anti-omkopingswetgeving, Sancties en Handelsbeperkingen of Wwft-wetgeving;
e) Opdrachtgever of diens directe of indirecte aandeelhouders kwalificeren als een Uitgesloten Persoon.
(a) Honoraria voor de Diensten die zijn geleverd (op een pro rata basis rekening houdend met de Honoraria die voor de voltooiing van de Opdracht moeten worden betaald, de verwachte duur van de volledige Opdracht en de Diensten die vóór de beëindiging zijn geleverd, tenzij anders vermeld);
(b) eventuele Kosten die gemaakt zijn overeenkomstig het bepaalde in artikel 3.4, en marketingkosten die gemaakt zijn in overeenstemming met artikel 3.5, op of voor de effectieve datum van de beëindiging;
(c) in die gevallen waarin het recht wordt uitgeoefend door
Opdrachtgever, extra bedragen die in de Opdrachtbevestiging als verschuldigd wordenvermeld bij beëindiging; en
(d) verschuldigde rente conform het bepaalde in artikel 3.6.
13. Intellectueel Eigendom
13.3 Xxxxxxx & Wakefield en diens licentiegevers behouden al hun (eigendoms)rechten en belangen in en op de Xxxxxxx & Wakefield Materialen.
14. Niet-werving
14.1 Geen van beide partijen zal (behoudens met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij) direct of indirect een werknemer of opdrachtnemer die aan een Opdracht werkt voor de andere partij proberen weg te halen voor zichzelf en zal geen werk aanbieden aan een werknemer die aan een Opdracht werkt, gedurende eenperiode van zes (6) maanden na het einde van de betrokkenheid van die persoon bij een Opdracht. Dit verbiedtgeen der partijen om een dienstverband aan te bieden aan een werknemer of opdrachtnemer van de andere partij die heeft gereageerd op een advertentiecampagne die openstaat voor al diegenen die eropaf komen en niet specifiek gericht is op een van haar werknemers of opdrachtnemers.
14.2 In het geval dat een partij inbreuk maakt op artikel 14.1, heeft de wederpartij recht op een vergoeding door de ene partij van zes (6) maanden salaris of vergoedingen van de betrokken werknemer of aannemer. De partijen zijn het erover eens dat dit een eerlijke schatting is van de schade, rekening houdend met de kosten van werving en opleiding van personeel, en deze vergoeding wordt tussen de partijen op commerciële basis overeengekomen.
15. Kennisgevingen
15.1 Elke kennisgeving of andere informatie die door een van de partijen aan de andere wordt gegeven onder de voorwaarden van een Opdracht (een Kennisgeving), wordt gegeven door:
(a) overhandiging; of
(b) verzending via aangetekende post; of
(c) verzending per e-mail,
aan de andere partij op het adres dat vermeld is in artikel 15.4.
15.2 Elke Kennisgeving middels overhandiging wordt geacht te zijn
gedaan op het moment van overhandiging.
15.3 Elke Kennisgeving die wordt verstuurd op de wijze zoals bepaald in artikel 15.1(b) die niet wordt teruggestuurd naar de afzender als niet geleverd, wordt geacht te zijn ontvangen op de derde dag nadat het op de post is gedaan. Bewijs dat de Kennisgeving op de juiste wijze was geadresseerd, vooraf betaald, geregistreerd en gepost, en dat deze niet teruggestuurd is naar de afzender, is voldoende bewijs dat de Kennisgeving naar behoren is ontvangen.
15.4 Het adres van beide partijen voor de doeleinden van dit artikel 15 (maar exclusief gerechtelijke procedures) zal het adres zijn van haar geregistreerde kantoor of hoofdkantoor, of een ander adres dat zij van tijd tot tijd schriftelijk aan de wederpartij heeft meegedeeld. Kennisgevingen aan Xxxxxxx & Xxxxxxxxx moeten aan het Hoofd Juridische Zaken van Xxxxxxx & Xxxxxxxxx worden geadresseerd om geldig te zijn.
15.5 Voor zover een Kennisgeving wordt gedaan als bedoeld in artikel 15.1(c):
(a) dient deze als PDF-bestand als bijlage bij een e-mail te worden verzonden, en niet als tekst van de e-mail zelf;
(b) dient de onderwerpregel van de e-mail duidelijk te vermelden dat de e-mail een Kennisgeving in verband met de Opdracht bevat;
(c) dient deze te worden verzonden aan (i) het meest recente e-mailadres dat de andere partij schriftelijk voor dit doeleinde heeft opgegeven en (ii) xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx; en
(d) elke Kennisgeving die wordt verzonden overeenkomstig het bepaalde in artikel 15.1(c) wordt, zo lang de afzender kan aantonen dat deze is verzonden en de afzender geen bericht heeft ontvangen dat deze niet is verzonden, geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij deze is verzonden op een dag die geen werkdag is, in welk geval de Kennisgeving geacht wordt te zijn ontvangen op de eerstvolgende werkdag.
16. Geen afstand, partnerschap of joint venture
16.1 Het doen van afstand van een recht in verband met een Opdracht (inclusief het recht tot het instellen van een rechtsvordering vanwege niet-nakoming) zal niet worden beschouwd als het afstand doen van enig ander of verder recht van gelijke of andere aard en is uitsluitend van kracht indien schriftelijk gedaan en rechtsgeldig ondertekend door een daartoe gemachtigde vertegenwoordiger van de betreffende partij. Het niet onmiddellijk verlangen van nakoming van de voorwaarden en bepalingen van de Opdracht, of het gunnen van tijd of andere coulance door een partij aan de andere partij wordt niet beschouwd als het aanvaarden van de niet- nakoming of het afwijken van of afstand doen van een recht in verband met de Opdracht, welke volledig van kracht en toepassing blijft.
16.2 De Opdracht kan niet zodanig worden uitgelegd of geïnterpreteerd dat een associatie, joint venture of partnerschap tussen partijen wordt gecreëerd of dat een partnerschapsverplichting of aansprakelijkheid wordtopgelegd aan beide partijen.
17. Force Majeure en Relief
17.1 Indien een van beide partijen wordt verhinderd in de nakoming van enigeverplichting voortvloeiend uit een Opdracht wegens omstandigheden die redelijkerwijs buiten de macht van die partij liggen (waaronder maar niet beperkt tot het niet kunnen leveren in verband met een gezondheidscrisis, waaronder epidemieën en pandemieën, ongeacht of er sprake is van overheidsmaatregelen), zal die partij ("Claimende Partij") zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is de ander hiervan schriftelijk in kennis stellen, waarbij de aard en omvang wordt vermeld van de omstandigheden die de betreffende partij verhinderen de verplichtingen na te komen.
17.2 Onder voorbehoud van kennisgeving van de Claimende Partij overeenkomstig het bepaalde in artikel 17.1, zal deClaimende Partij niet aansprakelijk zijn voor een vertraging inde nakoming of een niet-nakoming van een dergelijke verplichting (behoudens enige betalingsverplichting die volledig van kracht blijft). De termijn voor nakoming wordt verlengd in evenredigheid met de mate waarin de vertraging of niet- nakoming te wijten is aan deze omstandigheden.
17.3 Indien de periode van uitstel of niet-nakoming langer duurt dan 30 dagen, treden partijen in goed vertrouwen gedurende een periode van 15 dagen met elkaar in overleg teneinde een oplossing te vinden en eventueel een aanpassing van de Opdracht overeen te komen. Indien partijen er niet in slagen binnen 15 dagen overeenstemming te bereiken, is de andere partij gerechtigd de Opdracht bij schriftelijke kennisgeving aan de Claimende Partij op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen.
17.4 Indien de Opdracht wordt opgezegd overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 17, is Xxxxxxx & Wakefield gerechtigd tot betaling van reeds door Xxxxxxx & Wakefield tot het moment van opzegging van de Opdracht uitgevoerde werkzaamheden.
17.5 Opdrachtgever stemt ermee in dat Xxxxxxx & Wakefield wordt vrijgesteld van nakoming van de bewuste verplichting in verband metde Opdracht, voor zover haar niet-nakoming of vertraging voortvloeit uit een Relief Event. Xxxxxxx & Wakefield heeft in deze gevallen recht op een redelijke verlenging van de tijd met betrekking tot de verplichting alsook het recht eventuele extra kosten die zijn gemaakt als gevolg van een Relief Event te verhalen.
18. Onwettigheid/Schendbaarheid
Indien een bepaling door een bevoegde rechter of instantie onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt verklaard naar het recht van een rechtsgebied, of een wet is aangenomen die een bepaling onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar maakt naar het recht van een rechtsgebied, zal dit geen invloed hebben op of afbreuk doen aan de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van de resterende bepalingen betreffende een Opdracht, noch aan de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid van deze bepaling naar het recht van een ander rechtsgebied.
19. Cessie
19.1 Het is geen enkele partij toegestaan om op enig moment zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij al haar rechten en/of verplichtingen met betrekking tot een Opdracht of een deel daarvan te cederen. Xxxxxxx & Wakefield kan onverminderd de vorige volzin al haar rechten en/of verplichtingen in verband met een Opdracht of een deel daarvan aan een andere entiteit behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Group cederen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
19.2 Elke Opdracht zal ten goede komen aan en bindend zijn voor de opvolgers van de partijen en de rechtsgeldige cessionarissen.
20. Nadere garantie
Elke partij zal te allen tijde vanaf de datum van de Opdrachtbevestiging, wanneer zulks van haar verlangd wordt, op haar eigen kosten, redelijke pogingen doen of zichredelijk inspannen om ervoor te zorgen dat alle nodige derden alle handelingen verrichten die vereist zijn om volledigte voldoen aan de voorwaarden van de Opdracht inclusief deuitvoering en levering van alle aktes en documenten.
21. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
21.1 Ingeval van een geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met een Opdracht, zullen partijen dit geschil te goeder trouw proberen op te lossen via mediation. Partijen mogen geen juridische procedure met betrekking tot een geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met een Opdracht starten
voordat zij redelijke inspanningen hebben verricht om hun geschil via mediation op te lossen, met dien verstande dat het recht om een procedure aanhang te maken niet zal worden aangetast door deze vertraging.
21.2 Artikel 21.1 laat onverlet dat iedere partij op ieder moment het recht heeft om een kort geding procedure te starten.
21.3 Elke Opdracht en elk geschil of elke vordering die daaruit of in verband daarmee of in verband met het onderwerp of de totstandkoming ervan ontstaat (met inbegrip van niet- contractuele geschillen of vorderingen), wordt beheerst door Nederlands recht. De partijen onderwerpen zich, behoudens het bepaalde in de volgende volzin, aan de exclusieve bevoegdheid van de Nederlandse rechtbanken met betrekking tot en in verband met elke Opdracht en al de hieruit voortvloeiende geschillen of vorderingen. Het bepaalde in dit artikel doet niet af aan het recht van Xxxxxxx & Wakefield om in rechte op te treden tegen Opdrachtgever in het land van vestiging van Opdrachtgever, noch zal het instellen van een dergelijke rechtsprocedure in een of meer jurisdicties het recht van Xxxxxxx & Wakefield om in een andere jurisdictie een rechtsprocedure in te stellen beperken, ongeacht of een dergelijke procedure gelijktijdig wordt ingesteld, voor zover toegestaan volgens de wetten van die andere jurisdictie.
22. Rechten van derden
22.1 Voor zover verlies, schade of kosten worden geleden of gemaakt door een entiteit behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep, erkennen partijen en komen zij overeen dat dit verlies, deze schade of deze kosten worden beschouwd als het verlies, de schade of de kosten van Xxxxxxx & Wakefield, en dit verlies zal volledig verhaalbaar zijn op Opdrachtgever alsof het verlies, de schade of de kosten direct of rechtstreeks door Xxxxxxx & Xxxxxxxxx is geleden.
anderszins. Indien artikel 22.1 om welke reden dan ook onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, dan zijn de rechten onder elke Opdracht afdwingbaar door enige entiteit behorend tot de Xxxxxxx & Wakefield Groep.
23. Volledige Overeenkomst
23.1 De Opdracht vormt de volledige overeenkomst en afspraken tussen partijen met betrekking tot de transacties die erdoor of in verband ermee worden overwogen alsmede de overige zaken die in de Opdracht worden genoemd en vervangt alle andere overeenkomsten of afspraken (schriftelijk of mondeling) tussen partijen die betrekking hebben op hetzelfde.
23.2 Iedere partij erkent en stemt ermee in zich niet te verlaten op, en geen rechtsmiddel te hebben met betrekking tot, een belofte,verzekering, verklaring, garantie, verbintenis of aanbod door een andere partij of enig ander persoon behoudens voor zover uitdrukkelijk opgenomen in de Opdracht. Het enige waarop Opdrachtgever zich kan beroepen in verband met een handeling of nalatigheid van Xxxxxxx & Wakefield betreffende of in verband met de Opdracht is contractbreuk.
24. Overig
24.1 Elke partij garandeert en verklaart dat zij bevoegd is partij te zijn bij de Opdracht en dat zij alle de benodigde toestemmingen en/of goedkeuringen heeft verkregen om dit te doen.
24.2 Opdrachtgever komt overeen dat Xxxxxxx & Xxxxxxxxx gerechtigd is zich te verlaten op instructies die zijn gegeven door een werknemer of andere vertegenwoordiger van Opdrachtgever en elke persoon die aangeeft de bevoegdheid te hebben om dergelijke instructies te geven.
24.3 Wanneer de Opdrachtgever twee of meer personen zijn, is de aansprakelijkheid van deze partijen met betrekking tot de
Opdracht hoofdelijk.
24.4 Artikel 1.1, 2, 3, 4.2, 4.4, 6, 8, 9.3, 10, 11, 12.4, 12.5 13 tot en
met 16, 18 en 20 tot en met 24 van deze Algemene Voorwaarden zijn niet onderhevig aan beëindiging van de Opdracht.
24.5 Opdrachtgever gaat ermee akkoord en erkent dat de Opdracht een opdracht van Opdrachtgever aan Xxxxxxx & Wakefield is en dat Opdrachtgever geen recht zal hebben een vordering in te stellen tegen enig lid (partner), directeur, medewerker, agent of opdrachtnemer van Xxxxxxx & Wakefield of enig andere entiteit behorend tot Xxxxxxx & Wakefield Groep of een Xxxxxxx & Wakefield Gelieerde.
25. Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme (“Wwft”)
25.1 Opdrachtgever bevestigt door ondertekening van de Opdrachtbevestiging dat hij op geen enkele wijze betrokken is of is geweest bij het witwassen en/of financieren van terrorisme zoals omschreven in de Wwft. Opdrachtgever zal zich gedurende de duur van de Opdracht onthouden van activiteiten die in strijd zijn met de Wwft.
25.2 Opdrachtgever is gehouden om tijdig alle relevante gegevens ter beschikking te stellen die Xxxxxxx & Wakefield redelijkerwijs nodig heeft om te kunnen voldoen aan haar verplichtingen voortvloeiende uit de Wwft.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx 000 - 000
0000 XX Xxxxxxxxx
Xxxxxxx 00000
0000 XX Xxxxxxxxx Xxxxxxx & Wakefield Netherlands B.V.
(Version 1.0 – Feb. 2022)