Volmacht Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap SOFINA

Volmacht

Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap SOFINA

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijk zetel: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx

Ondernemingsnummer: 0403 219 397 (RPR Brussel) (“Sofina” of de “Vennootschap”)

ONDERGETEKENDE

(melding van de identiteit van de volmachtgever)

Naam, voornaam/Benaming: ………………………………………………………………………

Adres/Maatschappelijke zetel: …………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………….

eigenaar van aandelen op naam en/of

……………………………………….. gedematerialiseerde aandelen

van de naamloze vennootschap SOFINA, met zetel te 0000 Xxxxxxx, Nijverheidsstraat, 31,

xxxxxxx zal vertegenwoordigd worden op de Algemene Vergadering van 4 mei 2017 voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen, evenwel beperkt tot het aantal aandelen waarvan het houderschap formeel vastgesteld zal zijn op de registratiedatum, zijnde 20 april 2017.

* * *

Verklaart, bij deze, als zijn/haar bijzondere lasthebber aan te stellen1: (melding van de identiteit van de volmachtdrager)

Naam, voornaam: ………………………………………………………………………………………

Adres : ………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………….

teneinde hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering der aandeelhouders dewelke gehouden zal worden op donderdag 4 mei 2017 op de maatschappelijke zetel met volgende agenda:

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Verslagen en jaarrekening

• Mededeling van het verslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris over het boekjaar 2016.

• Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016.

• Voorstel tot goedkeuring van de op 31 december 2016 afgesloten jaarrekening van de Vennootschap, met inbegrip van de bestemming van het resultaat en de uitkering van een brutodividend van € 2,56 per aandeel.

2. Kwijting aan de bestuurders en de Commissaris

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten gedurende het boekjaar 2016.

• Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar 2016.

3. Herbenoemingen, benoeming en bevestiging van bestuurdersmandaten

• Het mandaat van bestuurder van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone

1 Opgelet voor het belangenconflict. Volgens artikel 547bis van het Wetboek van Vennootschappen, is er een potentieel belangenconflict wanneer de lasthebber:

1° de vennootschap zelf is, of één van haar dochtervennootschappen;

2° lid is van de raad van bestuur of van één van de bestuursorganen van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

3° een werknemer of commissaris is van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen;

4° een ouderschapsband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in 1° tot 3°, dan wel de echtgenoot of de wettelijke samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

Creëert eveneens een potentieel belangenconflict, het ontbreken van aanwijzing van een lasthebber, in welk geval de vennootschap als lasthebber een lid van zijn raad van bestuur of een werknemer zal aanduiden.

Ingeval van belangenconflict tussen de aangewezen lasthebber en Sofina, zullen volgende regels van toepassing zijn:

1. “moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft”.

2. “mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt”. Sofina nodigt u bijgevolg uit om uw specifieke instructies uit te drukken door de onderstaande vakjes aan te kruisen voor elk punt op de agenda.

Algemene Vergadering van 2020 vervalt. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

• Het mandaat van onafhankelijke bestuurder van de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Zijn vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten.

• Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot benoeming van Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar Curriculum Vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

• Op aanbeveling van de Benoemingscomité, voorstel tot bevestiging van benoeming van Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx gecoöpteerd als onafhankelijke bestuurder met ingang van 1 december 2016 door beslissing van de Raad van Bestuur van 24 november 2016 ter vervanging van Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx en tot het verstrijken van het mandaat van laatstgenoemde, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2018 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet. Haar vergoeding zal, zoals voor alle bestuurders, vastgesteld worden op basis van artikel 36 van de statuten. Haar Curriculum Vitae is beschikbaar op de website van de Vennootschap.

4. Benoeming van de Commissaris

Het commissarismandaat van Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxx, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017. Op aanbeveling van de Auditcomité, voorstel tot benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxx als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt en zijn bezoldiging vast te stellen op € 49.000 per jaar.

5. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016, met inbegrip van de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP), overeenkomstig artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee en beschreven in dit verslag.

6. Clausules van verandering van de controle – artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de Algemene Vergadering de exclusieve bevoegdheid om clausules van verandering van de controle die rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, goed te keuren wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod

op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt geoefend.

In dit verband worden de volgende clausules ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd:

• De clausule van verandering van de controle in het artikel 9.2 van de in punt 5 vermelde nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP) ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee – die toepasbaar zullen zijn op de leden van het management team op middellange termijn – waarin bepaald is dat in geval van verandering van de controle van de Vennootschap, tenzij anders overeengekomen is tussen de Raad van Bestuur en iedere deelnemer en onder voorbehoud van alle andere goedkeuring van een vennootschapsorgaan, de certificaten met betrekking tot prestatieaandelen (Performance Share Units - PSU) zullen worden toegewezen en dit door toepassing van de performance test (Performance Test) pro rata temporis.

• De clausules van verandering van de controle vermeld in de volgende kredietovereenkomsten:

- Roll-over kredietovereenkomst afgesloten tussen ING België NV en Sofina NV op 12 oktober 2016 voor een bedrag van € 80 miljoen;

- Twee revolving kredietovereenkomsten afgesloten tussen BNP Paribas Fortis NV en Sofina NV op 15 december 2016 voor de bedragen van respectievelijk € 90 miljoen en € 50 miljoen; en

- Kaskredietovereenkomst afgesloten tussen Banque de Luxembourg SA en Sofina NV van 22 november 2016 voor een bedrag van € 100 miljoen.

In het algemeen staan deze clausules de bank toe om de kredietovereenkomst op te schorten of om de vervroegde aflossing ervan te eisen in geval van wezenlijke wijziging van de aandeelhoudersstructuur van Xxxxxx die een invloed heeft op de samenstelling van de bestuursorganen alsook op de personen verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur.

7. Diversen

* * *

STEMINSTRUCTIES:

Indien de lastgever nagelaten heeft aan te duiden in welke zin de lasthebber moet stemmen, zal de lasthebber geacht worden voor alle voorgestelde beslissingen voor te stemmen in de Gewone Algemene Vergadering2.

De bijzondere lasthebber verplicht zich om zoals hierna vermeld te stemmen:

STEMMINGEN

1. Verslagen en jaarrekening

Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2016, daarin begrepen de bestemming van het resultaat van de vennootschap en het uitkeren van een brutodividend van € 2,56 per aandeel.

Voor Tegen Onthouding

2. Kwijting aan de bestuurders en de Commissaris

a) Kwijting aan de bestuurders

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten over het boekjaar 2016.

Voor Tegen Onthouding

b) Kwijting aan de Commissaris

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat over het boekjaar 2016.

Voor Tegen Onthouding

3. Herbenoemingen, benoeming en bevestiging van bestuurdersmandaten

a) Het bestuurdersmandaat van de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017.

Voorstel tot herbenoeming voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt.

Voor Tegen Onthouding

2 Dit is slechts geldig op voorwaarde dat er geen belangenconflict is in hoofde van de lasthebber (cf. eerste nota onder pagina). Indien er sprake is van een belangenconflict zal de lastgever zijn specifieke steminstructies duidelijk moeten aanduiden.

b) Het bestuurdersmandaat van de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017.

Voorstel tot herbenoeming voor een periode van vier jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2021 vervalt, en vaststelling van zijn onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Voor Tegen Onthouding

c) Voorstel tot benoeming van Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx als onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar, die op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Voor Tegen Onthouding

d) Xxxxxxxx tot bevestiging van benoeming van Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx gecoöpteerd als onafhankelijke bestuurder met ingang van 1 december 2016 door beslissing van de Raad van Bestuur van 24 november 2016 ter vervanging van Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx en tot het verstrijken van het mandaat van laatstgenoemde, dat op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2018 vervalt, en vaststelling van haar onafhankelijkheid als bestuurder, in lijn met artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat de betrokkene aan het geheel van criteria bepaald door dit artikel voldoet.

Voor Tegen Onthouding

4. Benoeming van de Commissaris

Het commissarismandaat van Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxx CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxx, vervalt aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 4 mei 2017.

Voorstel tot benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxx als Commissaris voor een periode van drie jaar, die aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2020 vervalt en zijn bezoldiging vast te stellen op € 49.000 per jaar.

Voor Tegen Onthouding

5. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016, met inbegrip van de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP), overeenkomstig artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen, ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee en beschreven in dit verslag.

Voor Tegen Onthouding

6. Clausules van verandering van de controle

a) Voorstel tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de clausule van verandering van de controle in het artikel 9.2 van de nieuwe incentive plannen (Long Term Incentive Plan – LTIP) ingevoerd op 1 januari 2017 voor de leden van het Executive Committee – die toepasbaar zullen zijn op de leden van het management team op middellange termijn–, vermeld in punt 5 van de agenda van de Algemene Vergadering.

Voor Tegen Onthouding

b) Voorstel tot goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de clausules van verandering van de controle vermeld in de volgende kredietovereenkomsten beschreven in de agenda van de Algemene Vergadering.

Voor Tegen Onthouding

* * *

TOEVOEGINGEN VAN NIEUWE PUNTEN AAN DE AGENDA EN/OF VAN NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT/ALTERNATIEVEN AAN DE AGENDA:

Conform artikel 533ter, §3 van het Wetboek van Vennootschappen zal, in geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit, een nieuw aangevuld formulier van volmacht, die aan de lastgever toelaat om aan de lasthebber specifieke steminstructies te geven omtrent deze nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit, ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders uiterlijk op 19 april 2017.

De volgende steminstructies zullen bijgevolg slechts van toepassing zijn voor zover er geen nieuwe, geldige, specifieke steminstructies verzonden worden aan de volmachtdrager na datum van huidige volmacht.

In geval van toevoeging van nieuwe punten aan de agenda en/of nieuwe voorstellen tot besluit

/alternatieven aan de agenda, zal de lasthebber dienen:

Zich te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven opgenomen in de agenda;

Alle stemmen uit te brengen of zich te onthouden bij de stemming betreffende de nieuwe punten opgenomen in de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit/alternatieven, in functie van wat hij/zij opportuun zal lijken gelet op de belangen van de lastgever.

De lasthebber zal zich dienen te onthouden van het stemmen betreffende de nieuwe punten op de agenda en/of de nieuwe voorstellen tot besluit /alternatieven indien de lastgever hierboven zijn/haar keuze niet heeft aangeduid. De lasthebber zal slechts kunnen stemmen of zich onthouden bij de stemming betreffende de bestaande voorstellen tot besluit, conform de instructies van de lastgever.

* * *

Bovendien mag de lasthebber aan alle beraadslagingen deelnemen en verklaringen afleggen, alle akten, notulen, aanwezigheidslijsten, registers en documenten ondertekenen, in de plaats stellen en in het algemeen, al het nodige en nuttige doen ter uitvoering van de gekregen volmacht, waarbij hij bekrachtiging beloofd indien nodig.

* * *

Opgemaakt te op

Datum, handtekening(en) en melding van de identiteit en van de hoedanigheid van de ondertekenaar(s).

Rechtspersonen dienen de naam, voornaam en functie te preciseren van de natuurlijke persoon dewelke deze volmacht zal tekenen in haar naam. In dit geval, verklaart en waarborgt de ondergetekende bij deze, aan Sofina, de bevoegdheid te hebben om onderhavige volmacht te tekenen in naam van de rechtspersoon.

De volmachten van een vruchtgebruiker en van een naakte eigenaar zijn slechts geldig indien dezelfde lasthebber aangeduid wordt, bij gebrek van geldig andersluidende instructies uitdrukkelijk gegeven aan de vennootschap.

Dit volledige document, ingevuld en ondertekend, moet uiterlijk op vrijdag 28 april 2017 om 15.00 uur

de vennootschap bereiken op het volgende adres:

SOFINA

0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00

Fax: + 00 (0) 0 000 00 00

e-mail: xxxxxx@xxxxxx.xx

Wanneer dit document wordt opgestuurd via fax of e-mail (zonder elektronische handtekening conform de Belgische wetgeving), dient het origineel getekend op een papieren drager de vennootschap binnen dezelfde termijn te bereiken.

De aandacht van de volmachtgever wordt aangetrokken op het feit dat als hij/zij zijn/haar steminstructies aan een volmachtdrager gegeven heeft maar nog steeds wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering, hij/zij niet gerechtigd zal zijn te stemmen bij handopsteking.

* * *