ALGEMENE VOORWAARDEN GEODYNAMICS

ALGEMENE VOORWAARDEN GEODYNAMICS

1. Definities

1.1 “App”: de mobiele applicaties van de Tool waardoor de Klant gebruik kan maken van de SaaS-services;

1.2 “API”: De beschikbare ‘Application Programming Interface(s)’ ontwikkeld door

GeoDynamics;

1.3 “Activering”: elke activering van de SaaS-services, welke plaatsvindt (tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen) (i) volgende op de installatie van de Producten door GeoDynamics, (ii) volgende op de levering van de Producten, wanneer de Klant instaat voor de installatie van de Producten of wanneer er geen installatie vereist is, (iii) binnen 3 maanden volgende op de totstandkoming van het Contract, al naargelang welke moment eerst komt;

1.4 “AV”: deze algemene voorwaarden en daarmee samenhangend de Bijzondere Voorwaarden, zoals onder meer: (i) de Bijzondere Voorwaarden betreffende SaaS- services, (ii) de Bijzondere Voorwaarden betreffende de huur van de Producten,

(iii) de Bijzondere Voorwaarden betreffende de verkoop van de Producten, naargelang van toepassing, en (iv) eventuele toekomstige (Bijzondere) Voorwaarden.

Ingeval van tegenstrijdigheid tussen de algemene voorwaarden en de bijzondere voorwaarden zullen de bijzondere voorwaarden steeds primeren;

1.5 “Bestelling”: de door de Klant geplaatste bestelling – overeenkomstig het (elektronisch) ondertekenen van de offerte resp. het overmaken van een aankooporder (‘PO’) – betreffende de Diensten, het type en aantal Producten die de Klant zal aankopen en/of huren, de SaaS-services (aantal abonnementen, modules, integraties, etc.) en de API;

1.6 “Vertrouwelijke Informatie”: alle informatie die door een partij in het kader van of in verband met het Contract – mondeling dan wel schriftelijk – aan de wederpartij wordt meegedeeld, ongeacht of deze informatie al dan niet uitdrukkelijk als vertrouwelijk wordt aangemerkt of als zodanig is aangeduid (zoals, maar niet beperkt tot, alle informatie betreffende een partij en/of haar verbonden ondernemingen, haar vertegenwoordigers, klanten en leveranciers, alsmede alle informatie van financiële, commerciële, juridische, fiscale, sociale, technische en organisatorische aard, bedrijfs- en handelsgeheimen, persoonsgegevens, ontwerpen en ondertekende overeenkomsten, prijzen, databanken, rapporten, analyses, modellen, (computer)programma's, broncodes, modules, scripts, presentaties, correspondentie, resultaten van transacties, businessplannen, strategieën en prognoses, Intellectuele Eigendomsrechten, alle informatie betreffende know-how, de ontwikkeling van de Tool, de SaaS-services, de API, de Producten en Diensten, alsook de Tool, de SaaS-services, de API, de Producten en Diensten zelf, in welke vorm dan ook (met inbegrip van, maar niet beperkt tot mondelinge, schriftelijke, grafische en elektronische informatie, HTML-pagina's, afbeeldingen, audio, video));

1.7 “Contract”: elke individuele overeenkomst tussen GeoDynamics en de Klant betreffende de levering van de SaaS-services, de Producten, de API en/of de Diensten bestaande uit, zo nodig, de Orderbevestiging, de Bestelling (bij afwezigheid van een Orderbevestiging) en eventuele bijlagen (waaronder deze AV);

1.8 “Diensten”: alle workshops & opleidingen, diensten (zoals onder meer bewakings- en monitoringsdiensten), alsook consulting werkzaamheden, welke GeoDynamics aanbiedt aan haar Klanten;

1.9 “Gebruiker”: elke persoon die door de Klant is gemachtigd om toegang te verkrijgen tot en gebruik te maken van de SaaS-services;

1.10 “GeoDynamics”: GeoDynamics Nederland B.V., statutair gevestigd te 2741PX Waddinxveen, Xxxxx Xxxx 0 (kantoor 2.05), geregistreerd onder Kamer van Koophandelnummer 88693104, BTW NL864733070B01 – eveneens geregistreerd als woord- en beeldmerk in de EU (depotnummer 9000282 resp. 8304073);

1.11 “Intellectuele Eigendomsrechten”: alle uitvindingen, patenten, geregistreerde ontwerpen, ontwerprechten, tekeningen en modellen, databaserechten, auteursrechten, know-how, commerciële en handelsnamen, merken, handels- en bedrijfsgeheimen en andere intellectuele eigendomsrechten, alsmede de aanvragen daarvan, en rechten of vormen van bescherming van soortgelijke aard, die waar dan ook ter wereld kunnen bestaan;

1.12 “Klant”: Elke professionele klant handelend in de uitvoering van een bedrijf of beroep (niet-zijnde een consument), welke een Bestelling plaatst bij GeoDynamics en/of een Contract afsluit met GeoDynamics;

1.13 “Nieuwwaarde”: het bedrag vereist voor het opnieuw aankopen van de Producten, zoals meegedeeld door GeoDynamics;

1.14 “Orderbevestiging”: de schriftelijke en/of elektronische bevestiging door GeoDynamics van de door de Klant geplaatste Bestelling;

1.15 “Producten”: alle door GeoDynamics geleverde hardware, welke door de Klant gehuurd en/of aangekocht worden;

1.16 “SaaS-services”: de online diensten, waarvan de Klant gebruik kan maken middels de Tool en de App en welke, afhankelijk van de keuze van de Klant, de modules kunnen omvatten zoals vermeld op de Website (niet-limitatieve opsomming);

1.17 “Tool”: de online applicatie(s) – ontwikkeld door GeoDynamics en beschikbaar zowel als web als mobiele applicatie – waarmee, zonodig, op vraag van de Klant integraties kunnen gemaakt worden met andere (online) applicaties;

1.18 “Website”: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx

2. Toepassingsgebied

2.1 Alle commerciële relaties tussen GeoDynamics en de Klant (zowel de huidige als de toekomstige), worden beheerst door (in hiërarchisch afnemende volgorde):

(i) het Contract; (ii) de Orderbevestiging; (iii) de Bestelling; (iv) deze AV en (v)

het Nederlandse recht.

2.2 Door zijn Bestelling erkent de Klant kennis te hebben genomen van de AV en de toepassing ervan te aanvaarden.

2.3 Deze AV zijn van toepassing op ieder(e) offerte, Contract, Orderbevestiging, Bestelling of iedere andere rechtsbetrekking tussen GeoDynamics en een Klant, voor zover van deze AV niet door partijen uitdrukkelijk, schriftelijk is afgeweken.

2.4 De algemene inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van de Klant worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.5 De eventuele nietigheid van één of meerdere bedingen uit deze AV of een gedeelte daarvan, doet geen afbreuk aan de geldigheid van de andere clausules en/of de rest van de bepaling in kwestie. In zulk geval zullen GeoDynamics en de Klant te goeder trouw onderhandelen om de strijdige of nietige bepaling te vervangen door een rechtsgeldige en afdwingbare bepaling die zo nauw mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling. Komen partijen niet tot een akkoord, dan kan de bevoegde rechter de nietige bepaling matigen tot wat (wettelijk) is toegelaten.

2.6 Het (herhaaldelijk) niet-toepassen door GeoDynamics van enig recht, kan slechts worden beschouwd als het dulden van een bepaalde toestand en ontneemt GeoDynamics niet het recht dit later alsnog in te roepen.

3. Offerte

3.1 Catalogi, brochures, folders, blogs, video’s en andere publicitaire aankondigingen, alsook de vermeldingen op de Website zijn geheel vrijblijvend en slechts te beschouwen als een uitnodiging tot het plaatsen van een Bestelling door de Klant, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. De vermelde prijs, beschrijving, eigenschappen en/of afbeeldingen van de SaaS-services, Producten en/of Diensten zijn louter indicatief.

3.2 Een offerte is slechts geldig voor een specifieke bestelling en geldt dus niet automatisch voor volgende (gelijkaardige) bestellingen. Een offerte geldt tevens slechts voor de duur zoals erop vermeld.

4. Totstandkoming Contract

4.1 Een Contract komt slechts geldig tot stand, xxxxxx en wanneer GeoDynamics

(i) de Orderbevestiging schriftelijk kenbaar maakt aan de Klant (welke niet onredelijk zal weerhouden worden) dan wel (ii) de Bestelling uitvoert, al naargelang welke handeling het eerst plaatsvindt.

4.2 Tussen de Klant en GeoDynamics kunnen er meerdere Contracten bestaan, waarbij de startdatum van elk Contract (zoals uiteengezet onder Artikel 6 AV) wordt bepaald door respectievelijke datum van Activering.

4.3 GeoDynamics behoudt zich steeds het recht voor om bijkomende informatie op te vragen aangaande de Klant, diens activiteiten of kredietwaardigheid en – bij gebreke aan mededeling hiervan – de uitvoering van het Contract te weigeren of op te schorten, dan wel integrale voorafbetaling, betaling in schijven of een voorschot te eisen.

4.4 Eventuele wijzigingen of aanvullingen van de Bestelling door de Klant na totstandkoming van het Contract zijn slechts geldig na schriftelijk akkoord van GeoDynamics.

5. Annuleren

5.1 De Klant is in geen geval gerechtigd het Contract te annuleren.

5.2 GeoDynamics is gerechtigd – zonder enig recht op vergoeding vanuit de Klant

– het Contract te annuleren, wanneer:

- Deze is gebaseerd op foutieve informatie van de Klant dan wel wanneer GeoDynamics vermoedt dat de Klant beroep doet op GeoDynamics omwille van redenen die niet als objectief redelijk en aanvaardbaar kunnen worden beschouwd;

- GeoDynamics tijdens de uitvoering van het Contract, omwille van objectieve redenen, niet (langer) in staat is om het Contract uit te voeren. In dit geval zal GeoDynamics de Klant hiervan binnen een redelijke termijn op de hoogte brengen. Alleen wanneer geen alternatieve oplossing voorhanden is, zal GeoDynamics de reeds betaalde gelden binnen 14 kalenderdagen na voornoemde kennisgeving terugbetalen aan de Klant.

6. Looptijd Contract

6.1 Tenzij hiervan schriftelijk wordt afgeweken, is het Contract afgesloten voor een looptijd van 60 maanden, te rekenen vanaf datum van Activering.

6.2 In elk geval wordt het Contract telkens stilzwijgend verlengd voor een opeenvolgende periode van 12 maanden, tenzij de Klant resp. GeoDynamics uiterlijk 3 maanden voor het verstrijken van de initiële resp. de verlengde duurtijd, middels een aangetekend schrijven, het Contract opzegt.

6.3 Wanneer er sprake is van meerdere deelleveringen (bv. in het geval van een Contract op afroep), zal er voor elke deellevering een Activering plaatsvinden zodat er voor elke deellevering een andere startdatum zal zijn van de initiële looptijd van het Contract (cfr. Artikel 6.1 AV).

7. Voortijdige beëindiging Contract

7.1 Tenzij hiervan schriftelijk wordt afgeweken, is de Klant ingeval hij het Contract eenzijdig, voortijdig beëindigt:

(i) Indien de beëindiging plaatsvindt voorafgaandek aan de Activering, een beëidigingsvergoeding verschuldigd aan GeoDynamics ten bedrage van 50% van alle nog te vervallen bedragen betreffende de SaaS-services en/of de Diensten (incl. BTW). Ingeval van huur van de Producten, is Artikel 11 van de

Bijzondere Voorwaarden betreffende de huur van de Producten eveneens integraal van toepassing; dan wel

(ii) Indien de beëindiging plaatsvindt voordat de initiële resp. de verlengde looptijd is verstreken, een beëidigingsvergoeding verschuldigd aan GeoDynamics ten bedrage van alle nog te vervallen bedragen betreffende de SaaS-services en/of de Diensten en, desgevallend, de huur van de Producten (incl. BTW);

onverlet het recht van GeoDynamics op vergoeding van de volledige schade.

7.2 Tenzij anders overeengekomen, zal – wanneer de Klant zelf het Contract voortijdig heeft beëindigd – het Contract blijven doorlopen voor de resterende duur van het Contract, waarbij de beëindigingsvergoeding periodiek verschuldigd zal zijn (cf. de betaling van de gelden voor de SaaS-services en/of de Diensten en, indien van toepassing, de huur van de Producten indien het Contract niet voortijdig zou zijn beëindigd).

Echter wanneer het Contract door de Klant eenzijdig wordt beëindigd voorafgaand aan de Activering dan wel door GeoDynamics door toedoen van de Klant (cf. Artikel

7.3 AV) is de beëindigingsvergoeding per direct opeisbaar door GeoDynamics en dient deze in haar geheel betaald te worden door de Klant.

7.3 Artikel 7.1 AV is eveneens van toepassing in het geval dat het Contract voortijdig wordt beëindigd door GeoDynamics ten gevolge van het niet-naleven door de Klant van de contractuele en wettelijke verplichtingen die op hem rusten.

8. Prijzen

8.1 Behoudens uitdrukkelijk anders vermeld, zijn de prijzen van GeoDynamics uitgedrukt in euro en exclusief BTW en andere van overheidswege opgelegde heffingen, eventuele verzekerings- en administratiekosten, verpakkings-, transport- en lossingskosten.

8.2 GeoDynamics behoudt zich het recht voor om de prijzen te allen tijde aan te passen. Ingeval van een prijsverhoging verbindt GeoDynamics er zich toe om de Klant hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen minstens 1 maand voor de toepassing van de nieuwe prijzen.

Behoudens Artikel 8.3 AV, dient een dergelijke prijswijziging beschouwd te worden als een substantiële wijziging van het Contract door GeoDynamics op grond waarvan de Klant de mogelijkheid krijgt om het Contract dat onderhevig is aan de prijswijziging schriftelijk op te zeggen middels aangetekend schrijven. Deze opzegging dient te gebeuren alvorens de nieuwe prijs van toepassing worden. In elk geval wordt elk verder gebruik van de SaaS-services, de Tool, de App, de API, de Producten en/of de Diensten beschouwd als de aanvaarding door de Klant van de gewijzigde prijs.

8.3 Voor zover de prijzen zijn gebaseerd op de alsdan geldende hoogte van loonkosten, sociale premies en overheidslasten, transportkosten en verzekeringspremies, kosten van materialen en grondstoffen, wisselkoersen en/of andere kosten van toepassing op dat moment is GeoDynamics in geval van verhoging van één of meer van deze prijsfactoren gerechtigd haar prijzen dienovereenkomstig te verhogen, dit in overeenstemming met de wettelijk toegelaten normen.

Daarnaast kan GeoDynamics haar prijzen en tarieven jaarlijks verhogen in overeenstemming met CBS zakelijke en ICT-dienstverlening index 82, overige zakelijke dienstverlening (2015=100), met een opslag van 2% (twee procent).

De toepassing van dit artikel kan niet beschouwd worden als een substantiële wijziging van het Contract door GeoDynamics.

9. Leverings- en uitvoeringstermijnen

9.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is de leverings- en uitvoeringstermijn steeds bij benadering en niet bindend. Het overschrijden van de voorziene termijn kan aldus geen aanleiding geven tot boete, schadevergoeding, indeplaatsstelling of beëindiging van het Contract ten laste van GeoDynamics, tenzij dit uitsluitend te wijten is aan een opzet of grove roekeloosheid door GeoDynamics. Een gebrekkige, te late of onvolledige levering/uitvoering kan noch de niet-betaling, noch een te late betaling van de verschuldigde bedragen door de Klant rechtvaardigen.

9.2 GeoDynamics is bovendien in geen geval aansprakelijk voor vertragingen, opgelopen als gevolg van het in gebreke blijven van leveranciers van GeoDynamics, de klant of enige andere derde.

9.3 De voorziene termijnen vervallen automatisch, in geval (i) GeoDynamics niet tijdig beschikt over alle informatie noodzakelijk voor de uitvoering van het Contract,

(ii) van wijzigingen aan het Contract en (iii) van overmacht en/of hardship, zoals beschreven in Artikel 20 AV.

10. Uitvoering van het Contract

10.1 Tijdens de uitvoering van het Contract, verbindt GeoDynamics er zich toe om naar eigen inzicht en best vermogen te handelen, alsook te goeder trouw en met de nodige zorgvuldigheid in overeenstemming met de criteria, zoals onafhankelijk bepaald door GeoDynamics.

11. Klachten

11.1 Het indienen van een klacht geeft de Klant niet het recht om zijn betalingsverplichtingen op te schorten.

11.2 De Klant is gehouden tot vergoeding van kosten gemaakt naar aanleiding van onterechte klachten.

12. Elektronische facturatie

12.1 Door het plaatsen van een Bestelling, verklaart de Klant zich uitdrukkelijk akkoord met het gebruik van elektronische facturatie door GeoDynamics, behoudens schriftelijke afwijking tussen partijen.

13. Voorschot

13.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, behoudt GeoDynamics zich steeds het recht voor om aan de Klant (i) een voorschot of (ii) een totaalbedrag te vragen alvorens tot uitvoering van het Contract over te gaan.

13.2 De niet-tijdige betaling van het voorschot/totaalbedrag leidt in ieder geval tot de opschorting van de leverings- en uitvoeringstermijn. Ingeval de Klant ook na aanmaning weigert over te gaan tot betaling van het voorschot/totaalbedrag, behoudt GeoDynamics zich het recht voor het gehele Contract te annuleren, in welk geval de beëindigingsvergoeding, zoals bepaald in Artikel 7.1 AV verschuldigd is.

14. Betaling

14.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn de facturen van GeoDynamics door de Klant per direct betaalbaar (via overschrijving) binnen de betaaltermijn zoals vermeld op de factuur en zonder korting op factuurdatum.

14.2 Bezwaren tegen facturen kunnen door de Klant alleen geldig worden gemaakt via email (xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx) binnen 7 kalenderdagen volgend op factuurdatum en met vermelding van factuurdatum, -nummer en een gedetailleerde motivering.

14.3 Deelbetalingen door de Klant worden steeds aanvaard onder alle voorbehoud en zonder enige nadelige erkentenis, en strekken eerst ter voldoening van de gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, vervolgens op het schadebeding, de vervallen rente en ten slotte ter voldoening van de opeisbare facturen, welke bij voorrang wordt toegerekend aan de langst openstaande factuur.

14.4 Indien de Klant verschuldigde bedragen niet of niet volledig binnen de betalingstermijn voldoet, is de Klant in verzuim zonder dat een ingebrekestelling vereist is, en over het openstaande, opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente geldt.

14.5 Indien de Klant één of meer van zijn (betalings)verplichtingen niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, zal GeoDynamics de Klant een ingebrekestelling versturen. Indien de Klant na verstrijken van een redelijke termijn van maximaal 14 kalenderdagen genoemd in deze ingebrekestelling zijn tekortkoming niet of niet volledig heeft hersteld, dan komen alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten ter verkrijging van volledige voldoening voor rekening van de Klant. De door Klant verschuldigde kosten bedragen in ieder geval minimaal 10% van de openstaande vordering. Indien GeoDynamics aantoont hogere incassokosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, kan GeoDynamics deze aanvullende kosten ook in rekening brengen bij de Klant.

14.6 Tot slot, behoudt GeoDynamics zich het recht voor om facturen aan een derde partij te verkopen, die op haar beurt de betreffende facturen zal innen bij de Klant.

15. Opschorting en ontbinding

15.1 De Klant heeft het recht om, zonder rechtelijke tussenkomst met onmiddellijke ingang, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan GeoDynamics, het Contract geheel te ontbinden wegens een toerekenbare tekortkoming van GeoDynamics in de nakoming van haar wezenlijke verplichtingen. Het recht van ontbinding ontstaat slechts indien de Klant GeoDynamics binnen een redelijke termijn en gedetailleerd schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn van ten minste 30 kalenderdagen ter zuivering van de tekortkoming, en GeoDynamics ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten.

15.2 GeoDynamics heeft het recht om, zonder nadere ingebrekestelling en zonder gerechtelijke tussenkomst, door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd GeoDynamics’ overige rechten:

- Het Contract geheel of gedeeltelijk op te schorten totdat de Klant heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit het Contract. In elk geval zullen de kosten van opschorting en heractivering van de SaaS-services voor rekening van de Klant komen.

- Het Contract te ontbinden in geval: (i) GeoDynamics gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de Klant tekort zal schieten in de nakoming van zijn verplichtingen, waaronder naar aanleiding van een kredietwaardigheidscontrole;

(ii) de Klant tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit het Contract of andere Contracten die daaruit voortvloeien, voor zover de verplichting voor herstel vatbaar is, nadat GeoDynamics de Klant eerst een schriftelijke ingebrekestelling heeft gestuurd waarin GeoDynamics de Klant een redelijke termijn van ten hoogste 14 kalenderdagen voor herstel heeft gegeven, en de Klant de tekortkoming niet binnen deze termijn heeft hersteld; (iii) faillissement of surseance van betaling wordt uitgesproken of door de Klant wordt aangevraagd en in geval van stillegging, intrekking van eventuele vergunningen, beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van het Contract, liquidatie of overname of enig daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van de Klant, of in geval GeoDynamics de Klant bij of na het sluiten van het Contract gevraagd heeft zekerheid te stellen en deze zekerheid uitblijft; of (iv) zich omstandigheden voordoen met betrekking tot personen en/of materialen waarvan GeoDynamics zich bij de levering van de SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of de Diensten bedient of zich pleegt te bedienen, of bij wijziging van toepasselijke wet- of regelgeving, steeds welke van dien aard zijn dat de uitvoering van het Contract onmogelijk dan wel dermate bezwaarlijk en/of onevenredig kostbaar wordt, dat naleving van het Contract in redelijkheid niet meer kan worden gevergd.

15.3 In geval van ontbinding op grond van artikel 15.2, 2e bullet point, (i) of (ii) is de Klant de beëindigingsvergoeding verschuldigd zoals bepaald in Artikel 7.1 AV, onverlet het recht van GeoDynamics op vergoeding van de volledige hogere bewezen schade;

15.4 In geval van ontbinding of afloop van het Contract zijn alle schuldvorderingen die GeoDynamics jegens de Klant heeft of verkrijgt onmiddellijk en volledig opeisbaar.

15.5 Indien GeoDynamics op het moment van ontbinding al een gedeelte van de SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of de Diensten heeft geleverd, zal dit gedeelte van SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of de Diensten en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van de ongedaanmakingsverplichting zijn, tenzij de Klant bewijst dat GeoDynamics ten aanzien van een wezenlijk deel van de geleverde SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of de Diensten in verzuim is. Bedragen die voor ontbinding van het Contract zijn gefactureerd in verband met naar behoren geleverde Dienstverlening blijven verschuldigd.

16. Aansprakelijkheid

16.1 De aansprakelijkheid van GeoDynamics is in elk geval beperkt tot het laagste bedrag van volgende bedragen (i) het netto bedrag van door de Klant betaalde of te bepalen bedragen voor de SaaS-services over het volledige jaar waarin de schade is geleden, (ii) het bedrag dat is betaald voor het Product, welke de schade feitelijk hebben veroorzaakt, (iii) de door de Klant betaalde huurgelden voor de Producten, welke het schadelijke feit hebben veroorzaakt in een voorafgaande periode van 12 maanden, (iv) het bedrag dat uitbetaald wordt door de verzekeraar(s) van GeoDynamics; en in ieder geval beperkt tot de aansprakelijkheid die dwingend door de Nederlandse wet is opgelegd.

16.2 Zonder afbreuk te doen aan het algemene karakter van Artikel 16.1 AV, garandeert GeoDynamics geenszins dat (i) de prestaties van de Tool, de App, de API, de SaaS-services en de Diensten niet onderbroken zullen worden of geen fouten zullen bevatten, noch dat alle fouten en/of bugs (binnen een redelijke tijdspanne) verholpen zullen worden; (ii) de Tool, de App, de API, de SaaS- services en de Diensten continu beschikbaar, op tijd en volledig zullen zijn; (iii) dat de door de Tool, de App, de API, de SaaS-services en de Diensten verstrekte informatie steeds volledig, correct, accuraat en niet-misleidend zal zijn.

16.3 GeoDynamics zal in geen geval aansprakelijk zijn voor:

- Indirecte of gevolgschade (zoals, maar niet beperkt tot inkomstenderving, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en schade aan derden of enige gevolgschade door de Producten veroorzaakt, waaronder verlies en/of verminking van gegevens). Deze uitsluiting van aansprakelijkheid geldt ook wanneer GeoDynamics specifiek werd geïnformeerd werd door de Klant over het mogelijke verlies;

- Bijkomende schade ontstaan door de verdere aanwending van de Producten nadat een (zichtbaar en/of verborgen) gebrek was vastgesteld;

- (Additionele) schade, veroorzaakt door het niet naleven van de instructies van GeoDynamics betreffende het gebruik van de SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of de Diensten;

- Schade veroorzaakt door onjuist gebruik of enig gebruik van de SaaS-services, de App, de API, de Producten, en/of de Diensten door de Klant en/of de Gebruikers voor een ander doel dan het doel waarvoor ze zijn ontwikkeld of bestemd;

- Schade ontstaan door verkeerde, onbetrouwbare, onvolledige of laattijdige aanlevering van input of instructies van de Klant, een Gebruiker of een aangestelde van de Klant;

- Schade ontstaan ten gevolge van het niet-opvolgen van het door GeoDynamics eventueel verleende advies, dewelke steeds op vrijblijvende basis wordt verstrekt;

- Schade veroorzaakt door overmacht of hardship, overeenkomstig de bepalingen van Artikel 20 AV.

16.4 De Klant erkent dat alle Diensten zoals verstrekt door GeoDynamics, alsook de SaaS-services, de App, de API en de Producten waarvan de Klant gebruik maakt, plaatsvinden met uitdrukkelijke instemming van de Klant. De Klant erkent hierbij de rol van GeoDynamics als loutere facilitator.

16.5 In geen geval kan de Klant, dan wel enige derde die in relatie staat met de Klant, aan GeoDynamics enige eindverantwoordelijkheid opleggen ten aanzien van enige wettelijke of fiscale verplichting in kader waarvan de Klant SaaS-services en de Producten hanteert.

Zodoende rust de eindverantwoordelijkheid te allen tijde bij de Klant en kan GeoDynamics nooit verantwoordelijkheid worden gesteld in het geval de Klant wordt aangesproken voor de miskenning van enige wettelijke of fiscale verplichting van welke aard dan ook.

16.6 De Klant garandeert dan ook om te allen tijde en bij ieder gebruik van de SaaS-services de werking van de Producten en de API (inclusief de eigenlijke transactie door middel hiervan uitgevoerd), te controleren op haar juistheid en functioneren, en bij gebreke hieraan, GeoDynamics onmiddellijk in kennis te stellen.

16.7 De Klant verplicht zich ertoe GeoDynamics zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen van elke gebeurtenis die de aansprakelijkheid van GeoDynamics op het spel kan zetten en van alle schade die laatstgenoemde zou kunnen worden aangerekend.

16.8 Onverminderd bovenstaande, kan niets in dit Artikel 16 AV noch in het Contract geacht worden de aansprakelijkheid van GeoDynamics uit te sluiten of te beperken voor schade veroorzaakt door opzet of grove roekeloosheid door GeoDynamics.

17. Privacy en gegevensverwerking

17.1 De verwerking van persoonsgegevens door GeoDynamics betreffende een (potentiële) Klant en/of zijn personeel vindt plaats conform de bepalingen van de privacy verklaring van GeoDynamics, welke kan worden ingezien op de Website. In dit kader van de verwerking van gegevens van de Klant treedt GeoDynamics op als verwerkingsverantwoordelijke.

17.2 De privacyverklaring van GeoDynamics bevat onder meer informatie over de persoonsgegevens die GeoDynamics van de Klant verzamelt, alsook over de wijze waarop GeoDynamics deze gebruikt en verwerkt. Door het plaatsen van een Bestelling resp. door het afsluiten van een Contract met GeoDynamics, erkent de

Klant kennis genomen te hebben van deze privacyverklaring en de inhoud ervan te aanvaarden.

18. Vertrouwelijkheid

18.1 Beide partijen, hun personeel en vertegenwoordigers – waarvoor partijen zich sterk maken – verplichten zich om, behoudens uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming van de wederpartij, geen Vertrouwelijke Informatie met betrekking tot de wederpartij en het Contract aan derden kenbaar te maken, te verspreiden of te gebruiken.

18.2 Deze geheimhoudingsverplichting geldt gedurende de looptijd van het Contract en blijft verder bestaan voor een periode van 1 jaar vanaf de beëindiging van het Contract (om welke reden ook).

19. Intellectuele Eigendomsrechten

19.1 GeoDynamics behoudt alle Intellectuele Eigendomsrechten die zijn gevestigd op de Tool, de SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of Diensten.

19.2 De Klant verkrijgt op geen enkel moment rechten, eigendom of enig belang in deze Intellectuele Eigendomsrechten anders dan het recht van gebruik dat de Klant daarop volgens het Contract kan maken.

19.3 De Klant zal:

- Geen schade toebrengen aan de Intellectuele Eigendomsrechten van GeoDynamics, ze niet in gevaar brengen noch toestaan dat een derde partij enige schade toebrengt of deze in gevaar brengt;

- Onverminderd alle overige rechten van GeoDynamics, GeoDynamics vrijwaren voor alle geleden schade als gevolg van enig gebruik door de Klant of een Gebruiker van de Intellectuele Eigendomsrechten van GeoDynamics anders dan overeenkomstig het Contract;

- De handelsnaam en merken van GeoDynamics niet gebruiken teneinde het karakter, de geldigheid of de goodwill van GeoDynamics daarin te schaden;

- Geen gebruik maken van enige naam, merk, logo, model of symbool dat zodanig lijkt op één van de merken van GeoDynamics dat dit verwarring of misleiding kan veroorzaken;

- Zich weerhouden van de volgende handelingen en/of derden hiermee helpen, tenzij en voor zover dit uitdrukkelijk is toegestaan op grond van toepasselijk dwingend recht: reverse engineering, scrapen, de-assembleren en/of decompileren van de Tool, de SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of Diensten.

In dit kader verbindt de Klant er zich toe om GeoDynamics onmiddellijk ervan in kennis te stellen indien hij een poging tot reverse engineering, scraping, de- assemblage en/of decompilatie van de Tool, de SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of Diensten (of een gedeelte daarvan) vaststelt.

19.4 GeoDynamics is gerechtigd om het Contract met onmiddellijke ingang te beëindigen, in welk geval de beëidigingsvergoeding verschuldigd is (zoals bepaald in Artikel 7.1 AV), wanneer de Klant op enig moment – direct of indirect – de eigendom van GeoDynamics betreffende de Intellectuele Eigendomsrechten betwist of wanneer de Klant handelt op een wijze waardoor de rechten van GeoDynamics op de Tool, de SaaS-services, de App, Producten en/of Diensten of de waarde van de daarin gevestigde Intellectuele Eigendomsrechten worden geschaad of verminderd.

19.5 De Klant erkent dat hij ingevolge het afsluiten van een Contract met GeoDynamics aan GeoDynamics een royalty-vrije, wereldwijde, overdraagbare, sub-licentieerbare, onherroepelijke en eeuwigdurende licentie verstrekt om suggesties, verzoeken tot verbetering, aanbevelingen of andere feedback die door de Klant worden verstrekt tijdens de duur van het Contract te integreren in de Tool, SaaS-services, de App, de API, de Producten en/of de Diensten of anderszins te gebruiken.

20. Overmacht/hardship

20.1 Indien een partij door overmacht en/of hardship verhinderd is zijn verplichtingen uit hoofde van dit Contract na te komen of daarbij vertraging ondervindt, dient hij de wederpartij hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen en dit zo snel als redelijkerwijze mogelijk maar in elk geval niet later dan 7 kalenderdagen volgend op de datum waarop de partij kennis krijgt or redelijkerwijze kennis behoort te hebben van de situatie van overmacht en/of hardship.

Na dergelijke kennisgeving (i) is die partij ontheven van de verplichting tot (stipte) nakoming, al naargelang van zijn verplichtingen, zolang de overmacht- en/of hardshipsituatie voortduurt en (ii) zal die partij al het redelijkerwijs mogelijke doen om de overmacht- en/of hardshipsituatie te boven te komen of te omzeilen teneinde zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract te kunnen nakomen.

20.2 In geen geval is een situatie van overmacht en/of hardship een rechtvaardiging voor de te late betaling van de door de Klant aan GeoDynamics verschuldigde vergoedingen voor het verstrekken van de SaaS-services, de Producten en/of de Diensten.

20.3 Onder overmacht of hardship wordt in deze AV verstaan: alle omstandigheden die op het ogenblik van het sluiten van het Contract redelijkerwijze onvoorzienbaar waren en onvermijdbaar zijn, en die in hoofde van een partij de onmogelijkheid creëren om het Contract (of een deel daarvan) uit te voeren of die de uitvoering van het Contract financieel of anderszins zwaarder of moeilijker zouden maken dan normaal voorzien is waardoor de uitvoering onder de overeengekomen voorwaarden redelijkerwijze niet meer verlangd kan worden (zoals maar niet beperkt tot gewapende conflicten (onder meer oorlog, revolutie, opstand, militaire operatie), economische factoren (onder meer stijging van lonen, prijzen van grondstoffen en materialen, schaarste van grondstoffen, materialen en de Producten, vertragingen bij of faillissement van derde partijen waarop GeoDynamics beroep doet), natuuromstandigheden, brand, inbeslagname, personeelstekort, staking, lock-out, bedrijfsorganisatorische omstandigheden, het in gebreke blijven van de Klant om GeoDynamics de nodige inlichtingen te

verschaffen nodig voor de uitvoering van het Contract, pandemieën en epidemieën en alle daaraan verbonden gevolgen, overheidsvoorschriften/-maatregelen en dreiging en daden van terrorisme).

20.4 Indien de overmacht- en/of hardshipsituatie waardoor een partij zijn verplichtingen niet kan nakomen langer duurt dan 2 maanden, verbinden partijen zich ertoe om te onderhandelen over de voorwaarden van het Contract. Indien partijen hierover geen overstemming bereiken binnen de 14 kalenderdagen volgende op de start van de onderhandelingen, zal elke partij gerechtigd zijn om het Contract schriftelijk te beëindigen mits schriftelijke kennisgeving daarvan aan de wederpartij zonder gehouden zijn enige schadevergoeding te betalen.

20.5 Indien, onverminderd Artikel 20.4 AV, GeoDynamics bij aanvang van de overmacht- en/of hardshipsituatie haar verplichtingen gedeeltelijk heeft voldaan of haar verplichtingen slechts gedeeltelijk kan nakomen, is GeoDynamics gerechtigd om alle vóór aanvang van de overmacht- en/of hardshipsituatie uitgevoerde werkzaamheden en de in dat verband gemaakte kosten aan de Klant in rekening te brengen, alsof dergelijke kosten verband houden met een afzonderlijk Contract.

21. Verrekening

21.1 GeoDynamics en Klant maken expliet gebruik van hun wettelijk recht op verrekening van vorderingen.. Dit betekent dat in de permanente relatie tussen GeoDynamics en de Klant steeds de grootste schuldvordering per saldo na de voormelde automatische verrekening overblijft.

21.2 Deze verrekening van vorderingen zal in elk geval inroepbaar zijn tegen de curator en de overige (samenlopende) schuldeisers, die zich dus niet zullen kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde verrekening van vorderingen.

22. Diversen

22.1 De Klant erkent dat het Contract en de rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien voor de Klant, de Gebruikers en zijn personeel en aangestelden

(waarvoor hij zich sterk maakt) niet overdraagbaar is – rechtstreeks of onrechtstreeks – zonder het voorafgaand schriftelijk akkoord van GeoDynamics.

22.2 GeoDynamics behoudt zich het recht voor om het Contract, inclusief de rechten en verplichtingen die eruit voortvloeien, over te dragen aan haar verbonden ondernemingen en/of aan een derde partij.

22.3 Tenzij hierin uitdrukkelijk anders bepaald, is een wijziging aan het Contract alleen geldig en bindend als deze schriftelijk werd uitgevoerd.

23. Toepasselijk recht & jurisdictie

23.1 Het Nederlands recht is van toepassing. Het Weens Koopverdrag is nadrukkelijk uitgesloten.

23.2 Geschillen zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Den Haag, loctie Gouda. In afwijking hierop heeft XxxXxxxxxxx het recht haar wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter.

24. Wijziging en vindplaats van de AV

24.1 Deze AV zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te ….. en zijn terug te vinden op de Website. Een exemplaar van deze AV wordt op verzoek kosteloos toegezonden.

24.2 GeoDynamics kan van tijd tot tijd wijzigingen dan wel aanvullingen in deze AV aanbrengen. De gewijzigde AV zullen dan van toepassing zijn, tenzij Klant tegen eventuele wijzigingen die nadelig zijn voor de Klant, binnen 30 kalenderdagen na dagtekening van de wijziging, schriftelijk bezwaar maakt. Indien de Klant bezwaar maakt, is GeoDynamics gerechtigd het Contract op te zeggen na schriftelijke kennisgeving aan Klant, zonder schadeplichtig te zijn.