Contract

1.   Definities

ALGEMENE VOORWAARDEN VSEE SEARCH MARKETING

Versie 24 mei 2018

1.1. Algemene Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden zoals die van tijd tot tijd worden gewijzigd.

1.2. Campagne: de actie waarmee op het internet door middel van verschillende technieken en met behulp van verschillende kanalen zal worden geadverteerd ten behoeve van de door Opdrachtgever aangegeven producten en/of diensten.

1.3. Dienst(en): de in de Overeenkomst nader beschreven werkzaamheden die door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever worden geleverd, welke onder meer kunnen inhouden het opstarten en onderhouden van een online advertentiecampagne, het verlenen van zoekmachine marketingdiensten, het ontwikkelen van Websites, het al dan niet op afstand ter beschikking stellen van Programmatuur, het verlenen van gebruikersondersteuning of het leveren van consultancydiensten, een en ander voor zover overeengekomen.

1.4. Opdrachtgever: Iedere (rechts-)persoon die met Opdrachtnemer een Overeenkomst wenst af te sluiten of is aangegaan.

1.5. Opdrachtnemer: Vsee Search Marketing VOF, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxx 0X, 0000 XX Xxxxxxxx en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder het KvK-nummer 69099197.

1.6. Overeenkomst: Een door beide partijen ondertekend document waarin de afspraken met betrekking tot de door Opdrachtnemer te verrichten – en de door Opdrachtgever te aanvaarden werkzaamheden zijn vastgelegd.

1.7. Programmatuur: de in de Overeenkomst nader beschreven programmatuur, die aan Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst ter beschikking wordt gesteld.

1.8. Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk.

1.9. Website: de ten behoeve van Opdrachtgever te ontwikkelen internetpagina, waaronder tevens landingspagina’s worden verstaan.

2.   Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten en zijn van toepassing op alle (rechts)handelingen tussen Partijen, ook wanneer die niet mochten leiden tot- of niet in verband staan met een Overeenkomst. In geval van strijdigheid prevaleert de Overeenkomst boven deze Algemene Voorwaarden.

2.2 Tenzij uitdrukkelijk anders en schriftelijk overeengekomen, is de toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden, waaronder die van Opdrachtgever, uitgesloten.

2.3 Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen en gelden slechts eenmalig.

2.4 Indien een bepaling van de Algemene Voorwaarden of een Overeenkomst nietig blijkt te zijn of vernietigd wordt, tast dit niet de geldigheid van de gehele Algemene Voorwaarden of Overeenkomst aan. Partijen treden in overleg teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.

2.5 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd deze Voorwaarden eenzijdig te wijzigen en/of aan te vullen. Wijzigingen worden gedurende de looptijd van de Overeenkomst onder de aandacht gebracht. Indien Opdrachtgever gebruik maakt van een door Opdrachtnemer geleverde Dienst en het gebruik van de Dienst voortzet na wijziging of aanvulling van deze Voorwaarden, worden deze geacht te zijn geaccepteerd, tenzij Opdrachtgever daartegen binnen veertien (14) dagen na de kennisgeving bezwaar maakt. Indien Opdrachtgever niet instemt met de gewijzigde of aangevulde Voorwaarden, is hij bevoegd het gebruik van de Dienst te beëindigen, in welk geval de Dienst doorloopt tot het einde van de maand volgend op de maand waarin Opdrachtgever Opdrachtnemer op de hoogte heeft gesteld van de beëindiging.

3.   Overeenkomst, opzegging en ontbinding

3.1 Alle offertes, aanbiedingen en andere uitingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij door Opdrachtnemer anders is aangegeven. Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover Opdrachtnemer dit schriftelijk of per e-mail aan de Opdrachtgever bevestigt, dan wel door ondertekening van een schriftelijk stuk door Opdrachtnemer.

3.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens waarop Xxxxxxxxxxxxx haar aanbieding baseert.

3.3 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van redenen, geen uitvoering te geven aan een ondertekende Overeenkomst, bijvoorbeeld indien zij gerede twijfel of informatie heeft dat Opdrachtgever niet aan zijn (financiële) verplichtingen zal (kunnen) voldoen. Indien Opdrachtnemer weigert zal zij Opdrachtgever binnen 7 (zeven) dagen na ondertekening van de Overeenkomst schriftelijk of per e-mail van de weigering op de hoogte stellen.

3.4 Een Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode van één jaar tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk in de Overeenkomst anders zijn overeengekomen. De Overeenkomst wordt telkens stilzwijgend verlengd voor onbepaalde tijd.

3.5 Opzegging van een Overeenkomst geschiedt schriftelijk en/of per e-mail tegen het einde van de maand en met inachtneming van een opzeggingstermijn van 1 (een) maand. Het bepaalde in artikel 7:408 lid 1 BW is niet van toepassing.

3.6 Elk der Partijen kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surseance van betaling of een schuldsanering in het kader van de WSNP wordt verleend, indien ten aanzien van wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Opdrachtnemer is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. In geval van faillissement van Opdrachtnemer vervalt het recht tot gebruik van aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Programmatuur van rechtswege.

3.7 Aan ieder der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts toe, indien de andere partij toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst en steeds na een zo gedetailleerd mogelijke, schriftelijke ingebrekestelling waarin een redelijke termijn is gesteld om

alsnog na te komen en die termijn is verstreken zonder dat de wezenlijke tekortkoming is hersteld.

3.8 Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever en alle andere verplichtingen tot medewerking door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever in te schakelen of ingeschakelde derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.

3.9 Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in het eerste lid van dit artikel reeds prestaties heeft ontvangen ter uitvoering van de Overeenkomst zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Opdrachtnemer ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is.

3.10 Bedragen die Opdrachtnemer voorafgaand aan de ontbinding heeft gefactureerd of voorgeschoten in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding onmiddellijk opeisbaar.

3.11 Beëindiging, om welke reden dan ook, heeft geen gevolgen voor de bepalingen die naar hun aard kunnen worden geacht ook na beëindiging voort te duren. Deze bepalingen blijven derhalve van kracht.

4.   Prijzen

4.1 Alle prijzen zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij anders overeengekomen.

4.2 Alle door Opdrachtnemer afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter. Aan een door Opdrachtnemer afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door Opdrachtgever nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend, tenzij schriftelijk of per e-mail anders is overeengekomen.

4.3 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor éénmaal per jaar een inflatiecorrectie toe te passen.

4.4 Tenzij schriftelijk of per e-mail anders overeengekomen, is in de overeengekomen vergoeding niet begrepen een vergoeding voor de door Opdrachtgever eventueel benodigde hulpprogrammatuur. Evenmin is in de gebruiksrechtvergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de Programmatuur. Deze werkzaamheden worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer in rekening gebracht.

5.   Betaling

5.1 Betaling dient te geschieden op de door Opdrachtnemer in de Overeenkomst aangegeven wijze. De eerste factuur dient binnen acht (8) dagen na factuurdatum te zijn voldaan.

5.2 Indien Opdrachtnemer dit verlangt, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer te machtigen de verschuldigde bedragen via automatische incasso af te schrijven van zijn Nederlandse bank- of girorekening, tenzij anders bepaald door Opdrachtnemer.

5.3 Indien de automatische incasso niet is geslaagd, wordt dit aan Opdrachtgever medegedeeld en wordt daarbij een nadere termijn van betaling vastgesteld.

5.4 Na het verstrijken van de betalingstermijn van 14 (veertien) dagen na de factuurdatum is Opdrachtgever in verzuim. Vanaf het moment dat verzuim intreedt is

Opdrachtgever over het opeisbare bedrag 1% rente per maand of de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW indien die hoger is, verschuldigd.

5.5 Wanneer Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is met het nakomen van één of meer van zijn betalingsverplichtingen komen alle buitengerechtelijke kosten voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op 15%, met een minimum van € 150,00. De eventueel gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van Opdrachtgever.

5.6 In geval van faillissement, liquidatie of surseance van betaling of een schuldsanering in het kader van de WSNP zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever en de verplichtingen van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer direct opeisbaar.

5.7 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, ook indien Opdrachtgever aangeeft dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur. Inhoudingen, kortingen, opschortingen of verrekeningen op de gefactureerde bedragen mogen slechts na schriftelijke toestemming (of toestemming per e-mail) van Opdrachtnemer worden doorgevoerd.

5.8 Indien Opdrachtgever verzuimt aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen is Opdrachtnemer gerechtigd zijn Diensten op te schorten en/of te staken.

5.9 Reclames omtrent een factuur moeten binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum schriftelijk of per e-mail bij Opdrachtnemer zijn ingediend. Na deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de Opdrachtgever zijn recht op reclame verwerkt.

6.   Wijziging en meerwerk

6.1 Indien Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever of op zijn eigen verzoek, met voorafgaande schriftelijke instemming (of instemming per e-mail) van Opdrachtgever, werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

6.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 6.1 de overeengekomen doelstellingen en verwachtingen kunnen worden beïnvloed.

6.3 Voor zover voor de Diensten een vaste prijs is afgesproken zal Opdrachtnemer Opdrachtgever altijd tevoren schriftelijk of per e-mail informeren over de financiële consequenties van het meerwerk.

7.   Uitvoering

7.1 Opdrachtgever zal alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze voor het uitvoeren van zijn Diensten noodzakelijk zijn, op tijd aan Opdrachtnemer verstrekken. Indien de gegevens, die nodig zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, niet tijdig aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, dan kan Opdrachtnemer zijn Diensten niet uitvoeren en heeft Opdrachtnemer in eerste instantie het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. Indien Opdrachtgever ook op een

daartoe strekkend verzoek nalaat de verzochte gegevens te verstrekken, of anderszins in gebreke blijft met nakoming van enige voorwaarde uit de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden, dan heeft Opdrachtnemer het recht de Overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om volledige betaling (inclusief rente en kosten) te vorderen conform artikel 5 van deze Algemene Voorwaarden.

7.2 Opdrachtnemer zal de Overeenkomst naar goed inzicht en beste vermogen uitvoeren.

7.3 Opdrachtnemer kan niet garanderen dat met de door hem uitgevoerde Diensten immer het door Opdrachtgever gewenste resultaat bereikt wordt. De aanvaarde opdracht leidt tot een inspanningsverbintenis en niet tot een resultaatsverbintenis.

7.4 Indien overeengekomen is dat de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Opdrachtnemer de uitvoering van de onderdelen uit een latere fase opschorten totdat de Opdrachtgever de onderdelen van de voorafgaande fase heeft goedgekeurd en/of betaald.

8. Ontwikkeling

8.1 De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing indien en voor zover Opdrachtnemer specifiek ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelingswerkzaamheden verricht, bijvoorbeeld bestaande uit het vervaardigen van een Website.

8.2 Indien niet reeds voor of bij het aangaan van de Overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen Website door of vanwege Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter hand zijn gesteld zullen partijen in goed overleg schriftelijk of per e-mail specificeren hoe de Website er uit zal komen te zien en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden.

8.3 Voordat Opdrachtnemer een aanvang neemt met de ontwikkelwerkzaamheden kan zij verlangen dat Opdrachtgever zich schriftelijk of per e-mail geheel en onvoorwaardelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp. Opdrachtnemer is gerechtigd de Diensten op te schorten tot het moment waarop Opdrachtgever zich geheel en onvoorwaardelijk schriftelijk of per e-mail akkoord verklaart met de specificaties en het ontwerp.

8.4 Bij het ontbreken van genoemde specificaties, worden inzicht, uitgangspunten en werkwijze(n) van Opdrachtnemer door de Opdrachtgever als voldoende en adequaat erkend.

8.5 De ontwikkelwerkzaamheden van Opdrachtnemer worden steeds uitgevoerd op basis van een inspanningsverplichting, tenzij en voor zover Opdrachtnemer in de Overeenkomst expliciet een resultaat heeft toegezegd en het desbetreffende resultaat bovendien met voldoende bepaaldheid is omschreven.

8.6 Indien is overeengekomen dat de ontwikkeling van de Opdrachtnemer in fasen zal plaatsvinden of indien Opdrachtnemer gebruik maakt van een ontwikkelmethode die uitgaat van een fasegewijze uitvoering, is Opdrachtnemer gerechtigd de aanvang van de Diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de onderdelen van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk of per e-mail heeft goedgekeurd.

9.   Voltooiing

9.1 Wanneer in de Overeenkomst een termijn overeengekomen is voor de voltooiing van bepaalde Diensten, is dit te allen tijde een indicatieve termijn maar nooit een fatale termijn.

9.2 Indien Opdrachtnemer, ongeacht de omstandigheden en oorzaken, verwacht een termijn te overschrijden, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

9.3 Overschrijding van een door Opdrachtnemer genoemde of tussen Partijen overeengekomen (lever)termijn of opleverdatum, niet zijnde een schriftelijk en uitdrukkelijk overeengekomen fatale termijn of fatale opleverdatum, brengt Opdrachtnemer niet in verzuim. Opdrachtnemer komt eerst in verzuim nadat Opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld, welke ingebrekestelling een termijn bevat die Opdrachtnemer redelijkerwijs de mogelijkheid geeft alsnog na te komen en welke zodanig volledig en gedetailleerd is geformuleerd dat Opdrachtnemer in de gelegenheid is adequaat te reageren.

10. Geheimhouding en verwerking van persoonsgegevens

10.1 Geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, die Partijen in het kader van de Overeenkomst van elkaar hebben verkregen, is verplicht voor Partijen. Informatie is vertrouwelijk indien dit door de andere Partij is medegedeeld of als dit redelijkerwijs voortvloeit uit de aard van de informatie.

10.2 Opdrachtgever zal met zijn personeelsleden en/of voor hem werkzame derden, die feitelijk toegang kunnen verkrijgen tot de in artikel 10.1 bedoelde gegevens, dezelfde geheimhoudingsplicht overeenkomen en staat jegens Opdrachtnemer in voor de nakoming daarvan door haar personeelsleden en/of derden.

10.3 Bij de uitvoering van de Overeenkomst kunnen persoonsgegevens (van derden) worden verwerkt. De verantwoordelijkheid voor deze gegevens en de verwerking en het gebruik daarvan ligt uitsluitend bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er jegens Opdrachtnemer voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de (persoons)gegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie de persoonsgegevens worden verwerkt en waarvoor Opdrachtgever op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving verantwoordelijk is.

10.4 Partijen zullen, indien sprake is van een situatie als bedoeld in artikel 10.3, een verwerkersovereenkomst sluiten.

10.5 Opdrachtnemer heeft het recht om de naam en het logo van Opdrachtgever te gebruiken als referentie.

11. Exclusiviteit

Voor de duur van de Overeenkomst verleent Opdrachtgever aan Opdrachtnemer het exclusieve recht de toegewezen Diensten uit te voeren.

12. Intellectueel eigendom

12.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die betrekking hebben op en/of het resultaat zijn van de door de Opdrachtnemer verleende Diensten rusten bij Opdrachtnemer, diens licentiegevers of toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst en de wet

uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van Opdrachtgever is uitgesloten.

12.2 Indien Opdrachtnemer bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, dan zal dit schriftelijk en uitdrukkelijk moeten worden overeengekomen. Indien Partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op Opdrachtgever, tast dit recht de mogelijkheid van Opdrachtnemer niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van Opdrachtnemer aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.

12.3 De door Opdrachtnemer verstrekte stukken aan Opdrachtgever zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om verkregen informatie openbaar te maken en/of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Hieronder wordt onder andere verstaan het bewerken, verkopen, het ter beschikking stellen, verspreiden en het - al dan niet na bewerking - integreren in netwerken, uitgezonderd dat een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging schriftelijk of per e-mail door Opdrachtnemer is toegestaan en/of een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging voortvloeit uit de aard van de Overeenkomst.

12.4 Na afloop van de Overeenkomst kan Opdrachtnemer Opdrachtgever verzoeken geleverde informatie zoals rapportages en documenten retour te zenden danwel te vernietigen.

12.5 Opdrachtnemer behoudt het recht de vergaarde kennis die bij uitvoering van de Diensten tot stand is gekomen te gebruiken voor andere doeleinden voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever aan derden wordt verstrekt.

12.6 Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden of andere materialen ter beschikking stelt met het doel van gebruik, bewerking, installatie en incorporatie door Opdrachtnemer, staat Opdrachtgever ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen de beschikbaarstelling daarvan aan Opdrachtnemer en het gebruik de bewerking, installatie en incorporatie daarvan door Opdrachtnemer. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewerking dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

13. Aansprakelijkheid

13.1 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor die overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal

van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 25.000,- (vijfentwintigduizend euro).

13.2 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade door dood of lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.250.000,00 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend euro).

13.3 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 13.1 en 13.2, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten.

13.4 In geen geval zal de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook meer bedragen dan het bedrag waarop de door Opdrachtnemer gesloten aansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft, te vermeerderen met het eigen risico dat in het gegeven geval voor rekening van Opdrachtnemer komt.

13.5 De in voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de bedrijfsleiding van Opdrachtnemer.

13.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.

13.7 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Opdrachtnemer geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

13.8 Het bepaalde in dit artikel, alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Voorwaarden en/of de Overeenkomst, geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Opdrachtnemer zich ter uitvoering van de Overeenkomst bedient.

13.9 De in dit artikel bedoelde beperkingen op de aansprakelijkheid gelden voor alle aanspraken van Opdrachtgever, uit welken hoofde dan ook, en gelden tevens voor door Opdrachtnemer impliciet of expliciet afgegeven garantie- en vrijwaringsverplichtingen.

14. Overmacht

14.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen Partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, programmatuur van derden waarvan

het gebruik door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is voorgeschreven of een storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten waarop Opdrachtnemer geen invloed heeft.

14.2 Indien een overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen heeft geduurd, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst te beëindigen. In dat geval wordt dat wat al op grond van de Overeenkomst is gepresteerd, naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen aanvullend nog iets verschuldigd zullen zijn.

15. Apparatuur, Programmatuur & infrastructuur

15.1 Opdrachtgever dient zelf zorg te dragen voor apparatuur en faciliteiten die toegang geven tot een netwerk. Op dit netwerk moet Opdrachtgever de door Opdrachtnemer verstrekte Diensten kunnen ontvangen. Opdrachtgever dient zelf zorg te dragen voor de gemaakte communicatiekosten.

15.2 Indien schriftelijk tussen Partijen overeengekomen, stelt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever voor de duur van de Overeenkomst de daarin nader beschreven Programmatuur ter beschikking en verleent aan Opdrachtgever een licentie. Indien en voor zover Opdrachtnemer Programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt zullen de (licentie)voorwaarden daarvan van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen als opgenomen in deze Voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt op voorhand de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Opdrachtgever ter inzage bij Opdrachtnemer en zullen op verzoek van Opdrachtgever kosteloos worden toegezonden. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, dan geldt het bepaalde in dit artikel en deze Algemene Voorwaarden onverkort.

15.3 Opdrachtgever zal de in geldende gebruiksbeperkingen ten aanzien van de Programmatuur steeds stipt naleven. Opdrachtgever is zich er van bewust dat schending van een gebruiksbeperking zowel een wezenlijke tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst met Opdrachtnemer inhoudt alsook een inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van de maker van de Programmatuur vormt.

15.4 Tenzij anderszins is overeengekomen zijn de verstrekte gebruiksrechten steeds niet- exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar. Een gebruiksrecht op de Programmatuur wordt verleend voor de duur zoals bepaald in de Overeenkomst, bij gebreke waarvan een duur van één (1) jaar geldt. De licentie vangt aan op de dag van terbeschikkingstelling van de Programmatuur aan de Opdrachtgever. De duur wordt steeds stilzwijgend verlengd voor de duur van de oorspronkelijke looptijd van de Overeenkomst, tenzij Opdrachtgever of Opdrachtnemer de Overeenkomst schriftelijk beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden voor het einde van de desbetreffende periode. Voor zover het Programmatuur van derden betreft, geldt dat het gebruiksrecht wordt verleend voor de duur zoals bepaald in de gebruiksvoorwaarden, bij gebreke waarvan de duur gelijk zal zijn aan de duur van de Overeenkomst. Het hiervoor bepaalde omtrent ingangsdatum, verlenging en beëindiging is van overeenkomstige toepassing

15.5 Direct na het einde van het gebruiksrecht zal Opdrachtgever elk gebruik daarvan per omgaande staken en gestaakt houden en (indien van toepassing) alle daarvan gemaakte verveelvoudigingen onmiddellijk uit zijn systemen verwijderen. Tenzij

anders overeengekomen is Opdrachtnemer bij het einde van een gebruiksrecht niet gehouden Opdrachtgever bijstand te verlenen met het oog op een door Opdrachtgever gewenste dataconversie, vastlegging van informatie (status), of welke andere activiteit dan ook.

15.6 Tenzij schriftelijk of per e-mail anders overeengekomen, is Opdrachtnemer niet gehouden tot het onderhoud van de Programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de Programmatuur. Indien in afwijking van het voorgaande door Opdrachtnemer wel onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden, geschiedt dat tegen de gebruikelijke tarieven en kan Opdrachtnemer verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

15.7 Tenzij schriftelijk of per e-mail anders overeengekomen mag Opdrachtgever de Programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en uitsluitend voor het in de Overeenkomst beoogde gebruik.

15.8 Opdrachtgever zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens Opdrachtnemer en/of zijn licentiegever(s) uit te voeren onderzoek betreffende de naleving van de overeengekomen gebruiksbeperkingen door Opdrachtgever.

16. Beheer

16.1 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de technische faciliteiten (waaronder tools) die ten behoeve van de uitvoering van de Diensten worden ingezet.

16.2 Opdrachtgever zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig gebruiker van de Dienst(en) mag worden verwacht.

16.3 Opdrachtgever is steeds verantwoordelijk voor ieder gebruik – waaronder mede begrepen onbevoegd gebruik – dat wordt gemaakt van de aan haar verleende gebruiks- en toegangsrechten en zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig internetgebruiker verwacht mag worden.

16.4 Opdrachtgever zal de door Opdrachtnemer gegeven aanwijzingen voor het gebruik van de dienst(en) te allen tijde opvolgen.

16.5 Opdrachtnemer is gerechtigd de niet-technische faciliteiten van haar Diensten te wijzigen. Een wijziging die naar het redelijk oordeel van Opdrachtnemer een aanmerkelijke, niet-tijdelijke, aanpassing vereist aan de zijde van de Opdrachtgever, zal zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever kenbaar worden gemaakt. Opdrachtgever kan in een dergelijk geval geen aanspraak maken op compensatie of vergoeding van schade, doch heeft het recht om de Overeenkomst alsdan op te zeggen met ingang van de dag van de aangekondigde wijziging.

16.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om technische Diensten te staken/verwijderen, indien deze een storing c.q. vertraging van het systeem veroorzaken. Opdrachtnemer beoordeelt of er sprake is van zodanige storing c.q. vertraging en kan zonder voorafgaand bericht aan Opdrachtgever de Diensten blokkeren, dan wel anderszins maatregelen nemen om de storing c.q. vertraging op te heffen.

16.7 Opdrachtnemer is gerechtigd zonder voorafgaande bekendmaking haar diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken voorzover dit noodzakelijk is voor het redelijkerwijs benodigde onderhoud of voor de noodzakelijk

door Opdrachtnemer te verrichten aanpassingen of verbeteringen van de Diensten, zonder dat hierdoor een recht op schadevergoeding of compensatie van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer ontstaat.

17. Overdracht

17.1 Opdrachtnemer is gerechtigd derden in te schakelen bij de uitvoering van de Diensten.

17.2 Opdrachtgever is niet gerechtigd om de rechten en plichten uit deze Overeenkomst over te dragen aan derden, zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

18. Bevoegde rechter en toepasselijk recht

18.1 Op deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing.

18.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomsten en alle andere rechtshandelingen tussen Partijen zullen in eerste aanleg bij uitsluiting aanhangig gemaakt worden bij de Rechtbank Overijssel.

19. Vindplaats

Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en zijn vindbaar via het KvK-nummer 69099197.