VERKOOPOVEREENKOMST

VERKOOPOVEREENKOMST

Rootz

Ondergetekenden:

1. De publiekrechtelijke rechtspersoon de Gemeente Haarlem, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van koophandel onder nummer 34369366, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx xxx. X. Xxx MRE, handelend in zijn hoedanigheid van manager van de afdeling Vastgoed van de gemeente Haarlem krachtens volmacht van de burgemeester op grond van het geldende Mandateringsbesluit, hierna te noemen: “Verkoper”;

en

2. De besloten vennootschap Belcanto Beheer BV, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78277493, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxx 0000, xx (0000 XX) Xxxxxxxxx hierbij recht handelend als beherend vennoot van Rootz C.V, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 78331137, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxx 0000 xx Xxxxxxxxx, hierbij vertegenwoordigd door haar bestuurders Amvest Management II B.V., ingeschreven in het handelsregister onder nummer 59327448, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxx 0000 xx Xxxxxxxxx, vertegenwoordigd door de heer

X.X.X. xxx Xxxx en mevrouw H.M.A. Aarts en Dura Vermeer Bouw Midden West B.V, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30063443, gevestigd aan de Xxxxxxxxxx 00 xx Xxxxxxxx, vertegenwoordigd door mevrouw X.X. Xxx-xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx en de xxxx X. xx Xxxxxx,

hierna te noemen: “Koper”;

ondergetekenden sub 1 en 2 hierna te noemen: “Partijen”;

Nemen in aanmerking dat:

1. Partijen gezamenlijk het doel hebben het gebied op de locatie Surinamepad 2 (Plots 1 en 4) in het gebied Schalkwijk Midden tussen de Europaweg, de Amerikaweg en de Kennedylaan te Haarlem te ontwikkelen;

2. Partijen een anterieure overeenkomst hebben gesloten waarin de gemaakte afspraken zijn vastgelegd over de realisatie van het bouwplan;

3. Verkoper en Koper eigenaar zijn van gronden in het gebied;

4. Partijen nieuwe kadastrale grenzen zijn overeengekomen voor de realisatie van het bouwplan;

5. hiervoor over en weer eigendomsoverdracht van gronden middels grondruil (per saldo) om niet zal plaatsvinden;

6. deze gronden van Partijen niet zelfstandig zijn te ontwikkelen en derhalve niet strategische gronden betreffen;

7. in de onderhavige Verkoopovereenkomst de afspraken omtrent de verkoop ten behoeve van de grondruil worden vastgelegd.

En komen het volgende overeen:

Artikel 1 Koop en verkoop

Verkoper verkoopt aan Koper de over te dragen gronden, gelegen in het gebied Schalkwijk Midden tussen de Europaweg, de Amerikaweg en de Kennedylaan te Haarlem, deel uitmakend van het perceel kadastraal bekend gemeente Haarlem 02, sectie Q, nummers [#924, 3080 en 3088], groot ca. [#479] m², zoals met groene kleur is aangegeven op bijgevoegde tekening d.d. [datum, met nummer @ welke als Bijlage A aan deze overeenkomst is gehecht, en waaraan ter gelegenheid van de juridische levering nieuwe kadastrale grenzen zullen worden toegekend,

hierna te noemen: het Verkochte

onder de navolgende voorwaarden en bepalingen:

Artikel 2 Koopprijs

De koopprijs bedraagt € #,- (zegge: (#euro). Het fiscaal risico wordt door de Koper gedragen.

Artikel 3 Algemene verkoopvoorwaarden

Op deze verkoopovereenkomst zijn van toepassing de hoofdstukken 1 en 2 van de in Bijlage B bij deze overeenkomst gevoegde Algemene Verkoopvoorwaarden onroerende zaken gemeente Haarlem 2020, vastgesteld in de vergadering van het College van Burgemeester en wethouders d.d. 17 december 2019 met besluitnummer 2019/813237 (hierna: AVV) en vormen zij met deze koopovereenkomst een onverbrekelijk geheel, met dien verstande dat:

1. de hoofdstukken 1 en 2 integraal van toepassing zijn, behoudens de hierna volgende artikelen die zijn gewijzigd of niet van toepassing zijn verklaard.

Niet van toepassing zijn de volgende artikelen uit de AVV: 2.2 lid 1, 2.3 en 2.6 lid 9 Artikel 2.6 lid 1 wordt aangevuld met:

“De juridische levering vindt plaats ten kantore van een door de Ontwikkelaar aan te wijzen notariskantoor uiterlijk 2 weken voor de start van de werkzaamheden conform het Bouwplan zoals bepaald in de tussen Partijen gesloten anterieure overeenkomst of zoveel eerder of later als Partijen met elkaar overeenkomen. De Gemeente kan schriftelijke toestemming verlenen voor eerdere of latere Juridische Levering en kan aan de toestemming voorwaarden verbinden.”

Artikel 2.7, lid 2, komt te luiden:

“De feitelijke levering van het Verkochte zal plaatsvinden as is.”

2. Van hoofdstuk 3 is artikel 3.12 en 3.13 van toepassing.

Artikel 4 Totstandkomingsvoorbehoud

1. Tussen partijen komt deze overeenkomst pas tot stand nadat de daarvoor vereiste instemming c.q. goedkeuring is verleend door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente Haarlem (hierna: het college) en niet eerder dan nadat het college de commissie Ontwikkeling/gemeenteraad heeft geïnformeerd over het voorgenomen besluit en de bespreking daarvan door de commissie Ontwikkeling/gemeenteraad geen aanleiding geeft wijziging of intrekking van het voorgenomen besluit. De instemming c.q. goedkeuring van het college geldt zodoende als een constitutief vereiste voor de totstandkoming van deze overeenkomst.

2. Indien de in het vorige lid genoemde instemming c.q. goedkeuring niet is verleend door het college, komt in het geheel geen overeenkomst tot stand tussen partijen, dus ook geen overeenkomst met een voorwaardelijk karakter als bedoeld in artikel 6:21 BW.

Artikel 5 Bestemmingsbeding

Het Verkochte is bestemd voor de realisatie van woningen met bijbehorende gebouwde parkeervoorzieningen en Groen zoals aangegeven op de verbeelding bij het bestemmingsplan Rootz, Bijlage C. Koper is gehouden het Verkochte te bebouwen en te gebruiken in overeenstemming met voornoemde bestemming.

Artikel 6 Kettingbeding

Het bepaalde in artikel 2.13 van de AVV is van toepassing op artikel 3.12 van de AVV en artikel 5 van deze overeenkomst, zodanig dat de verplichtingen voortvloeiende uit deze artikelen als kettingbeding zijn opgenomen en daardoor moeten worden opgelegd aan elke opvolgende verkrijger van het Verkochte.

Artikel 7 Kwalitatieve verplichting

Het bepaalde in artikel 2.14 van de AVV is van toepassing op artikel 2.11 van de AVV en artikel 8, lid 5 van deze overeenkomst, zodanig dat de aangewezen artikelen blijven rusten op het registergoed en zullen van rechtswege overgaan op degene(n) die de zaak onder bijzondere titel zal verkrijgen.

Artikel 8 Bodemverontreiniging

Met betrekking tot het risico van bodemverontreiniging in het Verkochte komen de koper en de Verkoper het navolgende overeen.

1. Van bodemverontreiniging in de zin van dit artikel is sprake indien zich op en/of in de bodem van het Verkochte hogere concentraties van schadelijke stoffen bevinden dan op grond van natuurlijk voorkomen te verwachten is gelet op de Achtergrondwaarden van het Besluit- en de Regeling bodemkwaliteit, voor zover het de vaste bodem betreft, en gelet op de streefwaarden grondwater van de Circulaire bodemsanering 2013, voor zover het grondwater betreft, dan wel daarvoor in de plaats tredende of aanvullende algemeen gangbare kwaliteitseisen.

2. Er is onderzoek uitgevoerd naar de aanwezigheid van bodemverontreiniging in het Verkochte. Bij de ruil wordt uitgegaan van de brief van de gemeente Haarlem van 22 december 2022 met kenmerk 2022/1791432 en de bodemkwaliteitskaart zone 5 voor de feiten en omstandigheden die van belang zijn of kunnen zijn voor de vraag of er sprake kan zijn van bodemverontreiniging in het Verkochte.

3. Op basis van de bodemkwaliteitskaart zone 5 gaan beide partijen ervan uit dat ter plaatse van het Verkochte de bovengrond (0,0 – 0,5 m-mv) gemiddeld licht is verontreinigd met lood, PCB en PAK. Plaatselijk komen lichte verontreinigingen voor met cadmium, koper, kwik, nikkel, zink en minerale olie. In de ondergrond (0,5 – 2,0 m-mv) komen plaatselijk lichte verontreinigingen voor met kobalt, koper, kwik, lood, nikkel, zink, PCB, PAK en minerale olie. De aan te kopen gronden zijn niet verdacht op het voorkomen van asbest.

4. Partijen zijn niet bekend met andere feiten of omstandigheden die erop wijzen of kunnen wijzen dat de te ruilen stukjes grond enige verontreiniging bevat dan vermeld onder 3.

5. Partijen zullen elkaar niet wegens toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad aanspreken tot sanering of het anderszins nemen van maatregelen ten aanzien van bodemverontreiniging in het Verkochte, dan wel tot vergoeding van de kosten ten gevolge van bodemverontreiniging, voor zover deze uit de bodemkwaliteitskaart zone 5 en eerdergenoemde brief van 22-12-2022 blijkt. Deze verplichting geldt als kwalitatieve verplichting in de zin van artikel 252 boek 6 van het Burgerlijk Wetboek en zal overgaan op degenen die het Verkochte zullen verkrijgen onder bijzondere titel. Degenen die van de rechthebbende een recht tot gebruik van Het Verkochte zullen verkrijgen zijn eveneens aan deze verplichting gebonden.

6. Vanaf het moment van feitelijke levering van het Verkochte draagt de Koper het risico van het Verkochte.

Artikel 9 Vrijtekening publiekrechtelijke bevoegdheden

1. De inhoud van deze Koopovereenkomst zal niet van invloed zijn op de uitoefening door de Gemeente van haar publiekrechtelijke taak.

Indien deze taakuitoefening leidt tot handelingen en/of besluiten welke nadelig zijn voor de uitvoering van hetgeen bij of krachtens deze Koopovereenkomst is

overeengekomen, zal de Gemeente in geen geval aansprakelijk zijn voor de daardoor voor de Koper en/of door de Koper ingeschakelde derden ontstane nadelen.

2. Evenmin zal de inhoud van deze Koopovereenkomst van invloed zijn op de verkrijging van toestemming van hogere overheden voorzover deze toestemming voor de Gemeente voor de uitvoering van hetgeen bij of krachtens deze Koopovereenkomst is overeengekomen, of op onderdelen daarvan wettelijk is vereist.

Indien een onherroepelijke weigering van een dergelijke toestemming nadelig is voor hetgeen bij of krachtens deze Koopovereenkomst is overeengekomen zal de Gemeente in geen geval aansprakelijk zijn voor de daardoor voor de Koper en/of door de Koper ingeschakelde derden ontstane nadelen.

Artikel 10 Integriteitsclausule

De Gemeente Haarlem heeft als uitgangspunt dat zij niet-integere partijen niet faciliteert; ook niet door het aangaan van een overeenkomst. Om te voorkomen dat de Gemeente met malafide partijen een overeenkomst sluit is de nieuwe maatregel Beleidsregel Integriteit en Overeenkomsten (BIO) vastgesteld. Onderdeel van deze beleidsregel is de onderstaande integriteitsclausule, die tevens deel uit maakt van de Optieovereenkomst.

Door ondertekening van de Overeenkomst, verklaart de Koper met de navolgende integriteitsclausule in te stemmen.

1. Op deze Overeenkomst is de Beleidsregel Integriteit en Overeenkomsten 2017 (BIO) van de gemeente Haarlem van toepassing. De BIO is op internet te vinden en te downloaden op xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xx/Xxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxx- bestuur/2017/13-juli/17:00/Vaststellen-Beleidsregel-Integriteit-en-Overeenkomsten- BIO-en-Beleidslijn-gemeente-Haarlem-voor-vastgoedtransacties-in-het-kader-van-de- Wet-Bibob/. Koper verklaart kennis te hebben kunnen nemen van de BIO en verklaart door ondertekening van deze overeenkomst er uitdrukkelijk mee in te stemmen dat de BIO alleen via genoemde locatie op internet ter beschikking wordt gesteld.

2. Xxxxx verklaart dat op het moment van het sluiten van deze overeenkomst geen Integriteitsrisico op hem van toepassing is. Onder Integriteitsrisico wordt verstaan:

a) het door Ontwikkelaar verrichten van gedragingen c.q. het plegen van of deelnemen aan misdrijven of overtredingen als vermeld in artikel 4 en 5 van de BIO. Onder deelnemen aan een misdrijf of overtreding wordt verstaan: het doen plegen, medeplegen, uitlokken en medeplichtigheid als bedoeld in artikel 47 en 48 Wetboek van Xxxxxxxxxx;

b) het feit dat tegen Xxxxx strafvervolging is ingesteld;

c) het door Xxxxx niet tijdig voldoen aan zijn verplichtingen ten aanzien van sociale zekerheidsbijdragen en/of belastingen.

3. Xxxxx verklaart geen kennis te hebben van Integriteitsrisico’s die op aan Ontwikkelaar gelieerde partijen van toepassing zijn. Personen of partijen worden in ieder geval, maar niet uitsluitend, geacht gelieerd te zijn aan Koper indien zij:

• direct of indirect leiding aan Koper geven;

• bij de uitvoering van de overeenkomst een belangrijke rol vervullen of hebben vervuld;

• over Koper zeggenschap hebben;

• aan Koper vermogen verschaffen;

• onderdeel zijn van dezelfde groep als bedoeld in artikel 2:24b BW

• of anderszins in een samenwerkingsverband tot Koper staan;

4. Koper verplicht zich om zich gedurende de looptijd van de overeenkomst te onthouden van niet-integere gedragingen, waaronder in ieder geval worden de verstaan de gedragingen als bedoeld in het tweede lid onder a en c van dit artikel.

5. De gemeente kan het Landelijk Bureau Bibob op grond van artikel 5a Wet Bibob over Ontwikkelaar om advies vragen alvorens opschorting of ontbinding van de overeenkomst, dan wel beëindiging van de rechtshandeling, indien een van de situaties zich voordoet zoals bedoeld in artikel 9, derde lid Wet Bibob.

6. Koper zal de gemeente onverwijld op de hoogte stellen indien en zodra Koper kennis heeft genomen van het feit dat hij onderwerp is van strafrechtelijk onderzoek of dat tegen Xxxxx of een aan Koper gelieerde partij strafvervolging is ingesteld.

7. Koper meldt aan de gemeente elke overname van de onderneming van Koper en elke wijziging in de zeggenschapsverhouding binnen de onderneming die leidt tot een significante wijziging in de zeggenschap (waarbij geldt dat elke wijziging in de zeggenschap groter dan 10% significant is).

8. De gemeente heeft het recht om Koper gedurende de looptijd van de overeenkomst te screenen op het bestaan van een Integriteitsrisico. Indien de gemeente hiertoe de medewerking van Koper nodig heeft, zal Koper deze op eerste verzoek verlenen.

9. De gemeente heeft het recht om door Koper bij de uitvoering van deze overeenkomst te betrekken derden te screenen op het bestaan van een Integriteitsrisico. Koper staat er voor in dat bij de uitvoering van deze overeenkomst te betrekken derden hun medewerking aan deze screening daartoe op eerste verzoek van de gemeente verlenen. Op grond van een Integriteitsrisico kan de gemeente de inschakeling van een derde partij weigeren of verlangen dat de inschakeling van deze derde partij wordt beëindigd, tenzij voornoemde beëindiging in redelijkheid niet van de Koper kan worden verlangd.

10. De kosten van de screening komen voor rekening van de gemeente, tenzij de overeen- komst naar aanleiding van de screening kan worden ontbonden of beëindigd op basis van lid 11 van dit artikel.

11. De gemeente kan de uitvoering van de overeenkomst en elke andere overeenkomst tussen de Koper en de gemeente onmiddellijk en naar eigen keuze opschorten, of beëindigen door middel van ontbinding of opzegging, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van eventuele schade en zonder daarbij een termijn in acht te hoeven nemen, indien:

• Koper of gelieerde partij onherroepelijk is veroordeeld voor het plegen of deelnemen aan delicten als bedoeld in artikel 4 lid 1 van de BIO;

• Koper of gelieerde partij onherroepelijk is veroordeeld voor het plegen of deelnemen aan delicten als bedoeld in artikel 5 lid 3 van de BIO;

• Koper of gelieerde partij een ernstige fout in de uitoefening van zijn beroep heeft begaan als bedoeld in artikel 5 lid 4 en 5 van de BIO;

• Door de bevoegde autoriteiten strafvervolging tegen Xxxxx of een aan Koper gelieerde partij is ingesteld;

• Koper niet tijdig heeft voldaan aan zijn verplichtingen ten aanzien van sociale zekerheidsbijdragen en/of belastingen;

• Koper niet conform de waarheid heeft verklaard ten aanzien van het bepaalde in de voorgaande bullets van dit lid;

• Al dan niet blijkend uit een Bibob-advies, gevaar bestaat dat een overeenkomst door Xxxxx mede zal worden gebruikt om (i) uit gepleegde strafbare feiten verkregen of te verkrijgen, op geld waardeerbare voordelen te benutten, (ii) strafbare feiten te plegen of (iii) dat teneinde een overeenkomst te sluiten een strafbaar feit is gepleegd;

• Ontwikkelaar of de derde partij als vermeld in lid 9 van dit artikel onvoldoende zijn/haar medewerking heeft verleend in het kader van een screening door de gemeente of een in opdracht van de gemeente uitgevoerde screening, bijvoorbeeld maar niet uitsluitend als sprake is van een omstandigheid als beschreven in artikel 4 Wet Bibob;

• ten aanzien van Koper of een aan Koper gelieerde partij sprake is van andere

integriteitsrisico’s dan vermeld in dit lid, waardoor onverkorte instandhouding van

de overeenkomst in redelijkheid niet van de gemeente kan worden gevergd.

12. Alvorens de gemeente overgaat tot het opschorten, of beëindigen door middel van ontbinding of wel opzegging conform lid 11, zal de gemeente beoordelen of de te nemen maatregel proportioneel is in het licht van de ernst van de geconstateerde integriteitsrisico en de al genomen maatregelen door Koper.

13. Indien de gemeente de overeenkomst op basis van lid 11 van dit artikel ontbindt, geheel of gedeeltelijk beëindigt, verbeurt Koper onmiddellijk, zonder dat enige verdere actie of formaliteit is vereist, jegens de gemeente een boete ten bedrage van € 25.000,00, zonder dat de gemeente enig verlies of schade behoeft te bewijzen en onverminderd het recht van de gemeente om aanvullende schadevergoeding te vorderen. Koper vrijwaart de gemeente voor claims van derden als gevolg van een opschorting.

Artikel 11 Overige bepalingen

1. Het Verkochte bezit bij de eigendomsoverdracht de feitelijke eigenschappen die voor het beoogd gebruik nodig zijn.

2. Xxxxx draagt zorg voor en is verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle benodigde vergunningen voor de bouw van woningen op het Verkochte en de gebouwde parkeervoorziening in of onder het Verkochte.

3. Alle kosten ten behoeve van en gemoeid met de onderhavige grondtransactie alsmede de evt. vestiging van zakelijke rechten zijn voor rekening van Xxxxx.

4. Deze Overeenkomst vormt vanwege de grondruil tezamen met de mede op heden gesloten “Aankoopovereenkomst Rootz” (Bijlage E) een onverbrekelijk geheel. Bij ontbinding dan wel niet tot stand komen van deze Verkoopovereenkomst is de

Koopovereenkomst eveneens en van rechtswege ontbonden, ongeacht welke partij de ontbinding van die overeenkomst inroept.

5. Voor zover in de aankomsttitel(s) van de percelen behorend tot het Verkochte zakenrechtelijke rechten of verplichtingen zijn ingeschreven in het kadaster die de ontwikkeling van het bouwplan in de weg staan, dan wel die zijn ingehaald door de tijd, zullen Partijen medewerking verlenen tot doorhalingen althans verwijdering daarvan in de leveringsakte van het Verkochte.

Artikel 12 Geschillen

De beslissing inzake alle geschillen, van welke aard dan ook, waaronder begrepen de geschillen die slechts door een der partijen als zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen partijen mochten ontstaan, zal worden opgedragen aan de bevoegde rechter te Haarlem.

Artikel 13 Domiciliekeuze

Koper kiest woonplaats op het in deze overeenkomst daartoe aangegeven adres.

Artikel 14 Ondertekening

Aldus overeengekomen te Haarlem,

d.d. …………………………. 2023 Haarlem, d.d 2023

Gemeente Haarlem Belcanto Beheer BV

in hoedanigheid van enig beherend vennoot van Xxxxx C.V.

De xxxx xxx. X. Xxx MRE, De heer X.X.X. xxx Xxxx

Afdelingsmanager Vastgoed Bestuurder

Mevrouw H.M.A. Aarts Bestuurder

Mevrouw X.X. Xxx-xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Bestuurder

De xxxx X. xx Xxxxxx Bestuurder

Bijlagen:

A. Grondruiltekening d.d. [datum], met nummer @

B. Algemene verkoopvoorwaarden onroerende zaken gemeente Haarlem 2020, vastgesteld d.d. 17 december 2019

C. Verbeelding Bestemmingsplan Rootz

D. Brief resultaten milieuonderzoek gemeente Haarlem d.d. 22-12-2022 met kenmerk 2022/179423 en Bodemkwaliteitskaart zone 5

E. Aankoopovereenkomst Rootz.