Contract
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van de besloten vennootschap Zodiac Solar B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Tolkamer,
KvK 62788175 (hierna: Zodiac).
Artikel 1 – Toepasselijkheid
1.1 Deze Algemene Voorwaarden (hierna: Voorwaarden), zijn van toepassing op alle offertes, opdrachten en/of overeenkomsten tussen ZODIAC en Afnemers, strekkende tot verkoop en levering van producten en/of het (doen) verrichten van diensten en de uitvoering daarvan. Afwijkingen van of wijzigingen in deze Voorwaarden dienen door ZODIAC schriftelijk te worden bevestigd en gelden slechts voor de betreffende offerte / opdracht / overeenkomst.
1.2 Onder “Afnemer” wordt hieronder verstaan, iedere (rechts)persoon aan wie door ZODIAC leveringen van producten en/of diensten worden verricht, met inbegrip van diens vertegenwoordigers, gemachtigden, rechtsverkrijgenden en erfgenamen.
1.3 Eventuele door Xxxxxxx gehanteerde algemene voorwaarden zijn voor ZODIAC niet verbindend, tenzij ZODIAC zich daarmee schriftelijk akkoord heeft verklaard.
1.4 Indien ZODIAC schriftelijk akkoord is gegaan met de toepasselijkheid van een of meer afwijkende voorwaarden, blijven deze Voorwaarden voor het overige van kracht.
Artikel 2 - Overeenkomsten en wijzigingen
2.1 ZODIAC is jegens Afnemer aan een bij ZODIAC geplaatste opdracht gebonden indien en xxxxx XXXXXX die opdracht schriftelijk heeft bevestigd, dan wel ZODIAC met de uitvoering van die opdracht is aangevangen.
2.2 Afnemer is jegens ZODIAC aan een geplaatste opdracht gebonden indien en zodra de opdracht bij ZODIAC is geplaatst.
2.3 Door Afnemer na het plaatsen van een opdracht verlangde wijzigingen in de uitvoering daarvan, moeten door Xxxxxxx tijdig en schriftelijk aan ZODIAC ter kennis worden gebracht. Bij mondelinge of per telefoon opgegeven opdrachten en/of wijzigingen in de uitvoering daarvan, draagt Xxxxxxx het risico terzake van de al dan niet (juiste) tenuitvoerlegging daarvan.
2.4 Wijzigingen in een door Afnemer geplaatste opdracht, van welke aard ook, die hogere kosten meebrengen dan waarop bij de oorspronkelijke door ZODIAC verstrekte prijsopgave kon worden gerekend, komen voor rekening van Xxxxxxx. Indien dergelijke wijzigingen vermindering van kosten tot gevolg hebben, dan kan Xxxxxxx daaraan geen enkel recht ontlenen met betrekking tot vermindering van de afnameprijs. ZODIAC kan evenwel naar eigen inzicht besluiten dat deze wijzigingen betaling van een lagere afnameprijs tot gevolg hebben.
2.5 Aangebrachte wijzigingen kunnen tot gevolg hebben dat de vóór de veranderingen aangegeven levertijd door ZODIAC wordt overschreden. Daarop kan ten nadele van ZODIAC geen beroep gedaan worden.
Artikel 3 - Offertes en prijsopgaven
3.1 Alle offertes van ZODIAC zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.2 Omschrijvingen en prijzen in offertes worden onder voorbehoud gegeven en gelden slechts bij benadering. Afnemer kan aan eventuele fouten in een offerte geen enkel recht ontlenen.
3.3 ZODIAC gaat in haar offertes uit van door Xxxxxxx verstrekte gegevens en specificaties. Offertes zijn gebaseerd op productie en levering
binnen normale termijnen en onder normale omstandigheden.
3.4 Alle in offertes genoemde prijzen zijn exclusief omzetbelasting en eventuele verzend-, transport- en/of portokosten, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.5 ZODIAC is gerechtigd de overeengekomen prijs te wijzigen indien gewijzigde marktprijzen en/of prijsverhogingen door toeleveranciers dan wel andere ontwikkelingen, zoals wijziging van grondstof-, materialen, arbeidskosten, overheidsmaatregelen, assurantiepremies, vrachttarieven, valutakoersen, belastingen, rechten, heffingen etc., daartoe aanleiding geven. ZODIAC zal Afnemer van een eventuele prijsverhoging zo spoedig mogelijk schriftelijk of via e-mail op de hoogte stellen. Wanneer de prijsverhoging plaatsvindt binnen drie (3) maanden na het sluiten van een overeenkomst en meer dan tien (10) % van de oorspronkelijke prijs bedraagt, heeft Xxxxxxx het recht om binnen vijf (5) dagen na verzending van de in de vorige zin bedoelde schriftelijke mededeling schriftelijk de ontbinding van de overeenkomst in te roepen, bij gebreke waarvan hij geacht wordt met de prijsverhoging in te stemmen.
Artikel 4 - Levering
4.1 Indien ZODIAC een leveringstermijn opgeeft, zal deze slechts gelden bij benadering en niet als een garantie.
4.2 Een door ZODIAC opgegeven leveringstermijn is niet fataal en ZODIAC raakt dan ook niet in verzuim door de enkele overschrijding daarvan. Indien vertraging ontstaat, om welke reden ook, wordt de leveringstijd voor de duur van die vertraging verlengd.
4.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en niet tegenstaande het bepaalde in artikel 6 van deze Voorwaarden, worden producten als in juridische zin aan Afnemer geleverd beschouwd vanaf het moment dat deze bij ZODIAC voor verzending gereed staan en Afnemer daarvan schriftelijk of per email op de hoogte is gesteld.
4.4 ZODIAC zal als de situatie dit vereist bij verzending van de producten, de Afnemer op de hoogte stellen van de dag van verzending. Transport van de producten geschiedt voor rekening en risico van Afnemer. Afnemer is verplicht om op de aangekondigde dag de producten in ontvangst te nemen. Bij niet nakoming van deze verplichting zal ZODIAC de producten in haar magazijn of elders (doen) opslaan. De aan een dergelijke opslag verbonden kosten zijn voor rekening van Xxxxxxx.
4.5 ZODIAC is gerechtigd producten in gedeelten te leveren. Elke gedeeltelijke levering, waaronder mede wordt verstaan de levering van producten van een samengestelde order, kan afzonderlijk worden gefactureerd. In een dergelijk geval moet betaling plaatsvinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van deze Voorwaarden.
Artikel 5 - Betaling
5.1 Betaling door Xxxxxxx dient te geschieden aan ZODIAC binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.2 Afnemer doet hierbij afstand van zijn verrekenings- en opschortingsrechten.
5.3 ZODIAC draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks schriftelijk is uitgesloten.
5.4 Betaling door Xxxxxxx dient uitsluitend te geschieden in de valuta waarin de overeengekomen prijzen zijn opgenomen, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Enig valutarisico komt voor rekening van Xxxxxxx.
5.5 In geval van overschrijding van de in artikel
5.1 van deze Voorwaarden genoemde termijn van dertig (30) dagen, is Afnemer – onverminderd de overige rechten van ZODIAC
– maandelijks een rente van twee (2) % verschuldigd over (het nog verschuldigde deel van) het factuurbedrag vanaf de dag dat de betalingstermijn is overschreden tot aan het tijdstip van de algehele voldoening van het factuurbedrag. ZODIAC zal alsdan gerechtigd zijn onmiddellijke voldoening van alle nog niet betaalde facturen te eisen en verdere leveringen op te schorten tot het moment waarop het gehele factuurbedrag is betaald, dan wel daarvoor genoegzame zekerheid is gesteld.
5.6 Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten, die ZODIAC maakt als gevolg van het niet nakomen door Xxxxxxx van diens betalingsverplichtingen, komen voor rekening van Xxxxxxx en worden berekend conform het tarief van de Nederlandse Orde van Advocaten.
5.7 Door Afnemer verrichte betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van alle verschuldigde kosten en verschenen renten en vervolgens ter afdoening van de oudste opeisbare factuur, ook al vermeldt Afnemer dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 6 - Eigendomsvoorbehoud
6.1. Niettegenstaande enige levering en het overgaan van het risico, blijven geleverde producten eigendom van ZODIAC totdat Xxxxxxx geheel aan al zijn verplichtingen uit de betreffende overeenkomst heeft voldaan.
6.2. Afnemer komt geen retentierecht toe ter zake van enige door hem gemaakte bewaringskosten, noch komt Xxxxxxx het recht toe deze kosten te verrekenen met hetgeen hij aan ZODIAC verschuldigd is.
6.3. Afnemer is, zolang volledige betaling niet heeft plaatsgevonden, niet bevoegd de producten, anders dan in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening, aan derden te verpanden, anderszins te bezwaren of geheel of gedeeltelijk aan derden te vervreemden.
6.4. Indien Afnemer na schriftelijke aanmaning door ZODIAC met betrekking tot enige verplichting ten aanzien van reeds geleverde producten in verzuim blijft, is ZODIAC gerechtigd om de geleverde producten bij Afnemer of diens houder(s) weg te (doen) halen. Afnemer machtigt hierbij ZODIAC onherroepelijk om hiertoe de plaatsen te betreden waar deze zaken zich bevinden. De aan terughaling verbonden kosten komen voor rekening van Xxxxxxx.
Artikel 7 - Verplichtingen Afnemer
7.1 Afnemer zal ervoor zorgen dat ZODIAC tijdig kan beschikken over alle voor het uitvoeren van de overeenkomst benodigde gegevens, zoals maten,
gewichten, getallen, (maximale/minimale) afmetingen en/of overige specificaties die op de betreffende overeenkomst van toepassing zijn.
7.2 Indien de aanvang of de voortgang van de uitvoering van de overeenkomst wordt vertraagd door factoren die aan Afnemer kunnen worden toegerekend, komen de daaruit voor ZODIAC voortvloeiende schaden en kosten voor rekening van Xxxxxxx.
Artikel 8 - Verplichtingen ZODIAC
8.1 ZODIAC zal bij het uitvoeren van de overeenkomst steeds de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht nemen.
8.2 ZODIAC zal alle vertrouwelijke door Xxxxxxx in het kader van de overeenkomst aan ZODIAC ter beschikking gestelde gegevens en informatie geheim houden. Met behulp van vertrouwelijke informatie en gegevens van Xxxxxxx verkregen inzichten en procedures vallen niet onder deze geheimhoudingsverplichting, tenzij daaruit direct of indirect die vertrouwelijke gegevens en informatie van Afnemer kan worden herleid.
Artikel 9 - Inschakeling derden
9.1 ZODIAC is gerechtigd om namens en voor rekening van Xxxxxxx bij de uitvoering van een overeenkomst derden in te schakelen, indien daartoe naar het oordeel van ZODIAC aanleiding bestaat of zulks uit de aard van de overeenkomst voortvloeit.
Artikel 10 - Reclame
10.1. Afnemer heeft de verplichting direct na ontvangst van geleverde producten grondig te onderzoeken of de producten aan de overeenkomst beantwoorden. Indien de geleverde producten naar het oordeel van Xxxxxxx niet aan de overeenkomst beantwoorden, dient Afnemer binnen acht (8) dagen na ontvangst van de producten schriftelijk en gemotiveerd bezwaar te maken. Voor het geval de grond van het bezwaar redelijkerwijze niet binnen deze termijn had kunnen worden ontdekt, geldt een termijn van acht (8) dagen vanaf het moment dat die grond redelijkerwijze ontdekt had kunnen worden. Niet tegenstaande het voorgaande zal ZODIAC in geen geval bezwaren accepteren die worden gemaakt ná een periode van zes (6) maanden na verzending van de producten door ZODIAC
10.2 Bezwaar zal alleen in behandeling worden genomen wanneer zij overeenkomstig het bepaalde in art. 12.1 van deze Voorwaarden is ingediend en volledige betaling voor de betreffende geleverde producten heeft plaatsgevonden.
10.3 Indien het bezwaar door ZODIAC gegrond wordt bevonden, is ZODIAC slechts gehouden de (onderdelen van de) producten waarop het bezwaar betrekking heeft, kosteloos te herstellen, te vervangen of aan Afnemer te vergoeden, zulks ter keuze van ZODIAC
Artikel 11 - Retournering van geleverde producten
11.1 Door ZODIAC aan Afnemer verzonden producten mogen uitsluitend na schriftelijke toestemming van ZODIAC en onder door ZODIAC te stellen voorwaarden aan ZODIAC worden geretourneerd.
11.2 Kosten van retournering van de door ZODIAC aan Afnemer verzonden producten komen ten laste van Afnemer, met uitzondering van kosten van retournering van producten waarvan het ZODIAC is komen vast te staan dat deze producten fouten en/of gebreken bezitten vallende onder de garantie dan wel waarvoor ZODIAC aansprakelijk is.
Artikel 12 – Garantie
12.1 ZODIAC geeft op alle producten die door ZODIAC zelf zijn geproduceerd één (1) jaar garantie na levering. Onder de garantie vallende gebreken zullen door ZODIAC worden weggenomen door reparatie of vervanging van het gebrekkige onderdeel, al dan niet in het bedrijf van Xxxxxxx, door toezending van een onderdeel ter vervanging, of door creditering van de koopsom van het betreffende product, een en ander ter keuze van XXXXXX
12.2 ZODIAC geeft geen garantie voor producten die niet door XXXXXX zelf zijn geproduceerd, anders dan de eventueel door ZODIAC gekregen garantie van de toeleverancier, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
12.3 ZODIAC is niet gehouden aan enige garantieverplichting uitvoering te geven, indien Xxxxxxx op het moment dat Xxxxxxx een beroep doet op de garantie enige verplichting tegenover ZODIAC niet geheel, niet behoorlijk of niet tijdig is nagekomen.
12.4 Iedere garantie vervalt indien Xxxxxxx zelf wijzigingen of reparaties met betrekking tot de producten verricht of doet verrichten, indien de producten voor andere dan normale bedrijfsdoeleinden worden aangewend, of op onzorgvuldige of onoordeelkundige wijze zijn behandeld of onderhouden.
12.5 In het geval in een geleverd product dat door ZODIAC zelf is geproduceerd een nieuw onderdeel wordt geïnstalleerd dat door ZODIAC zelf is geproduceerd, gaat met betrekking tot dat onderdeel of het betreffende product geen nieuwe garantietermijn lopen, doch geldt met betrekking tot dat onderdeel een garantieperiode die eindigt op het moment dat de garantieperiode eindigt voor het product waarin dat onderdeel is geïnstalleerd. Artikel 13 – Aansprakelijkheid
13.1 De aansprakelijkheid van ZODIAC is beperkt tot nakoming van de in artikel 12 van deze Voorwaarden omschreven garantieverplichtingen. Elke verdergaande of andere aansprakelijkheid voor niet-correcte nakoming of andere tekortkoming van ZODIAC danwel voor schade bij Afnemer of derden, uit welke hoofde ook (behoudens in geval van opzet of grove schuld), is uitdrukkelijk uitgesloten.
13.2 ZODIAC is derhalve ook niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van de uitvoering van de overeenkomst door een derde die door ZODIAC is ingeschakeld. In voorkomend geval zal ZODIAC evenwel Xxxxxxx alle medewerking verlenen die van haar gevergd kan worden om een zo volledig mogelijke schadevergoeding van de betrokken derde te verkrijgen.
13.3 Afnemer vrijwaart ZODIAC en stelt haar schadeloos voor alle aanspraken van derden jegens ZODIAC ter zake van de uitvoering van de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van XXXXXX Xxxxxx vrijwaart Afnemer ZODIAC en stelt zij ZODIAC schadeloos voor alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit het gebruik door derden danwel door Afnemer van de door ZODIAC geleverde producten of verrichte diensten.
13.4 Eventueel aangesproken werknemers van ZODIAC kunnen op het in dit artikel bepaalde een beroep doen, als waren zij partij bij de overeenkomst tussen ZODIAC en Afnemer. Artikel 14 - Intellectuele en industriële eigendomsrechten
14.1 ZODIAC behoudt zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor terzake van door haar uitgebrachte offertes, alsmede terzake van de door haar vervaardigde of verstrekte, producten, tekeningen, berekeningen, programmatuur, beschrijvingen, modellen, en dergelijke, alsmede terzake van de in een en ander besloten liggende of aan een en ander ten grondslag liggende informatie.
14.2 Afnemer staat ervoor in dat het in art. 14.1 bedoelde, behoudens noodzakelijk ter uitvoering van de overeenkomst, niet anders dan met schriftelijke toestemming van XXXXXX wordt verveelvoudigd, openbaar gemaakt, opgeslagen dan wel anderszins gebruikt.
14.3 Alle tekens, logo’s, etiketten en dergelijke, al dan niet beschermd door intellectuele of industriële eigendomsrechten, die zich op, in of aan de door ZODIAC geleverde producten bevinden, mogen door Afnemer niet anders dan met schriftelijke toestemming van ZODIAC worden aangetast, uit of van de producten verwijderd, nagebootst of voor andere producten gebruikt.
14.4 Indien enige samenwerking tussen ZODIAC en Afnemer zou resulteren in nieuwe inzichten en/of nieuwe voortbrengsels, dan komen alle rechten terzake van die inzichten en/of voortbrengsels (met inbegrip van die terzake van intellectuele en industriële eigendom) uitsluitend toe aan ZODIAC, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 15 – Zekerheidstelling
15.1 Indien er voor ZODIAC aanleiding bestaat om te vermoeden dat Xxxxxxx zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet zal kunnen nakomen, is Xxxxxxx verplicht om op eerste verzoek van ZODIAC genoegzaam zekerheid te verstrekken voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen ter zake van door ZODIAC uitgevoerde of nog geheel of gedeeltelijk uit te voeren overeenkomsten, op een door ZODIAC aan te geven wijze.
Artikel 16 – Opschorting, ontbinding, overmacht
16.1 Indien Afnemer op enige wijze jegens ZODIAC tekortschiet in de nakoming van enige verplichting, alsmede in geval van een aanvraag tot surséance van betaling, verkregen (voorlopige) surséance van betaling, faillissementsaanvraag, -aangifte of - vordering, faillissement, liquidatie of staking van (een gedeelte van) de onderneming van de wederpartij, is ZODIAC, onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst:
- de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat betaling van al hetgeen Afnemer aan ZODIAC verschuldigd is voldoende zeker is gesteld; en/of - al haar eigen eventuele betalingsverplichtingen op te schorten; en/of - elke overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden; een en ander onverminderd de plicht van Afnemer tot betaling voor reeds geleverde producten en/of verrichte diensten en onverlet de andere rechten van ZODIAC, waaronder die op schadevergoeding.
16.2 In geval van verhindering van de zijde van ZODIAC tot uitvoering van de overeenkomst ten gevolge van overmacht, is ZODIAC gerechtigd om zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden,
zonder dat zij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
16.3 Van overmacht is sprake in geval van elke van de wil van ZODIAC onafhankelijke omstandigheid als gevolg waarvan nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk wordt verhinderd, alsmede, voor zover daaronder niet reeds begrepen, oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, brand en iedere andere storing in het bedrijf van ZODIAC of diens toeleveranciers. Van overmacht is eveneens sprake indien een toeleverancier, van wie ZODIAC producten betrekt terzake van de uitvoering van de overeenkomst met Xxxxxxx, in gebreke blijft met tijdelijke en/of deugdelijke levering.
Artikel 17 - Overdracht van rechten en verplichtingen
17.1 Afnemer mag zijn rechten en/of verplichtingen die uit enige overeenkomst met ZODIAC voortvloeien, niet aan derden overdragen of tot zekerheid laten strekken jegens vorderingen van derden, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ZODIAC
Artikel 18 - Toepasselijk recht, bevoegde rechter
18.1 Op deze Voorwaarden, alsmede op alle rechtsverhoudingen tussen ZODIAC en Afnemer, is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten, Wenen, 1980, is uitdrukkelijk uitgesloten.
18.2 Voor zover de wet niet dwingend anders voorschrijft, zal in eerste aanleg uitsluitend de bevoegde rechter te Arnhem bevoegd zijn om kennis te nemen van geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van (de uitvoering van) enige overeenkomst tussen ZODIAC en Afnemer alsmede van geschillen omtrent deze Voorwaarden, ook voor het verkrijgen van voorlopige voorzieningen, tenzij ZODIAC er de voorkeur aan geeft het geschil voor te leggen aan een andere bevoegde rechter.
Artikel 19 - Nederlandse tekst prevaleert
19.1 De Nederlandse tekst van deze voorwaarden prevaleert boven de vertaling daarvan.
Artikel 20 - Depot
20.1 Deze Voorwaarden worden op eerste verzoek aan de Afnemer ter beschikking gesteld.