Prospectus & Reglement
Prospectus & Reglement
Obligatielening Stichting Beringe Buiten
September 2017
PROSPECTUS
Doel
Het doel van deze obligatielening is de financiering van de investering het open sport-, beweeg- en ontmoetingspark Beringe Buiten zoals te realiseren door Stichting Beringe Buiten
Aanleiding
Drie verenigingen in Beringe, voetbalvereniging BEVO (RKvv BEVO), tennisvereniging BEVO (TV BEVO) en Stichting Jeugdwerk Beringe (Stichting JWB) alsmede Dorpscoöperatie Steingood hebben de handen ineengeslagen. Gezamenlijk hebben zij een visie gevormd over de toekomst van Beringe met als ambitie om de leefbaarheid en het voorzieningenniveau voor Beringe in stand te houden. Aanvankelijk zijn de drie verenigingen in dialoog met elkaar gekomen om hun huisvesting voor de toekomst invulling te geven. De dialoog is in de loop der tijd verbreed, waarbij de aansluiting van Dorpscoöperatie Steingood vanzelfsprekend werd, gezien de overeenkomstige ambities.
Het plan Beringe Xxxxxx gaat over de kwaliteit van leven in Beringe. Over samenleven, bewegen, ontmoeten en verbinden. Over sport- en bewegingsactiviteiten, met elkaar of alleen, over participeren in de samenleving en voor wie daar soms moeite mee heeft. Maar ook over het samen verantwoordelijkheid nemen voor de leefbaarheid van Beringe. Voor huidige en toekomstige generaties. Om de plannen tot uitvoering te laten komen is Stichting Beringe Buiten opgericht.
Het plan Beringe Buiten behelst het realiseren van één locatie voor een multifunctionele 0mgeving voor welzijn, bewegen en sport, gezondheid, zorg en sociale ontmoetingen. Hierdoor ontstaan mogelijkheden tot synergie en efficiency, wordt de toekomstbestendigheid vergroot en ontstaat een stevige basis om andere activiteiten te kunnen laten aansluiten, te laten ontstaan en te floreren. Toekomstbestendig vertaalt zich ook in sociale en fysieke duurzaamheid en het minimaliseren van de ecologische voetafdruk. Dit vertaalt zich erin dat een park wordt gerealiseerd waar de komende generaties gebruik van kunnen maken.
Businesscase Beringe Buiten
Stichting Beringe Buiten heeft een businesscase opgesteld waarin het investeringsplan, financieringsplan en de exploitatie is opgenomen.
Het investeringsplan bestaat uit twee fasen. In fase 1 wordt de nieuwbouw gerealiseerd en de huidige gebouwen gesloopt. In fase 2 worden de tennisbanen en voetbalvelden verlegd en wordt geïnvesteerd in elementen in het park zoals looppaden en een jeu de boules baan.
Totale investering bedraagt € 1,4 miljoen (excl. BTW). Door eigen werkzaamheid wordt getracht de investeringskosten terug te brengen tot € 1,28 miljoen.
Voor de financiering is een financieringsplan opgesteld. Gemeente Peel en Maas en Provincie Limburg subsidiëren het plan gezamenlijk voor € 736.000,-. Daarnaast wordt een beroep op
fondsen gedaan voor een bedrag van € 40.000,-. Van Provincie Limburg wordt € 400.000,- geleend tegen gunstige condities. Vanuit de verenigingen wordt € 50.000,- ingebracht. Aanvullend wordt getracht via acties, sponsoring € 25.000,- en via een obligatielening € 25.000,- in te brengen. Dit is het streefbedrag. Maximum bedrag is € 100.000,-. Het bestuur beslist over de besteding van een extra bedrag bijvoorbeeld als financiële buffers of extra investering in bewegingstoestellen.
De exploitatie bestaat uit drie onderdelen. De verhuur van de accommodatie aan de verenigingen en overige partijen, de horeca-exploitatie en het uitvoeren van sociale programma’s. De kosten bestaan voornamelijk uit de inkoop voor horeca en de kosten voor het gebouw. Er is een prognose
opgesteld waaruit een sluitende exploitatie blijkt. Uit de liquiditeitsopstelling blijkt dat de verplichtingen jegens de financier Provincie Limburg en uit hoofde van deze obligatielening kan worden voldaan.
Ook ontstaan voldoende financiële middelen om in meerjaren onderhoud te voldoen.
Kenmerken
De stichting Beringe Buiten geeft een obligatielening uit met de volgende kenmerken:
• Streefbedrag € 25.000,-
• Totaalbedrag € 100.000,- maximaal
• Nominale waarde € 100,- per obligatie
Inschrijving
Opening voorinschrijving: 1 september 2017
Opening inschrijving: 1 november 2017
Sluiting inschrijving: 31 december 2017
Volstorting verwacht: 31 januari 2018
Looptijd
Maximaal 25 jaar
Jaarlijks wordt minimaal 10% uitgeloot Eerste uitloting 1 januari 2033 (na 15 jaar)
Laatste uitloting 1 januari 2042 (na 25 jaar)
Rente
Renteklasse A: 0%
Renteklasse B: 2,0% (enkelvoudig intrest) Betaling rente achteraf in een keer bij uitloting
Risico’s
De risico’s die de deelnemers aan de obligatielening lopen, houden verband met een aantal factoren. De rentebetalingen en aflossingen worden voldaan uit de exploitatie van de stichting. De prognose van de toekomstige exploitatie is gebaseerd op aannames en schattingen.
In de businesscase Beringe Buiten zijn aannames en schattingen verwerkt in meerjarige onderhoudsplannen, exploitatiebegrotingen en liquiditeitsprognoses. Deze geven aan dat rente en aflossingsverplichtingen te dragen zijn door de stichting. De obligatielening heeft een achtergesteld karakter. Dit betekent dat indien stichting Beringe Buiten niet aan haar verplichtingen kan voldoen de houder van de obligatie pas aanspraak kan maken op terugbetaling nadat alle concurrente en preferente schulden zijn terugbetaald. Mocht de investering in Beringe Buiten om welke redenen dan ook geen doorgang vinden dan zal er door het bestuur overlegd worden met de deelnemers over de te nemen vervolgstappen en de terugbetaling van de reeds ingelegde gelden.
Bij ontbinding van de stichting zal het bedrag dat overblijft na verkoop van alle roerende en onroerende goederen, en het voldoen van alle lopende betalingsverplichtingen waaronder eventuele leningen, naar rato worden verdeeld over de nog lopende obligaties tot maximaal de nominale waarde plus rente.
Toezicht
De uitgifte van deze obligaties valt, vanwege vrijstelling op grond van artikel 53 lid 1 letter d van de Vrijstellingsregeling Wet op het financieel toezicht, niet onder het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Het onderhavige prospectus en reglement zijn niet getoetst door de AFM.
Tot slot
Hierna volgt het reglement van de Obligatielening Beringe Buiten waarin de details en regels van de obligatielening verder worden uitgewerkt. Dit prospectus en reglement is een onlosmakelijk onderdeel van het contract dat deelnemers en de stichting sluiten. Door ondertekening van het deelnameformulier verklaart de deelnemer dit prospectus en reglement te hebben ontvangen en bekend te zijn met de inhoud daarvan. Het deelnameformulier is als bijlage bij het reglement gevoegd.
REGLEMENT
Artikel 1. De Obligaties
Artikel 1.1 De stichting Beringe Buiten geeft de obligaties uit aan de deelnemers overeenkomstig de voorwaarden zoals opgenomen in dit reglement. De deelnemers worden geacht de inhoud van de voorwaarden daarin te kennen en zijn daaraan gebonden.
Artikel 1.2 De obligaties dienen ter investering, ontwikkeling en exploitatie van Beringe Buiten, alles in de meest brede zin van het woord.
Artikel 1.3 De uitgifte van obligaties is groot maximaal € 100.000 en is verdeeld in maximaal 1000 obligaties met een nominale waarde van elk € 100,- per stuk. De obligaties zijn genummerd 2018- 0001 tot en met 2018-1000. De stichting kan te allen tijde een lager streefbedrag vaststellen. Het
minimum deelnamebedrag is € 100,- of één obligatie. De obligaties worden gesteld op naam van de deelnemer. Van elke obligatie wordt een op naam gesteld, door voorzitter, penningmeester en secretaris ondertekend, genummerd obligatiecertificaat uitgegeven. Het obligatieregister zoals bedoeld in Artikel 2, is te allen tijde bindend.
Artikel 1.4 De looptijd van obligaties bedraagt minimaal 15 jaar. Na 15 jaar zal er jaarlijks minimaal 10% worden uitgeloot voor aflossing. De Stichting heeft altijd de mogelijkheid om de obligaties tussentijds vervroegd af te lossen zoals bedoeld in artikel 6.3 en artikel 6.4. Uiterlijk na 25 jaar zullen de obligaties geheel afgelost zijn.
Artikel 1.5 De obligatielening kent verschillende renteklassen. Deze worden gedefinieerd in artikel 5.1
Artikel 1.6 Aan de obligaties zijn geen zeggenschaps-, stem- of vergaderrechten verbonden. Artikel 1.7 De obligaties zijn vorderingen op naam ten laste van de stichting. Zij kennen geen preferentie.
Artikel 2. Het Obligatieregister
Artikel 2.1 De stichting houdt een obligatieregister bij. Het obligatieregister is te allen tijde bindend. In het obligatieregister worden de gegevens van de obligaties en de deelnemers opgenomen. Het bestuur kan hiervoor, naar haar keuze, een functionaris aanstellen of een administrateur inhuren.
Artikel 2.2 De deelnemers dienen ervoor zorg te dragen dat adressen, contactgegevens en bankrekeningnummers steeds volledig en correct bij de stichting bekend zijn.
Artikel 2.3 De stichting verstrekt desgevraagd een uittreksel uit het obligatieregister aan een deelnemer met betrekking tot diens eigen obligatie(s). In het geval het obligatiecertificaat verloren is gegaan verstrekt de stichting tegen een vergoeding van € 5,- een nieuw obligatiecertificaat.
Artikel 3. Inschrijving & Toewijzing
Artikel 3.1 Inschrijving kan enkel geschieden middels het deelnameformulier (digitaal dan wel schriftelijk) . Inschrijving kan geschieden door eenieder die de stichting wil ondersteunen. Een inschrijving is geldig als het deelnameformulier volledig is ingevuld en rechtsgeldig is ondertekend. Het deelnameformulier dient digitaal te worden ingevuld en verstuurd via de website xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, dan wel dient schriftelijke inschrijving te worden ingeleverd bij of opgestuurd naar de penningmeester van de stichting. Na ontvangst van het deelnameformulier ontvangt de deelnemer via e-mail een ontvangstbevestiging en een betalingsverzoek.
Artikel 3.2 De stichting behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen de uitgifte of aanbieding van obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten dan wel verzoeken tot deelname te (doen) weigeren. De stichting zal de (desbetreffende) deelnemer(s) hiervan schriftelijk op de hoogte stellen. In dat geval wordt enig eventueel reeds door of namens deelnemer overgemaakt bedrag ter zake van de obligaties teruggestort naar de bankrekening van herkomst.
Artikel 3.3 De inschrijving opent op 1 november 2017 en sluit op 31 december 2017. Voorinschrijving start op 1 september 2017. De stichting behoudt zich het recht voor de inschrijvingstermijn te verlengen. Deelnemers waarvan reeds een geldige inschrijving is ontvangen worden hiervan via e- mail op de hoogte gesteld.
Artikel 3.4 De deelnemers kunnen op het deelnameformulier tegelijkertijd inschrijven voor obligaties uit verschillende renteklassen.
Artikel 3.5 Uiterlijk 14 dagen na sluiting van de inschrijving vindt toewijzing van de obligaties plaats. Bij niet volledige inschrijving van het maximum bedrag op de sluitingsdatum worden alle inschrijvingen gehonoreerd. Indien het totaal van de inschrijvingen het maximum bedrag overschrijdt, vindt toewijzing plaats op de hiernavolgende wijze . De toewijzing, beginnend met nummer 2018-001 zal geschieden per renteklasse, zoals gedefinieerd in Artikel 5.1, waarbij allereerst de inschrijvingen voor de renteklasse A zullen worden gehonoreerd en daarna, telkens indien en voor zover het maximumbedrag nog niet is toegewezen, de inschrijvingen voor renteklasse A, vervolgens renteklasse B. Als de inschrijvingen van de renteklasse het resterende maximum bedrag overschrijden, wordt indien mogelijk iedere deelnemer die voor desbetreffende renteklasse heeft ingeschreven, één obligatie toegewezen en worden de resterende obligaties evenredig over de deelnemers verdeeld en indien dat niet mogelijk blijkt via loting ten overstaan van twee getuigen namens de stichting verdeeld.
Artikel 3.6 Uiterlijk 14 dagen na de toewijzing ontvangen alle deelnemers per e-mail een verslag van toewijzing en een door de voorzitter, penningmeester en secretaris van de stichting ondertekende bevestiging van de aan de deelnemer toegewezen en uitgegeven obligaties. Uiterlijk één maand na de toewijzing ontvangen de deelnemers de in Artikel 1.3 bedoelde obligatiecertificaten.
Artikel 3.7 De kosten van de obligatielening zijn beperkt tot kosten voor de administratie die grotendeels in eigen beheer wordt uitgevoerd. Er worden derhalve geen emissiekosten in rekening gebracht en de deelnemer heeft behalve het deelnamebedrag geen financiële verplichtingen jegens de stichting.
Artikel 3.8 De toewijzing van de obligatie valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. De behandeling van de deelnameformulieren en de toewijzing zijn vertrouwelijk.
Artikel 4. Levering & Volstorting
Artikel 4.1 Toewijzing na inschrijving doet de onherroepelijke plicht tot volstorting ontstaan. Volstorting dient plaats te vinden vóór de uitgiftedatum zoals in de bevestiging van de toewijzing zal worden vermeld.
Artikel 4.2 In principe vindt volstorting plaats door storting van de deelnemer op IBAN rekeningnummer XX00XXXX0000000000 ten name van Stichting Beringe Buiten te Beringe, onder vermelding van “Obligatielening Beringe Buiten”.
Artikel 4.3 Definitieve instructies voor volstoring van de obligaties worden aan de deelnemers meegedeeld via de bevestiging van de toewijzing zoals bedoeld in artikel 3.6.
Artikel 4.4 De levering van de obligaties geschiedt door middel van inschrijving van de toegewezen obligaties in het door de stichting aan te houden obligatieregister als bedoeld in artikel 2.
Artikel 4.5 De uitgiftedatum van de obligatie wordt gelijkgesteld aan de datum zoals in de bevestiging van toewijzing wordt vermeld.
Artikel 5. Rente
Artikel 5.1 Met uitzondering van de obligaties behorende tot de renteklasse A (0%) zijn de obligaties rentedragend en kennen op jaarbasis een vaste rente afhankelijk van de renteklasse. De obligatielening kent obligaties in met de volgende renteklassen: Renteklasse A – renteloze obligatie (0%) Renteklasse B - 2,0 % rente (enkelvoudige intrest).
Artikel 5.2 De deelnemer heeft recht op rentevergoeding vanaf de uitgiftedatum, of indien volstorting na deze datum plaatsvindt vanaf de dag volgend op de ontvangst van het deelnamebedrag.
Artikel 5.3 De rente wordt achteraf bij de uitloting van de obligaties uitbetaald op het bankrekeningnummer zoals bekend in het obligatieregister.
Artikel 5.4 De obligaties houden op rente te dragen met ingang van het einde van de looptijd of - zover eerder – per de datum van vervroegde aflossing zoals bedoeld in artikel 6.3 en artikel 6.4. In dit geval wordt de laatste rentevergoeding gelijk met de aflossing uitbetaald.
Artikel 6. Uitloting & Aflossing
Artikel 6.1 De vorderingen uit hoofde van de obligatielening zijn niet tussentijds opeisbaar, behalve dan na einde van de looptijd en na uitloting zoals in de volgende artikelen is bepaald.
Artikel 6.2 Het aflossingsbedrag van de obligatielening wordt aan het einde van de looptijd of - zover eerder – per de datum van vervroegde aflossing zoals bedoeld in Artikel 6.3 en Artikel 6.4, aan de deelnemers uitbetaald. De uitbetaling wordt vermeerderd met de eventuele nog onbetaald gebleven verschenen rente zoals bedoeld in Artikel 5. Uitbetaling geschiedt op het bankrekeningnummer zoals dan bekend in het obligatieregister.
Artikel 6.3 Elk kalenderjaar uiterlijk op 1 januari en voor het eerst in 2033, wordt minimaal 10% van het totaal oorspronkelijk uitgegeven aantal obligaties uitgeloot. Deze zullen per einde van het betreffende kalenderjaar vervroegd worden afgelost. De feitelijke trekking zal geschieden ten overstaan van twee getuigen namens de stichting.
Artikel 6.4 Het bestuur van de stichting is gerechtigd om te allen tijde extra aflossingen op de obligatielening te doen. Deze extra aflossingen zullen plaatsvinden op de hiervoor in Artikel 6.2 aangegeven wijze.
Artikel 6.5 Bij uitloting worden de desbetreffende deelnemers schriftelijk of per e-mail in kennis gesteld van de uitloting van hun obligaties, op het adres zoals bekend in het obligatieregister. De desbetreffende deelnemers dienen de obligatiecertificaten in te leveren of op te sturen naar de stichting.
Artikel 6.6 De deelnemers zijn gerechtigd de stichting het aflossingsbedrag kwijt te schelden. Artikel 6.7 Na betaalbaarstelling van het aflossingsbedrag ontvangen de betreffende deelnemers een bevestiging van uitschrijving van de obligatie uit het obligatieregister en een bijgewerkt overzicht uit het obligatieregister met betrekking tot de eigen obligaties.
Artikel 6.8 Vanwege dringende redenen kan de deelnemer schriftelijk een verzoek doen aan de stichting tot vervroegde aflossing of terugkoop van diens obligatie(s). Het bestuur zal een dergelijk verzoek in overweging nemen. De stichting is echter nimmer tot vervroegde aflossing of terugkoop van obligaties verplicht en kan een dergelijk verzoek dan ook steeds zonder opgaaf van redenen afwijzen.
Artikel 7. Overdracht en Overlijden
Artikel 7.1 De obligaties zijn overdraagbaar. Het is de verantwoordelijkheid van de deelnemer om mutaties tijdig aan de stichting kenbaar te maken.
Artikel 7.2 De deelnemers dienen de stichting van een overdracht op de hoogte te stellen door middel van rechtsgeldig door de overdragende deelnemer en ontvangende deelnemer (of diens wettelijke vertegenwoordiger) ondertekende brief onder vermelding van de betreffende obligatienummers en naam, adres, e-mailadres en bankrekening gegevens van de nieuwe houder(s) van de obligatie(s). De obligatiecertificaten van de desbetreffende obligaties dienen te worden bijgevoegd. De stichting zal kosteloos nieuwe obligatiecertificaten uitgeven op naam van de nieuwe houder(s).
Artikel 7.3 In geval van het overlijden van de deelnemer dienen diens nabestaanden dit schriftelijk te melden bij de stichting onder bijvoeging van een kopie van een notariële akte van verklaring van erfrecht. De stichting zal de nieuwe houder(s) van de obligatie(s) in het obligatieregister verwerken. Op verzoek en onder inlevering van het originele obligatiecertificaat, verstrekt de stichting kosteloos een obligatiecertificaat op naam van de verkrijgende erfgena(a)m(en).
Artikel 7.4 Verwerking van mutaties in het obligatieregister op grond van bovenstaande artikelen wordt schriftelijk bevestigd door het bestuur met toevoeging van een bijgewerkt overzicht uit het obligatieregister met betrekking tot de eigen obligaties van overdragende en ontvangende partij.
Artikel 8. Overige Bepalingen