INTEGRATIEMODULEOVEREENKOMST

INTEGRATIEMODULEOVEREENKOMST

ONDERHAVIGE INTEGRATIEMODULEOVEREENKOMST (de “Overeenkomst”) werd

gesloten tussen Cardiac Pacemakers, Inc. en Guidant Sales Corporation, met hoofdzetel te 0000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xx. Xxxx, Xxxxxxxxx 00000 (gekend onder de naam “Boston Scientific”), en de gebruiker van dit LATITUDE NXT Integratiesoftware (de “Klant”).

DOOR OP "JA" TE KLIKKEN ERKENT U DAT U NAMENS UW ORGANISATIE DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DEZE OVEREENKOMST GELEZEN EN BEGREPEN HEBT EN ERMEE INSTEMT DAT U HIERAAN GEBONDEN BENT. INDIEN U MET GEEN ENKELE BEPALING UIT DEZE OVEREENKOMST AKKOORD GAAT, DAN (1) ZAL BOSTON SCIENTIFIC DE LICENTIE VOOR DE LATITUDE NXT INTEGRATIEMODULE(S) NIET VERSTREKKEN, U MAG DERHALVE DE LATITUDE NXT INTEGRATIESOFTWARE NIET GEBRUIKEN; EN (2) MOET U OP "NEEN" KLIKKEN.

1. LATITUDE NXT Systeem.

1.1 LATITUDE NXT Website. BOSTON SCIENTIFIC levert een datamanagementsysteem via internet (de “LATITUDE NXT Website”) als onderdeel van een geïntegreerd systeem voor gebruik met haar hartimplantaten. In een afzonderlijke overeenkomst met Boston Scientific (de “LATITUDE NXT Licentieovereenkomst’) heeft de Klant het betreden en het gebruiken van de LATITUDE NXT Website toegestaan teneinde het apparaat vanop afstand te bedienen en de gegevens van het apparaat te beheren (met inbegrip van klant/patiëntinformatie) (“Apparaatgegevens”).

1.2 LATITUDE NXT Integratiemodule. Boston Scientific heeft een integratiemodule voor de LATITUDE NXT Website ontworpen (de “LATITUDE NXT Integratiemodule”) om het downloaden van bepaalde Apparaatgegevens in elektronische patiëntendossiers en/of in ziekenhuisinformatiesystemen (gezamenlijk “EPD/ZIS- Systeem”) die op de LATITUDE NXT Website opgeslagen zijn mogelijk te maken. De LATITUDE NXT Integratiemodule is een optionele software-integratiemodule voor gebruikers van de LATITUDE NXT Website. De beschikbare gegevens die gemigreerd moeten worden van de LATITUDE NXT Website naar een EPD/ZIS-Systeem via de LATITUDE NXT Integratiemodule zijn afhankelijk van het type boodschap dat door de klant gekozen wordt. De gegevensset bevat o.a. elementaire demografische patiëntengegevens, instellingen van het behandelingsapparaat (bijv. pacinginstellingen, defibrillatie-instellingen), gebeurtenissentellers en diagnostiek over apparaatfunctionaliteit (bijv. hoge impedantie, detectiedrempels, pacingdrempels) (de “Standaard Gegevensset”). Bijkomende gegevensmigratie met betrekking tot buiten de in de Standaard Gegevensset bevatte gegevens moet in een afzonderlijke overeenkomst behandeld worden.

1.3 LATITUDE NXT Veiligheid. Bij het migreren van Standaard Gegevenssets van de LATITUDE NXT Website naar het EPD/ZIS-Systeem op de site van de Klant zal gebruik worden gemaakt van bepaalde veiligheidsprocessen en veiligheidscontroles. De Klant stemt ermee in de veiligheidspaswoorden en de door Boston Scientific aan de Klant afgeleverde certificaten (gezamenlijk “Veiligheidsdocumenten”) strikt vertrouwelijk te houden en de Veiligheidsdocumenten uitsluitend bekend te maken bij werknemers of agenten voor wie de noodzaak van kennisneming bestaat opdat de Klant kan genieten van de voordelen van het LATITUDE NXT Integratiemodule.

1.4 LATITUDE NXT Ondersteuning. Boston Scientific zal de Klant voorzien van gebruikershandleidingen en helpdesk- en ondersteuningsdiensten voor de LATITUDE NXT Integratiemodule tijdens de normale openingsuren van haar kantoren te Minnesota (“Ondersteuning van de LATITUDE NXT Integratiemodule”). Boston Scientific kan de Ondersteuning van de LATITUDE NXT Integratiemodule op enig moment naar eigen goeddunken wijzigen mits redelijke voorafgaande opzegging. De Klant erkent zijn verantwoordelijkheid om samen te werken met Boston Scientific wanneer hij Ondersteuning krijgt voor de LATITUDE NXT Integratiemodule, met name aan Boston Scientific toegang verlenen tot dergelijke informatie, faciliteiten, diensten en accessoires zoals Boston Scientific redelijkerwijze vereist om de ondersteuningsdiensten uit te voeren. De Klant is eveneens verantwoordelijk voor het onderhoud van zijn EPD/ZIS-Systeem en van enige hardware, software of internetdiensten van een derde partij die noodzakelijk zijn voor het goed functioneren van de LATITUDE NXT Integratiemodule.

2. LATITUDE NXT Integratiemodulelicentie.

2.1 Licentieverstrekking. Boston Scientific verleent aan de Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare licentie voor het intern gebruik van de LATITUDE NXT Integratiemodule en alle toepasselijke begeleidende documentatie en gebruikershandleidingen (“Documentatie”) met als enig doel het downloaden van de Standaard Gegevenssets tussen de LATITUDE NXT Website en het op de site van Klant gebruikt EPD/ZIS-Systeem.

2.2 Licentierestricties. Enig gebruik van het LATITUDE NXT Integratiemodule dat niet uitdrukkelijk toegestaan werd in onderhavige Overeenkomst is verboden. Behoudens voor zover uitdrukkelijk toegestaan onder deze Overeenkomst is het de Klant niet toegestaan, noch mag de Klant enige derde partij in de mogelijkheid stellen of toestaan: (i) geheel of gedeeltelijk aan een derde partij het gebruik van of de toegang tot de LATITUDE NXT Integratiemodule toe te staan of zijn gebruiksrechten van de LATITUDE NXT Integratiemodule in sublicentie te geven, over te dragen of af te staan; (ii) de LATITUDE NXT Integratiemodule te veranderen, te verbeteren of anderszins te wijzigen; (iii) de broncode van de LATITUDE NXT Integratiemodule te demonteren, te decompileren of aan omgekeerde engineering te onderwerpen of anderszins proberen af te leiden; (iv) enige eigendomsaanduidingen, geheimhoudingsaanduidingen of enige auteursrechten, handelsmerken, handelsnamen, merknamen of andere in de LATITUDE NXT Integratiemodule besloten eigendomsmededelingen te verwijderen of te vernietigen.

3. Termijn en Beëindiging.

3.1 Deze Overeenkomst vangt aan op de datum waarop de Klant op "Ja" klikt (de “Ingangsdatum”) en wordt aangegaan voor een periode van twee (2) jaar (de “Begintermijn”). Deze Overeenkomst wordt telkens automatisch verlengd voor extra periodes van één (1) jaar (elk een “Verlengtermijn”), tenzij een van beide partijen mits schriftelijke opzegging de andere partij zestig (60) dagen (voorafgaand aan het einde van de dan geldende termijn) vooraf op de hoogte stelt van haar intentie niet te verlengen of tenzij deze Overeenkomst anderszins beëindigd wordt zoals hierin gespecificeerd. De “Termijn” van de Overeenkomst omvat de Begintermijn en alle Verlengtermijnen.

3.2 Deze Overeenkomst wordt onmiddellijk beëindigd na schriftelijke opzegging aan de andere partij ingeval er sprake is van een materiële schending van deze Overeenkomst door de andere partij, waarbij de opzegging van kracht wordt: (a) onmiddellijk, indien de schending niet binnen de vijfenveertig (45) dagen vanaf de opzegging opgelost kan worden of (b) vijfenveertig (45) dagen na afgifte van de opzegging, indien de schending opgelost kan worden en de andere partij er niet in geslaagd is de schending op te lossen naar redelijke tevredenheid van de niet- schendende partij binnen vermelde periode van vijfenveertig (45) dagen. Een partij kan deze Overeenkomst beëindigen na schriftelijke opzegging aan de andere partij indien de andere partij tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen die omvat zijn in Sectie 9 of in de LATITUDE NXT Licentieovereenkomst. Deze Overeenkomst wordt automatisch beëindigd na het verstrijken of het beëindigen van de LATITUDE NXT Licentieovereenkomst. Na de beëindiging of het verstrijken van deze Overeenkomst (a) zullen alle onder deze Overeenkomst toegekende licenties vervallen en (b) moet de Klant onverwijld een einde maken aan het gebruik van de LATITUDE NXT Integratiemodule en alle Documentatie vernietigen. De secties 2.2, 4 - 9 blijven gelden na beëindiging of verstrijken van deze Overeenkomst.

4. Eigendom. "Boston Scientific Eigendom" verwijst naar (a) de LATITUDE NXT Integratiemodule met inbegrip van specificaties, formaten, structuur, design, tools en alle hiermee gepaard gaande documentatie, ideeën, methoden, methodologieën (behalve voor de HL7 publieke standaard) en (b) alle afgeleide werken, verbeteringen of andere wijzigingen van al het bovenvermelde. Uitsluitend behoudens de licenties onder deze Overeenkomst tussen Boston Scientific en de Klant blijft Boston Scientific de enige eigenaar van alle intellectuele eigendomsrechten op de Boston Scientific Eigendom. Boston Scientific mag gebruik maken van alle suggesties, feedback, verbeteringen of dergelijke die de Klant aan Boston Scientific meegeeft of anderszins maakt met betrekking tot de LATITUDE NXT Integratiemodule zonder enige verplichting ten opzichte van de Klant. In die mate dat de Klant enige intellectuele eigendomsrechten, van rechtswege of anderszins, op de LATITUDE NXT Integratiemodule of op enige toekomstige afgeleide werken, verbeteringen of wijzigingen hieraan of aan enig onderdeel ervan heeft of later verwerft, wijst de Klant bij deze dergelijke rechten van de hand, staat ze af en draagt ze uitsluitend over aan Boston Scientific, waarbij de Klant in een redelijke bijstand zal voorzien voor Boston Scientific, teneinde uitvoering te geven aan dergelijke opdracht en dergelijke rechten te beschermen, in te roepen en te behouden.

5. Betrouwbaarheid. “Vertrouwelijke Informatie” verwijst naar (a) enige zakelijke of technische niet- publieke informatie van Boston Scientific, daarbij inbegrepen, maar niet gelimiteerd tot enige informatie met betrekking tot de producten, diensten, productplannen, productprijzen, marketingplannen, zakelijke mogelijkheden, personeel of patiënten van Boston Scientific, (b) enige andere informatie van Boston Scientific die specifiek door Boston Scientific als vertrouwelijk of bedrijfseigen aangemerkt is, en (c) de algemene voorwaarden van deze Overeenkomst, met dien verstande dat de definitie van Vertrouwelijke Informatie niet mag verwijzen naar informatie (i) die openbaar is of dat wordt zonder schending van deze Overeenkomst buiten de schuld van de Klant, (ii) die aantoonbaar in het bezit van de Klant was vooraleer het eerst van Boston Scientific te ontvangen, (iii) waarvan de Klant kan aantonen dat deze ontwikkeld werd door de Klant op een onafhankelijke wijze en zonder toepassing van of verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van Boston Scientific, of (iv) die de Klant van een derde partij ontvangt zonder beperking op de openbaarmaking van deze informatie en zonder schending van een geheimhoudingsverplichting. De Klant moet de Vertrouwelijke Informatie van Boston Scientific strikt vertrouwelijk houden behalve als het onder een van de hierboven vermelde uitzonderingen tussen (i) en (iv) valt en zal dergelijke

Vertrouwelijke Informatie op zijn minst met goede zorg behandelen en beschermen. De Klant mag de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij uitsluitend gebruiken tijdens de Duur van de Overeenkomst en zoals uitdrukkelijk voorzien in deze Overeenkomst, en mag dergelijke Vertrouwelijke Informatie uitsluitend kenbaar maken aan zijn werknemers en onafhankelijke aannemers zoals redelijkerwijze vereist voor de uitoefening van de rechten en de plichten onder deze Overeenkomst (en enkel behoudens het bindende gebruik en de beperkingen inzake kenbaarmaking die tenminste even beschermend zijn als de in deze Overeenkomst vermelde beperkingen die schriftelijk uitgevoerd worden door zulke werknemers of onafhankelijke aannemers). Niettegenstaande het voorgaande mag de Klant Vertrouwelijke Informatie van Boston Scientific kenbaar maken op grond van een geldige verordening of eis van een rechtbank of bestuurlijke instelling, mits de Klant eerst Boston Scientific hiervan binnen een redelijke termijn in kennis stelt om dergelijke verordening of eis te betwisten. Dergelijke kenbaarmaking, door de Klant, van de Vertrouwelijke Informatie van Boston Scientific mag op geen enkele manier geacht worden het vertrouwelijke en bedrijfseigen karakter van dergelijke Vertrouwelijke Informatie te veranderen, te beïnvloeden of te verzwakken. Bij deze beschouwt Boston Scientific de Boston Scientific Eigendom en de Veiligheidsdocumenten als Vertrouwelijke Informatie van Boston Scientific.

6. Garanties en Disclaimers.

6.1 Klantgaranties. De Klant verklaart en garandeert dat hij de gegevens uit de Standaard Gegevensset die gemigreerd zijn van de LATITUDE NXT Website naar een EPD/ZIS-Systeem via de LATITUDE NXT Integratiemodule uitsluitend zal gebruiken om medische en andere verzorgingsdiensten te leveren aan de patiënten waarop de gegevens betrekking hebben. De Klant garandeert dat de gegevens gebruikt zullen worden overeenkomstig de wetten met betrekking tot de gegevensbescherming en de patiëntenrechten en alle andere toepasselijke wetten, wetgevingen, codes en verordeningen. De Klant stemt ermee in Boston Scientific te vrijwaren van en te verdedigen tegen alle verlies, schulden, kosten, aanspraken of uitgaven die voortvloeien uit of betrekking hebben op een schending van deze garantie.

6.2 Boston Scientific Garanties. Boston Scientific verzekert de Klant dat, voor een periode van negentig

(90) dagen vanaf de eerste levering van de LATITUDE NXT Integratiemodule aan de Klant, de LATITUDE NXT Integratiemodule, wanneer deze naar behoren geïnstalleerd is en overeenkomstig de aan de Klant verstrekte Documentatie gebruikt wordt, behoorlijk zal functioneren overeenkomstig de specificaties voor de LATITUDE NXT Integratiemodule zoals omschreven in de toepasselijke Documentatie. Als uitsluitende verhaalsmogelijkheid van de Klant en als enige verplichting van Boston Scientific voor schending van deze garantievoorwaarden zal Boston Scientific commercieel redelijke inspanningen leveren om enige reproduceerbare fout in de LATITUDE NXT Integratiemodule die een schending van de garantievoorwaarden vormt te herstellen zonder extra kosten voor de Klant. BEHALVE VOOR DE IN DEZE SECTIE 6.2 AANGEGEVEN GARANTIES IS BOSTON SCIENTIFIC VERDER NIET AANSPRAKELIJK TEN OPZICHTE VAN HET VOORWERP VAN DEZE OVEREENKOMST, MET INBEGRIP VAN DE JUISTHEID VAN DE APPARAATGEGEVENS OF VOOR HET FEIT DAT DE LATITUDE NXT INTEGRATIEMODULE EN HET GEBRUIK HIERVAN ONDERBROKEN WORDEN, GEEN FOUTEN OF VIRUSSEN BEVATTEN. VOOR ZOVER MAXIMAAL TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING WIJST BOSTON SCIENTIFIC SPECIFIEK ALLE IMPLICIETE GARANTIES, VAN WELKE AARD OOK, VAN DE HAND DIE BETREKKING HEBBEN OP ENIG VOORWERP VAN DEZE OVEREENKOMST, INCLUSIEF MAAR NIET BEPERKT TOT ENIGE GARANTIE VAN NIET-SCHENDING, TITEL, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, FUNCTIONALITEIT OF VERKOOPBAARHEID.

7. Aansprakelijkheidsbeperking. BEHALVE VOOR DE IN SECTIE 4 EN 5 AANGEGEVEN SCHENDINGEN ZAL EEN PARTIJ IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK GESTELD WORDEN VOOR DE EVENTUELE INDIRECTE, SPECIALE, PUNITIEVE OF GEVOLGSCHADE, VAN WELKE AARD OOK, DIE GELEDEN WERD DOOR DE ANDERE PARTIJ OF ENIGE DERDE PARTIJ, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT WINSTDERVING, BEDRIJFSONDERBREKINGEN OF ANDER ECONOMISCH VERLIES RESULTERENDE UIT OF BETREKKING HEBBENDE OP DEZE OVEREENKOMST OF ENIG GEBRUIK VAN OF VERZUIM OM DE LATITUDE NXT™ INTEGRATIEMODULE TE KUNNEN GEBRUIKEN. BOSTON SCIENTIFIC ZAL NIET AANSPRAKELIJK GESTELD WORDEN VOOR DE EVENTUELE SCHADE RESULTERENDE UIT OF BETREKKING HEBBENDE OP (I) DE JUISTHEID OF VOLLEDIGHEID VAN APPARAATGEGEVENS; OF (II) VOOR DIENSTEN DIE VERSTREKT WORDEN VIA HET GEBRUIK VAN APPARAATGEGEVENS; OF (III) ENIGE VERLIEZEN, AANSPRAKELIJKHEDEN OF VORDERINGEN ONTSTAAN OF VOORTVLOEIEND UIT DE VOORBEREIDING, DOOR DE KLANT OF ENIGE AGENT, VAN ONJUISTE OF MISLEIDENDE APPARAATGEGEVENS OF UIT DE DIENSTEN OF DE DADEN OF HET VERZUIM VAN DE KLANT OF ENIGE AGENT GELEDEN HETZIJ DOOR DE KLANT, HETZIJ DOOR ENIGE DERDE PARTIJ. Behalve voor de in Sectie 5 aangegeven schendingen zal de totale aansprakelijkheid voor de eventuele schade voortvloeiend uit of betrekking hebbend op deze Overeenkomst de kosten die betaald werden voor de LATITUDE NXT Integratiemodule en die het voorwerp vormen van het geschil niet overschrijden. Het bestaan van een of meerdere vorderingen zal deze limiet niet vergroten.

8. Gegevensbescherming

Boston Scientific zal de gegevens van de Klant verwerken (met name de tot een juridische entiteit gerelateerde gegevens) voor de administratieve doeleinden van de Klant. Boston Scientific kan deze gegevens overdragen naar de gelieerde entiteiten van Boston Scientific, gegevensverwerkers en bevoegde overheidsinstanties, die mogelijk buiten de Europese Economische Ruimte gevestigd zijn, bijvoorbeeld in de Verenigde Staten. De Klant heeft het recht om

zijn persoonsgegevens in te zien en te corrigeren. Gelieve ter uitoefening van deze rechten een verzoek te richten aan Boston Scientific op hierboven vermeld adres.

9. Algemene Voorwaarden.

9.1 De Klant is Zorgverlener. De Klant, die via zijn artsen handelt, is de enige verstrekker van alle medische en andere gezondheidsdiensten aan zijn patiënten. Onverminderd het voorgaande zal de Klant alle gegevens met betrekking tot de gezondheidszorg van de patiënt en alle in de Apparaatgegevens bevatte informatie controleren en nakijken en zorgen voor alle gezondheidszorgen voor de patiënt, inclusief de eventuele gezondheidszorg die de Apparaatgegevens vermelden.

9.2 Diensten die geen betrekking hebben op gezondheidsdiensten De Klant erkent en stemt ermee in dat de Diensten van Boston Scientific die onder deze Overeenkomst verstrekt worden geen betrekking hebben op het uitoefenen van de geneeskunde noch op de gezondheidsdiensten voor de patiënt en dat Boston Scientific geen enkele gezondheidsdiensten voor de patiënt geeft of verstrekt; dat Boston Scientific geen verantwoordelijkheid draagt voor enig management inzake medische praktijken of beslissingen rondom patiëntenzorg voortvloeiend uit het gebruik van de LATITUDE NXT Integratiemodule, noch voor het nakijken, controleren of anderszins analyseren van enige gegevens met betrekking tot de gezondheidszorg, met inbegrip van gegevens uit de Apparaatgegevens. De Klant erkent en stemt ermee in dat alle processen, formulieren en rapporten besloten in, geleverd met of voorzien in de LATITUDE NXT Integratiemodule uitsluitend verstrekt worden voor Klanteninformatie, onderhevig zijn aan fouten en het uitoefenen van een professioneel oordeel niet beletten.

9.3 Conformiteit met de Toepasselijke Wetgeving. Beide partijen erkennen hun respectievelijke verplichtingen onder deze Overeenkomst voor het behouden van de veiligheid en de vertrouwelijkheid van individueel herkenbare gezondheidsinformatie en stemmen ermee in de toepasselijke wetten et regelgevingen met betrekking tot de gegevensbescherming en de patiëntenrechten en alle andere toepasselijke wetten, wetgevingen, codes en verordeningen na te leven.

9.4 Derden-begunstigden. De Klant erkent en stemt ermee in dat de derden-leveranciers van Boston Scientific geen rechtstreekse verplichting of verantwoordelijkheid hebben tegenover de Klant en de derden- leveranciers van Boston Scientific derden-begunstigden zijn van de bepalingen in de Overeenkomst met betrekking tot de bescherming van de derde-leverancier en/of zijn intellectueel eigendom.

9.5 Diversen. Onderhavige Overeenkomst en de LATITUDE NXT Licentieovereenkomst vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangen alle eventuele eerdere schriftelijke of mondelinge overeenkomsten of verklaringen van derde partijen met betrekking tot het voorwerp van deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst mag niet gewijzigd of herzien worden, behalve door een door beide partijen behoorlijk uitgevoerd schriftelijk document. Het niet uitoefenen of vertraging bij het uitoefenen van rechten onder deze Overeenkomst door een van beide partijen zal niet worden gezien als afstandsverklaring van deze rechten. Deze Overeenkomst zal bindend zijn voor de partijen, hun opvolgers en toegestane rechtverkrijgenden. Deze Overeenkomst zal opgevat worden volgens de wetten van de staat Minnesota, waarbij conflicten met betrekking tot de beginselen van het internationaal privaatrecht buiten beschouwing gelaten worden. Alle geschillen met betrekking tot de geldigheid, interpretatie, tenuitvoerlegging, uitvoering en beëindiging van deze Overeenkomst moeten voorgelegd worden aan de exclusieve jurisdictie van de bevoegde rechtbanken van de staat Minnesota, ongeacht het recht van Boston Scientific om gerechtelijke procedures te introduceren voor een rechtbank van het arrondissement waar de maatschappelijke zetel van de Klant gevestigd is. Indien een bepaling van deze Overeenkomst als niet geldig of als niet uitvoerbaar geacht wordt door een rechtbank van een bevoegde jurisdictie, dan blijven de overblijvende gedeelten volledig van kracht. Alle door deze Overeenkomst vereiste kennisgevingen dienen (i) gericht te worden aan de partijen op de in bovenstaande inleiding vermelde adressen of op de adressen die de partijen op elk moment schriftelijk zullen aangeven; en (ii) schriftelijk te gebeuren, hetzij door persoonlijke afgifte, per aangetekende post (ontvangstbewijs vereist) of per fax (indien bevestigd door andere in deze lijst opgesomde middelen).