ALGEMENE VOORWAARDEN De Roo Management & Advies B.V.
ALGEMENE VOORWAARDEN De Roo Management & Advies B.V.
Artikel 1 Toepassingsgebied
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle uitgebrachte offertes van De Roo Management & Advies te Utrecht, hierna te noemen “Opdrachtnemer”, alle werkzaamheden die Opdrachtnemer verricht en alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever voortvloeiende uit dan wel verband houdende met gesloten en nog te sluiten overeenkomsten van opdracht.
2. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien en voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen. Aan dergelijke afwijkingen kunnen geen rechten worden ontleend met betrekking tot later aangegane rechtsverhoudingen.
3. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of nietig wordt verklaard, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Opdrachtnemer en Opdrachtgever in overleg treden ten einde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige casu quo vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige casu quo vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
4. Van toepassing is steeds de laatst bijgevoegde versie of de versie zoals die gold ten tijde van de totstandkoming van de opdracht.
5. Indien Opdrachtnemer namens of voor de Opdrachtgever diensten verleent aan cliënten van Opdrachtgever is de Opdrachtgever gehouden deze algemene voorwaarden onverkort toe te passen in haar overeenkomsten met deze cliënten. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden welke ontstaan als gevolg van het niet naleven van deze bepaling door Opdrachtgever.
6. Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever of derden wordt niet aanvaard en uitdrukkelijk afgewezen, tenzij die voorwaarden na overleg met Opdrachtgever, geheel of gedeeltelijk uitdrukkelijk en schriftelijk door Opdrachtnemer zijn geaccepteerd.
Artikel 2 Totstandkoming overeenkomst van opdracht
1. Alle opdrachten van Opdrachtgever beschouwt Opdrachtnemer als uitsluitend aan haar gegeven. Dit geldt ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling is dat
de opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De werking van artikel 7:404 Burgerlijk Wetboek, dat voor het laatstgenoemde geval een regeling geeft, en de werking van artikel 7:407 lid 2, dat een hoofdelijke aansprakelijkheid vestigt voor alle gevallen waarin aan twee of meer personen een opdracht is gegeven, worden uitgesloten.
2. Alle offertes, waaronder tevens begrepen alle aanbiedingen, zijn vrijblijvend, tenzij dit in de offerte schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven. Offertes zijn geldig gedurende een periode van 30 dagen, tenzij zulks uitdrukkelijk anders is vermeld.
3. Offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die ten tijde van het uitbrengen door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever zal daarbij naar beste weten alle essentiële informatie voor de uitvoering van de opdracht dienen te verstrekken.
4. Een overeenkomst van opdracht komt eerst tot stand nadat deze door Opdrachtnemer schriftelijk is bevestigd en door Opdrachtgever voor akkoord is ondertekend, dan wel nadat Opdrachtgever door handelen of nalaten heeft laten blijken met de inhoud van de opdrachtbevestiging in te stemmen.
Artikel 3 Leveringstermijnen
1. Alle termijnen voor levering van diensten worden door Opdrachtnemer naar beste weten en vermogen vastgesteld op grond van de gegevens die bij het uitbrengen van een offerte of bij het aangaan van de opdracht aan Opdrachtnemer bekend waren. Deze termijnen voor levering zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen.
2. De enkele overschrijding van de termijn van levering brengt Opdrachtnemer niet in verzuim. Opdrachtnemer is niet gebonden aan leveringstermijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden niet of niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zal Opdrachtnemer dit zo spoedig mogelijk melden aan Opdrachtgever en zullen partijen dienaangaande in overleg treden.
Artikel 4 Prijs en betaling
1. Alle tarieven en prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd.
2. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om tussentijds tarieven en prijzen aan te passen indien zij als gevolg van algemeen geldende overheidsmaatregelen wordt
1
ALGEMENE VOORWAARDEN De Roo Management & Advies B.V.
geconfronteerd met wijziging in haar kostenstructuur. In dit geval zullen de aangepaste tarieven en prijzen vanaf het moment van wijziging bij de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
3. Opdrachtgever kan aan een overeengekomen tarief of prijs geen recht ontlenen voor volgende opdrachten of opdrachten die op de bestaande opdracht voortbouwen of hieruit voortvloeien.
4. Declaraties worden maandelijks ingediend. Zij geschieden onder opgave van het aantal bestede dagen of uren per manager, als ook een specificatie van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien niet inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
5. Declaraties zullen door Opdrachtgever worden betaald overeenkomstig de in de offerte respectievelijk op de factuur vermelde betalingscondities. Indien geen specifieke condities zijn vermeld geldt een betalingstermijn van 30 dagen. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn betalingsverplichting te verrekenen met enigerlei vordering van Opdrachtgever op Opdrachtnemer, uit welke hoofde dan ook.
6. Indien Opdrachtgever een verschuldigd bedrag
niet binnen de gestelde termijn heeft voldaan, zal Opdrachtgever zonder dat daartoe enige nadere ingebrekestelling is vereist over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn. Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering uit handen worden gegeven, in welk geval Opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot volledige vergoeding van gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder alle kosten berekend door deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten, verband houdend met de inning van deze vordering of de rechtsuitoefening anderszins.
7. Indien Opdrachtgever een verschuldigd bedrag niet binnen de gestelde termijn heeft voldaan, kan Opdrachtnemer, nadat Opdrachtgever daarvan in kennis is gesteld, haar werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever opschorten. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat als gevolg van deze opschorting van de werkzaamheden.
8. Opdrachtnemer is bevoegd ten hoogste eenmaal per jaar de tarieven en prijzen die zijn overeengekomen en in rekening worden gebracht aan te passen op basis van de ontwikkeling van het indexcijfer CAO lonen voor zakelijke dienstverlening zoals
gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (SBI code 93, code 70-74 zakelijke dienstverlening).
9. Administratiekosten, reis- en verblijfkosten, andere onkosten die verband houden met de uitvoering van de opdracht, worden doorberekend aan Opdrachtgever.
Artikel 5 Geheimhouding
1. Partijen zijn gehouden tot geheimhouding van alle bedrijfsgegevens alsmede van alle andere gegevens waarvan men het vertrouwelijke karakter kende of had behoren te onderkennen. Opdrachtnemer zal de nodige voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever.
2. Opdrachtgever zal zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan derden geen mededeling doen over de aanpak van Opdrachtnemer, diens werkwijze en ontwikkelde methodieken, dan wel diens rapportage ter beschikking stellen. Voor zover derden betrokken worden bij de uitvoering van de Opdracht verplichten partijen zich met deze derden een eensluidende geheimhoudingsbepaling schriftelijk overeen te komen.
3. Partijen staan in voor de nakoming van deze verplichting tot geheimhouding door de eigen medewerkers. Indien zulks een bijzondere geheimhoudingsverklaring vergt werken partijen daaraan mee.
4. Slechts na toestemming van Opdrachtgever is in afwijking van lid 1, 2 en 3 van dit artikel Opdrachtnemer gerechtigd in haar pers- en publiciteitsuitingen de naam van Opdrachtgever te vermelden evenals een algemene omschrijving van de opdracht.
5. Documenten, informatiedragers of bedrijfsmiddelen die een partij van de andere partij ontvangt blijven het eigendom van die andere partij en worden na afloop van de opdracht geretourneerd aan de oorspronkelijke eigenaar of worden op diens verzoek vernietigd.
Artikel 6 Intellectuele eigendom
1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle ingevolge de uitvoering van de opdracht ontwikkelde of ter beschikking gestelde offertes, analyses, modellen, ontwerpen, methodieken en rapporten alsmede het voorbereidende materiaal daarvan berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer. Opdrachtgever verkrijgt van Opdrachtnemer het recht om de resultaten van de werkzaamheden die door
2
ALGEMENE VOORWAARDEN De Roo Management & Advies B.V.
Opdrachtnemer worden verricht vrijelijk binnen de eigen organisatie te gebruiken mits voor deze werkzaamheden de verschuldigde vergoeding is voldaan.
2. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van derden wegens vermeende inbreuk op rechten van intellectuele eigendom van derden ingevolge het vorige lid.
Artikel 7 Wijziging van de opdracht
1. Opdrachtgever is slechts gerechtigd de inhoud en de omvang van de opdracht te wijzigen in overleg met Opdrachtnemer.
2. Indien de wijziging van de opdracht leidt tot meerwerk zal Opdrachtnemer naar beste vermogen een begroting van de meerkosten verstrekken. Opdrachtgever beslist tijdig over de voorgelegde meerkosten in ieder geval voordat de wijziging van de opdracht wordt geëffectueerd. Indien de wijziging van de opdracht noopt tot aanpassing van de tijdsplanning stemt Opdrachtgever hiermee in.
Artikel 8 Inzet van medewerkers
1. Opdrachten zijn in beginsel gebonden aan een of meer specifieke managers of consultants.
2. Vervanging van een manager/ consultant door Opdrachtnemer geschiedt uitsluitend wanneer dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is en deze vervanging de instemming heeft van de opdrachtgever.
3. Opdrachtnemer staat er voor in dat de medewerker die ter vervanging wordt ingezet van een kwalitatief niveau is dat gelijk of hoger is dan het niveau van de medewerker die wordt vervangen. Partijen kunnen in overleg hiervan afwijken.
4. Het is Opdrachtgever, op straffe van verbeurte van een direct, zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst opeisbare vergoeding van 25.000 euro (vijfentwintigduizend euro) ten behoeve van Opdrachtnemer niet toegestaan om tijdens de uitvoering van de opdracht alsmede binnen een periode van twaalf maanden daarna, rechtstreeks of via derden, direct of indirect een overeenkomst aan te gaan welke strekt tot het verrichten van werkzaamheden door een (voormalig) medewerker van Opdrachtnemer waarmee Opdrachtgever in het kader van de opdracht in contact is geweest.
Artikel 9 Verplichtingen
1. Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen de opdracht met zorg uit te voeren
waarbij zoveel mogelijk wordt gewerkt overeenkomstig de met Opdrachtgever vastgestelde afspraken en procedures. Het bereiken van de beoogde resultaten van de opdracht wordt derhalve niet gegarandeerd.
2. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs begrijpt of behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking wordt gesteld. Indien de voor de uitvoering van de opdracht benodigde gegevens niet tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking zijn gesteld, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven en prijzen aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
3. Indien tijdens de uitvoering van de opdracht
blijkt dat omstandigheden een behoorlijke uitvoering belemmeren, of dreigen te belemmeren, dan wel bij een van de partijen gerede twijfel rijst aan het in redelijkheid te verwachten kwalitatieve resultaat binnen overeengekomen honorarium en looptijd, is deze partij verplicht wederpartij hiervan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen.
4. Indien het in lid 3. gestelde van toepassing is, zal overleg plaatsvinden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Indien het resultaat van het overleg wijzigingen in de oorspronkelijke overeenkomst inhoudt, dienen deze door beide partijen schriftelijk te worden bevestigd.
Artikel 10 Aansprakelijkheid
1. Opdrachtnemer pleegt jegens Opdrachtgever wanprestatie indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht tekortschiet op een wijze die een goed, met normale vakkennis uitgeruste en zorgvuldig handelend vakgenoot had kunnen en had moeten vermijden, een en ander nadat zij door Opdrachtgever schriftelijk in gebreke is gesteld om de gevolgen van de tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen.
2. De aansprakelijkheid voor de schade
veroorzaakt door tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht wordt beperkt tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden in het kader van die opdracht van Opdrachtgever heeft ontvangen. Bij opdrachten die een
3
ALGEMENE VOORWAARDEN De Roo Management & Advies B.V.
langere looptijd hebben dan zes maanden geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer voor zijn werkzaamheden in het kader van die opdracht over de laatste zes maanden van Opdrachtgever heeft ontvangen.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, die is veroorzaakt doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor haar kenbaar behoorde te zijn.
4. Opdrachtnemer is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade van Opdrachtgever, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de organisatie van Opdrachtgever, welke het gevolg is van of op andere wijze verband houdt met een tekortkoming in de uitvoering van de werkzaamheden door Opdrachtnemer.
5. Indien door of in verband met de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever of anderszins schade aan personen of zaken wordt toegebracht, waarvoor Xxxxxxxxxxxxx aansprakelijk is, zal die aansprakelijkheid beperkt zijn tot het bedrag of de bedragen, waarop de door Opdrachtnemer afgesloten algemene aansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft met inbegrip van het mogelijke eigen risico dat Opdrachtnemer in verband met die verzekering draagt.
6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden, de redelijke kosten van rechtsbijstand daaronder begrepen, die op enigerlei wijze samenhangen met de werkzaamheden voor Opdrachtgever verricht, behoudens het bepaalde in artikel 6 lid 2.
Artikel 11 Overmacht
1. Onder overmacht wordt verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien dan wel onvoorzien, waarop Xxxxxxxxxxxxx geen invloed kan uitoefenen, en waardoor Opdrachtnemer redelijkerwijs niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen en personeelsgebrek in de organisatie van Opdrachtgever worden daaronder begrepen.
2. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van partijen opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Opdrachtnemer niet mogelijk is langer duurt dan 30 dagen zijn beide
partijen bevoegd de overeenkomst van opdracht schriftelijk te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot het betalen van schadevergoeding bestaat.
3. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde casu quo het uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.
Artikel 12 Beëindiging
1. In geval een van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de overeenkomst van opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn schriftelijk te beëindigen, een en ander onder voorbehoud van rechten op schadevergoeding.
2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de overeenkomst te ontbinden louter op basis van overschrijding van een vastgestelde tijdsplanning noch in geval Opdrachtnemer tekort komt in de nakoming van de overeenkomst en hem geen redelijke termijn is geboden voor herstel.
Artikel 13 Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Deze overeenkomst wordt volledig beheerst door Nederlands recht.
2. De gedragsregels van de Raad voor Interim- management zijn aanvullend van toepassing op de opdrachten die door De Roo Management & Advies worden uitgevoerd.
3. Geschillen die tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer mochten ontstaan over de (uitvoering van de) opdracht dan wel de interpretatie van deze algemene voorwaarden zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht.
4. Een geschil is aanwezig, indien één van beide partijen dit stelt.
4