Algemene Voorwaarden van NORGINE NV voor de Aankoop van Goederen en Diensten – Januari 2009
Algemene Voorwaarden van NORGINE NV voor de Aankoop van Goederen en Diensten – Januari 2009
1. Definities
In de onderhavige Algemene Voorwaarden zullen de volgende begrippen de volgende betekenis hebben (tenzij de context een andere betekenis vereist):
“Adres van de
Boekhoudadministratie ”NORGINE NV, Account Department,
Haasrode Research Park, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, XXXXXX.
“Filiaal” elke onderneming of entiteit die over de Koper controle uitoefent, waarover de Koper controle uitoefent of waarover de Koper gezamenlijke controle uitoefent.
“Toepasselijke
Regels” alle wetten, vereisten, statuten, voorschriften, reglementen en verordeningen die van toepassing zijn op de activiteiten van de Partijen met betrekking tot de Goederen en/of Diensten, met inbegrip van, zonder evenwel daartoe beperkt te zijn, de Toepasselijke regelgevingen en richtlijnen van om het even welke ter zake bevoegde regelgevende instantie.
“Koper” NORGINE NV, geregistreerd in België in RPR Leuven, BTW-nummer BE 0403.077.461, met maatschappelijke zetel in Haasrode Research Park, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, XXXXXX.
“Voorwaarden” de in de onderhavige Algemene Voorwaarden bepaalde algemene aankoopvoorwaarden, met inbegrip van (tenzij de context een andere betekenis vereist) alle bijzondere voorwaarden Schriftelijk overeengekomen tussen de Koper en de Verkoper ongeacht of dit is gebeurd op een bestelbon of op een andere wijze.
“Contract” een tussen de Partijen uitgevoerde Schriftelijke overeenkomst voor de aan- en verkoop van de Goederen en/of levering van de Diensten.
“Controle” zoals bepaald in het Hoofdstuk 2, artikel 5 en volgende van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.
“Uitrusting” alle uitrusting, werktuigen, systemen, kabelwerk of voorzieningen die bij de levering van de Goederen en/of Diensten rechtstreeks of onrechtstreeks door de Koper aan de Verkoper worden geleverd.
“Goederen” de goederen (met inbegrip van elke deellevering van goederen of een deel van de goederen) zoals beschreven op de Bestelling.
“Materiaal” alle tekeningen, Specificaties en informatie die in het kader van de Bestelling worden aangeleverd door de Koper.
“IP-Rechten” elk octrooi, gepatenteerd ontwerp, auteursrecht, databankrecht, recht op tekeningen of modellen, topografisch recht, handelsmerk, dienstmerk, aanvraag tot de registratie van om het even welk van de voormelde rechten, handelsgeheim, recht met betrekking tot niet- geoctrooieerde know-how, geheimhoudings-
recht en elk ander intellectueel eigendomsrecht van welke aard ook in welk werelddeel ook.
“Morele Rechten” De rechten zoals bepaald in de Wet 30 juni 1994 betreffende het auteursrecht en de naburige rechten (of elke wettelijke wijziging of vervanging van deze wet) en alle gelijkaardige of overeenstemmende rechten in elk ander land ter wereld.
“Bestelling” de bestelling die de Koper voor de aankoop van Goederen en/of Diensten bij de Verkoper plaatst, en waarvan de Voorwaarden integraal deel van uitmaken.
“Partijen” Koper en Verkoper, elk afzonderlijk aangeduid als een Partij.
“Prijs” de prijs van de Goederen en/of Diensten. “Verkoper” de persoon, vennootschap of onderneming bij
wie de Bestelling wordt geplaatst en die de
Goederen en/of Diensten dient te leveren.
“Diensten” de diensten (of een deellevering of een deel ervan) zoals beschreven in de Bestelling die door de Verkoper of voor rekening van de Verkoper dienen te worden geleverd.
“Specificatie” de (eventuele) technische of andere vereisten voor de Goederen en/of Diensten die de Koper aan de Verkoper Schriftelijk meedeelt.
“BTW” de toepasselijke belasting op de toegevoegde waarde.
“Schriftelijk” via fax, e-mail en elk gelijkaardig communicatie- middel.
Woorden in het enkelvoud omvatten tevens de meervoudvorm en omgekeerd, tenzij de context een andere betekenis vereist. De hoofdingen dienen enkel ter referentie en kunnen niet worden aangewend voor de uitlegging van de Voorwaarden.
2. Grondslagen van de aankoop
(a) De Bestelling vormt een aanbod van de Koper om de Goederen en/of Diensten aan te kopen en dient door de Verkoper onmiddellijk Schriftelijk te worden bevestigd, waarbij de Verkoper een datum voor de verzending van de Goederen en/of de levering van de Diensten meedeelt. Tenzij de aanvaarding eerder plaatsvindt, vormt de verzending van de Goederen en/of de levering van de Diensten door de Verkoper van rechtswege het bewijs van de tussen Partijen van toepassing zijnde overeenkomst zoals uiteengezet in de Voorwaarden en (eventuele) Specificaties (de “Overeenkomst”), tenzij de Partijen anders Schriftelijk in de vorm van een Contract overeenkomen.
(b) De Overeenkomst of het (eventueel) Contract tussen de Partijen sluiten de toepassing van alle andere algemene voorwaarden uit onder toepassing van welke een prijsopgave aan de Koper zou zijn meegedeeld of de Verkoper de bestelling zou hebben aanvaard of van plan zou zijn geweest te aanvaarden. In geval van een strijdigheid tussen de Overeenkomst en een Contract, heeft het Contract de voorrang op de Overeenkomst.
(c) Alle wijzigingen van de Bestelling of van Overeenkomst dienen Schriftelijk te worden overeengekomen tussen de Partijen.
3. Facturen / bestelnummer
Facturen waarop de Prijzen en het correct bestelnummer dienen te worden vermeld, dienen te worden verzonden naar het Adres van de Boekhoudadministratie van de Koper op het moment van de verzending van de Goederen of op om het even welke datum na de datum van de verzending van de Goederen.
Het gebrek aan correcte facturatie door de Verkoper kan aanleiding geven tot uitstel van betaling ten voordele van de Koper, waarvoor de Koper niet aansprakelijk kan worden gesteld. Het bestelnummer dient eveneens te worden vermeld op de verpakkingsbon, alle dozen, verpakkingen, containers, buitenste verpakking, leveringsdocumenten en briefwisseling. Elke naar de Koper verzonden (kartonnen) doos, verpakking, container of buitenste verpakking dient een inhoudslijst te bevatten.
4. Kwaliteit en beschrijving / gezondheid en veiligheid
Onverminderd alle andere eventuele rechten van de Koper, garandeert de Verkoper aan de Koper dat:
(a) de Goederen:
(i) Zullen volledig overeenstemmen met hetgeen de Partijen in de Bestelling, de Specificaties of op enige andere wijze en zullen voldoen aan alle Toepasselijke Regels;
(ii) geschikt zijn voor het gebruik conform hun bestemming of deze nu gespecificeerd is of impliciet dan wel overeenstemt met het gebruik waarvoor dergelijke Goederen normaal worden aangewend; en worden voorzien van duidelijke adequate informatie opdat deze tijdens het gebruik ervan veilig en zonder gezondheidsrisico’s zijn;
(iii) zullen geen inbreuk uitmaken op enige auteursrechten, rechten op tekeningen of modellen of andere IP-Rechten van derden;
(iv) zullen vrij zijn van gebreken of van gebrekkige materialen, arbeid of van conceptie;
(v) zullen getest zijn, ontworpen en geproduceerd opdat ze veilig en zonder gevaar zijn voor de gezondheid en de veiligheid van de personen die ze gebruiken;
(b) de Diensten:
(i) zullen uitgevoerd / afgeleverd worden door degelijk gekwalificeerd personeel en opgeleid met inachtneming van alle zorgen en gewenste nauwgezetheid en volgens de hoogste kwaliteitsnormen die in de sector van kracht zijn en dit conform de Toepasselijke Regels, en
(ii) zullen op alle vlakken overeenstemmen met hetgeen tussen Partijen in de Bestelling, in de Specificaties dan wel elders is overeengekomen.
De bepalingen van het Artikel 4 van de Voorwaarden blijven van toepassing na elke uitvoering, aanvaarding of betaling in overeenstemming van de Overeenkomst en zullen van toepassing zijn op alle vervangen Goederen en Diensten geleverd door de Verkoper.
5. Onderzoek van de voortgang en het testen
(a) Xx Xxxxx dan wel zijn afgevaardigde kan, op elk redelijk tijdstip, de voortgang van de levering van de Diensten onderzoeken en/of de Goederen testen tijdens de productie, de bewerking en de opslag ervan, de Verkoper zal op zijn eigen kosten aan de Koper hiertoe alle faciliteiten verstrekken of laten verstrekken waarvan de Koper redelijkerwijs de verstrekking kan vragen. De controles en de eventuele testen uitgevoerd in deze context kunnen op zich nooit de aanvaarding van de Goederen of Diensten door de Koper inhouden.
(b) Wanneer ten gevolge van een onderzoek of een test overeenkomstig het artikel 5(a) van de Voorwaarden, de Koper of zijn afgevaardigde redelijkerwijs van mening is dat de
Goederen en/of Diensten niet conform de Overeenkomst zijn of het weinig waarschijnlijk is dat deze bij de vervollediging van de Bestelling dit zullen zijn, dient de Koper alle redelijke noodzakelijke maatregelen nemen teneinde de de conformiteit van de Goederen en/of Diensten te garanderen.
6. Levering
(a) De Goederen zullen worden geleverd en de Diensten zullen worden uitgevoerd door de Verkoper op het adres en op het tijdstip of binnen het tijdsbestek en op de manier zoals bepaald in de Bestelling of zoals Schriftelijk door de Partijen is overeengekomen, het nakomen van het tijdstip van de levering van de Goederen en/of Diensten vormt een wezenlijk element van de Overeenkomst.
(b) De levering zal gebeuren tijdens de gewoonlijke kantooruren van de Koper, binnen een redelijke termijn zal de Verkoper de Koper alle nodige aanwijzingen of andere informatie bezorgen die noodzakelijk zijn om de Koper in staat te stellen de levering van de Goederen te aanvaarden en/of de Verkoper in staat te stellen de Diensten leveren.
(c) Indien de Xxxxxxxx niet zijn geleverd en/of de Diensten niet werden gepresteerd op het tijdstip of binnen het tijdsbestek bepaald in de Bestelling of Schriftelijk overeenkomen door de Partijen, zal de Koper het recht hebben om de Overeenkomst eenzijdig en zonder enige verplichting ten vordering van de Verkoper te beëindigen, onverminderd alle rechten van de Koper op schadevergoeding of een andere remedie, waaronder een strafbeding voor laattijdige levering zoals die desgevallend de Bestelling of Schriftelijk door de Partijen overeengekomen.
(d) Het risico en de kosten van het transport en het lossen van de Goederen zullen voor rekening van de Verkoper zijn. Het risico blijft bij de Verkoper tot aan aanvaarding van de levering door de Koper overeenkomstig de bepalingen van de Bestelling en van de Overeenkomst.
(e) De Verkoper zal verantwoordelijk zijn voor alle bijkomende kosten ten gevolge van een onjuiste levering, in het bijzonder wanneer deze geschiedt op een onjuist adres.
(f) De Goederen zullen op de geschikte wijze verpakt, geïdentificeerd beveiligd zijn zodat zij in een goede toestand op het leveringsadres toekomen. Deze zullen getransporteerd worden volgens de regels en in de normale omstandigheden overeenkomstig hun aard en conform de Toepasselijke Regels.
(g) Behoudens een andersluidende Schriftelijke overeenkomst, zal de levering van de Goederen en/of Diensten niet gebeuren in delen, noch door middel van in de tijd gespreide deelleveringen. In het geval van een andersluidende Schriftelijke overeenkomst, zal de Overeenkomst als één enkele en ondeelbare overeenkomst worden beschouwd.
(h) Behoudens een voorafgaand aan de levering afgesloten andersluidende Schriftelijke overeenkomst, zal de Koper niet gehouden zijn om de verpakkingen of de verpakkingsmaterialen van de Goederen aan de Verkoper terug te bezorgen of deze te betalen, ongeachtof dat de verpakkingen of verpakkingsmaterialen al dan niet herbruikbaar zijn.
(i) Alle Goederen dienen vervoerd te worden op de wijze welke in de Bestelling is bepaald of welke Schriftelijk door de Partijen is overeengekomen of, indien geen wijze van vervoer zou zijn overeengekomen of bepaald, op de snelst mogelijke wijze van vervoer die evenwel dient te garanderen dat de Goederen hun bestemming onbeschadigd bereiken.
7. Gevaarlijke goederen
De Verkoper zal de Koper onverwijld Schriftelijk op de hoogte brengen van alle mogelijke gevaren en bijzondere aanwijzingen met betrekking tot de behandeling, de opslag, het veilig gebruik, vervoer of verwijdering van gevaarlijke goederen (met inbegrip van alle nieuwe informatie terzake die op regelmatige tijdstippen beschikbaar zou worden).
8. Goederen met een beperkte levensduur
Voor Goederen of onderdelen van Goederen met een beperkte levensduur zal de Verkoper de Koper volgende informatie bezorgen:
(a) de noodzakelijke aanwijzingen voor de opslag en de bewaring van de Goederen;
(b) het tijdsbestek voor gebruik/verbruik van de Goederen, te weten vanaf de productiedatum;
(c) de vervaldatum, die duidelijk en onuitwisbaar op de verpakking van de Goederen dient te worden vermeld.
De Verkoper zal enkel Goederen leveren waarvan de resterende levensduur minstens gelijk is aan 80% van de totale levensduur van deze Goederen.
9. Uitvoering van de Diensten
(a) De Diensten zullen worden geleverd overeenkomstig de Bestelling en de Overeenkomst, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, alle criteria of tests met het oog op de aanvaarding ervan, alle certificaten, alle uitvoeringsnormen, zoals die Schriftelijk door de Partijen kunnen worden overeengekomen of zoals die gewoonlijk van toepassing zijn in het betreffende domein.
(b) Indien de Verkoper de Diensten op de site de Koper dient uit te voeren, zal de Koper ervoor zorgen dat de Verkoper toegang heeft tot de site onder redelijke omstandigheden en hem in staat te stellen om de Diensten te leveren overeenkomstig de Bestelling en de Overeenkomst.
(c) Bij de levering van de Diensten op de site van de Koper dient de Verkoper:
(i) Alle nuttige maatregelen te nemen om de activiteiten van de Koper, van zijn personeel of van elke andere consultant of aannemer tewerkgesteld op de site, niet te verstoren;
(ii) alle Toepasselijke Regels in acht te nemen,
(iii) alle richtlijnen en procedures na te leven die door de Koper zijn opgelegd en die vóór de levering van de Diensten aan de Verkoper ter kennis zijn gebracht,
(iv) ervoor te zorgen dat, behoudens een andersluidende Schriftelijke aanvaarding door de Koper, de Diensten tijdens de gewoonlijke kantooruren van de Koper worden geleverd, en
(v) op het einde van elke dag en na de levering van de Diensten het terrein en/of de lokalen van de Koper in een propere en keurige staat achter te laten.
10. Opslag / vernietiging
Indien om welke reden dan ook de Koper de levering van de Goederen, op het moment waarop de Goederen dienen te worden geleverd en klaar zijn te worden geleverd, niet kan aanvaarden, zal de Verkoper, indien zijn opslagfaciliteiten het toelaten, de Goederen opslaan en veilig bewaren en alle redelijke maatregelen nemen om de beschadiging ervan te voorkomen tot dat de Goederen effectief zullen worden geleverd. De Koper zal de Verkoper vergoeden voor de te dien einde redelijkerwijs gemaakte kosten (verzekering inbegrepen). De Verkoper mag niet over de opgeslagen Goederen beschikken noch vernietigen zonder de Koper hiervan voorafgaand, Schriftelijk en met inachtneming van een redelijke termijn te verwittigen, en in het tegengestelde geval, alle nodige maatregelen nemen die hij zelf opportuun acht.
11. Vertrouwelijkheid / het Materiaal en de Uitrusting van de Koper
(a) De Bestelling en de Overeenkomst zijn vertrouwelijk tussen de Koper en de Verkoper, en de Verkoper verbindt er zich toe geen hiermee gerelateerde vertrouwelijke informatie openbaar te maken noch mede te delen aan derden, tenzij met voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Koper. Het
artikel 11 blijft ook na de beëindiging van de Overeenkomst van toepassing, ongeacht de wijze waarop de Overeenkomst beëindigd zou zijn.
(b) Xx Xxxxxxxx zal strikt vertrouwelijk houden alle Materiaal en alle technische of commerciële know-how, alle Specificaties, uitvindingen of methodes van vertrouwelijke aard en alle andere vertrouwelijke informatie betreffende de activiteiten van de Koper, die aan de Verkoper zijn bekend gemaakt door de Koper of zijn Filialen of door de werknemers, agenten of onderaannemers van de Koper of van zijn Filialen. De Verkoper beperkt de openbaarmaking van dergelijk vertrouwelijk materiaal aan zijn werknemers, agenten of onderaannemers tot de kennis die noodzakelijk is teneinde de Verkoper toe te laten zijn verplichtingen tegenover de Koper na te komen. Onder elke hypothese zal de Xxxxxxxx ervoor zorgen dat alle personen die deze vertrouwelijke informatie ontvangen dezelfde verplichting tot vertrouwelijkheid naleven als de Verkoper.
(c) Alle Uitrusting, alle Materiaal en andere gegevens, van welke aard ook, die door de Koper aan de Verkoper worden geleverd of door de Verkoper voor rekening van de Koper worden aangekocht, zijn en blijven, binnen de relatie tussen de Koper en de Verkoper, steeds het exclusieve eigendom van de Koper en worden als dusdanig door de Verkoper van identificatiegegevens voorzien. Evenwel zullen de bedoelde Materialen, Uitrusting en gegevens door de Verkoper, tot aan hun levering aan de Koper, worden verzekerd op de daartoe geëigende wijze, veilig worden opgeslagen en in een goede staat worden gehouden en niet worden verwijderd of op een andere wijze worden gebruikt dan conform de Schriftelijke aanwijzingen en toelatingen van de Koper. De Verkoper zal de Koper schadeloos stellen voor alle verliezen of beschadigingen van de bedoelde Materialen, Uitrusting en gegevens die voorvallen terwijl de Materialen, Uitrusting en gegevens in het bezit of onder de controle van de Verkoper zijn. Indien de Verkoper Uitrusting heeft aangekocht voor rekening van de Koper, dient de Verkoper aan de Koper alle garanties af te staan of over te dragen die hij vanwege de desbetreffende fabrikant of leverancier heeft verkregen.
(d) Indien de Goederen en/of Diensten in uitvoering van de Bestelling en de Overeenkomst door of voor de Verkoper zijn ontworpen, gecreëerd of op een andere manier zijn ontwikkeld, zullen alle IP-Rechten betreffende de Goederen en/of Diensten wereldwijd uitsluitend aan de Koper toebehoren. De Verkoper draagt alle dergelijke IP-Rechten volledig en onder de meest uitgebreide waarborg en vrij van alle rechten van derden, en zonder bijkomende vergoeding, over op de Koper, waarbij met de productie of de creatie van de Goederen en/of Diensten de IP-Rechten van rechtswege op de Koper zullen overgaan. Op eenvoudig verzoek van de Koper zal de Verkoper onverwijld alle verdere handelingen stellen of laten stellen en gevolg geven aan alle documenten zoals de Koper van de Verkoper kan vereisen teneinde aan de Koper het uit de Overeenkomst voortvloeiend voordeel volledig te verzekeren, met inbegrip van alle rechten, eigendomsrechten en belangen met betrekking tot de IP-Rechten en alle andere op de Koper overgedragen rechten.
(e) Xx Xxxxxxxx aanvaardt onherroepelijk dat noch hijzelf, noch andere personen ten aanzien van de Koper of een derde Morele Rechten zullen inroepen aangaande of met betrekking tot IP-Rechten; hij waarborgt onder meer dat van alle dergelijke Morele Rechten onherroepelijk afstand is gedaan en dat zij onherroepelijk zijn uitgedoofd.
12. Risico en eigendom
Het risico voor de Goederen blijft voor rekening van de Verkoper tot dat de levering (met inbegrip van het lossen en het stapelen) ervan aan de Koper is voltooid, het tijdstip waarop het risico voor en de eigendom van de Goederen op de Koper overgaan.
13. Weigering / vergoeding, vervanging, herstelling of andere oplossingen
(a) Onverminderd al zijn rechten heeft de Koper het recht alle Goederen en/of Diensten of een deel ervan te weigeren indien de Verkoper één of meerdere verplichtingen uit de Overeenkomst niet naleeft.
(b) Xx Xxxxx wordt niet geacht de Goederen en/of Diensten of een deel ervan te hebben aanvaard zolang hij na de levering en/of van (een deel van) de Goederen en/of Diensten of na het zichtbaar worden van enig verborgen gebrek in de Goederen en/of Diensten, geen redelijke termijn heeft gehad om ze te onderzoeken.
(c) In geval van weigering van Xxxxxxxx en/of Diensten door de Koper, dient deze laatste de reden van zijn weigering aan de Verkoper te specificeren. De Verkoper dient binnen 8 dagen na de ontvangst van een kennisgeving alle geweigerde Xxxxxxxx op eigen kosten en risico terug te nemen, bij gebreke hieraan zal het de Koper toegelaten zijn deze terug te sturen dan wel te vernietigen op kosten en risico van de Verkoper.
(d) In geval van weigering van Xxxxxxxx en/of Diensten, dient de Verkoper de volgende maatregelen te nemen naar keuze van de Koper en onverminderd elke schadevergoeding en onverminderd alle andere rechten van de Koper, in het bijzonder deze om zijn contractuele betalingsverplichting te schorsen:
i) de geweigerde Xxxxxxxx vervangen door Goederen die volkomen in overeenstemming zijn met de bepalingen van de Overeenkomst, en/of
ii) de niet conform uitgevoerde Diensten opnieuw uitvoeren;
iii) te erkennen dat de Overeenkomst ten gevolge van zijn niet-naleving ervan als ab initio ontbonden te beschouwen is en aan de Koper (een deel van) de Prijs van de Goederen en/of Diensten die reeds is betaald, terug te betalen;
iv) de Koper te vergoeden voor alle vracht- en behandelingskosten die deze redelijkerwijs heeft gemaakt met betrekking tot de Goederen en/of Diensten.
14. Garantie
Onverminderd alle andere rechten van de Koper, dient de Verkoper op zijn eigen kosten op Schriftelijk verzoek van de Koper zo snel als in de praktijk redelijkerwijs mogelijk is:
(a) alle Goederen die bij de levering reeds defect waren of nadien defect zijn geworden,naar keuze van de Koper, te vervangen of te herstellen indien het defect zich bij een normaal gebruik van de Goederen heeft voorgedaan en te wijten is aan een fout in het ontwerp van de Goederen, ongeschikte of gebrekkige materialen of afwerking, verkeerde gebruiksaanwijzingen van de Verkoper, verkeerde gegevens of de niet-naleving door de Verkoper van welke bepaling van de Overeenkomst dan ook. Na de herstelling of de vervanging gelden voor de herstellingen en de vervangingen dezelfde voormelde verplichtingen,
(b) de niet-conform uitgevoerde Diensten opnieuw uitvoeren.
15. Prijs en betaling van de Goederen en de Diensten
(a) De Prijs van de Goederen en/of de Diensten is deze die in de Bestelling of het (eventuele) Contract is bepaald. Behoudens andersluidende Schriftelijke overeenkomst, is de prijs exclusief de BTW en zal door de Koper worden betaald na de ontvangst van de overeenkomstige BTW-factuur.
(b) De Verkoper dient aan de Koper te betalen alle kosten voor het verpakken van de Goederen alsook de kosten van de verpakking, van de verzending, van het vervoer, van de verzekering en van de levering van de Goederen evenals alle importtaksen en -rechten, alsook andere rechten, taksen, importkosten of heffingen (andere dan de BTW) die met
betrekking tot de Goederen en/of Diensten dienen te worden betaald.
(c) De Verkoper mag de Prijs niet verhogen (wegens het stijgen van de materiaal-, werkuur- of transportkosten, wegens het wijzigen van wisselkoersen of om welke andere reden dan ook) zonder de voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Koper.
(d) Indien de Prijs niet is bepaald in de Bestelling of het Contract, zal de Prijs de laagste van de volgende zijn: i) de laatste Schriftelijk aan de Koper meegedeelde prijs, of ii) de door de Koper voor de Goederen en/of Diensten betaalde prijs of iii) de geldende marktprijs.
(e) Van zodra de Goederen en/of Diensten geleverd zijn conform het Artikel 6, zal de Verkoper conform het Artikel 3 een correcte factuur verzenden die zal betaald worden 30 dagen vanaf het einde van de maand van deze factuur.
(f) In het geval van een levering van Diensten dient de Verkoper samen met de factuur te bezorgen, zonder beperking: een redelijke beschrijving van de uitgevoerde Diensten, een lijst van de bij de uitvoering van de Diensten gemaakte kosten en bewijsdocumenten voor deze kosten. Redelijke directe kosten die bij de uitvoering van de Diensten zijn gemaakt, zullen, na voorafgaande Schriftelijke goedkeuring van de Koper, worden terugbetaald.
(g) Mits voorafgaande kennisgeving aan de Verkoper met een redelijke termijn, zal de Koper het recht hebben om zelf een audit uit te voeren dan wel door een derde te laten uitvoeren van de boekhouding van de Koper met betrekking tot de verzonden facturen. De Koper zal daarbij alle redelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat een dergelijke audit met een minimaal ongemak voor de Verkoper wordt uitgevoerd.
(h) Voor aankoop in bulk of voor aankoop van grote hoeveelheden zal de Koper het recht hebben op een korting voor onmiddellijke betaling, die gebruikelijk door de Verkoper wordt toegepast en dit ongeacht of de korting in de algemene verkoopsvoorwaarden van de Verkoper is vermeld of niet.
(i) Onverminderd al zijn andere rechten, behoudt de Koper zich het recht voor om op elk ogenblik over te gaan tot schuldvergelijking tussen, enerzijds, welke bedragen dan ook die de Verkoper aan de Koper is verschuldigd, en, anderzijds, de bedragen die de Koper aan de Verkoper in uitvoering van de Overeenkomst of het eventueel Contract is verschuldigd.
(j) De betaling van de Prijs van de Goederen en/of Diensten houdt nooit in dat de Koper afstand zou hebben gedaan van welke andere rechten dan ook die hij heeft tegenover de Verkoper in uitvoering van de Overeenkomst of van een eventueel Contract.
16. Verplichtingen van de Verkoper
De Verkoper zal er de Koper onmiddellijk Schriftelijk ervan in kennis stellen van: (a) de Goederen en/of de Diensten of aan andere gelijkaardige goederen en/of gelijkaardige diensten die behept zijn met defecten of gebreken; of (b) van de Goederen en/of Diensten die niet geschikt zijn voor welk dan ook gebruik of andere gelijkaardige goederen en/of gelijkaardige diensten door de Verkoper zijn geleverd.
17. Overdracht en onderaanneming
De Verkoper mag de aanmaak, de productie en de levering van de Goederen en/of Diensten niet afstaan, overdragen, uitbesteden of in onderaanneming geven aan een derde, ware het volledig of gedeeltelijk, dan na voorafgaande Schriftelijke instemming door de Koper. Hoe dan ook blijft de Verkoper ook in geval hij beroep doet op onderaanneming ten aanzien van de Koper persoonlijk gehouden voor de goede uitvoering van de Bestelling of de Overeenkomst. De Koper mag te allen tijde zijn rechten of verplichtingen volledig of ten dele afstaan of overdragen aan een Filiaal.
18. Schadevergoeding en verzekering
(a) De Verkoper zal de Koper vrijwaren en schadeloos stellen voor alle rechtsvorderingen, rechtsvervolgingen, eisen, kosten, rechts-procedures, tenlasteleggingen, schade, verlies en uitgaven die de Koper lijdt, met inbegrip van, zonder beperking, alle redelijke gerechtskosten en uitgaven waaronder de kosten van een juridisch raadsman die op directe of indirecte wijze voortvloeien uit, te wijten zijn aan of te maken hebben met:
(i) een opzettelijke of nalatige handelingen of omissies van de Verkoper, van zijn werknemers, aangestelden, agenten of aannemers bij de levering, bij de afgifte en installatie van de Goederen en/of de uitvoering van de Diensten,
(ii) het niet naleven door de Verkoper van één of meerdere bepalingen van de Overeenkomst of van een (eventueel) Contract,
(iii) het niet naleven door de Verkoper van welke garantie- verplichting dan ook die hij heeft gegeven met betrekking tot de Goederen en/of Diensten,
(iv) een defect bij de afwerking, in de materialen, bij het ontwerp of in de verpakking van de Goederen;,
(v) een inbreuk of een vermoede inbreuk op een octrooi, auteursrecht, recht van tekeningen of modellen, merkenrecht (commercieel), handelsnaam of elk ander IP- Recht met betrekking tot de Goederen en/of Diensten, tenzij een dergelijke inbreuk een rechtstreeks gevolg is van een door de Koper bezorgde Specificatie, en
(vi) een vordering tegen de Koper die het gevolg is van een foute beschrijving van de Goederen en/of Diensten door de Verkoper of die het gevolg is van een gebrek in zijn verplichting tot informatie.
(b) Xx Xxxxxxxx zal voor alle zaken die onder de Overeenkomst voor schadevergoeding in aanmerking komen, bij een verzekerings-maatschappij met goede naam en faam één of meerdere verzekeringspolissen afsluiten en zal op verzoek van de Koper de betreffende polis(sen) aan de Koper bezorgen samen met de ontvangstbewijzen of andere betalingsbewijzen aangaande de laatste verschuldigde premie.
19. Overmacht
Ten aanzien van elk van de Partijen betekent ”Overmacht” een omstandigheid die buiten de redelijke controle van de Partij (de “Eiser”) optreedt, met inbegrip van, zonder beperking, stakingen en andere industriële geschillen (met uitzondering van stakingen of arbeidsgeschillen tussen een Eiser en zijn werknemers), WAARBIJ ALTIJD ALS VOORWAARDE WORDT GESTELD dat de Eiser i) de
andere Partij zo snel als praktisch redelijkerwijs mogelijk is van de Overmachtsituatie in kennis stelt en ii) alle mogelijke redelijke maatregelen neemt om dergelijke toestand te beëindigen, te remediëren of op te lossen teneinde de tijdige uitvoering van zijn verplichtingen te hervatten. Wanneer de niet-naleving of de vertraging meer dan vier (4) weken voortduurt, kan de andere Partij zonder kosten noch vergoeding de Overeenkomst en elk Contract onmiddellijk beëindigen door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan de Eiser. Indien de vertraging in de uitvoering of de niet-uitvoering van een verplichting te wijten is aan Overmacht, zal de Eiser niet worden geacht de Overeenkomst te schenden en zal hij ten opzichte van de andere Partij ook niet aansprakelijk zijn voor de vertragingen in of de niet-uitvoering van de Overeenkomst.
20. Kennisgeving
Elke kennisgeving die onder of met betrekking tot de Overeenkomst wordt gedaan, dient Schriftelijk te gebeuren en zal als naar behoren gedaan of gegeven en ontvangen worden beschouwd onder de volgende voorwaarden:
(a) wanneer de kennisgeving correct aangetekend is verzonden naar het op de Bestelling vermelde adres van de ontvangende Partij of naar een ander adres die de ontvangende Partij
Schriftelijk ter kennis zou hebben gebracht van de verzendende Partij, zal de kennisgeving beschouwd worden te zijn ontvangen drie (3) werkdagen na de afgifte ervan aan de postdiensten,
(b) wanneer de kennisgeving persoonlijk ter hand wordt gesteld, zal ze beschouwd worden te zijn ontvangen op de datum van de terhandstelling, en
(c) wanneer de kennisgeving per fax of per e-mail wordt gedaan met ontvangstbewijs en die kennisgeving binnen twee (2) werkdagen wordt gevolgd door een zelfde kennisgeving overeenkomstig het punt (a) of het punt (b) van dit artikel, zal de kennisgeving beschouwd worden te zijn ontvangen bij de verzending ervan per fax of per e-mail.
21. Beëindiging en insolvabiliteit
(a) De Koper heeft het recht de Overeenkomst onmiddellijk, zonder opzeggingstermijn en zonder recht op welke andere vergoeding in hoofde van de Verkoper dan ook, middels een Schriftelijke kennisgeving te beëindigen:
(i) in het geval van de insolvabiliteit, het gerechtelijk akkoord of het faillissement van de Verkoper, in het geval van het onvermogen van de Verkoper zijn betalingsverbintenissen na te komen of wanneer hij een schikking treft met zijn crediteuren, in het geval van bewarend of uitvoerend beslag op zijn eigendom, indien de onderneming van de Verkoper wordt ontbonden of vereffend (uitgezonderd indien dit gebeurt met het oog op een te goede trouw reorganisatie van de onderneming), indien er over alle of een deel van de activa van de Verkoper een curator, een beheerder of bewindvoerder wordt aangesteld of indien er conform de Toepasselijke Regels een persoon met een gelijkaardige functie wordt aangesteld, of
(ii) indien de Verkoper zijn activiteiten stopzet of dreigt stop te zetten, of
(iii) indien de Verkoper zijn verplichtingen onder de Overeenkomst niet nakomt én in gebreke blijft om hiervoor een passende oplossing te bieden (indien dit mogelijk is) uiterlijk binnen 15 dagen na ontvangst van een Schriftelijke kennisgeving van de Koper waarin deze de aan de Verkoper ten laste gelegde inbreuk duidelijk aangeeft, of
(iv) in het geval van controlewijziging over de Verkoper.
(b) De Koper mag een Bestelling volledig of gedeeltelijk annuleren indien hij de Verkoper hiervan voorafgaand aan de levering Schriftelijk van in kennis stelt. In voorkomend geval heeft de Koper de Verkoper als enige verplichting ten aanzien van de Verkoper de vergoeding van de kosten (die het bedrag van de Prijs niet kunnen overschrijden) van het werk dat de Verkoper redelijkerwijs heeft uitgevoerd, of, met betrekking tot de Goederen, de vergoeding van alle bedragen die de Verkoper redelijkerwijs op datum van de annulering verschuldigd is aan derden voor de productie en levering van de Goederen. De Verkoper dient aan de Koper Schriftelijk bewijs voor te leggen voor alle bedoelde kosten.
(c) Onmiddellijk na de Beëindiging van de Overeenkomst of het Contract, wat ook de reden van de beëindiging zou zijn, dient de Verkoper de Koper het volgende te geven:
(i) alle Uitrusting en alle documenten betreffende deze Uitrusting evenals alle Materiaal en alle inlichtingen door de Koper aan de Verkoper verschaft. De Verkoper dient aan de Koper te bevestigen dat hij, behoudens één kopie die de Verkoper uitsluitend ten behoeve van een audit mag aanwenden en waarvoor de vertrouwelijkheidverplichting van het artikel 11 van toepassing is, geen enkele kopie van het Materiaal of andere informatie of gegevens heeft behouden, en
(ii) alle Specificaties en alle programma’s (met inbegrip van broncodes) en andere documentatie die begrepen zijn in hetgeen in toepassing van de Overeenkomst of het Contract werd geleverd. Alle IP-Rechten met betrekking tot
deze Materialen gaan van rechtswege over op de Koper (voor zover dit nog niet zou zijn gebeurd in toepassing van het Artikel 11(d)).
(d) Indien de Verkoper niet aan zijn verplichtingen in uitvoering van het artikel 21(c) voldoet, heeft de Koper het recht om zich toegang te verschaffen tot de lokalen en terreinen van de Verkoper om er alle Uitrusting, Materialen, documenten en andere artikelen in bezit te nemen die hem hadden moeten worden teruggegeven. In alle gevallen, zolang deze in het bezit van de Verkoper zijn, zal hij als enige verantwoordelijk voor de veilige bewaring ervan.
22. Algemeenheden
(a) Wanneer enige bepaling van de Overeenkomst onwettig is of wordt dan wel wanneer enige bepaling van de Overeenkomst nietig is of niet tegenwerpelijk is, zal niet de geldigheid noch de tegenwerpelijkheid van enige andere bepaling in het gedrang brengen, behoudens wanneer deze bepaling onontbeerlijk is voor het behoud van het evenwicht van de rechten en verplichtingen van de Partijen.
(b) Behoudens uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van de Koper, is het de Verkoper niet toegestaan om de Overeenkomst en zijn relatie met de Koper op welke wijze dan ook in reclame of publiciteit commercieel uit te buiten.
(c) Niets in de Overeenkomst, noch enige ondernomen daad door de ene of de andere Partij op basis van de Overeenkomst is gebaseerd op het feit dat of kan tot gevolg hebben dat een vennootschap wordt opgericht, een samenwerkingsverband of een gemeenschappelijke onderneming ontstaat tussen de Koper en de Verkoper. De Overeenkomst beoogt niet en kan evenmin tot gevolg hebben dat een Partij aan de andere Partij het recht zou verlenen voor haar als agent op te treden, noch om in naam of voor rekening van de andere op te treden of op enige andere wijze.
23. Toepasselijk recht en rechtsmacht
(a) De Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht en zal in die zin worden geïnterpreteerd, en wordt geacht te zijn afgesloten in België. De Partijen sluiten uitdrukkelijk de toepassing uit van het Weens Koopverdrag van 11 april 1980 inzake internationale koopovereenkomsten van roerende goederen.
(b) ELK GESCHIL DAT OP DIRECTE OF INDIRECTE WIJZE ONTSTAAT UIT ONDERHAVIGE OVEREENKOMST ZAL BEHOREN TOT DE EXCLUSIEVE BEVOEGDHEID VAN DE HOVEN EN RECHTBANKEN VAN BRUSSEL.
De Algemene Aankoopvoorwaarden van NORGINE NV zijn beschikbaar op het internetadres xxx.xxxxxxx.xxx en zijn onderhevig aan regelmatige wijzigingen.