Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden AVDIS B.V.

Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden AVDIS B.V.

1. Algemeen

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere transactie waarbij AVDIS B.V. (hierna: 'AVDIS'), haar producten en/of diensten (hierna 'producten') aan opdrachtgever offreert, verkoopt, levert, of ter beschikking stelt.

1.2 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts bindend indien en voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Afwijkende bedingen gelden alleen voor de enkele overeenkomst waarvoor zij zijn gemaakt.

1.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze voorwaarden door AVDIS uitdrukkelijk schriftelijk worden aanvaard.

1.4 Onder 'schriftelijk' wordt in deze voorwaarden verstaan: per e-mail.

1.5 Voor zover deze voorwaarden ook zijn opgemaakt in een andere taal dan de Nederlandse, is de Nederlandse tekst bij verschillen steeds beslissend.

2. Geldigheid aanbiedingen Alle offertes en aanbiedingen van AVDIS zijn vrijblijvend, ook al is in de offerte een termijn voor aanvaarding gesteld. Een samengestelde prijsopgave verplicht AVDIS niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

3. Totstandkoming overeenkomst

3.1 Een overeenkomst komt tot stand wanneer AVDIS de opdracht schriftelijk heeft bevestigd.

3.2 Na het tot stand gekomen zijn van de overeenkomst gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen, alsmede (mondelinge) afspraken en/of toezeggingen door personeel van AVDIS of door derden namens AVDIS gemaakt of gedaan, binden AVDIS slechts indien en voor zover deze door AVDIS schriftelijk zijn bevestigd.

4. Prijzen en betaling

4.1 De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn in euro en exclusief BTW, invoerrechten en andere heffingen van overheidswege, en zijn gebaseerd op “FREE CARRIER”,De Bilt, Nederland (FCA) volgens de Incoterms zoals van kracht bij de totstandkoming van de overeenkomst, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

4.2 Enige wijziging in één of meer van de kostprijsbepalende factoren zoals inkoopprijzen, koersverhoudingen, materiaalprijzen, invoerrechten, omzetbelasting of sociale lasten geven AVDIS het recht, na orderbevestiging maar voor levering, naar keus een dienovereenkomstige hogere prijs in rekening te brengen dan wel de order te annuleren, zonder dat opdrachtgever ter zake enig recht op schadevergoeding heeft.

4.3 Alle facturen dienen door opdrachtgever te worden betaald binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Betaling zal plaatsvinden zonder verrekening, opschorting of aftrek. De op de bankafschriften van AVDIS inzake de betaling aangegeven valutadag geldt als de datum van betaling.

4.4 Bij gebreke van tijdige betaling is opdrachtgever vanaf het verstrijken van de betalingstermijn van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente voor handelsovereenkomsten als bedoeld in richtlijn 2000/35/EG hoger is, in welk geval laatstgenoemde rente verschuldigd is. Tevens komen in dat geval alle op de invordering vallende kosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden op ten minste 15% van het in te vorderen bedrag gesteld met een minimum van €250 euro.

4.5 AVDIS is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van opdrachtgever zekerheid te eisen dat zowel aan betalings- als aan andere verplichtingen uit deze overeenkomst wordt voldaan. Weigering van opdrachtgever om de verlangde zekerheid te stellen, geeft AVDIS het recht haar verplichtingen op te schorten en geeft haar uiteindelijk het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. AVDIS heeft te allen tijde het recht vooruitbetaling van opdrachtgever te verlangen.

4.6 Iedere betaling van de opdrachtgever strekt eerst ter voldoening van interest, invorderings- en administratieve kosten zo deze verschuldigd zijn en daarna tot betaling van openstaande facturen, waarvan de oudste als eerste voldaan zullen worden beschouwd.

5. Vertrouwelijke informatie

Opdrachtgever verbindt zich jegens AVDIS tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie en/of bedrijfsgeheimen van AVDIS die hij in het kader van de overeenkomst van AVDIS heeft verkregen. Informatie en gegevens gelden als vertrouwelijk en/of als bedrijfsgeheim als dit door AVDIS is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie en gegevens.

6. Eigendomsvoorbehoud

6.1 Alle door AVDIS in het kader van de overeenkomst geleverde producten blijven eigendom van AVDIS totdat opdrachtgever alle verplichtingen uit deze overeenkomst of andere overeenkomsten (inclusief eventuele rente, boete en kosten) deugdelijk is nagekomen.

6.2 In geval van niet-betaling van een opeisbaar bedrag, heeft AVDIS het recht om de geleverde producten te allen tijde als haar eigendom terug te vorderen.

6.3 Zolang er op de geleverde producten een eigendomsvoorbehoud rust, mag opdrachtgever deze buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet vervreemden, bezwaren, verpanden of anderszins in de macht van derden brengen. Het is opdrachtgever echter niet toegestaan de producten in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening te vervreemden op het moment dat door opdrachtgever surseance van betaling is gevraagd of opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard.

7. (Intellectuele) eigendomsrechten

7.1 Alle rechten en intellectuele eigendom op alle producten of andere materialen (zoals: analyses, ontwerpen, tekeningen, schema's, documentatie, rapporten, offertes etc.) die door AVDIS aan opdrachtgever worden geleverd of op welke wijze dan ook ter beschikking worden gesteld, berusten uitsluitend bij AVDIS of diens leveranciers.

7.2 AVDIS heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan haar zijde toegenomen kennis en/of de door AVDIS op verzoek van opdrachtgever ontworpen materialen ook voor andere doeleinden te gebruiken.

7.3 Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit of van de producten of materialen te verwijderen of te wijzigen.

7.4 Indien AVDIS op verzoek van opdrachtgever specifiek materiaal heeft ontwikkeld, is AVDIS gerechtigd de kosten door te berekenen die verband houden met deze werkzaamheden ook indien opdrachtgever het materiaal niet accepteert.

8. Demoproducten

8.1 Eventueel door AVDIS aan opdrachtgever verstrekte demoproducten blijven te allen tijde het eigendom van AVDIS. Opdrachtgever heeft de plicht als goed huisvader zorg te dragen voor de demoproducten. Het risico voor de demoproducten berust te allen tijde bij opdrachtgever, die zelf en voor zijn eigen rekening dient zorg te dragen voor een adequate verzekering.

8.2 Wanneer demoproducten niet uiterlijk op de laatste dag van de overeengekomen periode in oorspronkelijke en onbeschadigde staat zijn geretourneerd aan AVDIS, zullen zij geacht worden door opdrachtgever in koop te zijn behouden en wordt de verkoopprijs terstond aan opdrachtgever in rekening gebracht.

8.3 Incomplete en/of beschadigde demoproducten worden door AVDIS niet teruggenomen. Opdrachtgever is in dat geval de verkoopprijs verschuldigd.

9. Leveringstermijnen en leveringscondities

9.1 Tenzij anders schriftelijk overeengekomen geschiedt levering 'FREE CARRIER', De Bilt, Nederland (FCA) volgens de Incoterms zoals van kracht bij de totstandkoming van het contract.

9.2 Opdrachtgever is verplicht de producten af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is AVDIS naar keuze gerechtigd (i) de producten op te slaan voor rekening en risico van opdrachtgever; (ii) de overeenkomst te ontbinden; (iii) de producten voor rekening en risico aan opdrachtgever te verzenden. Alle uit bovenstaande omstandigheden voortvloeiende kosten, waarin onder andere begrepen eventuele minderopbrengst, komen voor rekening van opdrachtgever.

9.3 AVDIS is gerechtigd de producten in gedeelten af te leveren, in welk geval de hierna omschreven (betalings-)voorwaarden ook van toepassing zijn op elke deellevering.

9.4 Alle door AVDIS genoemde (leverings-)termijnen kunnen nimmer worden beschouwd als fatale termijnen. AVDIS is niet eerder in verzuim ten aanzien van de leveringstermijn dan nadat zij schriftelijk in gebreke is gesteld door opdrachtgever, deze haar hierbij in de gelegenheid heeft gesteld alsnog te leveren binnen een redelijke termijn en AVDIS hieraan geen gevolg heeft gegeven.

9.5 Alleen bij excessieve overschrijding (meer dan 12 weken) van de overeengekomen levertijd heeft opdrachtgever het recht de overeenkomst te ontbinden tenzij de overschrijding wordt veroorzaakt door overmacht. Opdrachtgever heeft evenwel nimmer aanspraak op enige boete- of schadevergoeding.

9.6 AVDIS is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van niet tijdige

levering, indien en voor zover deze niet tijdige levering te wijten is aan omstandigheden, die niet voor rekening en risico van AVDIS komen, waaronder begrepen niet (tijdige) nakoming door leveranciers.

9.7 Het niet (op tijd) nakomen van enige betalingsverplichting door opdrachtgever, schort de leveringsverplichting van AVDIS op.

10. Garanties en reclame

10.1 De door AVDIS te leveren producten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden.

10.2 De in lid 10.1 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode overeenkomstig de door de fabrikant gestelde garantie termijn en gaat in op datum factuur. 10.3 Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van, of voortvloeit uit een onjuiste c.q. onoordeelkundige montage of installatie, oneigenlijk gebruik of enig gebruik dat niet in overeenstemming is met gebruiksaanwijzingen, normale slijtage of wanneer, zonder schriftelijke toestemming van AVDIS, opdrachtgever of derden aan het product wijzigingen hebben aangebracht danwel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden, indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze of indien opdrachtgever of een door hem ingeschakelde derde een reparatie heeft verricht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van AVDIS.

10.4 Opdrachtgever is gehouden het geleverde direct na levering te (doen) onderzoeken, daarbij behoort opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen zeven dagen na levering schriftelijk aan AVDIS te worden gemeld door middel van een RMA- formulier. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond na ontdekking daarvan, schriftelijk aan AVDIS te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat AVDIS in staat is adequaat te reageren. Opdrachtgever dient AVDIS in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.

10.5 Wordt een klacht tijdig ingediend en wordt deze erkend door AVDIS, dan is AVDIS te harer keuze uitsluitend gehouden tot het alsnog leveren van het ontbrekende of het herstellen van het product dan wel het vervangen van het product. Vervangen onderdelen worden eigendom van AVDIS. In geen geval is AVDIS gehouden tot vergoeding van andere kosten en/of schade.

10.6 Reclames over facturen dienen eveneens schriftelijk te worden gedaan en binnen 7 dagen na verzenddatum van de desbetreffende factuur door AVDIS ontvangen te zijn, bij gebreke waarvan de factuur geacht wordt in orde bevonden te zijn door opdrachtgever.

10.7 Het reclameren ontslaat opdrachtgever xxxxxx van enige betalingsverplichting jegens AVDIS.

10.8 Opdrachtgever kan slechts tot terugzending van het geleverde, al of niet na reclameren, overgaan nadat AVDIS daartoe vooraf, schriftelijk en onder het stellen van voorwaarden daarvoor, toestemming heeft gegeven.

11. Ontbinding en opscrting

11.1 In geval opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen die voor hem uit de gesloten overeenkomst voortvloeien, dan wel indien hiervoor gegronde vrees bestaat, alsmede ingeval van aanvraag van surseance, faillissement of liquidatie van zaken van opdrachtgever alsook in geval van diens overlijden c.q. ontbinding of beëindiging van opdrachtgever, indien deze een vennootschap is, danwel wanneer een wijziging optreedt in zijn ondernemingsvorm òf in het bestuur van de vennootschap òf in de inbreng van de activiteiten van de vennootschap, heeft AVDIS het recht om zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, de overeenkomst met een redelijke termijn op te schorten dan wel de overeenkomst te ontbinden zonder enige verplichting tot schadevergoeding.

11.2 De vordering van AVDIS ter zake van het reeds uitgevoerde deel van de overeenkomst, alsmede de uit de opschorting of ontbinding voortvloeiende schade, gederfde winst daaronder begrepen, is onmiddellijk opeisbaar.

12. Aansprakelijkheid

12.1 De aansprakelijkheid van AVDIS jegens opdrachtgever is beperkt tot nakoming van de in artikel 10 omschreven verplichtingen.

12.2 Behoudens het geval dat er sprake is van opzet of grove schuld van AVDIS en behoudens de wettelijke aansprakelijkheid op grond van dwingendrechtelijke bepalingen, is AVDIS nimmer aansprakelijk voor enige door opdrachtgever geleden schade. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade of bedrijfsschade, dan wel schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden, wordt voorts uitdrukkelijk uitgesloten.

12.3 Indien en voor zover, ondanks het gestelde in artikel 12.2 op AVDIS

enige aansprakelijkheid rust, uit welke hoofde dan ook, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag gelijk aan de netto factuurwaarde van de betrokken producten, met dien verstande dat AVDIS hoogstens en uitsluitend aansprakelijk zal zijn tot een bedrag van maximaal € 1.250.000,- per schadegeval. Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis/ schadegeval.

13. Annulering

13.1 Annulering van een opdracht door opdrachtgever is in beginsel niet mogelijk. Indien opdrachtgever een opdracht niettemin geheel of gedeeltelijk annuleert, ten gevolge van welke oorzaak dan ook, is hij gehouden aan AVDIS alle met het oog op de uitvoering van de opdracht redelijkerwijs gemaakte kosten (onder andere kosten van voorbereiding, opslag en dergelijke) te vergoeden, onverminderd het recht van AVDIS op vergoeding wegens winstderving en overige schade.

13.2 Door opdrachtgever zijn in geval van annulering tevens annuleringskosten verschuldigd. Deze bedragen 10% van het orderbedrag, te vermeerderen met BTW.

13.3 AVDIS heeft het recht een opdracht te annuleren als op het moment van levering opdrachtgever nog niet tijdig heeft voldaan aan zijn vroegere betalingsverplichtingen ten opzichte van AVDIS danwel ten opzichte van andere schuldeisers. AVDIS kan tevens van dit recht gebruik maken als de informaties betreffende de kredietwaardigheid van opdrachtgever door AVDIS als onvoldoende worden beschouwd. Aan dergelijke annuleringen kan opdrachtgever geen rechten ontlenen en zal AVDIS nimmer door hem aansprakelijk kunnen worden gesteld.

14. Overmacht

14.1 AVDIS is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd wordt als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop AVDIS geen invloed kan uitoefenen waaronder bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend: belemmerende overheidsmaatregelen, transport-moeilijkheden, niet of niet-tijdige levering door leveranciers van AVDIS, werkstaking, brand, oorlog of oorlogsgevaren.

14.2 AVDIS is gerechtigd gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

14.3 Indien AVDIS ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, is AVDIS gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

15. Toepasselijk recht en geschillen

15.1 Op deze voorwaarden en op alle door AVDIS gedane aanbiedingen en uitgebrachte offertes alsmede op alle tussen AVDIS en opdrachtgever gesloten overeenkomsten is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.

15.2 Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in Utrecht, zulks onverminderd de bevoegdheid van AVDIS om het geschil desgewenst voor te leggen aan een andere bevoegde rechter. Geschillen tussen AVDIS en opdrachtgevers die buiten de EU gevestigd zijn, zullen definitief worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van de ICC door één of meerdere arbiters benoemd overeenkomstig dit Reglement. De gebezigde taal is het Engels. De arbitrage zal plaatsvinden in Utrecht.