Oplaad.net facility B.V. (Handelsnaam: OPCHARGE SPV1)

9 juli 2021

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING OPCHARGE SPV1

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 750 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal €750.000 (zevenhonderdvijftigduizend euro)

door

Xxxxxx.xxx facility B.V. (Handelsnaam: OPCHARGE SPV1)

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Tilburg, Nederland.

INLEIDING

Over OPCHARGE

OPCHARGE is een aanbieder van laadoplossingen die ervan overtuigd is dat mensen sneller voor een elektrisch voertuig (EV) kiezen als de laadinfrastructuur in orde is. Haar focus ligt op EV rijders zonder mogelijkheden om thuis te laden en ze richt zich daarom op het realiseren en exploiteren van publieke laadpalen voor gemeenten en semi-publieke laadpalen voor bedrijven. Het verdienmodel van OPCHARGE is gebaseerd op jarenlange stroomverkoopvia delaadpalen. De investering van een laadpaal is binnen 3 jaar terugverdiend en de contracten zijn allemaal 10 jaar of langer. Het plaatsen van een laadpaal voor de locatiehouder is kosteloos.

OPCHARGE gelooft dat de meest geschiktelocaties plekken zijn waar bewoners, bezoekers en forenzen bij elkaar komen en ‘dubbelgebruik’ kan plaatsvinden. Door dit dubbelgebruik verwacht dat Uitgevende Instelling dat er vaker en meer geladen wordt per Laadpaal.

OPCHARGE is een aanbieder van zowel publieke als semi-publieke laadpalen in Nederland en heeft contracten met diverse, met name middelgrote, gemeenten in Nederland. Onder deze contracten verwacht OPCHARGEzo’n 6000 laadpalen te kunnen plaatsen tussen nu en eind 2025.

De focus van OPCHARGE

Onderzoek wijst uit dat EV-rijders het liefst thuis of op hun bestemming laden waar men toch al geparkeerd staat. Daarom richt OPCHARGE zich op private parkeerplaatsen van bedrijventerreinen en op de publieke parkeerplekken in woonwijken waar laadpunten strategisch geplaatst kunnen worden. Plekken waar elektrische rijders vaak komen of gaan komen. Het exploitatiemodel van OPCHARGE zorgt ervoor dat laadpalen kosteloos geleverd kunnen worden. OPCHARGE verzorgt het laadpunt, de aansluiting en het inrichten van de parkeerplek. Zo zijn organisaties en gemeenten klaar voor de elektrische rijder. Dit scheelt de locatie eigenaar veel geld, maar wellicht belangrijker nog, een hoop geregel. OPCHARGE neemt namelijk ook de gehele afhandeling uit handen.

De door de OPCHARGE ontwikkelde laad infrastructuur wordt na realisatie inclusief contracten en overeenkomsten ondergebracht in speciaal daarvoor opgezette ‘exploitatie entiteiten’. In deze exploitatie entiteiten worden de laadpalen langjarig geëxploiteerd. Xxxxxx.xxx facility B.V. met handelsnaam OPCHARGE SPV1 (de ‘Uitgevende Instelling’) is zo een exploitatie entiteit.

Portefeuille Laadpalen

Momenteel zijn er 34 laadpalen van de Uitgevende Instelling operationeel, zitten er 34 in de realisatiefase en ca. 68 in vergunningsaanvraag. Voor nog eens 64 laadpalen wordt er in samenwerking met gecontracteerde gemeenten en EVconsult locaties geïdentificeerd (Tilburg 30, Xxxxx 00, Xxxxxxx 14). Deze 64 laadpalen zullen naar verwachting in de tweede helft van 2021 gerealiseerd worden. In totaal verwacht OPCHARGE dus minimaal 200 laadpalen (de ‘Portefeuille Laadpalen’) operationeel te hebben eind 2021. Een overzicht van de gecontracteerde gemeenten (vergunning voor het plaatsen en exploiteren van laadinfra) zijn: Breda, Eindhoven, Helmond, Tilburg en Culemborg.

Het doel van de OPCHARGE groep is om te groeien naar 15.000 laadpalen in 2025. Voor een deel kan dit uit de huidige contracten worden gehaald. Deels zal dit uit contracten van nieuwe gemeenten of aanbestedingen gerealiseerd worden. Ook wordt nagedacht over non-organische groei.

De uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogd middels de uitgifte van de Obligatielening een deel van de aankoop en installatiekosten van de Portefeuille Laadpalen te financieren. De resterend benodigde financiering wordt ingebracht in de Uitgevende Instelling in de vorm van eigen vermogen.

De uit te geven Obligatielening biedt een Rente van 5,5% op jaarbasis met een Looptijd van 8 jaar. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost uit de operationele kasstromen van de Uitgevende Instelling en is niet achtergesteld aan een andere financiering. Om eventuele belangen van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheden gevestigd op de activa van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen

De Uitgevende Instelling biedt iedereen die geïnteresseerd is de mogelijkheid om te investeren in de Obligatielening. U kunt zich vanaf 13 juli 2021 inschrijven op de website van Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijzedebelangrijkstekenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact op via het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Xxxxxx xxx Xxxx Managing Partner

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 6

1.1 Inleiding en doel van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 6

1.3 Beschrijving van de Portefeuille Laadpalen 7

1.4 Schematische weergave van de juridische structuur 8

1.5 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling 9

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 10

1.7 Deelname 10

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN 11

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 11

2.2 Verklarende woordenlijst 11

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 11

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 11

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 11

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 12

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 12

2.8 Wet Financieel Toezicht 12

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 12

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 13

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 13

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 14

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 14

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 14

3.3 Rente en Aflossing 15

3.4 Berekening effectief rendement 16

3.5 Zekerheden voor de Obligatiehouders 16

3.6 Opbrengst van de Obligatielening kleiner dan €750.000 16

3.7 Ingangsdatum van de Obligatielening 16

3.8 Verhandelbaarheid 17

3.9 Toewijzing van Obligaties 17

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 17

3.11 Obligatievoorwaarden 18

4 DE PORTEFEUILLE LAADPALEN 19

4.1 Laadbehoefte in Nederland 19

4.2 Het OPCHARGE concept 19

4.3 De Uitgevende Instelling 20

4.4 Belangrijkste kenmerken Portefeuille Laadpalen 20

4.5 Overzicht van Betrokken partijen 21

4.6 Installatie en oplevering van de Laadpalen 23

4.7 Locatiekeuze door OPCHARGE 24

5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN 29

5.1 De Uitgevende Instelling 29

6 FINANCIËLE INFORMATIE 31

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 31

6.2 Financiële prognose 32

6.3 Nadere toelichting financiële prognose 34

6.4 Gevoeligheidsanalyse 35

6.5 Dividendbeleid 36

6.6 Externe verslaggeving 36

7 RISICOFACTOREN 37

7.1 Inleiding 37

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 37

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 40

7.4 Overige risico’s 41

8 FISCALE INFORMATIE 42

8.1 Algemeen 42

8.2 De Uitgevende Instelling 42

8.3 Obligatiehouders 42

9 DEELNAME OBLIGATIELENING 44

9.1 Inschrijvingsperiode 44

9.2 Inschrijvingsproces 44

9.3 Herroeping 45

9.4 Toewijzing Obligaties 45

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 45

9.6 Ingangsdatum 45

9.7 Obligatievoorwaarden 46

1. Obligatievoorwaarden 47

2. Inschrijfformulier (concept) 58

1 SAMENVATTING

1.1 Inleiding en doel van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling, OPCHARGE SPV1, beoogt de Obligatielening uit te geven om een deel van de aankoop- en installatiekosten van de Portefeuille Laadpalen - 200 Laadpalen in totaal - te financieren. Met de realisatie van de Portefeuille Laadpalen is een totale investering van ca. €850.000 gemoeid. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd door een inbreng van eigen vermogen door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling van ca. €100.000.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

1.2 Samenvatting van de aanbieding

Uitgevende Instelling	Xxxxxx.xxx facility B.V. met handelsnaam OPCHARGE SPV1.
Doel Obligatielening	Financiering van de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Laadpalen.
Omvang Obligatielening	Maximaal €750.000 en minimaal €500.000.
Rente	5,5% op jaarbasis.
Looptijd	96 maanden (8 jaar).
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Transactiekosten	▪ Eenmalig 3,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €30 (incl. BTW) per Obligatie van €1.000.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	▪ Het eerste jaar van de Looptijd – waarin de Portefeuille Laadpalen gerealiseerd zal worden – zullen alleen rentebetalingen worden gedaan. ▪ Vanaf het tweede tot en met het achtste jaar van de Looptijd zal de Obligatielening volgens een annuïtair schema volledig worden afgelost.
Garanties & zekerheden	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1

(Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 Beschrijving van de Portefeuille Laadpalen

Portefeuille Laadpalen	▪ Portefeuille van 200 operationele Laadpalen waarvan 34 reeds operationeel zijn, 34 in de realisatiefase en 68 in vergunningsaanvraag zitten. ▪ Voor de overige 64 worden locaties in samenspraak met de betrokken gemeente geïdentificeerd (Tilburg 30, Xxxxx 00, Xxxxxxx 14). ▪ Iedere Laadpaal bestaande uit twee laadpunten van Alfen en is geplaatst in de openbare ruimte van gemeenten in Nederland.
Technologie	Laadpalen: Alfen Twin. De laadpalen zijn gecontroleerd en gecertificeerd door stichting ELaad Backoffice facturatie en beheer: E-Flux. Geïnstalleerd volgens Nen-normen.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen ontwikkelrisico, beperkt installatierisico: ▪ Alvorens begonnen wordt aan de installatie van een Laadpaal worden deze gekocht van de leverancier Alfen; ▪ De Laadpalen worden geïnstalleerd door de Koninklijke BAM Group. ▪ Pas bij operationele oplevering van een Laadpaal betaalt de Uitgevende Instelling een vooraf vastgelegde aansluiting- en installatievergoeding aan Xxxxxx.xxx operations B.V. (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling) van €200,- per Laadpaal. ▪ Binnen de Uitgevende Instelling wordt een voorraad van 20 Laadpalen aangehouden met een waarde van €48.000. Met een voorraad laadpalen van maximaal 20 stuks kan de Uitgevende Instelling snel overgaan tot realisatie wanneer een vergunning wordt ontvangen. ▪ De aansluiting op het openbare elektriciteitsnetwerk en de plaatsing van de laadpaal wordt gefactureerd na oplevering. De laadpaal is na oplevering direct operationeel.
Garanties	Garantie op de werking van de oplaadzuilen door Xxxxx voor 2 jaar.
Beheer	Het beheer van de Portefeuille Laadplanen wordt gedaan door Xxxxxx.xxx operations B.V. (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling). Hiervoor ontvangt zij een vaste jaarlijkse vergoeding van €30,- per Laadpaal per jaar.
Storingen en reparaties	De leverancier van de Laadpalen (Alfen) zal ook storingen oplossen en reparaties aan de Portefeuille Laadpalen verrichten. Voor deze werkzaamheden zijn vaste bedragen overeengekomen voor een periode van 10 jaar.
Locatie contract	Laadpalen worden geplaatst onder een 10+-jarig, onopzegbaar contract met de betreffende Nederlandse Gemeenten.

Verzekering

▪ Product aansprakelijkheid verzekering ondergebracht bij Allianz waarmee de aansprakelijkheid voor schade die veroorzaakt wordt door de Portefeuille Laadpalen is verzekerd.

▪ Daarnaast wordt de bedrijfsschadeverzekering gedekt door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, deze is ondergebracht bij Goudse met een dekking tot €5.000.000,- per geval.

1.4 Schematische weergave van de juridische structuur

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een juridische groep, deze is hieronder afgebeeld.

Toelichting

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Laadpalen.

▪ De Uitgevende Instelling, OPCHARGE SPV1, is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het aankopen, laten installeren, in eigendom houden en exploiteren van de Portefeuille Laadpalen. Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten ontwikkelen.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door xxx. X. xxx Xxxxxx, xxx. X. Xxxxx en xxx. X. xxx Xxxx.

▪ De enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is OPCHARGE. De uiteindelijke eigenaren (UBO’s) van de Uitgevende Instelling zijn Xxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx xxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

1.5 Kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling en maakt inzichtelijk hoe zij de operationele kasstromen aan zal wenden om aan de verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening
	€	€	€	€	€	RATIO	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
1	148.800	-87.734	0	61.066	-41.250	1,48	750.000
2	372.000	-196.835	0	175.165	-131.973	1,33	659.277
3	372.000	-196.835	0	175.165	-131.973	1,33	563.564
4	372.000	-196.835	0	175.165	-131.973	1,33	462.586
5	372.000	-196.835	-3.029	175.165	-131.973	1,30	356.055
6	372.000	-196.835	-6.347	175.165	-131.973	1,28	243.665
7	372.000	-196.835	-7.274	175.165	-131.973	1,27	125.093
8	372.000	-196.835	-25.243	175.165	-131.973	1,14	0
9	372.000	-174.585	-29.612	197.415	0	N/A	0
10	372.000	-174.585	-29.612	197.415	0	N/A	0

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de tien jarige exploitatieperiode. De Looptijd van de Obligatielening is 8 jaar.

▪ Omdat de Portefeuille Laadpalen in het eerste jaar van de Looptijd nog geïnstalleerd wordt verwacht de Uitgevende Instelling in dat jaar minder inkomsten te genereren uit de exploitatie van de Laadpalen.

▪ Na realisatie van de Portefeuille Laadpalen verkrijgt de Uitgevende Instelling inkomsten uit een vergoeding per geleverde kWh aan EV-rijders die gebruik maken van de Laadpalen. Het gemiddelde elektriciteitstarief op de bestaande Laadpalen van OPCHARGE ligt op de €0,31 / kWh. In de financiële prognose wordt uitgegaan van een gemiddeld elektriciteitstarief van €0,31 / kWh.

▪ De ‘Operationele uitgaven’ in de bovenstaande tabel zijn de reguliere uitgaven die de Uitgevende Instelling

doet voor haar bedrijfsvoering plus de inkoop van de middels de Laadpalen geleverde elektriciteit.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– Betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting uitgaven) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

– Kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de Obligatielening beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen (kolom D / kolom E).

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar.

▪ Debt Service Coverage Ratio (“DSCR”): De gewogen gemiddelde verwachte DSCR gedurende de Looptijd op basis van bovenstaande prognose is 1,31. Dat betekent dat de verwachte jaarlijkse kasstromen van de Uitgevende Instelling 31% hoger zijn dan de jaarlijkse verplichtingen aan Obligatiehouders.

1.6 Risicofactoren (samenvatting)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun Investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 8 nader toegelicht:

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van lager dan geprognosticeerde kasstromen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van waardedaling van de Portefeuille Laadpalen;

▪ Risico van schade aan of diefstal van de Portefeuille Laadpalen;

▪ Risico van niet naar behoren functioneren Laadpalen.

Risico’s verbonden aan de Obligatie

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waarde van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling.

Overige risico’s

▪ Risico van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 Deelname

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 13 juli 2021 tot en met 13 augustus 2021 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Duurzaam Investeren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling – OPCHARGE SPV1 – is voornemens de Obligatielening uit te geven om een deel van de aankoop- en installatiekosten van de Portefeuille Laadpalen, ad €850.000, te financieren. Naast de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening zal de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling eigen vermogen inbrengen van ca. €100.000 om het resterende deel van de realisatiekosten te dekken.

De Obligatielening heeft een Looptijd van 96 maanden (8 jaar) en de Rente op de lening bedraagt 5,5% op jaarbasis. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering en zal over de Looptijd geheel worden afgelost.

De Stichting Belangenbehartiging Duurzaam Investeren verkrijgt tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling de pandrechten zoals beschreven in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1).

2.2 Verklarende woordenlijst

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden Artikel 1: Definities).

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen testellen met betrekking tot deaanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 8 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen ov er de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie

De Uitgevende Instelling verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit Informatiememorandum naar waarheid zijn geschreven en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op het moment van schrijven bekend. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de inhoud van dit Informatiememorandum en het oordeel van de lezer.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling.

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van het proj ect. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Investeerder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 Wet Financieel Toezicht

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De lening valt met een maximale omvang van €750.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM teregisteren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen

De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om een deel van de realisatiekosten van de Portefeuille Laadpalen te financieren. Naast de Uitgevende Instelling heeft Xxxxxx.xxx operations B.V. (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling) een belang bij de Obligatie uitgifte in die zin dat zij per opgeleverd Laadpaal een ontwikkel vergoeding ontvangt van €200,- per laadpaal. Daarnaast ontvangt zij jaarlijks een marktconforme vergoeding van €30,- per Laadpaal voor administratie, monitoring en beheer.

Eventuele tegenstrijdige belangen worden gemitigeerd doordat er wordt gewerkt met vaste, vooraf overeengekomen vergoedingen per Laadplein. Deze vergoedingen zijn gedurende de Looptijd door geen van de twee partijen beïnvloedbaar.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invl oed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 Inschrijven op de Obligatielening

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 13 juli 2021 tot en met 13 augustus 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in tetrekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 9 juli 2021. Indien gedurendede Inschrijfperiode nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling, OPCHARGE SPV1, beoogt de Obligatielening uit te geven om een deel van de aankoop- en installatiekosten van de Portefeuille Laadpalen - 200 Laadpalen totaal - te financieren. Met de realisatie van de Portefeuille Laadpalen is een totale investering van ca. €850.000 gemoeid. Naast de Obligatielening wordt deze investering gefinancierd door een inbreng van eigen vermogen door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling van ca. €100.000.

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening

Uitgevende Instelling	Xxxxxx.xxx facility B.V. met handelsnaam OPCHARGE SPV1.
Doel Obligatielening	Financiering van de realisatie en exploitatie van de Portefeuille Laadpalen.
Omvang Obligatielening	Maximaal €750.000 en minimaal €500.000.
Rente	5,5% op jaarbasis.
Looptijd	96 maanden (8 jaar).
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Transactiekosten	▪ Eenmalig 3,0% (incl. BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen €30 (incl. BTW) per Obligatie van €1.000.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	▪ Het eerste jaar van de Looptijd – waarin de Portefeuille Laadpalen gerealiseerd zal worden – zullen alleen rentebetalingen worden gedaan. ▪ Vanaf het tweede tot en met het achtste jaar van de Looptijd zal de Obligatielening volgens een annuïtair schema volledig worden afgelost.
Garanties & zekerheden	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).

3.3 Rente en Aflossing

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente van 5,5% op jaarbasis verschuldigd aan de Obligatiehouders.

De verschuldigde Rentewordt gedurendede Looptijd jaarlijks achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt acht (8) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ De Uitgevende Instelling volgt – behoudens het eerste (bouw)jaar, waarin niet wordt afgelost – een annuïtair schema. Vanaf het tweede jaar van de Looptijd zal dus jaarlijks een deel van de Hoofdsom worden afgelost.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatieaflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening v olledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	1	2	3	4	5	6	7	8	Totaal
Rente	55,00	55,00	48,35	41,33	33,92	26,11	17,87	9,17	286,75
Aflossing	0,00	120,96	127,62	134,64	142,04	149,85	158,10	166,79	1.000,00
Totaal	55,00	175,96	175,96	175,96	175,96	175,96	175,96	175,96	1.286,75

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (8 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	1	2	3	4	5	6	7	8	Totaal
Rente	41.250	41.250	36.260	30.996	25.442	19.583	13.402	6.880	215.063
Aflossing	0	90.723	95.713	100.977	106.531	112.390	118.572	125.093	750.000
Totaal	41.250	131.973	131.973	131.973	131.973	131.973	131.973	131.973	965.063

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (8 jaar).

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 Berekening effectief rendement

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 3,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€30, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.030 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 5,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3 (Rente- en Aflossing).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Overzicht van Xxxxx en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.286,75 per Obligatie ontvangen op een investering van

€1.030,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van

Transactiekosten, bedraagt 4,8%.

3.5 Zekerheden voor de Obligatiehouders

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders de verschuldigde Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden.

3.6 Opbrengst van de Obligatielening kleiner dan €750.000

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €500.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Indien minder dan de beoogde €500.000 geïnvesteerd is zal de Uitgevende Instelling besluiten de uitgifte in te trekken. De reeds door Investeerders geïnvesteerde gelden, inclusief Transactiekosten, zullen in dat geval direct aan Investeerders terug worden gestort.

Wanneer voor meer dan €500.000 maar voor minder dan €750.000 wordt ingeschreven, zullen er door de Uitgevende Instelling minder Laadpalen geïnstalleerd worden.

3.7 Ingangsdatum van de Obligatielening

De Ingangsdatum is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling deuitgiftevoor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.8 Verhandelbaarheid

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties is slechts mogelijk met toestemming van de Uitgevende Instelling, De Uitgevende Instelling zal enkel in uitzonderlijke gevallen overdracht toestaan en overdracht van Obligaties aan een niet- Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

Overdracht en schenking van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdr agende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

3.8.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.

3.9 Toewijzing van Obligaties

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bev oegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen en kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders

3.10.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen

inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Portefeuille Laadpalen (jaarlijks gedurendeexploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Portefeuille Laadpalen (jaarlijks gedurende exploitatie); en

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 Obligatievoorwaarden

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn op genomen in Bijlage 2 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 DE PORTEFEUILLE LAADPALEN

4.1 Laadbehoefte in Nederland

De Nederlandse overheid heeft in samenspraak met verschillende marktpartijen, de doelstelling geformuleerd om in 2025 1.000.000 elektrische voertuigen (EV’s) op de Nederlandse wegen te laten rijden. Met onder andere het gunstige bijtellingstarief voor EV’s tot 2025 voor de zakelijke rijder en de vrijstelling van BPM en MRB voor uitsluitend nul emissie voertuigen – voornamelijk EV’s – heeft de overheid haar doelstelling vertaald naar concrete stimuleringsmaatregelen.

De gestelde doelstellingen van de Nederlandse overheid zijn ambitieus, maar haalbaar. In 2017 werd de doelstelling gezet om in 2020 200.000 EV’s op de Nederlandse wegen te laten rijden. Deze doelstelling is met 25% overschreden aangezien er in december 2020 250.519 EV’s in Nederland zijn geregistreerd.

De ambitie om in 2025 een miljoen en in 2030 twee miljoen EV’s op de Nederlandse wegen te laten rijden is daarom geen ondenkbaar scenario, zeker omdat alle autofabrikanten een (volledig) EV op de markt hebben gebracht, of deze op zeer korte termijn zullen brengen. Hieruit blijkt dat ook de auto-industrie in de EV gelooft.

Echter geven de autofabrikanten aan dat een belangrijke factor voor het succesvol laten verlopen van deze transitie het kunnen opladen van de EV is. Een meerderheid (ca. 60%) van de EV-rijders bezit geen eigen oprit met oplaadpunt en is daardoor afhankelijke van de oplaadpunten in de woonwijk of op het werk. Momenteel (maart 2021) zijn er 72.729 (semi-) publiek toegankelijke laadpunten in Nederland.

Om toekomstige EV-rijders voldoende oplaad gelegenheden te kunnen blijven bieden en de transitie succesvol te laten zijn, dient de laadinfrastructuur de aankomende 10 jaar aanzienlijk te worden uitgebreid. Als het Nederlandse doel van 1 miljoen EV’s in 2025 wordt gehaald, zijn daarvoor naar schatting 564.000 oplaadpunten benodigd en om 2 miljoen EV's in 2030 te voorzien van laadmogelijkheid zijn er 1,7 miljoen opla adpunten nodig. Dit betekent dat er tot 2030 jaarlijks meer dan 100.000 laadpalen geplaatst moeten worden.

4.2 Het OPCHARGE concept

OPCHARGE realiseert en exploiteert laadinfrastructuur met Laadpalen voor Elektrische Voertuigen (“EV’s”), zowel elektrische personenauto’s als elektrische bedrijfswagens. OPCHARGE realiseert haar Laadpalen op plekken waar EV-rijders hun auto gemakkelijk en comfortabel kunnen opladen. Dat zijn plekken waar de EV-rijder woont of werkt en plekken die de EV-rijders een uur (of langer) bezoekt. Een OPCHARGE Laadpaal bestaat uit een laadpaal met 2 laadpunten. Door actieve levering via de laadpunten wordt de maximale laadcapaciteit per laadpunt gerealiseerd. Door deze strategie wordt de laadtijd zo kort mogelijk gehouden omdat de batterij van de EV snel vol is. Het verdienmodel van OPCHARGE is gebaseerd op jarenlange stroomverkoop via de laadpalen. De investering van een laadpaal is binnen 3 jaar terugverdiend en de contracten zijn allemaal 10 jaar of langer. Het plaatsen van een laadpaal voor de locatiehouder is kosteloos.

OPCHARGE is een aanbieder van zowel publieke als semi-publieke laadpalen in Nederland en heeft contracten

met diverse, met name middelgrote, gemeenten in Nederland. Onder deze contracten verwacht OPCHARGE zo’n

6.000 laadpalen te kunnen plaatsen tussen nu en eind 2025.

Indien uit de monitoring blijkt dat een Laadpaal te vaak volledig bezet is, kan OPCHARGE de Laadinfra relatief eenvoudig uitbreiden.

OPCHARGE biedt per Laadpaal die de beschikbare laadsnelheid, c.q. -vermogen, optimaal verdeeld tussen de laadpunten. Op deze laadpunten is een laadvermogen beschikbaar (ca. 11 kW, oftewel 400 km extra range in 5 uur laden).

Klanten betalen een bedrag per kWh die ze afnemen. De Uitgevende Instelling heeft de vrijheid om binnen de huidigecontracten haar tariefstructuur tewijzigen en een connectietarief (de tijd dat iemand een Laadpaal bezet houdt) te vragen wanneer er uit de monitoring blijkt dat een Laadpaal onnodig bezet wordt gehouden.

4.3 De Uitgevende Instelling

OPCHARGE SPV1, de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van de Portefeuille Laadpalen en richt zich uitsluitend op het laten installeren en vervolgens langjarig exploiteren van de Portefeuille Laadpalen.

▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit het verkopen van elektriciteit aan eigenaren van elektrische voertuigen.

▪ De belangrijkste kosten van de Uitgevende Instelling zijn de kosten voor ontwikkeling, aanschaf en installatie van de Portefeuille Laadpalen, de onderhoudskosten aan de Laadpalen, de financieringskosten en de kosten voor administratie en beheer.

Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxx.XXXXXXXX.xx

4.4 Belangrijkste kenmerken Portefeuille Laadpalen

Portefeuille Laadpalen	▪ Portefeuille van 200 operationele Laadpalen waarvan 34 reeds operationeel zijn, 34 in de realisatiefase en 68 in vergunningsaanvraag zitten. ▪ Voor de overige 64 worden locaties in samenspraak met de betrokken gemeente geïdentificeerd (Tilburg 30, Xxxxx 00, Xxxxxxx 14). ▪ Iedere Laadpaal bestaande uit twee laadpunten van Alfen en is geplaatst in de openbare ruimte van gemeenten in Nederland.
Technologie	Laadpalen: Alfen Twin. De laadpalen zijn gecontroleerd en gecertificeerd door stichting ELaad Backoffice facturatie en beheer: E-Flux. Geïnstalleerd volgens Nen-normen.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen ontwikkelrisico, beperkt installatierisico: ▪ Alvorens begonnen wordt aan de installatie van een Laadpaal worden deze gekocht van de leverancier Alfen; ▪ De Laadpalen worden geïnstalleerd door de Koninklijke BAM Group. ▪ Pas bij operationele oplevering van een Laadpaal betaalt de Uitgevende Instelling een vooraf vastgelegde aansluiting- en installatievergoeding aan Xxxxxx.xxx operations B.V. (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling) van €200,- per Laadpaal. ▪ Binnen de Uitgevende Instelling wordt een voorraad van 20 Laadpalen aangehouden met een waarde van €48.000. Met een voorraad laadpalen van maximaal 20 stuks kan de Uitgevende Instelling snel overgaan tot realisatie wanneer een vergunning wordt ontvangen. ▪ De aansluiting op het openbare elektriciteitsnetwerk en de plaatsing van de laadpaal wordt gefactureerd na oplevering. De laadpaal is na oplevering direct operationeel.
Garanties	Garantie op de werking van de oplaadzuilen door Xxxxx voor 2 jaar.

Beheer	Het beheer van de Portefeuille Laadplanen wordt gedaan door Xxxxxx.xxx operations B.V. (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling). Hiervoor ontvangt zij een vaste jaarlijkse vergoeding van €30,- per Laadpaal per jaar.
Storingen en reparaties	De leverancier van de Laadpalen (Alfen) zal ook storingen oplossen en reparaties aan de Portefeuille Laadpalen verrichten. Voor deze werkzaamheden zijn vaste bedragen overeengekomen voor een periode van 10 jaar.
Locatie contract	Laadpalen worden geplaatst onder een 10+-jarig, onopzegbaar contract met de betreffende Nederlandse Gemeenten.
Verzekering	▪ Product aansprakelijkheid verzekering ondergebracht bij Allianz waarmee de aansprakelijkheid voor schade die veroorzaakt wordt door de Portefeuille Laadpalen is verzekerd. ▪ Daarnaast wordt de bedrijfsschadeverzekering gedekt door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, deze is ondergebracht bij Goudse met een dekking tot €5.000.000,- per geval.

4.5 Overzicht van Betrokken partijen

4.5.1 Ontwikkelaar

Momenteel zijn er 34 laadpalen operationeel en zitten er 34 in de realisatiefaseen ca. 68 in vergunningsaanvraag. Voor nog eens 64 laadpalen wordt er in samenwerking met de gecontracteerde gemeenten en EVconsult locaties geïdentificeerd (Tilburg 30, Xxxxx 00, Xxxxxxx 14). Deze 64 laadpalen zullen in de tweede helft van 2021 gerealiseerd worden. In totaal verwacht OPCHARGE dus minimaal 200 laadpalen (de ‘Portefeuille Laadpalen’) operationeel te hebben eind 2021.

De beoogde 200 laadpalen kunnen gerealiseerd worden binnen de scope van de huidige contracten. De basis van de contracten met gemeenten is gelijk, kleine specifieke aanpassingen per gemeente zijn aanwezig.

Pas bij operationele oplevering van een Laadpaal betaalt de Uitgevende Instelling een vooraf vastgelegde aansluiting- en installatievergoeding aan Xxxxxx.xxx operations B.V. (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling) van €200,- per Laadpaal.

4.5.2 Locatie-eigenaren

De Laadpalen worden geplaatst onder 10-jarige contracten met locatie-eigenaren (voornamelijk gemeenten) welke ingaan op het moment van oplevering van een Laadpaal. De contracten zijn tussentijds onopzegbaar en verzekeren de Uitgevende Instelling ervan voor minimaal 10-jaar een Laadpaal op een locatie te kunnen exploiteren. Aan het einde van een contract kan de locatie-eigenaar ervoor kiezen om het contract met de Uitgevende Instelling te verlengen, de Laadpaal over te nemen of de Laadpaal op kosten van de Uitgevende Instelling te laten verwijderen.

De Uitgevendeinstelling acht het onwaarschijnlijk dat een locatie-eigenaar aan het einde van de looptijd verlangt dat een Laadpaal wordt verwijderd (de vraag naar laadinfrastructuur zal immers de komende decennia een structureel karakter hebben) en verwacht dat het contract eerder wordt verlengd of dat het exploitatierecht – door de Uitgevende Instelling – wordt overgedragen aan een andere exploitant. Indien de Laadpalen toch verwijderd dienen te worden, dan kunnen deze kosten worden gedekt uit de laatste 2 jaar van de exploitatieperiode.

Locatie-eigenaren zijn voornamelijk Nederlandse gemeenten waaronder Breda, Eindhoven, Helmond, Tilburg en Culemborg. Zie voor een volledige lijst van locatie paragraaf 5.1.5 (Toelichting locatiekeuze en locaties van de Portefeuille Laadpalen).

4.5.3 Netbeheerder

Voor een aantal Laadpalen, namelijk degene die niet op een reeds bestaande netaansluiting kunnen worden aangesloten, zal een nieuwe netaansluiting moeten worden aangelegd. Deze aansluiting zal tegen gereguleerde tarieven door de in de regio actieve netbeheerder worden gerealiseerd.

4.5.4 Installateur

Koninklijke BAM Group installeert de Laadpalen in de Portefeuille Laadpalen. Met BAM is een vaste vergoeding overeengekomen voor de plaatsing van een laadpaal. Deze vergoeding wordt pas betaald na het operationeel opleveren van een Laadplein. OPCHARGE heeft een 2-jarig contract met vaste prijsafspraken met de installateur voor het installeren van Laadpalen.

XXX en OPCHARGE werken nu al zo’n 3 jaar samen bij het plaatsen van laadpalen.

Meer informatie over BAM vindt u op: xxx.xxx.xxx

4.5.5 Laadpaal leverancier

Xxxxx is een Nederlandse leverancier van laadpalen. Xxxxx is continu in ontwikkeling om volgens de laatste richtlijnen te werken en de laatste technieken te implementeren. Software updates worden “over the air” doorgevoerd waardoor alle laadpalen up to date blijven. OPCHARGE is sinds 2018 officieel dealer van Xxxxx en scherpe inkooptarieven vastgelegd in de dealerovereenkomst.

Voor meer informatie over Xxxxx vindt u op: xxx.xxxxx.xxx

4.5.6 Energieleverancier

Op dit moment wordt Nederlandse, groene (maar geen biomassa opgewekte), gecertificeerde energie ingekocht bij De Groene Stroomfabriek. De Uitgevende Instelling heeft een jaarovereenkomst voor de levering van de energie. Jaarlijks wordt het energiecontract beoordeeld om te bepalen wat de beste opties zijn, indien onverwacht de stroomprijs zal stijgen zal dit worden doorberekend in de verkoopprijs, waardoor de marge gelijk blijft. Met de huidige energieleverancier is afgesproken dat wanneer er jaarlijks meer dan 150.000 kWh wordt afgenomen de inkoopprijs scherper wordt

Meer informatie over De Groene Stroomfabriek vindt u op xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/

Naast de scherpe inkoop wordt er gebruik gemaakt van de HBE (Hernieuwbare BrandstofEenheden) regeling. De eventuele inkoopverlaging en HBE regeling zijn voorzichtigheidshalve niet in de financiële prognose opgenomen, maar kunneneen significante impact hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling. De inkoopprijs kan hierdoor met bijna EUR 0,04 worden verlaagd.

4.5.7 Backoffice

E-Flux verzorgt alle verrekeningen met de EV rijders als er aan een OPCHARGE laadpaal geladen wordt. Maandelijks worden de inkomsten van de verkochte stroom vergoedt aan OPCHARGE.

Het backoffice systeem voorziet een overzicht van laadpalen met informatie als: actuele storing, beschikbaarheid, laadsessies overzicht, rapportages, onderhoud en op afstand te bedienen functies. Iedere laadpaal heeft een licentie binnen contractuele afspraken voor de duur van 2 jaar. Na 2 jaar wordt het contract in principe verlengt echter heeft de Uitgevende Instelling de mogelijkheid om te veranderen van backoffice systeem.

Meer informatie over E-Flux vindt u op: xxx.x-xxxx.xx

4.5.8 Administratie, monitoring en beheer

Xxxxxx.xxx operations B.V. zal gedurende de looptijd de (financiële) administratie, monitoring en het beheer van de Uitgevende Instelling op zich nemen. Voor deze werkzaamheden ontvangt zij een vaste marktconforme vergoeding van €200 per laadpaal per jaar.

4.5.9 Verzekeringen

OPCHARGE heeft een productaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor alle actieve laadpalen bij Allianz OPCHARGESPV1 draagt hiervoor dekosten. Daarnaast is de algemene bedrijfsschadeverzekering gedekt door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling via Goudse waarbij €5.000.000,- per geval is gedekt.

4.6 Installatie en oplevering van de Laadpalen

Onderstaand staat het aanvraag en realisatieproces van een OPCHARGE Laadpaal afgebeeld.

De ontwikkeling en realisatie van de Laadpalen vindt – op hoofdlijnen – plaats op basis van de volgende stappen:

1. Na contractbespreking tussen de locatie-eigenaar en OPCHARGE (de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling) tekent de Uitgevende Instelling een 10-jarig onopzegbare overeenkomst met de locatie-eigenaar;

2. Na het tekenen van de overeenkomst volgt een technische locatiecheck op aanwezigheid van de aannemer;

3. Wanneer de locatie geschikt is worden de benodigde vergunningen aangevraagd bij de gemeente;

4. Wanneer de benodigde vergunningen zijn verleend, wordt door de Uitgevende Instelling een netaansluiting aangevraagd welke door de netbeheerder zal worden gerealiseerd voor een gereguleerde prijs;

5. De Uitgevende Instelling levert de Laadpalen vanuit haar voorraad van 20 Laadpalen en geeft een installatie opdracht aan de installateur wie de Laadpalen installeert;

6. Vervolgens koopt de Uitgevende Instelling weer Xxxxxxxxx aan om haar voorraad aan te vullen tot 20 Laadpalen;

7. Na succesvolle installatie wordt de installateur betaald, de backend geactiveerd en kan de Laadpaal in gebruik worden genomen. Voor elke Laadpaal zal een opleverrapport worden aangeleverd.

4.7 Locatiekeuze door OPCHARGE

De algehele groei van het aantal EV’s zal niet overal even snel plaatsvinden doordat verschillende doelgroepen eerder elektrisch zullen gaan rijden dan andere. Om een goede prognose te kunnen maken over waar laadbehoefte ontstaat werkt OPCHARGE samen met EV-consult.

EV-consult levert een geavanceerd en data gedreven softwareproduct voor een onderbouwde, geïntegreerde en beheersbare laadvisie en aanpak. Dit doet zij op basis van gemeente specifieke informatie van 200+ gemeente, waarbij de EV-berijders prognose (Bewoners, Bezoekers en Forenzen) en de gemeentelijke omgevingsfactoren worden gecombineerd.

Bij de bewoners analyse worden parameters als autobezit, inkomen, eigen oprit en het huidig aantal EV-rijders meegenomen in de analyse. Bij bezoekers worden het soort functie, de verblijftijd en de afstand die EV-rijders naar deze locatie moeten afleggen, meegenomen. Bij forenzen is de branche, de locatie van het kantoor en het aantal werknemers van belang.

Het analysemodel maakt de verwachting van deze laadbehoefte van de verschillende doelgroepen inzichtelijk in een kaart (zie onderstaand figuur). Op basis van deze analyse zoekt OPCHARGE de beste plekken voor laadpalen uit.

Locaties en locatie-eigenaren

De Portefeuille Laadpalen bestaat uit 200 Laadpalen, waarvan 34 reeds operationeel zijn, 34 reeds in het realisatiefase – Vergunning verleend, aanvraag netaansluiting, installatie ingepland – zitten en 68 in het aanvraag-/realisatieproces – vergunning aangevraagd, bezwaarperiode - zitten. Momenteel heeft OPCHARGE SPV1 voor ca. 64 laadpalen een locatie in onderzoek (op basis van een aanvraag of op basis van een strategische plaatsing), daarnaast komen gemiddeld 8 aanvragen per week binnen via de website. Ervaringscijfers geven weer dat ongeveer 80% van de websiteaanvragen tot realisatie leidt. De Uitgevende Instelling verwacht alle Laadpalen in de Portefeuille Laadpalen voor eind 2021 geplaatst te hebben.

Het is mogelijk dat tijdens de aanvraag-/realisatieproces door technische beperkingen (bijvoorbeeld door problemen met kabels en leidingen in de grond) of beleidsmatige afwegingen van gemeenten tot een alternatieve locatie gekomen moet worden.

Onderstaande tabel geeft de locaties van de reeds operationele Laadpalen, de Laadpalen die in de realisatiefase zijn en de laadpalen die in de aanvraag-/realisatieproces zitten weer. Het overgrote deel van de Laadpalen zal

worden gerealiseerd in de openbare ruimtes – in het domein publiek – waar de betreffende gemeente de locatie- eigenaar is.

Gemeente	Straatnaam	Domein	Status
Breda	Hazelaar 2	Publiek	Operationeel
Xxxxx	Xxxxxxxx 0	Publiek	Operationeel
Culemborg	Chopinplein	Publiek	Operationeel
Culemborg	Debussystraat 133	Publiek	Operationeel
Culemborg	Xxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Culemborg	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Culemborg	Xxxx xxx Xxxxxxxxxx 6	Publiek	Operationeel
Culemborg	Kerseboom	Publiek	Operationeel
Culemborg	Xxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Operationeel
Culemborg	Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Culemborg	Voorburg 6	Publiek	Operationeel
Culemborg	Zwanebloem	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Waterwijk 13	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxx 000	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Deflectiespoelstraat	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Doelenstraat 41	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Flowcoatstraat	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Fuutlaan 21	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 70	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxx Xxxxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxx	Operationeel
Eindhoven	Xxxx Xxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Waterlinie 15	Publiek	Operationeel
Eindhoven	La sage ten Broeklaan 71	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxx 0	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxx 0	Publiek	Operationeel
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Operationeel
Culemborg	Blokwetering	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Boeltjesgraaf	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Geulstraat	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Xxxxx Xxxxxxxxxx	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Krooneend	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Koningsspilstraat	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Korte meent	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Merwedestraat	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Perenotstraat	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Sint Janskerkhof	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Uranusweg	Publiek	Realisatiefase
Culemborg	Xxxxx xxx Xxxxxxxxx	Publiek	Realisatiefase
Helmond	Xxxxxxxxxx 000	Publiek	Realisatiefase
Helmond	Xxxxxxxxxx 000	Publiek	Realisatiefase

Breda	Academiesingel	Publiek	Realisatiefase
Breda	Doelen	Publiek	Realisatiefase
Breda	Graaf Xxxxxxx XXX laan	Publiek	Realisatiefase
Breda	Kesterenlaan	Publiek	Realisatiefase
Xxxxx	Xxxxxxxxx	Publiek	Realisatiefase
Breda	Middenweg	Publiek	Realisatiefase
Breda	Molenleystraat	Publiek	Realisatiefase
Breda	Monsieur van Hooijdonkstraat	Publiek	Realisatiefase
Breda	Nieuwe Haagdijk	Publiek	Realisatiefase
Breda	Pastoor Potterplein	Publiek	Realisatiefase
Breda	Posthoornstraat	Publiek	Realisatiefase
Breda	Poolseweg	Publiek	Realisatiefase
Breda	Blauwtje	Publiek	Realisatiefase
Xxxxx	Xxxxxxxxx	Publiek	Realisatiefase
Breda	Middenweg	Publiek	Realisatiefase
Breda	Pastoor van Spaandonkstraat	Publiek	Realisatiefase
Breda	Rithsestraat	Publiek	Realisatiefase
Breda	Sikkelstraat	Publiek	Realisatiefase
Breda	Sint Maartenstraat	Publiek	Realisatiefase
Xxxxx	Xxxxxxxxx	Publiek	Realisatiefase
Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx van Diemenstraat	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Culemborg	Xxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Culemborg	Xxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Culemborg	Gutenbergweg	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Culemborg	Xxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Culemborg	Xxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Culemborg	Xxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00x	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxx-Xxxxxxxxxxxxxx 000	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Koenraadlaan	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Kiplinglaan 1	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Anna Walravenpad 15	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Creonlaan 71	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Cellostraat	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Imkerstraat	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Dopheide 34	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Outshoornstraat	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Keldermansstraat 56	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Douglashout 76	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Sallantlaan 38	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Humperdincklaan 11	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Professor Doctor Xxxxxxxxxxx	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Aroldo 1	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Waterwijk 67	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Bosfazant	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Fuutlaan 2c	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces

Eindhoven	Xxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxx X Xxxxxxxxxx 81	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Italielaan 121	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxx Xxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Balsemienplein	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxx xxx Xxxxxxxxxxxx 21	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxx xxx Xxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Kleine bleekstraat 11	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxx 000	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 16	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Landgraaf 18	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Diamantring 124	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Sustenpas 16	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxx 0	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xx. Xxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xx. Xxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Grenenhout 16	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Naaldhout 15	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Bergen op Zoomstraat	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Staalstraat	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Rensumaborg	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Lijmbeekstraat	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Eindhoven	Meerhovendreef	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Helmond	Rijnlaan	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Helmond	Parking De Veste	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Helmond	Lobbenhoeve 17	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Helmond	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces
Helmond	Kamerlingh Onnespark	Publiek	Aanvraag-/realisatieproces

4.7.1 Foto OPCHARGE Laadpaal

5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN

5.1 De Uitgevende Instelling

5.1.1 Activiteiten

De Uitgevende Instelling is een nieuw opgerichte, zelfstandige juridische entiteit met als enige doelstelling het aanschaffen, inkopen, laten installeren en vervolgens exploiteren van de Portefeuille Laadpalen.

De exploitatie behelst onder andere:

▪ Het commercieel beheren van de Laadpalen;

▪ Het betalen van de operationele kosten van de Uitgevende Instelling;

▪ Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen aan de Obligatiehouders;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie;

▪ Het coördineren van incidentele gebeurtenissen zoals bijvoorbeeld een schade;

▪ Het voldoen aan overige wettelijke verslaggevingsverplichtingen.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van de Portefeuille Laadpalen zijn activiteiten, opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

Naast de exploitatie van de Portefeuille Laadpalen zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe activiteiten ontwikkelen.

5.1.2 Kerngegevens

(Statutaire) naam: Xxxxxx.xxx facility B.V. met handelsnaam OPCHARGE SPV1 Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 81803737

Datum oprichting: 03-02-2021

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland

Adres: Xxxxxxx 000

Xxxxxx: Xxxxxxx

Telefoon: 076-8865486

E-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Website: xxx.XXXXXXXX.xx

5.1.3 Schematisch weergave van de juridische structuur

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een juridische structuur. Deze wordt hieronder beschreven.

Toelichting

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Laadpalen.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door xxx. X. xxx Xxxxxx, xxx. X. Xxxxx en xxx. X. xxx Xxxx.

▪ De enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is OPCHARGE. De uiteindelijke eigenaren (UBO’s) van de

Uitgevende Instelling zijn Xxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx xxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling

De onderstaande tabel toont de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening en realisatie van de Portefeuille Laadpalen. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de Obligatielening van

€750.000 en een Portefeuille Laadpalen van 200 Laadpalen.

Activa	€	Passiva	€
Portefeuille Laadpalen	792.871	Eigen vermogen	100.000
Financiële reserve	50.000	Obligatielening	750.000
Liquide middelen	7.129
Totaal	850.000	Totaal	850.000

Ter toelichting:

▪ De post ‘Portefeuille Laadpalen’ betreft de te realiseren Laadpalen en hebben een geprognosticeerde boekwaarde van €792.871 (gemiddeld ca. €3.964 per Laadpaal), waarvan €200 per Laadpaal als ontwikkelingsvergoeding aan OPCHARGE zal worden betaald.

▪ De post ‘Financiële reserve’ betreft een bedrag van €50.000 zal worden aangehouden als Debt Service Reserve Account (“DSRA”) – gelijk aan ca. 5 maanden Rente en Aflossing - om in geval van tijdelijke tegenvallers toch Rente en Aflossing aan Obligatiehouders uit te kunnen keren. Deze DSRA staat direct vanaf de Ingangsdatum volledig ter beschikking van Obligatiehouders.

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft €7.129 en is gereserveerd als werkkapitaal, liquiditeitsreserve en ter

dekking van transactiekosten.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, OPCHARGE, ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

▪ De onderneming wordt gefinancierd middels een combinatie van eigen vermogen van de Uitgevende Instelling en de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening.

6.2 Financiële prognose

	Inkomsten	Operationele uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Rente & Aflossing Obligatielening	Dekking	Uitstaande Obligatielening
	€	€	€	€	€	RATIO	€
JAAR	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
1	148.800	-87.734	0	61.066	-41.250	1,48	750.000
2	372.000	-196.835	0	175.165	-131.973	1,33	659.277
3	372.000	-196.835	0	175.165	-131.973	1,33	563.564
4	372.000	-196.835	0	175.165	-131.973	1,33	462.586
5	372.000	-196.835	-3.029	175.165	-131.973	1,30	356.055
6	372.000	-196.835	-6.347	175.165	-131.973	1,28	243.665
7	372.000	-196.835	-7.274	175.165	-131.973	1,27	125.093
8	372.000	-196.835	-25.243	175.165	-131.973	1,14	0
9	372.000	-174.585	-29.612	197.415	0	N/A	0
10	372.000	-174.585	-29.612	197.415	0	N/A	0

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de tien jarige exploitatieperiode. De Looptijd van de Obligatielening is 8 jaar.

▪ De ‘Operationele uitgaven’ in de bovenstaande tabel zijn de reguliere uitgaven die de Uitgevende Instelling

doet voor haar bedrijfsvoering plus de inkoop van de middels de Laadpalen geleverde elektriciteit.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:

– Van de kasstroom die dan resteert (kolom D A + B + C) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E) voldaan;

– Kolom G toont het resterende uitstaande bedrag onder de Obligatielening aan het einde van een jaar.

6.2.1 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het COVID-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Laadpalen zoals beschreven in paragraaf 4.6 (COVID-19 en oplaadgedrag).

▪ In geval van calamiteiten zullen de Obligatiehouders (gezamenlijk) via Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een aanspraak maken op de pandrechten zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor de Obligatiehouders).

▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de t oekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:

– de Portefeuille Laadpalen wordt opgeleverd op basis van reeds getekende contracten met leveranciers en de installateur. De installatiekosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;

– de verwachte inkomsten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Laadpalen, beschreven in paragraaf 6.3.1 (Inkomsten), zijn onderbouwd op basis van het beheer van haar reeds gerealiseerde Laadpalen. Echter de daadwerkelijke inkomsten zijn afhankelijk van het gedrag van EV-rijders, dit is niet door de Uitgevende Instelling te beïnvloeden;

– de verwachte operationele uitgaven voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Laadpalen, beschreven in paragraaf 6.3.2 (Operationele uitgaven), bestaan deels (ca. 50%) uit variabele kosten die variëren met de gerealiseerde omzet en deels (ca. 50%) vaste kosten die ongeachte het omzetniveau gelijk blijven. De totale jaarlijkse operationele uitgaven zijn derhalve beperkt beïnvloedbaar;

– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Por tefeuille Laadpalen worden bepaald door de Obligatievoorwaarden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet eenzijdig te veranderen; en

– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.3.3 (Vennootschapsbelasting (VPB)), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.

▪ De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoud beleid van de Uitgevende Instelling.

6.3 Nadere toelichting financiële prognose

6.3.1 Inkomsten

▪ De eerste 12 maanden verwacht de Uitgevende Instelling een afzet van 350kwh per maand per Laadpaal. Dit heeft te maken met de vindbaarheid in de eerste maanden, met name vanwege het ‘lagging effect’ dat Laadpalen door het jaar heen geplaatst worden en niet allemaal tegelijk.

– Uit ervaring blijkt dat het een enkele maanden kan duren voordat een Laadpalen door EV-rijders wordt gevonden; en

– De verwachting is dat het aantal EV’s het komende jaar nog verder zal toenemen. Hoewel de verwachting is dat het aantal EV’s na 2021 nog verder zal gaan toenem en (en er dus ook meer geladen zal moeten worden), gaat OPCHARGE daar in de financiële prognose voorzichtigheidshalve niet vanuit.

▪ Op basis van haar ervaring met het beheer van haar reeds gerealiseerde Laadpalen verwacht de Uitgevende Instelling bij een operationele Laadpaal ná 3 maanden gemiddeld 6.000 kWh per jaar (500kWh per maand) per Laadpaal af te zetten, hetgeen overeenkomt met een omzet van €155,- per laadpaal per maand.

– 6.000 kWh per laadpaal per jaar komt overeen met dagelijkse afzet van 16,43 kWh / laadpaal, waarmee 1 plugin hybrideauto volledig, een Mini Electric voor de helft, een Hyundai Kona voor 1/4een Tesla M odel S voor ⅕ een kan worden opgeladen. Oftewel, één volledig laadsessie per laadpaal van een Tesla Model S of een Hyundai Kona in respectievelijk 5 en 4 dagen, is dekkend voor deze financiële prognose.

– De inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaan uit de in rekening gebrachte kosten voor gebruik van de Laadpalen door EV-rijders. De EV-rijders betalen respectievelijk €0,31 / kWh (ex. BTW) (zie voor meer informatie xxx.XXXXXXXX.xx).

– Live data van de huidige operationele Laadpalen laat zien dat dit aan de conservatieve kant is. Zelfs in

“Corona tijd” komt de afzet gemiddeld uit op ca. 550 kWh per maand per Laadpaal.

6.3.2 Operationele uitgaven

De operationele uitgaven van de Uitgevende Instelling bestaan voor ca. 50% uit variabele kosten (inkoopkosten elektriciteit, variabele vergoeding backoffice) die variëren met de gerealiseerde omzet en voor ca. 50% vaste kosten (onderhoud, netbeheerskosten en beheer- en administratiekosten, vastrecht) die ongeachte het omzetniveau gelijk blijven.

6.3.2.1 Toelichting variabele kosten

Inkoop elektriciteit

Dit betreft de inkoopkosten van de aan EV-rijders geleverde elektriciteit. Voor

de inkoop van elektriciteit bij publieke Laadpalen is een contract met een variabele prijs afgesloten (€4,29 cent / kWh op peildatum mei 2021). Met de energieleverancier is afgesproken dat wanneer de Portefeuille Laadpalen is gerealiseerd (en in totaal jaarlijks meer dan 150.000 kWh zal worden afgenomen) een lagere prijs voor de elektriciteit kan worden overeengekomen. Deze eventuele verlaging is voorzichtigheidshalve niet in de financiële prognose opgenomen.

Energiebelasting en Opslag Duurzame Energie- en Klimaattransitie

Op de aan de publieke Laadpalen geleverde elektriciteit zal energiebelasting (EB) en Opslag Duurzame Energie- en Klimaattransitie (ODE) worden geheven. In de ‘Wet tijdelijk verlaagd tarief laadpalen met een zelfstandige aansluiting’ is bepaald dat voor de EB het tarief voor de eerste geleverde 10.000 kWh wordt verlaagd naar het tarief van de tweede schijf (10.000 – 50.000 kWh), hetgeen gelijk is aan €0,0518 / kWh. Voor de ODE geldt volgens deze wet het nultarief. In het Belastingplan 2021 is bepaald dat deze regeling wordt

verlengd tot 31 december 2022.

De Uitgevende Instelling verwacht dat de ‘Wet tijdelijk verlaagd tarief laadpalen met een zelfstandige aansluiting’ nogmaals verlengd zal worden en heeft de invloed van een wijziging daarom niet opgenomen in de financiële prognose.

Mocht deze regeling na 2022 niet worden verlengd zal de Uitgevende Instelling dit verschil doorberekening in de tarieven aan haar klanten.

6.3.2.2 Toelichting vaste kosten

Vaste vergoeding backoffice	Naast de variabele vergoeding betaalt de Uitgevende Instelling E-Flux ook een vaste vergoeding van ca. €96 per laadpaal per jaar. Dit komt in de financiële prognose overeen met in totaal ca. €19.200 per jaar.
Onderhoud Alfen	Dit betreft de onderhoudskosten van de Laadpalen. Met leverancier Alfen is een full service onderhoudscontract voor 10 jaar afgesloten. De Uitgevende Instelling betaalt Alfen een vast bedrag van €100 per laadpaal (totaal ca. €20.000 per jaar) wat al het benodigde onderhoud en reparaties dekt.
Periodieke vergoeding netbeheerder	Deze kosten bedrage €17,25 per aansluiting per maand.
Vastrecht energieleverancier	Voor de publieke laadpalen passen we 3X25A aansluitingen toe. Het vastrecht voor deze aansluiting kost €5,75 per aansluiting per maand.
Administratie- en beheerskosten	Dit betreft de kosten van de (financiële) administratie, verzekeringen, monitoring en beheer van de Portefeuille Laadpalen ad €30 per laadpaal per jaar (totaal ca. €6.000 per jaar) aan Xxxxxx.xxx operations B.V.
Accountantskosten	Dit betreft de kosten voor het opstellen van het benodigde financieel jaarverslag en de daarbij behorende samenstellingsverklaring door de accountant.

6.3.3 Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Portefeuille Laadpalen. De Portefeuille Laadpalen wordt voor 100% lineair afgeschreven in 8 jaar. Er is geen restwaarde aan de Portefeuille Laadpalen toegerekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.3.4 Betaling Rente en Aflossing Obligatielening

De door de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossingsbetalingen vloeien voort uit de Obligatievoorwaarden. De berekening van de bedragen wordt nader toegelicht in paragraaf 3.3 (Rente en Aflossing).

6.4 Gevoeligheidsanalyse

Debt Service Coverage Ratio (“DSCR”): Degewogen gemiddeldeverwachte DSCR gedurendede Looptijd op basis van de kasstroom prognose is 1,31. Dat betekent dat de verwachte jaarlijkse kasstromen van de Uitgevende Instelling 31% hoger zijn dan de jaarlijkse verplichtingen aan Obligatiehouders. Indien de geprognosticeerde elektriciteitsverkoop 10% lager is dan het verwachte niveau per Laadpaal, dan zal de gewogen gemiddelde DSCR

dalen naar 1,12. Als de afzet ca. 17% lager is dan geprognosticeerd, is de gewogen gemiddelde DSCR gelijk aan 1,0.

6.5 Dividendbeleid

Gedurendede Looptijd van deze Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van OPCHARGE SPV1 worden gedaan, wanneer het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat rekening houdende met de verplichtingen onder de Obligatielening.

6.6 Externe verslaggeving

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN

7.1 Inleiding

In dit hoofdstuk worden de risico’s van verbonden aan een Investering in de Obligatielening in detail beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Investering voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deelsof zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

7.2.1 Lager dan verwachte operationele kasstromen

Het risico bestaat dat, om welke reden dan ook, de werkelijke operationele kasstromen van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt, dit een nadelig effect kan hebben op de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om aan haar Rente- en Aflossingsverplichting jegens de Obligatiehouders te voldoen.

De belangrijkste redenen hiervoor kunnen zijn:

▪ Xxxxx dan verwachte bezetting van de Laadpalen; OPCHARGE gaat uit van een inschatting van verbruik van

3.000 kWh per jaar per laadpunt. Op dit moment realiseren de reeds operationele Laadpalen 3.300 kWh verbruik per laadpunt per jaar. Het risico voor een lage laadpaal bezetting is daarom klein.

▪ Sterkere prijsstijging van de elektriciteit dan geprognosticeerd (0% prijsverhoging per jaar in de financiële prognose aangenomen). De verwachting is dat de stroomprijzen eerder dalen dan stijgen. De Uitgevende Instelling verwacht daarom een klein risico op hogere stroomprijzen.

▪ Verhoging van de periodieke vergoeding voor de netbeheerder; de vergoeding is wettelijk vastgelegd en het is niet te verwachten dat deze gaat stijgen.

▪ Lager dan geprognosticeerde afzet door disruptieve nieuwe laadtechnologie. Technisch gezien zullen EV’s de komende 10 jaar op dezelfde manier laden zoals nu wordt gedaan, meestal via AC laadpalen. Nieuwe laadmethoden zullen volgen op nieuwe accu technologie en die is nog niet (uit)ontwikkeld .

Naast bovengenoemde redenen zijn er nog additionele redenen, met een incidenteel karakter, waardoor de kasstromen van de Uitgevende Instelling lager zouden kunnen uitvallen dan verwacht. Het betreft dan schade aan de Portefeuille Laadpalen en of technische problemen zoals beschreven in paragrafen 7.2.7 en 7.2.8.

7.2.2 Risico levertermijn aansluiting door netbeheerder

Voor Laadpalen die niet via een reeds bestaandeaansluiting op het elektriciteitsnet kunnen worden aangesloten, bestaat het risico dat de netbeheerder niet tijdig een nieuwe aansluiting aanlegt, omdat de netbeheerder zonder opgaaf van reden van de opgenomen maximale termijn van 18 weken voor het realiseren van een nieuwe netaansluiting mag afwijken. Dit betekent dat het risico bestaat dat Laadpalen niet direct in gebruik genomen kunnen worden.

Door de inkopen en installatie van laadpalen – waar mogelijk – af te stemmen op de realisatietermijn van de netbeheerder worden de kosten die aan dit risico verbonden zijn beperkt. De netwerkbeheerder heeft de wettelijke verplichting om de aansluiting te realiseren. In sommige gevallen is een netwerk verzwaring nodig om de aansluiting te realiseren. De timing zal worden aangepast. OPCHARGE kan hier de realisatie planning op afstemmen.

7.2.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijkwordt gesteld door derden dieclaimen door toedoen van de exploitatie van de Portefeuille Laadpalen schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om dit risico te mitigeren zal als onderdeel van het in paragraaf 4.5.9 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten door de Uitgevende Instelling.

Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.4 Risico van vervallen ‘Wet tijdelijk verlaagd tarief laadpalen met een zelfstandige aansluiting’

Het risico bestaat dat de ‘Wet tijdelijk verlaagd tarief laadpalen met een zelfstandige aansluiting’ zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Operationele uitgaven) komt tevervallen na 2022. Dit betekent dat, deinkoopprijs van elektriciteit voor laadpaal exploitanten, waaronder de Uitgevende Instelling, zal stijgen (ca. €0,05 per kWh voor de eerste 10.000 kWh). Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt, dit een nadelig effect kan hebben op de kasstromen van de Uitgevende Instelling en de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om aan haar Rente- en Aflossingsverplichting jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.2.5 Risico van waardedaling van de Portefeuille Laadpalen

Het risico bestaat dat de economische waarde van de door de Uitgevende Instelling geëxploiteerde Laadpalen (en de daaruit voortvloeiende rechten), sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening. Dit betekent dat, de economische waardevan de Portefeuille Laadpalen mogelijk niet voldoende is om in het geval van calamiteiten aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

7.2.6 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld diehet bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling tegelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouder kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties inclusief eventueel opgebouwde Rente geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrektezekerheidsrechten (diede Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

7.2.7 Risico’s van wegvallen van contractpartijen

De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.

Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.5 (Overzicht van betrokken partijen).

▪ Locatie-eigenaren

▪ Netbeheerders

▪ De installateur van de Laadpalen (Koninklijke BAM Group)

▪ De leverancier van de laadpalen (Alfen)

▪ De energieleverancier (Groenestroom Fabriek)

▪ Backoffice (E-Flux)

▪ Verzekering (Allianz)

7.2.8 Risico van diefstal en/of schade aan Xxxxxxxxx

Het risico bestaat dat de Laadpalen beschadigd raken (bijvoorbeeld door een aanrijding of vandalisme) of worden gestolen. De laadpalen van OPCHARGE SPV1 zijn ontworpen voor gebruik in de openbare ruimte en zijn daarom niet gevoelig voor vandalisme. Schade door vandalisme kan optreden, maar uit ervaring blijkt dat dergelijke schade weinig voorkomt. Schade door een aanrijding tracht OPCHARGE SPV1 te voorkomen door de Laadpalen niet te dicht tegen de stoeprand of op een andere risicovolle plek te plaatsen. Aanrijding door grote voertuigen is echter niet volledig te voorkomen, er zijn gevallen bekend van laadpalen die aangereden zijn. Waar mogelijk probeert het management van OPCHARGE SPV1 de kosten van deze aanrijding te verhalen op de veroorzaker. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt, dit een nadelig effect kan hebben op de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om aan haar Rente- en Aflossingsverplichting jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.2.9 Risico dat Laadpalen niet naar behoren functioneren

Het risico bestaat dat de Laadpalen niet naar behoren functioneren. Dit betekent dat er minder of geen elektriciteit geleverd kan worden aan klanten van de Uitgevende Instelling wat een nadelig effect kan hebben op de inkomsten van de Uitgevende Instelling. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt, dit een nadelig effect kan hebben op de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om aan haar Rente- en Aflossingsverplichting jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Betreffende het goed functioneren van de Laadpalen is met Xxxxx een garantie overeengekomen en dient Alfen voor levering aan te tonen dat de laadpalen voldoen aan de voorwaarden. Via een online omgeving heeft OPCHARGE SPV1 real-time inzicht in hoe de Laadpalen na plaatsing daadwerkelijk functioneren. Overeengekomen is dat Xxxxx binnen 48 uur een storing op dient te pakken.

7.2.10 Risico vergunningen en verkeersbesluiten

Het risico bestaat dat bijvoorbeeld de gemeente door aanpassingen van beleid vergunningen of verkeersbesluiten wil intrekken, wat negatieve invloed zal hebben op de exploitatie van de Portefeuille Laadpalen. In de contracten die gesloten zijn met gemeenten is opgenomen dat in een dergelijk geval de gemeente de schade/kosten dient te vergoeden waardoor de negatieve invloed voor de Uitgevende Instelling

wordt beperkt. Indien een dergelijk scenario zich voordoet, zal de Uitgevende Instelling voor de beschikbare financiële middelen gebruiken om de desbetreffende Laadpalen op een alternatieve locatie te realiseren.

Dit vormt geen risico omdat binnen de portefeuille aan contracten voldoende ruimte is om een alternatieve locatie te vinden.

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie van de Uitgevende Instelling.

Het risico bestaat dat derhalve bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, door een stijging van de marktrenteen/of een verslechtering van de financiële positie van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen (zie ook 7.3.1; Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties, waaruit o.a. blijkt dat de Uitgevende Instelling geen rol speelt bij de prijsvorming van de Obligaties).

7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en dat de Obligatiehouders zich niet mogen verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 Overige risico’s

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Laadpalen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat jurisprudentie, (wijzigingen in) wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling of Obligatiehouders kan schaden. Als dit risico zicht voordoet, zal dit mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet geheel of tijdig aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen en/of het verwachte rendement op een investering in Obligaties voor Obligatiehouders lager uitvalt dan verwacht.

In deze context wordt nadrukkelijk gewezen op het risico van een verhoging fiscale componenten (energiebelasting, opslag duurzame energie) elektriciteitsprijs inclusief de ‘Wet tijdelijk verlaagd tarief laadpalen met een zelfstandige aansluiting’;

Tevens wordt hierbij verwezen naar de recente aankondiging van mogelijke veranderingen in het belastingstelsel in Nederland met betrekking tot de vermogensbelasting (box 3) in de toekomst.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lock -down’) nadelige effecten van het Corona virus (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Laadpalen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).

8 FISCALE INFORMATIE

8.1 Algemeen

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 De Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, OPCHARGE SPV1, is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Tilburg onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 Obligatiehouders

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1 Inschrijvingsperiode

▪ Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 13 juli 2021 tot 13 augustus 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.2 Inschrijvingsproces

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Geïnteresseerde zal voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets tedoorlopen (bestaandeuit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerdegeaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijving is afgerond wanneer de Geïnteresseerde het formulier geaccordeerd heeft.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 Herroeping

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 Toewijzing Obligaties

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerdegeen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximum bedrag van deuitgiftevan de Obligatielening (€750.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden .

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 Ingangsdatum

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrok ken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 Obligatievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).

1. OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit 750 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal €750.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 1 maart 2021 heeft de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en visa versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De datum waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 8 jaar

(96 maanden) na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

Artikel Een artikel uit deze Obligatievoorwaarden

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

Corresponderende VerplichtingenDe huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende

Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).

EUR of euro of € De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Elektrisch Voertuig (EV) Voertuig dat deels of volledig elektrisch wordt aangedreven waarbij de

batterij geladen moet worden via een externe stekkeraansluiting.

Geïnteresseerde Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt. Gekwalificeerd Besluit Besluit van de Vergadering van Obligatiehouders als beschreven in Artikel 12. Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Inschrijving, geïnvesteerde bedrag.

Informatiememorandum Het op 9 juli 2021 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum

verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende bijlagen.

Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de

Inschrijvingsperiode, mits deuitgiftevan de Obligatielening daar voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 13 juli 2021 tot 13 augustus 2021 gedurende welke

Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening

welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

Laadpaal Object wat geplaatst wordt in de openbare ruimte en aangesloten is op het stroomnetwerk, waardoor de batterij van een EV opgeladen kan worden.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening zijnde 8 jaar (96 maanden) vanaf de Ingangsdatum.

Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.

Obligatie Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven 5,5% obligatielening met een

totale nominale waarde van maximaal €750.000 (zevenhonderdvijftigduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening

uitgeeft.

Parallelle Vordering De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in

Artikel 9.

Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 000 operationele Laadpalen – waarvan 34 reeds operationeel

– van Xxxxx met elk 2 laadpunten op parkeerterreinen van vastgoedeigenaren en in de openbare ruimte van gemeenten in Nederland.

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,5% op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.

Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurendede Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehouder

verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt betaald. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum.

Definities betrokken entiteiten

Aandeelhouder	Xxxxxx.xxx B.V. (met handelsnaam OPCHARGE), een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Tilburg en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72043296 in de hoedanigheid van enig aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren	Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam, handelend onder de naam DuurzaamInvesteren, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Uitgevende Instelling	Xxxxxx.xxx facility B.V. (met handelsnaam OPCHARGE SPV1), een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Tilburg en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 81803737.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet ter dekking van een deel van de aankoop- en installatiekosten verbonden aan de realisatie van de Portefeuille Laadpalen zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit aan de Obligatiehouders krachtens de in de Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro) en maximaal

€750.000 (zevenhonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 750 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland onder Nederlands recht aangeboden aan Nederlands ingezetenen en in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933 ’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode, welkein beginsel geopend is van 13 juli 2021 tot en met 13 augustus 2021. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Inschrijvers toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. Noch de Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren is aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling leidt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €500.000 is ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit Artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 5,5% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.

De Rentebetaling geschiedt in beginsel jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst in 2022, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een looptijd van 8 jaar (96 maanden) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling.

De Aflossingsbetaling geschiedt, met uitzondering van het eerste jaar van de Looptijd, in beginsel jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst in 2023, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.

6.3 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld en effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 4,8% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.4 Onderstaand is een schema van de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd en uit hoofde van één Obligatie weergegeven.

Jaar	1	2	3	4	5	6	7	8	Totaal
Rente	55,00	55,00	48,35	41,33	33,92	26,11	17,87	9,17	286,75
Aflossing	0,00	120,96	127,62	134,64	142,04	149,85	158,10	166,79	1.000,00
Totaal	55,00	175,96	175,96	175,96	175,96	175,96	175,96	175,96	1.286,75

Aan Obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.5 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of

rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling en de Uitgevende Instelling het passeren van deze wijziging heeft bevestigd.

ARTIKEL 7. NEGATIVE PLEDGE

7.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening.

7.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- of hypotheekrechten verstrekken.

7.3 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken.

De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vordering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

ARTIKEL 8. DIVIDEND

8.1 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om gedurende de Looptijd uitkeringen, waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen, aan haar Aandeelhouder (of aan de Aandeelhouder gelieerde partij) te doen. Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel besluiten een uitkering te doen na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met toekomstige verplichtingen onder de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of (terug)betalingen doen aan haar Aandeelhouder (of aan de Aandeelhouder gelieerde partij) zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of al dan niet door de beoogde betaling dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijzevan schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en visa versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

ARTIKEL 10. OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

10.2 Indien zich een situatie voordoet zoals beschreven in het lid 1 van dit Artikel is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij onverwijld de Obligatiehouders en de Stichting hiervan op de hoogte stellen.

10.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK EN BEËINDIGING FUNCTIE

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders te houden.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, teallen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 De Stichting is bevoegd om, enkel indien zij op redelijke gronden aanleiding hiertoe ziet, haar functie te beëindigen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand.

11.7 In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vergadering van Obligatiehouders door de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe st ichting of vergelijkbaar orgaan. Een dergelijk instemmend besluit kan slechts worden genomen als een Gekwalificeerd Besluit.

11.8 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende stichting (of vergelijkbaar orgaan) worden overgedragen.

ARTIKEL 12. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1)

maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit teschrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rente- en Aflossingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente; of

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omst andigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 13. BELASTINGEN

13.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek voor of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welkeaard ook (de “Belastingen”), tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling devereiste inhouding of aftrek van de desbetreffende Belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

ARTIKEL 14. VERHANDELBAARHEID

14.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar door middel van een schriftelijke overeenkomst, en na toestemming van de Uitgevende Instelling. Het verlenen van toestemming is ter discretie van de Uitgevende Instelling. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

14.2 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

14.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten van de overdragende en verkrijgende Obligatiehouders, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

14.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatiegeldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 15. WIJZIGING VAN DE OBLIGATIEVOORWAARDEN

15.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in het derde lid van dit Artikel, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping van een Vergadering van Obligatiehouders een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de

Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

15.3 In aanvulling op het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 16. KENNISGEVING

16.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld bekend bij de Uitgevende Instelling. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

16.3 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk teworden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Uitgevende Instelling: Xxxxxx.xxx facility B.V. (met handelsnaam OPCHARGE SPV1) Adres: Xxxxxxx 000

Xxxxxxxx: 0000XX

Xxxxxx xx xxxx: Tilburg, Nederland

Emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

ARTIKEL 17. SLOTBEPALINGEN

17.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

17.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

17.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

2. INSCHRIJFFORMULIER (CONCEPT)

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Xxxxxx.xxx facility (met handelsnaam OPCHARGE SPV1), een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Tilburg en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 81803737, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende:

[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email],

(hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

▪ De Uitgevende Instelling uitschrijft bestaande uit 750 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal €750.000 (zevenhonderdvijftigduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ Deze Inschrijving op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden;

2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1);

3. Voor een bedrag van €[bedrag] Obligaties te willen verwerven, verdeelt over een of meer Obligatie(s) met

een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

5. Het te investeren bedrag uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Obligatiehouder gestorte bedrag worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

Oplaad.net facility B.V. (Handelsnaam: OPCHARGE SPV1)

Document Metadata