CRESCENT NV

CRESCENT NV

(genoteerde vennootschap - voorheen “OPTION NV”) XXXXXXXXXXXXXXX 000

0000 XXXXXX

Ondernemingsnummer: 0429.375.448 Rechtspersonenregister: Leuven, afdeling Leuven (hierna de “Vennootschap”)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 EN ARTIKEL 7:197 VAN HET WETBOEK

VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Inleiding

Dit bijzonder verslag wordt opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV”) en heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura.

Dit bijzonder verslag heeft als doel: (i) de inbreng in natura te beschrijven (zie punt 2), (ii) de inbreng in natura gemotiveerd te waarderen (zie punt 3), (iii) aan te geven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura zal worden toegekend (zie punt 4), (iv) de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen te verantwoorden (zie punt 5), (v) de gevolgen van de inbreng in natura op de bestaande vermogens- en lidmaatschapsrechten te beschrijven (zie punt 6) en (vi) uiteen te zetten waarom de omschreven inbreng in natura door middel van kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap (zie punt 7).

Dit bijzonder verslag dient te worden samengelezen met het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap, met name BDO Bedrijfsrevsioren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Xxxx Xxxxxx, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179§1, tweede lid en artikel 7:197 §1, tweede lid van het WVV dat is aangehecht als bijlage bij dit bijzonder verslag.

2. Beschrijving van de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura

2.1. Algemene beschrijving

De Vennootschap heeft per 28 februari 2022 een aantal schulden openstaan, zowel ten gevolge van (i) de overname van de aandelen van Remoticom, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 00 00, 0000XX Xxxxxxx, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 64892379 (Remoticom), als (ii) de kredieten die zijn verstrekt als werkingskapitaal van de Vennootschap.

De Schuldvorderingen (zoals hierna gedefinieerd) die de betreffende schuldeisers inbrengen zijn de volgende:

Schuldvorderingen	Vordering Remoticom 2,200,000 0	Overige Vorderingen	Totale inbreng
Van Zele Holding/Xxxx Xxx Xxxx		2,835,498.57	5,035,499
Alychlo/Xxxx Xxxxxx		71,009.36	71,009.36
Global Innovator		71,928.16	71,928.16

Xxxxx Xxx		305,551.77	305,551.77
TOT	2,200,000	3,283,987.86	5,483,987.86

2.2 Remoticom Vordering Van Zele

Van Zele Holding NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx-xx-xxx-Xxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0866.808.529, Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige Afdeling (Van Zele Holding) en Global Innovator B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 00 41, NL- 0000XX Xxxxxxx, en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 18068975 (Global Innovator) hadden gezamenlijk een schuldvordering op de Vennootschap van 3.640.000 EUR voor het onbetaald deel van de koopprijs van de aandelen van Remoticom uit hoofde van de koopovereenkomst van 24 december 2021.

- Het deel van de Remoticom Vorderingen waarvoor Xxx Xxxx Holding nog schuldeiser is, en nog in te brengen is in kapitaal, bedraagt 2.200.000 EUR (Remoticom Vordering Van Zele).

- Het deel van de Remoticom Vorderingen waarvoor Global Innovator schuldeiser was, maar welke reeds werd ingebracht op 31 maart 2022, bedroeg: 1.440.000 EUR (Remoticom Vordering Global Innovator).

De Remoticom Vordering Xxx Xxxx wordt ingebracht tegen een uitgifteprijs van 0,026 EUR per aandeel, overeenkomstig de overeenkomst van 24 december 2021 (Overeenkomst) die werd goedgekeurd bij beslissing van de raad van bestuur van 21 februari 2022 in toepassing van artikelen 7:96 en 7:97 WVV. Voor verdere toelichting omtrent de uitgifteprijs zie punt 5 van dit bijzonder verslag.

2.3. Overige Vorderingen

De andere vorderingen die zullen worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap (Overige Vorderingen) betreffen de volgende leningen die werden verstrekt aan de Vennootschap ter ondersteuning van het werkkapitaal:

(i) Voorschotten ten bedrage van 2.835.498,57 EUR verstrekt door Xxx Xxxx Holding ter ondersteuning van werkkapitaal over de periode 25 september 2018 – 28 februari 2022.

(ii) een lening d.d. 6 januari 2022 ten bedrage van 71.928,16 EUR verstrekt door Global Innovator;

(iii) een lening d.d. 22 december 2020 ten bedrage van 71.009,36 EUR verstrekt door ALYCHLO NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0895.140.645, rechtspersonen register Gent, Afdeling Gent (Alychlo);

(iv) Voorschotten betaald door de xxxx Xxxxx Xxx zoals geformaliseerd in een Overeenkomst tot Overdracht van Schuldvordering d.d. 8 februari 2022 voor een bedrag van 305.551,77 EUR verstrekt door de xxxx Xxxxx Xxx.

De Remoticom Vordering Van Zele en de Overige Vorderingen worden gezamenlijk Schuldvorderingen genoemd.

2.4 Gedetailleerde uiteenzetting van de inbreng van de Schuldvorderingen Hieronder volgt een gedetailleerd overzicht van de inbreng van de Schuldvorderingen:

(i) Inbreng door VAN ZELE HOLDING van (a) de Remoticom Vordering Xxx Xxxx voor een individueel inbrengbedrag van 2.200.000 EUR aan een uitgifteprijs van 0,026 EUR per aandeel en (b) de schuldvordering waarvan sprake onder punt 2.3(i) voor een individueel inbrengbedrag van 2.835.498,57 EUR aan een uitgifteprijs van 0,021 EUR per aandeel;

(ii) Inbreng door GLOBAL INNOVATOR van de schuldvordering waarvan sprake onder punt 2.3 (ii) voor een individueel inbrengbedrag van 71.928,16 EUR aan een uitgifteprijs van 0,021 EUR per aandeel;

(iii) Inbreng door ALYCHLO van de schuldvordering waarvan sprake onder punt 2.3(iii) voor een individueel inbrengbedrag van 71.009,36 EUR aan een uitgifteprijs van 0,021 EUR per aandeel;

(iv) Inbreng door Xxxxx XXX van de schuldvordering waarvan sprake onder punt 2.3 (iv) voor een individueel inbrengbedrag van 305.551,77 EUR aan een uitgifteprijs van 0,021 EUR per aandeel.

2.5 Bedrag van de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 12.387.272,39 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.753.073.960 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/1.753.073.960 ste van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De fractiewaarde per aandeel bedraagt derhalve 0,007066 EUR.

Ingevolge de inbreng in natura zoals omgeschreven onder punt 2.4 voor een totaal inbrengbedrag van 5.483.987,86 EUR, zal het kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met een bedrag in euro gelijk aan het product van:

* de fractiewaarde (zijnde (0,007066 EUR)) van de bestaande aandelen, vermenigvuldigd met

* het aantal nieuwe aandelen dat in het kader van deze kapitaalverhoging zal worden uitgegeven per individuele inbrenger, waarbij dit aantal nieuwe aandelen per individuele inbrenger gelijk zal zijn aan het quotiënt van de deling met:

- in de teller: het individueel inbrengbedrag,

- in de noemer: de uitgifteprijs, zijnde twee komma zestig cent (0,0260 EUR) voor de Remoticom Vordering Van Zele ten bedrage van 2.200.000 EUR en twee komma één cent (0,0210 EUR) voor de Overige Vorderingen ten bedrage van 3.283.987,86 EUR.

Het resultaat hiervan wordt weergegeven hieronder :

Inbreng Remoticom Vordering Van Zele ten bedrage van 2.200.000 EUR

inbreng waarde

uitgifteprijs nieuwe aandelen fractiewaarde verhoging kapitaal uitgiftepremie totale inbreng

oud kapitaal van de Vennootschap nieuw kapitaal van de Vennootschap

oud aantal aandelen van de Vennootschap nieuw aantal aandelen van de Vennootschap

2,200,000 €

0.026 € 84,615,385 0.0070660 € 597,894.81 € 1,602,105.19 € 2,200,000 € 12,387,272.39 € 12,985,167.20 € 1,753,073,960

1,837,689,345

Inbreng Overige Vorderingen ten bedrage van 3.283.987,86 EUR

inbreng waarde

uitgifteprijs nieuwe aandelen fractiewaarde verhoging kapitaal uitgiftepremie totale inbreng

oud kapitaal van de Vennootschap nieuw kapitaal van de Vennootschap

oud aantal aandelen van de Vennootschap nieuw aantal aandelen van de Vennootschap

3,283,987.86 €

0.021 € 156,380,374 0.0070660 € 1,104,988.34 € 2,178,999.52 € 3,283,988 € 12,985,167.20 € 14,090,155.54 €

1,837,689,345

1,994,069,719

Per 31 december 2021 bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap afgrond 5.805.000 EUR hetzij 0,00342 EUR per aandeel. Op 31 maart 2022 is dit ingevolge de kapitaalverhoging gestegen met

1.440.000 EUR. Mutatis mutandis zou het eigen vermogen van de Vennootschap bij voorgestelde inbreng in natura dan verder stijgen met 5.483.988 EUR tot 12.728.988 hetzij 0,00638 EUR per aandeel.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt gebracht van 12.387.272,39 EUR op 14.090.155,54 EUR en dit mits uitgifte van 240.995.759 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De waarde van de inbreng boven fractiewaarde zal voor 3.781.104,71 EUR worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die zoals het kapitaal de waarborg zal uitmaken van derden en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij overeenkomstig de voorwaarden voor vermindering van het kapitaal, gesteld door het WVV.

De nieuwe aandelen zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en dividendgerechtigd zijn over het volledige boekjaar van hun uitgifte. Ze zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de vermelde individuele inbrengers onder punt 2.4 om deze te vergoeden voor hun inbreng in natura van de Schuldvorderingen.

Voor de verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt verwezen naar punt 5 van dit verslag.

3. Waardering van de inbreng in natura

Overeenkomstig de gebruikelijke waarderingsregels wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde. De Schuldvorderingen worden derhalve gewaardeerd aan nominale waarde. Deze waarderingsmethode wordt als adequaat beschouwd.

4. Vergoeding van de inbreng in natura

De inbreng zal exclusief worden vergoed door de toekenning van de nieuwe aandelen. Hiervoor wordt verwezen naar punt 2.5 van dit verslag.

5. Verantwoording van de uitgifteprijs

Bij de bepaling van de uitgifteprijs voor de nieuwe aandelen heeft de raad van bestuur zich gebaseerd op de intrinsieke waarde van de Vennootschap, de evolutie van de beurskoers en het bepaalde in de Overeenkomst.

Tijdens de periode van de finale negotiaties van de overname van Remoticom stond de gemiddelde beurskoers (0,026 EUR/aandeel) hoger dan op het moment van de redactie van dit verslag (afgerond 0,021 EUR/aandeel).

Voor de uitgifteprijs van 0,026 EUR per aandeel, boven de huidige gemiddelde beurskoers, wijst de raad van bestuur erop dat deze werd vastgelegd per Overeenkomst en dat de uitgifteprijs van 0,026 EUR per aandeel werd goedgekeurd bij beslissing van de raad van bestuur 21 februari 2022 in toepassing van artikelen 7:96 en 7:97 WVV na advies van het adviescomité van 22 december 2021 in toepassing van artikel 7:97 WVV. De raad van bestuur wijst voor zover als nodig ook naar het persbericht van 27 december 2021 waarin de uitgifteprijs voor de Remoticom Vorderingen werd bekendgemaakt. Omwille van bovenstaande overwegingen is de raad van bestuur van oordeel dat een uitgifteprijs van 0,026 EUR per nieuw uit te geven aandeel voor de inbreng van de Remoticom Vorderingen noodzakelijk en redelijk is gelet op de gemaakte afspraken in 2021.

Voor wat betreft de Overige Vorderingen is de raad van bestuur van oordeel dat de gemiddelde beurskoers van 0,021 EUR per aandeel dient te worden weerhouden als uitgifteprijs, zoals vastgesteld tijdens de raad van bestuur van 29 maart 2022 in toepassing van artikelen 7:96 en 7:97 WVV en berekend op de gemiddelde volume weighted average slotkoers over een periode van één maand voorafgaande de beslissing van de raad van bestuur (zoals hieronder bepaald).

Historical Data
From 2022-02-28 to 2022-03-29
BE0003836534
Date	Open	High	Low	Close	Number of	Number of	Turnover	vwap
2022-03-29	0.0205	0.0209	0.0204	0.0204	727355	10	15006	0.0206
2022-03-28	0.021	0.021	0.0204	0.0209	834000	11	17321	0.0208
2022-03-25	0.021	0.021	0.0204	0.0204	2029055	33	41632	0.0205
2022-03-24	0.0205	0.0208	0.0204	0.0208	444620	20	9122	0.0205
2022-03-23	0.0207	0.0211	0.0205	0.0208	361280	17	7576	0.021
2022-03-22	0.0205	0.0211	0.0204	0.0206	870853	18	17983	0.0206
2022-03-21	0.0207	0.0207	0.0204	0.0206	621940	14	12782	0.0206
2022-03-18	0.0213	0.0213	0.0207	0.0208	1169415	23	24536	0.021
2022-03-17	0.0214	0.0216	0.0214	0.0214	270169	12	5787	0.0214
2022-03-16	0.021	0.0218	0.021	0.0215	366933	22	7880	0.0215
2022-03-15	0.0216	0.0216	0.0208	0.0214	2010807	27	42099	0.0209
2022-03-14	0.0216	0.0216	0.0209	0.0214	1776666	32	37406	0.0211
2022-03-11	0.0214	0.0234	0.0209	0.0216	2680449	45	59224	0.0221
2022-03-10	0.0206	0.0213	0.0206	0.0207	1379718	61	28962	0.021
2022-03-09	0.0207	0.0212	0.0206	0.0207	1199765	35	25130	0.0209
2022-03-08	0.0208	0.0211	0.0206	0.0207	580390	19	12125	0.0209
2022-03-07	0.0203	0.021	0.02	0.021	2561149	66	51939	0.0203
2022-03-04	0.0209	0.0209	0.02	0.0209	2143577	59	43683	0.0204
2022-03-03	0.0211	0.0212	0.0202	0.0208	1104811	27	23026	0.0208
2022-03-02	0.0209	0.0214	0.0201	0.0211	961637	42	19994	0.0208
2022-03-01	0.0214	0.0214	0.0206	0.0211	204850	23	4321	0.0211
2022-02-28	0.021	0.0214	0.0201	0.0213	1029077	35	21305	0.0207
							gemiddeld	0.020886
							afgerond	0.021

6. Gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders

De impact voor de vermogens-en lidmaatschapsrechten van de bestaande aandeelhouders ten gevolge van de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging wordt hieronder toegelicht.

Alle nieuwe aandelen geven recht op één stem, delen in gelijke mate in de eventuele winsten van de Vennootschap, beschikken in gelijke mate over een voorkeurrecht voor kapitaalverhogingen in geld (indien dit voorkeurrecht niet wordt opgeheven of beperkt) en delen in gelijke mate in de liquidatiebonus in geval van vereffening van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen.

Aangezien niet alle aandeelhouders het recht hebben om deel te nemen aan de kapitaalverhoging zullen bestaande aandeelhouders door de creatie van de nieuwe aandelen worden verwaterd wat betreft hun vermogensrechten zoals, het recht op deelname in de winst, het voorkeurrecht en het recht op deelname in het liquidatie saldo. De financiële gevolgen van de uitgifte van de nieuwe aandelen volgend op de inbreng in natura van de Schuldvorderingen kan worden gemeten op basis van volgende simulatie.

	Vóór de Kapitaalverhoging	Na kapitaalverhoging
Maatschappelijk kapitaal (EUR)	12.387.272,00	00.000.000,54
Aandelen	1.753.073.960	1.994.069.719
Fractiewaarde	0,007066	0,007066

Gelet op de verhouding tussen het aantal bestaande aandelen en het totaal aantal aandelen na de uitgifte van de 240.995.759 nieuwe aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, wordt de verwatering hieronder berekend, zonder rekening te houden met de uitoefening van de inschrijvingsrechten onder de lopende inschrijvingsrechtenplannen.

Aandeelhouders	aandelen voor kapitaalverhoging		inbreng Vordering Remoticom	uitgifte nieuwe aandelen	inbreng Overige Vorderingen	uitgifte nieuwe aandelen	aandelen na kapitaalverhoging		verschil in aandelenpercentag
Van Zele Holding/Xxxx Xxx Xxxx	412,994,519	23.56%	2,200,000	84,615,385	2,835,499	135,023,741	632,633,645	31.73%	8.17%
Alychlo/Xxxx Xxxxxx	168,760,954	9.63%			71,009	3,381,398	172,142,352	8.63%	-0.99%
Xxx Xxxxxxxxxx (erfgenaam)	131,996,147	7.53%					131,996,147	6.62%	-0.91%
Danlaw	103,838,830	5.92%					103,838,830	5.21%	-0.72%
Free Float	865,701,457	49.38%					865,701,457	43.41%	-5.97%
Global Innovator	63,182,053	3.60%			71,928	3,425,150	66,607,203	3.34%	-0.26%
Xxxxx Xxx	6,600,000	0.4%			305,552	14,550,084	21,150,084	1.06%	0.68%
Totaal	1,753,073,960	100.0%	2,200,000	84,615,385	3,283,988	156,380,374	1,994,069,719	100%
verwatering							12.09%

In deze hypothese bedraagt de verwatering voor de free float (zowel voor de aandeelhouderschap als voor de stemrechten) bijgevolg 12,09% bij uitgifte van aandelen ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het aandelenpercentage van de free float zal dalen van 49,38% tot 43,41%.

Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal en geeft recht op één stem. De verwatering met betrekking tot de vermogensrechten zoals hierboven weergegeven geldt mutatis mutandis ook voor het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel van de Vennootschap.

7. Belang van de Inbreng en de kapitaalverhoging

De raad van bestuur is van mening dat de inbreng in natura in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit haar toelaat het eigen vermogen te versterken en zo de mogelijkheden te verhogen om de lopende projecten en ontwikkelingen te realiseren, de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren en de financiële capaciteit te behouden.

Voor wat betreft de inbreng van de Remoticom Vordering wijst de raad van bestuur erop dat deze inbreng kadert in de uitvoering van de Overeenkomst en de laatste stap is van de overname van Remoticom zoals reeds aangekondigd in het persbericht van 27 december 2021.

Voor wat betreft de inbreng van de Overige Vorderingen verwijst de raad van bestuur naar het belang van het realiseren van een laatste financiering van 1,5 miljoen EUR vanwege Van Zele Holding aan marktvoorwaarden. Deze financiering maakt het mogelijk het vooropgestelde businessplan van 2022 alsook de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren. Om deze financiering mogelijk te maken acht de raad van bestuur noodzakelijk dat de balans wordt verstevigd door inbreng van schulden in kapitaal. Dit geeft de Vennootschap meer ademruimte om bijkomende, en noodzakelijke, schuldfinanciering aan te gaan.

8. Notering van de nieuwe aandelen

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels zo spoedig mogelijk te verkrijgen.

De nieuwe aandelen zullen vanaf hun notering de vorm aannemen van gedematerialiseerde aandelen, te plaatsen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de inbrenger. In afwachting daarvan zullen de nieuwe aandelen initieel op naam worden uitgegeven.

Aangezien de Vennootschap over een periode van 12 maanden een aantal aandelen heeft uitgegeven dat lager is dan 20% van de momenteel uitstaande aandelen van de Vennootschap die reeds zijn toegelaten tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, kan de Vennootschap, voor de toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, een beroep doen op de vrijstelling om een prospectus te publiceren zoals uiteengezet in artikel 1(5)(a), van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de Prospectusverordening).

Aangezien de nieuwe aandelen enkel worden aangeboden aan de inbrengers vermeld onder punt 2.4, is er geen publiek aanbod geweest in de zin van de Prospectusverordening. Derhalve dient op grond van artikel 1 (4) (b) van de Prospectusverordening geen prospectus en op grond van artikel 10, §3, 1° van de wet van 11 juli 2018 juncto artikel 1 (4) b) van de Prospectusverordening geen informatienota te worden opgemaakt.

9. Conclusie van het verslag van de commissaris

Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het WVV heeft de raad van bestuur van de Vennootschap de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen. Dit bijzonder verslag is bijgevoegd als bijlage.

De conclusie van het verslag van de commissaris xxxxx als volgt: [•].

De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.

***

Dit bijzonder verslag zal worden neergelegd in het dossier van de Vennootschap en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het WVV.

Ondertekend op: 27 april 2022

Naam: [•] Functie: [•]

Naam: [•] Functie: [•]