CONCEPT 30 JUNI 2021
als de schuldenaar
en
als de geldgever
betreffende een krediet van EUR 20.863.000,-
Datum: [●]
1 Definities en interpretatie 3
2 Lening 6
3 Doel 6
4 Voorwaarden voor gebruik lening en opnames 6
5 Aflossing 6
6 Vervroegde aflossing 7
7 Niet opnieuw lenen van Opnames 7
8 Rentevergoeding 8
9 Vrijwaringen 8
10 Kosten 8
11 Verklaringen 8
12 Informatieverplichtingen 10
13 Algemene verplichtingen 11
14 Verplichtingen betreffende het Project 12
15 Opeisingsgronden 13
16 Overdracht 15
17 Betalingen 16
18 Kennisgevingen 16
19 Berekeningen 16
20 Geen rechtsverwerking 16
21 Wijzigingen en afstand 17
22 Toepasselijk recht en forumkeuze 17
(1) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Montfoort, kantoorhoudende te (3417 ME) Montfoort, Willeskop 94, ingeschreven in het handelsregister gehouden bij de Kamer van Koophandel onder nummer 80425607, in dezen vertegenwoordigd door [naam], [functie], hierna te noemen "de Schuldenaar";
en
(2) De publiekrechtelijke rechtspersoon GEMEENTE DORDRECHT, kantoorhoudende te (3311 GR) Dordrecht, Spuiboulevard 300, ingeschreven in het handelsregister gehouden bij de Kamer van Koophandel onder nummer 50070525, in dezen op grond van het bepaalde in artikel [regeling] vertegenwoordigd door [naam] [functie] hierna de noemen "de Geldgever",
Verwijzende naar de gezamenlijk ondertekende ontwikkelovereenkomst Tijdelijke wooneenheden Kavel 2F Leerpark Dordrecht d.d 2021;
1 Definities en interpretatie
1.1 Definities
Aflosbedrag: ieder bedrag dat ter aflossing van een Opname op een Betaaldatum aan de Geldgever betaald dient te worden overeenkomstig de als Bijlage 2 op te nemen tabel (en ieder zodanig ander aflosbedrag dat de Geldgever na een vervroegde aflossing als genoemd in Artikel 6 (Vervroegde aflossing) aan de Schuldenaar bevestigt als het aflosbedrag dat vanaf dat moment geldt.
Beschikbaarheidsperiode: de periode vanaf de datum van deze Overeenkomst tot en met de datum die is gelegen @ [dagen/maanden] na de datum van deze Overeenkomst.
Betaaldatum: de datum waarop de het Aflosbedrag moet worden betaald, zoals aangegeven in Bijlage 2.
Financieringsdocument: deze Overeenkomst, ieder Zekerheidsdocument en ieder ander document dat door de Geldgever en de Schuldenaar als "Financieringsdocument" is aangeduid.
Hoofdsom: tot aan de laatste dag van de Beschikbaarheidsperiode EUR 20.863.000,= totaal, telkens voor zover niet beëindigd, ingetrokken, verminderd of overgedragen onder deze Overeenkomst.
Lening: de lening die van tijd tot tijd uitstaat en die beschikbaar is gemaakt onder deze Overeenkomst zoals nader beschreven in Artikel 2 (Lening).
(a) het bedrijf, de bedrijfsvoering, de bezittingen, de positie (financieel of anderszins) of de vooruitzichten van de Schuldenaar; of
(b) het vermogen van de Schuldenaar om zijn verplichtingen onder de Transactiedocumenten na te komen; of
(c) de geldigheid of afdwingbaarheid van, of de effectiviteit of rangorde van enige Zekerheid verstrekt of beweerdelijk verstrekt onder enig Financieringsdocument of de rechten of rechtsmiddelen van de Geldgever onder enig Financieringsdocument.
Ontwikkelovereenkomst:
Opeisingsgrond: iedere gebeurtenis of omstandigheid zoals opgenomen in artikel 15 (Opeisingsgronden).
Opname: een opname die ter beschikking is of wordt gesteld onder de Lening.
Overeenkomst: de onderhavige leningsovereenkomst
Project: alle voorbereidende en uitvoerende handelingen ten behoeve van het realiseren van tijdelijke woonruimte voor flexwoners, waarbij die woonruimte bestaat uit circa 333 kleinschalige, zelfstandige wooneenheden met bijbehorende voorzieningen op basis van een semipermanente bouwmethodiek, conform de afspraken zoals zijn opgenomen in de Ontwikkelovereenkomst
Registergoed: het recht van erfpacht op het perceel kadastraal bekend gemeente Dordrecht sectie N, nummers 5267 en 5269, gelegen aan de Romboutslaan te Dordrecht ter grootte van circa 4.969 m2 inclusief de hierop aangebrachte of aan te brengen opstallen.
(a) de Zekerheden;
(b) enig retentierecht dat van rechtswege en in het kader van de normale bedrijfsuitoefening ontstaat en niet als gevolg van een verzuim of een nalaten door de Schuldenaar.
Transactiedocument: deze overeenkomst danwel de Ontwikkelovereenkomst
Verandering van Zeggenschap: een wijziging van de aandelenverhoudingen in de Schuldenaar of de bevoegdheid om het stemrecht over deze aandelen uit te oefenen in de algemene vergadering van de Schuldenaar, of een wijziging in het recht om bestuurders of commissarissen bij de Schuldenaar te benoemen.
Verzekeringsuitkering: iedere uitkering of betaling aan de Schuldenaar onder, of in verband met, een verzekeringspolis die verband houdt met het Project.
Verzuim: een Opeisingsgrond of iedere gebeurtenis of omstandigheid zoals uiteengezet in artikel 15 (Opeisingsgronden) die (met het verlopen van een hersteltermijn, het doen van een kennisgeving, het nemen van een besluit onder de Financieringsdocumenten of een combinatie van het voorgaande) een Opeisingsgrond zal worden.
Werkdag: een dag anders dan een zaterdag of een zondag
Zekerheden: de zekerheidsrechten gevestigd of overeengekomen om te worden gevestigd ten behoeve van de Geldgever onder de Zekerheidsdocumenten.
(a) de pandakte (eerste in rang) betreffende de verpanding van alle huurvorderingen op derden en op het wooncomplex indien en voor zover deze als roerend is aan te merken, zoals genoemd in paragraaf 2(b) van Bijlage 1 (Opschortende voorwaarden); en
(b) de hypotheekakte (eerste in rang) betreffende het hypotheekrecht op het Registergoed genoemd in paragraaf 2(c) van Bijlage 1 (Opschortende voorwaarden); en
(c) de concerngarantie van Daiwa House Modular Europe BV ,betreffende de garantstelling genoemd in paragraaf 2(c) van Bijlage 1 (Opschortende voorwaarden); en
(d) ieder ander document aangegaan door de Schuldenaar dat een zekerheidsrecht creëert (of waarvan dit overeengekomen wordt) over alle of een gedeelte van diens activa met betrekking tot de verplichtingen van de Schuldenaar onder de Financieringsdocumenten.
1.2 Uitleg
(a) Tenzij anders aangeven, geldt dat een verwijzing in deze Overeenkomst naar
(i) "Financieringsdocument", een "Projectdocument" een "Transactiedocument" of enig andere overeenkomst of document is een vermelding van dat Financieringsdocument, Projectdocument of Transactiedocument zoals van tijd tot tijd gewijzigd, genoveerd, aangevuld, uitgebreid of aangepast; en
(ii) een "wijziging" van een overeenkomst om een of meer bepalingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen, een supplement, een verhoging of verlaging van de Lening, ongeacht of deze al dan niet beoogd is per de datum van deze Overeenkomst, een uitbreiding van de Lening, een nieuwe lening of een hernieuwde inwerkingstelling betreft, terwijl de term "gewijzigd" dienovereenkomstig dient te worden geïnterpreteerd.
(b) Een Verzuim "duurt voort" (of is "voortdurend") als deze niet is hersteld of als hiervan geen afstand is gedaan en een Opeisingsgrond "duurt voort" (of is "voortdurend") als hiervan geen afstand is gedaan.
(c) Indien er meerdere Schuldenaren zijn, geldt een verwijzing naar "de Schuldenaar" ook als een verwijzing naar iedere Schuldenaar afzonderlijk, tenzij uit de context volgt dat een bepaalde Schuldenaar wordt bedoeld, hetgeen bijvoorbeeld het geval kan zijn indien een specifieke Schuldenaar optreedt als kredietnemer.
2 Lening
De Geldgever stelt onder de voorwaarden als vastgelegd in deze Overeenkomst de Lening ter beschikking aan de Schuldenaar voor een bedrag gelijk aan de Hoofdsom.
Het maximale bedrag van de Lening dat aan de Schuldenaar beschikbaar wordt gemaakt is: EUR 20.863.000,-
De lening wordt in meerdere delen beschikbaar gesteld, afhankelijk van de kredietbehoefte, en wel als volgt:
10% bij aanvang engineering + bestellen wooneenheden (10 weken) 30% bij start productie ( 4 weken)
30% bij productie gereed (4 weken)
20% bij plaatsen wooneenheden (4 weken)
5% bij afbouw (6 weken)
5% bij oplevering (totaal 28 weken)
3 Doel
De Schuldenaar zal de Leningen uitsluitend aanwenden ter financiering van de realisatie van het Project.
4 Voorwaarden voor gebruik lening en opnames
4.1 Opschortende voorwaarden
Deze Leningovereenkomst treedt eerst in werking nadat de omgevingsvergunning en eventuele overige noodzakelijk vergunningen voor het Project onherroepelijk zijn verleend.
4.2 De Geldgever is alleen gehouden een Opname ter beschikking te stellen indien:
(a) De Geldgever uiterlijk voorafgaand aan de eerste Opname alle documenten en informatie genoemd in van Bijlage 1 (Opschortende voorwaarden) heeft ontvangen telkens naar vorm en inhoud tot genoegen van de Geldgever; en
(b) op de voorgestelde opnamedatum:
(i) geen Verzuim bestaat of zal ontstaan als gevolg van de voorgestelde Opname; en
(ii) de verklaringen van de Schuldenaar in Artikel 113 (Verklaringen) juist en volledig zijn.
4.3 Intrekken van Hoofdsom
De Hoofdsom die aan het eind van de Beschikbaarheidsperiode ongebruikt is, komt automatisch te vervallen aan het eind van de Beschikbaarheidsperiode.
5 Aflossing
(a) De Schuldenaar zal de eerste jaarlijkse aflossing betalen een jaar na de laatste deelstorting. De volgende aflossingen worden volgens een nog als bijlage 2 aan te hechten rente- en aflossingsschema betaald. .
(b) De Schuldenaar dient de Lening in ieder geval conform bijlage 2 geheel aan de Geldgever terug te hebben betaald.
6 Vervroegde aflossing
6.1 Verplicht vervroegde aflossing – Verzekeringsuitkeringen
(a) De Schuldenaar zal Verzekeringsuitkeringen volledig gebruiken ter aflossing van de Lening binnen 10 Werkdagen na ontvangst van de Verzekeringsuitkeringen.
(b) De verplicht vervroegde aflossingen met de Verzekeringsuitkeringen zijn niet nodig in de navolgende gevallen:
(i) voor zover de Schuldenaar de Verzekeringsuitkeringen gebruikt voor vervanging, herstel of reparatie van het beschadigde goed binnen een termijn van 6 maanden na ontvangst van de Verzekeringsuitkeringen. De Schuldenaar zal op verzoek van Geldgever een herstelplan overleggen en Geldgever kan indien zij dit redelijkerwijs noodzakelijk acht, dit herstelplan ter beoordeling aan een externe adviseur voorleggen, dit op kosten van de Schuldenaar; of
(ii) de Verzekeringsuitkeringen zijn (gezamenlijk met eerdere Verzekeringsuitkeringen) kleiner dan EUR 25.000,-
6.2 De Schuldenaar is naar eigen inzicht en op ieder moment bevoegd de Lening geheel of gedeeltelijk vrijwillig vervroegd af te lossen.
6.3 Iedere vervroegde aflossing leidt tot directe, evenredige verlaging van de schuld en verkorting van de looptijd van de Lening.
6.4 De Schuldenaar is geen kosten of anderszins een vergoeding verschuldigd bij een vervroegde aflossing.
7 Niet opnieuw lenen van Opnames
De Schuldenaar mag het deel van een Opname dat (al dan niet vervroegd) is afgelost, niet opnieuw opnemen.
8 Rentevergoeding
8.1 Rente
(a) Het rentepercentage bedraagt gedurende de hele looptijd 1,84 procent per jaar.
(b) De Schuldenaar dient rente over de Opnames ieder jaar te betalen op een Betaaldatum, volgens het als bijlage 2 aangehechte rente- en aflossingsschema.
9 Vrijwaringen
De Schuldenaar zal de Geldgever, binnen 3 Werkdagen na een verzoek daartoe, vrijwaren tegen kosten, verliezen of aansprakelijkheden die de Geldgever lijdt als gevolg van een Verzuim of een Opeisingsgrond of het anderszins niet, of niet volledig, nakomen door de Schuldenaar van zijn verplichtingen onder de Financieringsdocumentatie
10 Kosten
10.1 Transactiekosten
De Schuldenaar en de Geldgever dragen ieder hun eigen kosten (inclusief, maar niet beperkt tot, juridische kosten) die door hen zijn gemaakt in verband met het opstellen, de effectuering en de uitvoering van deze Overeenkomst en alle overige Financieringsdocumenten.
10.2 Kosten van handhaving en instandhouding
(a) De Schuldenaar draagt alle kosten die de Geldgever tot behoud en uitoefening van haar rechten voortvloeiende uit deze Overeenkomst en alle overige Financieringsdocumenten heeft gemaakt.
(b) De Schuldenaar zal de kosten als bedoeld in paragraaf (a) hierboven binnen 3 Werkdagen na een daartoe strekkend verzoek van de Geldgever voldoen.
10.3 Taxatie
Indien een Opeisinggrond zich voordoet of zich dreigt voor te doen, is de Geldgever bevoegd om voor de waardering van de Zekerheden een taxateur aan te wijzen die op een door haar te bepalen wijze op kosten van de Schuldenaar een taxatie maakt van de waarde van de aan de Geldgever tot zekerheid strekkende goederen. De Schuldenaar zal aan de door de Geldgever aangewezen taxateur toegang tot al die goederen en alle voor de taxatie van die goederen benodigde gegevens en documenten (doen) verschaffen.
11 Verklaringen
De Schuldenaar geeft ten behoeve van de Geldgever de verklaringen af zoals opgesomd in dit Artikel 11.
11.1 Geen strijd met andere verplichtingen
Het aangaan van de Transactiedocumenten door de Schuldenaar en de nakoming van de daarin overeengekomen afspraken zijn (en zullen) niet strijdig zijn met:
(a) toepasselijke wet- of regelgeving, inclusief toepasselijke sanctieregelgeving;
(b) de statuten van de Schuldenaar; of
(c) enige overeenkomst of document dat bindend is voor de Schuldenaar of zijn activa.
11.2 Belang en bevoegdheid
De Schuldenaar is bevoegd de Transactiedocumenten aan te gaan en de daarin overeengekomen afspraken na te komen en heeft alle nodige handelingen verricht om het aangaan en de nakoming van de in de Transactiedocumenten overeengekomen afspraken goed te keuren.
11.3 Geldigheid en toelaatbaarheid als bewijs
De Schuldenaar heeft alle goedkeuringen en vergunningen die nodig zijn om rechtsgeldig de Transactiedocumenten aan te gaan en de daarin overeengekomen afspraken na te komen verkregen, en deze goedkeuringen en vergunningen zijn volledig van kracht. Met dien verstande dat zij afhankelijk is van de gemeente Dordrecht voor het verstrekken van de benodigde omgevingsvergunning.
11.4 Insolventie
Er is geen sprake van een (en naar beste weten van de Schuldenaar dreigt er geen) vennootschappelijke actie, juridische procedure of andere procedure als omschreven in artikel
15.5 (Insolventie en insolventieprocedures) ten aanzien van de Schuldenaar.
11.5 Xxxx Xxxxxxx
Geen Opeisingsgrond en, alleen op de datum van deze Overeenkomst, geen Verzuim duurt voort of is redelijkerwijs te verwachten als gevolg van een Opname.
11.6 Geen misleidende informatie
(a) Alle informatie die de Schuldenaar op of voor de datum van de Overeenkomst aan de Geldgever heeft verstrekt in verband met het aangaan van de Financieringsdocumenten is correct en niet misleidend in enig materieel opzicht.
(b) Alle voorstellingen die de Schuldenaar heeft verstrekt aan de Geldgever op of voor de datum van deze Overeenkomst zijn te goeder trouw vervaardigd op de basis van aannames die redelijk waren op het tijdstip waarop ze zijn vervaardigd en verstrekt.
11.7 Zekerheden en financiële schulden
(a) Er bestaat geen zekerheid, of een verplichting om zekerheid te vestigen, over het gehele of een gedeelte van [het Registergoed/ de activa van de Schuldenaar] ten behoeve van een derde partij.
(b) [De Schuldenaar is geen leningen, krediet of andere regeling aangegaan die het commerciële effect heeft van een lening.
11.8 Geen juridische procedures
Er is geen juridische, administratieve of arbitrageprocedure voor enige rechtbank, arbitrage orgaan of instantie gestart of (naar beste weten van de Schuldenaar) dreigend ten aanzien van de Schuldenaar, die, indien in het nadeel van de Schuldenaar beslist, een Materieel Nadelig Effect zal hebben of redelijkerwijs kan hebben.
11.9 Jaarrekening
De jaarrekening van de Schuldenaar wordt opgesteld in overeenstemming met de in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving welke grondslagen consistent zijn toegepast.
12 Informatieverplichtingen
12.1 Financiële informatie
De Schuldenaar zal de Geldgever:
(a) onmiddellijk na het gereed komen, maar uiterlijk 6 maanden na afloop van ieder boekjaar aan de Geldgever de op dat boekjaar betrekking hebbende balans, winst- en verliesrekening met de bijbehorende toelichting en de goedkeurende accountantsverklaring toezenden.
(b) onverwijld nadat de Schuldenaar hiervan op de hoogte is gekomen informeren over ontwikkelingen in de financiële exploitatie die leiden, of redelijkerwijs kunnen leiden tot een Materieel Nadelig Effect.
12.2 Overige informatie
De Schuldenaar zal de Geldgever:
(a) op eerste verzoek van de Geldgever alle relevante documenten verschaffen aangaande de uitvoering van het Project;
(b) onverwijld nadat de Schuldenaar hiervan op de hoogte is gekomen, de gegevens verschaffen van iedere rechtszaak, arbitrage of bestuursrechtelijke procedure die aanhangig is gemaakt, of waarschijnlijk aanhangig zal worden gemaakt, jegens een partij bij een Projectdocument (anders dan de Geldgever) en dit leidt, of kan redelijkerwijs leiden tot, een Materieel Nadelig Effect;
(c) onverwijld op eerste verzoek van de Geldgever, zulke nadere informatie verschaffen met betrekking tot de financiële positie, activa en activiteiten van de Schuldenaar waar de Geldgever redelijkerwijs om verzoekt.
12.3 Kennisgeving van Xxxxxxx
De Schuldenaar zal de Geldgever in kennis stellen van xxxx Xxxxxxx (en de stappen, indien aanwezig, die worden ondernomen om het Verzuim te herstellen) onverwijld nadat het hiervan op de hoogte is gekomen.
12.4 Niet nakomen informatieverplichtingen
Niet nakomen van de informatieplichten volgens dit Artikel 14 kan leiden tot onmiddellijke opeising resterende schuld en (opgelopen) rente door Geldgever bij Schuldenaar.
13 Algemene verplichtingen
13.1 Goedkeuringen
De Schuldenaar zal alles verkrijgen, nakomen en doen wat noodzakelijk is ten behoeve van het volledig van kracht laten blijven van de Transactiedocumenten, en indien de Geldgever daarom verzoekt, kopieën verstrekken van alle goedkeuringen die volgens toepasselijke wet- of regelgeving vereist zijn om zijn verplichtingen onder de Transactiedocumenten na te komen.
13.2 Naleven van wetten
De Schuldenaar zal bewerkstelligen dat de realisatie van het Project geschiedt met inachtneming van:
(a) de bepalingen van de Transactiedocumenten; en
(b) toepasselijke wet- en regelgeving, inclusief de vergunningen.
13.3 Belastingen
De Schuldenaar zal alle belastingen die aan hem of zijn activa zijn opgelegd bevrijdend betalen binnen de daartoe gestelde periode zonder boetes op te lopen, tenzij en voor zover dat een dergelijke betaling te goeder trouw wordt betwist of toereikende voorzieningen aanhouden voor deze belastingen.
13.4 Fusie/splitsing
De Schuldenaar zal niet enige samenvoeging, afsplitsing, fusie, consolidatie of vennootschappelijke herstructurering aangaan.
13.5 Verandering van bedrijfsuitoefening
De Schuldenaar zal geen verandering aanbrengen in de algemene aard van zijn bedrijfsuitoefening.
13.6 Acquisities
De Schuldenaar zal geen aandelen, effecten of enige activa verkrijgen, vennootschappen oprichten of joint ventures aangaan of op enigerlei wijze investeringen doen tenzij, en voor zover, dat uitdrukkelijk is toegestaan onder een Transactiedocument.
13.7 Negatieve Zekerhedenverklaring
De Schuldenaar zal geen andere Zekerheden dan die ten behoeve van Geldgever zijn gevestigd vestigen of laten voortbestaan op zijn activa die verband houden met het Project en/of of het Registergoed.
13.8 Positieve Zekerhedenverklaring
De Schuldenaar dient op eerste verzoek van de Geldgever zekerheidsrechten te vestigen op zijn activa die verband houden met het Project en/of het Registergoed] zoals te bepalen door de Geldgever ter zekerheid van de betalingsverplichtingen onder de Financieringsdocumenten.
13.9 Vervreemdingen
De Schuldenaar zal niet door middel van een eenmalige transactie of een reeks van transacties (al dan niet met elkaar in verband staand) en al dan niet vrijwillig enig activa die verband houdt met het Project en/of het Registergoed verkopen, overdragen of anderszins vervreemden tenzij en voor zover dit plaatsvindt in zijn normale bedrijfsuitoefening of dat uitdrukkelijk is toegestaan onder de Financieringsdocumenten.
13.10 Verzekeringen
(a) De Schuldenaar zal verzekeringen in stand houden op en in verband met zijn bedrijf, activa en het Project tegen dusdanige risico's en voor zover dit gebruikelijk is voor vennootschappen die dezelfde of een substantieel vergelijkbaar bedrijf of project uitvoeren.
(b) Alle verzekeringen dienen te zijn of worden gesloten met gerenommeerde en onafhankelijke verzekeraars of verzekeringstussenpersonen.
(c) De Schuldenaar zal op eerste verzoek van de Geldgever een bewijs van verzekeringsdekking verstrekken aan de Geldgever met betrekking tot de verzekeringen.
14 Verplichtingen betreffende het Project
14.1 Uitvoering
De Schuldenaar zal:
(a) het Project tijdig realiseren; en
(b) alle voorwaarden, in ieder document dat bindend is voor de Schuldenaar, tijdig, correct en volledig vervullen en om onder meer alle personeel in dienst te nemen en te houden nodig om het Project uit te voeren.
14.2 Controle van het Project
(a) De Schuldenaar zal bewerkstelligen dat de Geldgever en/of een door de Geldgever aangewezen deskundige op redelijke tijden en termijnen (niet meer dan twee maal per boekjaar tenzij de Geldgever redelijkerwijs vermoedt dat een Verzuim zich heeft voorgedaan of zich voor zou kunnen doen) vrijelijk toegang krijgt tot het Project en/of het Registergoed, en de relevante administratie van de Schuldenaar.
(b) De Geldgever en/of een door de Geldgever aangewezen deskundige zal inzage krijgen op de werken, documenten en gegevens die nodig zijn voor de uitvoering van zijn opdracht, maar zal zich onthouden van enige inmenging met de uitvoering van de werken.
14.3 Boekhouding
De Schuldenaar zal een aparte boekhouding voeren met betrekking tot het Project.
15 Opeisingsgronden
15.1 Ieder van de gebeurtenissen of omstandigheden zoals omschreven in dit Artikel is een Opeisingsgrond, voor zover deze gebeurtenis of omstandigheid de opeising rechtvaardigt gelet op haar aard en betekenis voor deze Overeenkomst. Indien een dergelijke omstandigheid het gevolg is van een tekortkoming van Schuldenaar, kwalificeert dit slechts als Opeisingsgrond indien de tekortkoming aan Schuldenaar kan worden toegerekend.
Binnen een redelijke termijn, doch in beginsel uiterlijk 10 weken nadat een Opeisingsgrond zich heeft voorgedaan, en nadat Geldgever de Schuldenaar schriftelijk een redelijke termijn heeft geboden (na eerst op bestuurlijk- c.q. directieniveau overleg met elkaar te hebben gevoerd) om de omstandigheden die kunnen leiden tot een Opeisingsgrond te verhelpen, mag de Geldgever door middel van een kennisgeving, op basis van een besluit van het college van Burgemeester en Wethouders, aan de Schuldenaar:
(a) de Lening beëindigen op welk moment deze direct beëindigd zal zijn; en/of
(b) een gehele of een gedeelte van een Opname, tezamen met aangegroeide rente, en alle andere bedragen die verschuldigd zijn onder een Financieringsdocument per direct op te eisen, op welk moment deze direct opeisbaar zullen zijn; en/of
(c) alle rechten, verhaalsmogelijkheden, bevoegdheden of beschikking onder een Financieringsdocument uitoefenen.
15.2 Niet-betaling
De Schuldenaar verzuimt om op een vervaldatum een bedrag te voldoen dat is verschuldigd onder een Financieringsdocument, tenzij de niet-betaling het gevolg is van een technische of administratieve fout en betaling alsnog plaatsvindt binnen 5 Werkdagen na de voorgeschreven datum.
15.3 Onjuiste verklaring
Een verklaring van de Schuldenaar in een Financieringsdocument is of blijkt in een materieel opzicht onjuist of misleidend te zijn ten tijde van het doen of het geacht worden te doen en is niet hersteld (indien mogelijk) binnen tien (10) Werkdagen nadat (i) de Geldgever de Schuldenaar hiervan in kennis heeft gesteld, of (indien eerder) (ii) de Schuldenaar op de hoogte is van het tekort schieten in de nakoming.
15.4 Verandering van Zeggenschap
Er is sprake van een Verandering van Zeggenschap of een verkoop van alle of bijna alle activa van de Schuldenaar binnen of buiten de groep onder Daiwa House Modular Europe BV (hetzij in een enkele transactie hetzij in een aantal opvolgende transacties)
Xxxxxxxxxxx heeft hierbij, ook ten aanzien van de ten gunste van haar garanderende entiteit, een actieve informatieplicht naar de geldgever; die haar opeisingsafweging zelf toetst aan redelijkheid en proportionaliteit.
15.5 Insolventie en insolventieprocedures De Schuldenaar:
(a) vraagt een surseance van betaling of faillissement aan;
(b) wordt failliet verklaard;
(c) is niet in staat (of geeft toe niet in staat te zijn) zijn schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden;
(d) start onderhandelingen met een of meer van zijn schuldeisers met de bedoeling zijn schulden te herstructureren;
(e) doet een mededeling zoals bedoeld in artikel 36 lid 2 van de Invorderingswet 1990;
(f) biedt een akkoord aan zijn schuldeisers aan;
(g) wordt ontbonden;
(h) start of wordt anderszins onderhevig aan een insolventieprocedure;
(i) besluit of stemt toe om een van bovenstaande handelingen te verrichten; of
(j) een overeenkomstige procedure of stap wordt genomen in enige jurisdictie.
15.6 Beslag
Een onteigening, beslag, gerechtelijke bewaring of een overeenkomstige procedure vindt plaats die betrekking heeft op activa van de Schuldenaar en (alleen in geval van conservatoir beslag) is niet opgeheven binnen 60 dagen. Ten aanzien van onteigening geldt daarbij bovendien dat dit moet blijken uit een civielrechtelijk (tussen)vonnis.
15.7 Projectrealisatie
(a) De realisatie van het Project is vertraagd met meer dan zes maanden, om redenen die aan Schuldenaar zijn toe te rekenen (in ieder geval niet omwille van vorstverlet, extreme weersomstandigheden, aardbevingen en de gevolgen daarvan, oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, een epidemie of pandemie of andere civiele noodtoestand. Voorts is er geen sprake van een Opeisingsgrond indien vertraging ontstaat door een omstandigheid die (mede) ligt in de risicosfeer van Geldgever.
(b) Het Project worden niet uitgevoerd conform de Ontwikkelovereenkomst die aan de Geldgever ter beschikking is gesteld.
(c) De bouwplannen in verband met het Project die aan de Geldgever ter beschikking zijn gesteld worden op enige materiële manier gewijzigd zonder de goedkeuring van de gemeente Dordrecht.
(d) De vergunningen of licenties die benodigd zijn voor de realisatie van het Project worden of niet uitgegeven of worden gewijzigd of ingetrokken.
15.8 Procedures
Een rechtszaak, arbitrage, bestuursrechtelijke procedure of onderzoek van de overheid of een toezichthouder aangaande ongeoorloofde staatssteun voor dit te financieren project is begonnen of jegens de Schuldenaar of diens activa die een Materieel Nadelig Effect heeft of waarvan dit redelijkerwijs waarschijnlijk is.
15.9 Boeterente
Zodra de opzeggingsgrond zich voordoet en de leningsovereenkomst met inachtneming van het gestelde in artikel 15.1 is beëindigd, is de boeterente vanaf het moment van beëindiging van de lening bij opeising van de restantschuld 2% hoger dan het percentage dat had moeten worden betaald indien de Opeisingsgrond zich niet zou hebben voorgedaan. De op grond van dit Artikel lopende rente is op verzoek van de Geldgever terstond betaalbaar door de Schuldenaar.
Indien er niet of niet tijdig betaald is - maar afhankelijk van de duur van betalingsverzuim is dit nog geen reden voor het opzeggen van de lening- is schuldenaar wegens deze te late c.q. niet volledige betaling een boeterente verschuldigd van 2% over het te laat c.q. niet volledig betaalde bedrag.
16 Overdracht
16.1 Door de Geldgever
(a) De Geldgever mag haar rechten en/of verplichtingen onder deze Overeenkomst of enig ander Financieringsdocument cederen of overdragen, of haar rechtspositie ten opzichte van de Schuldenaar onder deze Overeenkomst of enig ander Financieringsdocument overdragen, een bank of financiële instelling of een fonds of andere entiteit die regelmatig betrokken is bij of die met het doel is opgericht om
leningen, effecten of andere financiële instrumenten uit te geven, op te kopen of daarin te investeren.
(b) Xx Xxxxxxxxxxx stemt hierbij onherroepelijk in met en verleent bij voorbaat zijn medewerking aan enige overdracht van een rechtspositie van de Geldgever in overeenstemming met dit Artikel.
16.2 Door de Schuldenaar
De Schuldenaar mag zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van een Financieringsdocument niet cederen of overdragen. Zijn rechten en/of plichten uit hoofde een Financieringsdocument en/of eventueel daaruit voortvloeiende overeenkomsten zijn goederenrechtelijk dus onoverdraagbaar/ onbezwaarbaar in de zin van art. 3:83 lid 2 BW.
17 Betalingen
17.1 Rekeningnummer
Een betaling door de Schuldenaar aan de Geldgever uit hoofde van deze Overeenkomst wordt verricht door middel van overmaking van het desbetreffende bedrag op of vóór de datum dat de betaling verschuldigd is naar rekeningnummer XX00XXXX0000000000 ten name van Gemeente Dordrecht.
18 Kennisgevingen
Alle communicatie ingevolge of in verband met een Financieringsdocument zal schriftelijk worden gedaan en mag, tenzij anders vermeld, per e-mail worden verstuurd.
19 Berekeningen
19.1 Berekeningen
Met betrekking tot enige juridische procedure of arbitrage in verband met een Financieringsdocument zal de financiële administratie van de Geldgever als dwingend bewijs gelden van de feiten waarop zij zien, behoudens tegenbewijs.
19.2 Rentedagen
Enige rente, commissie of fee verschuldigd ingevolge een Financieringsdocument wordt berekend op basis van het werkelijke aantal dagen in dat jaar.
20 Geen rechtsverwerking
In het geval de Geldgever op enig tijdstip nalaat nakoming te vragen van enige op de Schuldenaar rustende verplichting of enige haar toekomende bevoegdheid niet uitoefent, betekent dit niet dat de Geldgever haar recht op nakoming van die verplichting te vragen dan wel die bevoegdheid uit te oefenen prijs geeft.
21 Wijzigingen en afstand
Een bepaling in een Financieringsdocument mag slechts worden gewijzigd of afstand van worden gedaan met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Geldgever en de Schuldenaar.
22 Toepasselijk recht en forumkeuze
(a) Deze Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
(b) Geschillen voortvloeiend of verband houdend met het in de Overeenkomst bepaalde, worden beslecht door de bevoegde rechter van rechtbank Rotterdam, locatie Dordrecht
Deze Overeenkomst is aangegaan op de datum genoemd op het voorblad van deze Overeenkomst.
_ Naam:
Functie: Burgemeester
_ _ Naam: X. Xxxxxxx Naam: X. Xxxxxxxxx
Functie: Directeur Functie Directeur
a) Een kopie van de oprichtingsakte en statuten van de Schuldenaar.
b) Een kopie van een recent en up-to-date uittreksel van de Kamer van Koophandel met betrekking tot de Schuldenaar.
c) Een kopie van de geldige legitimatiebewijzen van de vertegenwoordigingsbevoegde ondertekenaars van de Schuldenaar.
(a) Deze Overeenkomst rechtsgeldig ondertekend door de Schuldenaar.
(b) De pandakte betreffende de verpanding van alle vorderingen van Xxxxxxxxxxx op derden alsmede de het Registergoed indien en voor zover deze roerend is, rechtsgeldig ondertekend door de Schuldenaar en Geldgever.
(c) De hypotheekakte (eerste in rang) met betrekking tot het Registergoed rechtsgeldig ondertekend door de Schuldenaar en Geldgever.
(d)
De concerngarantie van Daiwa House Modular Europe BV
[nog op te nemen]