Algemene voorwaarden Copper8 B.V.
Algemene voorwaarden Copper8 B.V.
1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Overeenkomst: een overeenkomst van Opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW, waarbij Copper8 als Opdrachtnemer, zich jegens de andere partij, de Opdrachtgever, verbindt om ten behoeve van de organisatie van de Opdrachtgever een of meerdere Organisatieadviesopdrachten uit te (doen) voeren. De overeenkomst van Opdracht wordt schriftelijk vastgelegd en bevat ten minste hetgeen is neergelegd in artikel 5.2.
1.2 Opdracht: de Opdracht tot het, ten behoeve van een Opdrachtgever, leveren van een bijdrage aan het vaststellen, analyseren en oplossen van vraagstukken van bestuur, beleid, organiseren en functioneren, die zich binnen en/of met betrekking tot een organisatie en/of tussen organisaties voordoen.
1.3 Opdrachtuitvoerder: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die namens Copper8 (mede) belast is met de uitvoering van de Opdracht.
1.4 Partijen: de Opdrachtgever en Copper8 gezamenlijk,
2. Algemeen
2.1 Op een Opdracht is het bepaalde in de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW niet van toepassing.
2.2 Alle bedingen in deze algemene voorwaarden zijn mede gemaakt ten behoeve van derden, al dan niet werknemers van Copper8, die (mede) betrokken zijn bij de uitvoering van de Opdracht.
2.3 Alle handelingen die in het kader van een Opdracht door een Opdrachtuitvoerder worden verricht, worden geacht handelingen door of namens Copper8 te zijn.
3. Toepasselijkheid van deze voorwaarden
3.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door Copper8 gedane aanbiedingen, offertes en verrichtte werkzaamheden met betrekking tot of voortvloeiende uit een Overeenkomst.
3.2 Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.
3.3 Indien enig beding in deze algemene voorwaarden of in de overeenkomst nietig is of in rechte onverbindend wordt geacht, blijft de Overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zo veel mogelijk benadert.
4. Uitgangspunten
4.1 Copper8 staat voor de bevordering van een betere wereld. Een Opdracht dient (mede) een duurzame bijdrage te leveren aan de economie en de samenleving van mens, dier en milieu. Van een Opdrachtgever wordt verwacht dat deze in de zin van deze overweging bereid is mee te werken aan de door Copper8 uit te voeren werkzaamheden en het resultaat mede daaraan toetst.
4.2 Copper8 zal de werkzaamheden uitvoeren met alle haar ter beschikking staande kennis en ervaring en zal de werkzaamheden uitvoeren met inachtneming van de eisen van een professioneel en integer handelend Opdrachtnemer. Voorts zal Copper8 ten opzichte van de Opdrachtgever (des)kundig handelen, haar professionele en relationele onafhankelijkheid waarborgen, vermijden dat in de Opdracht andere belangen dan die van de Opdracht zelf een rol spelen en verplicht zich ertoe de Opdrachtgever op zijn handelswijze aan te spreken indien deze zich niet als goed Opdrachtgever gedraagt.
4.3 Opdrachtgever gedraagt zich als een goed opdrachtgever betaamt en is zorgvuldig in het verstrekken van informatie
(gevraagd en ongevraagd) om de Opdracht kwalitatief en doelmatig te kunnen uitvoeren, komt afspraken tijdig en volledig na waaronder begrepen het tijdig betalen van facturen.
5. Totstandkoming overeenkomst van Opdracht
5.1 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat een door partijen ondertekende Samenwerkingsvoorstel, een offerte, dan wel een Opdrachtbevestiging, door Opdrachtnemer is ontvangen.
5.2 De Overeenkomst houdt – voor zover relevant - onder meer het navolgende in:
- een omschrijving van de inhoud en begrenzing van de Opdracht;
- het beoogde doel van de Opdracht;
- (het deel van) de organisatie waarop de Opdracht betrekking heeft;
- gezamenlijke werkwijzen;
- de beperkingen van de Opdrachtuitvoering;
- de keuze van de door Copper8 in te zetten medewerkers en/of derden;
- een indicatie van de tijdsduur en bijbehorende kostenraming die nodig is voor de uitvoering van de Opdracht, de fasering van de tijdsduur en de wijze van handelen indien de werkelijke duur en/of kostenraming afwijkt van de indicatie;
- de bepaling van de persoon of personen aan wie Copper8 adviseert en aan wie en op welke wijze wordt gerapporteerd over het verloop van de Opdracht;
- de wijze van facturering;
- de handelwijze bij inschakeling van derden en de facturering daarvan;
- de nabespreking en evaluatie van de Opdracht;
- de gewenste dan wel noodzakelijke nazorg.
6. Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de Opdrachtgever
6.1 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en informatie, waarvan Copper8 aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst tijdig, in de vorm en op de wijze als gevraagd, aan Copper8 worden verstrekt.
6.2 Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens en informatie niet, niet tijdig of niet behoorlijk aan Copper8 zijn verstrekt, heeft Copper8 het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
6.3 Opdrachtgever is gehouden Copper8 onverwijld te informeren over (wijzigende) feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Opdracht van belang kunnen zijn.
6.4 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, de volledigheid en de betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Copper8 verstrekte gegevens en informatie.
6.5 Op verzoek van Copper8, stelt de Opdrachtgever kosteloos medewerkers van de eigen organisatie van de Opdrachtgever ter beschikking, voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst, die bij de werkzaamheden van Copper8 betrokken (zullen) zijn.
6.6 Op verzoek van Copper8 stelt de Opdrachtgever kosteloos een werkruimte en overige (kantoor)faciliteiten ter beschikking, die nodig zijn om op locatie de Opdracht geheel of gedeeltelijk uit te kunnen voeren.
7. Geheimhouding
7.1 Copper8 neemt jegens derden, die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken, zorgvuldigheid en geheimhouding in acht van alle vertrouwelijke gegevens dan wel concurrentiegevoelige informatie van de Opdrachtgever die haar in het kader van de Opdracht bekend is geworden, tenzij op Copper8 een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking, de Opdrachtgever Copper8 van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven of de informatie via openbare bronnen verkregen is. Copper8 dient alle in het kader van de Opdracht redelijke voorzorgsmaatregelen te nemen ter bescherming van de belangen van de Opdrachtgever.
7.2 De Opdrachtgever kan en mag, zonder toestemming van Copper8, geen mededeling aan derden doen over de aanpak, werkwijze, inhoud van adviezen of opinies van Copper8. Noch zijn rapportage of ander - al dan niet schriftelijk - materiaal ter beschikking stellen aan derden of anderszins openbaar maken, tenzij op Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust.
8. Intellectueel eigendom
8.1 Modellen, technieken, instrumenten, waaronder ook software en alle mogelijke producten van de geest die zijn gebruikt voor de uitvoering van de Opdracht, alsmede het (tussentijds) resultaat van de Opdracht zelf, zijn en blijven het eigendom van Copper8, voor zover deze niet aan derden toekomen, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeen is gekomen. Openbaarmaking, verder gebruik of verdere verspreiding kan derhalve alleen geschieden na schriftelijk verkregen toestemming van Copper8 voorzien van een bronvermelding.
8.2 De Opdrachtgever heeft het recht stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de Opdracht.
9. Uitvoering van de Opdracht
9.1 De Opdracht wordt, door of namens Copper8, naar beste inzicht en vermogen alsmede naar de eisen van professionaliteit en goed opdrachtnemerschap uitgevoerd.
9.2 De verplichting tot het uitvoeren van een Opdracht is een inspanningsverplichting, zodat het bereiken van het beoogde resultaat niet wordt gegarandeerd.
9.3 Van een resultaatsverbintenis kan alleen dan sprake zijn wanneer Copper8 en de Opdrachtgever vóór het tot stand komen van de Overeenkomst expliciet en schriftelijk overeenstemming bereiken over het te behalen resultaat èn tussen partijen vaststaat dat de omschrijving van het te behalen resultaat slechts voor één uitleg vatbaar is èn het resultaat objectief vast is te stellen. Indien niet aan de hiervoor beschreven voorwaarden is voldaan, kan en zal er geen sprake van een resultaatverplichting van Copper8 zijn. Copper8 zal niet gehouden zijn aan de resultaatverplichting indien het resultaat buiten de invloedsfeer van Copper8 om niet wordt bereikt.
9.4 Het staat Copper8 te allen tijde vrij de door haar bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden of werknemers, door andere personen te doen vervangen. Indien Opdrachtgever de vervanging wenst van door Copper8 ingeschakelde personen, zal Copper8 daaraan zo mogelijk voldoen. In beide situaties mag de wijziging de kwaliteit van de in het kader van de Opdracht te verrichten werkzaamheden niet verminderen, noch de continuïteit van de Opdracht ongunstig beïnvloeden.
9.5 Onverminderd het bepaalde in het vorige lid, zullen partijen in goed onderling overleg beslissen over het inschakelen van derden bij de Opdrachtuitvoering.
9.6 Opdrachtgever is er zich van bewust dat de tijdsplanning en de kosten van de Opdracht kunnen wijzigen indien partijen tussentijds overeenkomen de aanpak, werkwijze of omvang van
de Opdracht dan wel de daaruit voortvloeiende werkzaamheden uit te breiden of te wijzigen.
9.7 Indien tussentijdse wijziging(en) in de Opdracht of werkzaamheden noodzakelijk worden door toedoen van de Opdrachtgever, zal Copper8 de noodzakelijke aanpassingen aanbrengen wanneer de kwaliteit van de dienstverlening dit vergt. Indien een dergelijke aanpassing leidt tot meerwerk, zal dit als een aanvullende Opdracht door de Opdrachtgever worden bevestigd binnen een termijn van uiterlijk 5 werkdagen. Indien Opdrachtgever de bevestiging achterwege laat, is Copper8 gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst op te schorten dan wel terstond en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen zonder tot enigerlei schadevergoeding jegens Opdrachtgever gehouden te zijn.
10. Duur en afsluiting van de Opdracht
10.1 De duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Copper8 verkrijgt en de medewerking die door Opdrachtgever wordt verleend. Copper8 kan dan ook niet van tevoren exact aangeven hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van de Opdracht zal zijn. Termijnen waarbinnen werkzaamheden dienen te zijn voltooid, zijn daarom alleen fatale termijnen indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
10.2 In financiële zin is de Opdracht afgerond, zodra de eindafrekening door de Opdrachtgever is goedgekeurd. De Opdrachtgever dient Copper8 hierover binnen een termijn van twee weken (14 dagen) na dagtekening van de eindafrekening te berichten. Indien de Opdrachtgever niet binnen deze termijn reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.
11. Tussentijdse beëindiging van de Opdracht
11.1 Ieder der Partijen kan de overeenkomst voortijdig beëindigen indien zij van mening is dat de uitvoering van de Opdracht niet meer kan plaatshebben conform de Overeenkomst en eventuele latere aanvullingen of wijzigingen. De partij deelt dit gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij mee. Copper8 dan wel de Opdrachtgever mogen van de bevoegdheid tot voortijdige beëindiging slechts gebruik maken ten gevolge van feiten en omstandigheden buiten de invloedsfeer van de beëindigende partij of hem niet zijn toe te rekenen, dan wel voltooiing van de Opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd. Copper8 behoudt daarbij aanspraak op betaling van de tot dan toe verrichtte werkzaamheden. Indien mogelijk zal Copper8 voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden ter beschikking stellen aan Opdrachtgever. Voor zover dit extra kosten met zich meebrengt, worden deze in rekening gebracht.
11.2 Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt of de bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn schriftelijk te beëindigen of ontbinden, een en ander met behoud van rechten.
12. Honorarium
12.1 Indien voor de uitvoering van de Opdracht vormen van honorariumberekening worden gehanteerd anders dan de aan de Opdracht bestede hoeveelheid arbeid en kosten of een honorarium in een vast bedrag, dient daarvan in de overeenkomst met de Opdrachtgever een duidelijke omschrijving te worden opgenomen. Copper8 dient zich er dan van te vergewissen dat hiermee het belang van de Opdrachtgever is gediend en de eigen onafhankelijkheid blijft gewaarborgd.
12.2 Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in de Overeenkomst expliciet
aangegeven, of daarin zijn begrepen reisuren, reis- en verblijfkosten alsmede andere opdracht gebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, worden ze afzonderlijk in rekening gebracht, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
12.3 Het honorarium van Copper8, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand of na volbrenging van de werkzaamheden aan de Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij de Opdrachtgever en Copper8 hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door de Opdrachtgever aan Copper8 verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
12.4 Indien de Opdrachtgever een controle wenst van een registeraccountant ten aanzien van de declaratie van Copper8, dan zal daaraan medewerking worden verleend. De kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van de Opdrachtgever.
13. Betalingsvoorwaarden
13.1 Betaling door de Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan dertig (30) dagen na factuurdatum. Betaling geschiedt op een op naam van Copper8 gestelde bankrekening.
13.2 Indien Opdrachtgever niet tijdig heeft betaald, is Copper8 gerechtigd, nadat hij de Opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Copper8, vanaf de vervaldag de Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
13.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten als gevolg van niet- nakoming door de Opdrachtgever van de betalingsverplichting, komen ten laste van de Opdrachtgever.
13.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van de Opdrachtgever naar het oordeel van Copper8 daartoe aanleiding geeft, is Copper8 gerechtigd van de Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Copper8 te bepalen vorm. Indien de Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Copper8 gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen de Opdrachtgever aan Copper8 uit welke hoofde ook verschuldigd direct opeisbaar.
13.5 In geval van een door meerdere Opdrachtgevers verstrekte Opdracht is ieder der Opdrachtgevers, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag, ongeacht de tenaamstelling van de declaratie en ongeacht eerdere betalingen door een Opdrachtgever.
14. Het aantrekken of in dienst nemen van wederzijds personeel
14.1 Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van de Opdracht of binnen één jaar na beëindiging van de Opdracht personeel van de wederpartij dat betrokken is (geweest) bij de Opdracht, in dienst nemen of anderszins voor hem of een ander werkzaam laten zijn, dan in overleg met de wederpartij.
15. Klachten
15.1 Een klacht over verrichte werkzaamheden of een factuurbedrag dient binnen twee weken (14 dagen) na verzending van de stukken of de informatie waarover de Opdrachtgever klaagt, dan wel, indien Opdrachtgever aantoont dat hij de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken binnen dertig dagen na ontdekking van de tekortkoming, schriftelijk aan Copper8 kenbaar te worden gemaakt. Overschrijding van deze termijn leidt tot verval van alle aanspraken.
15.2 Een klacht schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op, tenzij en voor zover Copper8 aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat het de klacht gegrond acht.
15.3 In geval van een terechte klacht heeft Copper8 de keuze tussen aanpassing van het factuurbedrag, het kosteloos verbeteren of het opnieuw verrichten van de desbetreffende werkzaamheden dan wel het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Opdracht.
16. Aansprakelijkheid
16.1 Een tekortkoming van Copper8 jegens de Opdrachtgever is slechts toerekenbaar indien:
a. Bij de uitvoering van de opdracht Copper8 niet heeft gehandeld met inachtneming van de voor de uitvoering van de opdracht vereiste vakkennis of niet heeft gehandeld als een zorgvuldig handelend adviesbureau; en
b. Copper8 door de Opdrachtgever binnen de in punt 16.7 gestelde termijn schriftelijk in gebreke is gesteld en is gesommeerd om de gevolgen van de tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen, en
c. Door Copper8 niet aan de onder b. bedoelde sommatie is voldaan.
16.2 Als vaststaat dat Copper8 toerekenbaar tekort is geschoten bij de uitvoering van de opdracht, is zij slechts aansprakelijk voor directe schade tot ten maximale de Opdrachtwaarde tot dan toe gefactureerd.
16.3 Tot de in het vorige lid bedoelde directe schade behoort niet:
a. Bedrijfsschade, omzet- en winstderving, gevolgschade, waardevermindering van zaken of daarmee vergelijkbare schaden;
b. Kosten die, bij een juiste uitvoering van de opdracht, voor rekening van Opdrachtgever zouden zijn geweest.
16.4 Voor andere schade dan die bedoeld in de eerste twee leden van dit artikel aanvaardt Copper8 alleen aansprakelijkheid als komt vast te staan dat deze is veroorzaakt door opzet of grove schuld die aan haar is toe te rekenen.
16.5 De totaal op grond van de voorgaande leden vast te stellen en door Copper8 te vergoeden schade is te allen tijde beperkt tot ten hoogste het bedrag van het honorarium dat Copper8 voor de werkzaamheden in het kader van die Opdracht heeft ontvangen, met dien verstande dat voor Opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes opeenvolgende kalendermaanden.
16.6 Heeft, naar het oordeel van de Opdrachtgever, deze schade geleden als in dit artikel bedoeld, dan is deze niettemin verplicht aan diens betalingsverplichtingen te (blijven) voldoen.
16.7 Eventuele aanspraken van de Opdrachtgever, in de in dit artikel bedoelde zin, dienen binnen ten laatste zes maanden na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.
Artikel 17. Overmacht / Faillissement
17.1 Indien er sprake is van overmacht worden alle verplichtingen van die partij opgeschort tot de overmachtssituatie voorbij is. Indien de overmacht langer duurt dan vier (4) hele weken, heeft elk der partijen het recht de overeenkomst te ontbinden.
17.2 Onder overmacht wordt, naast wat daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, tevens verstaan niet of niet tijdige levering door toeleveranciers of dienstverleners van Copper8, werkstaking door of extreem hoog ziekteverzuim van werknemers van Copper8 of van haar toeleveranciers.
17.3 Copper8 heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de overmachtssituatie intreedt nadat zij haar verbintenis had moeten nakomen.
17.4 Voor zoveel Copper8 ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst al gedeeltelijk is nagekomen of nog zal kunnen nakomen, dan is zij gerechtigd om het al nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte te
factureren. De Opdrachtgever is in dat geval gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.
18. Advies bij essentiële vragen van professionele aard
18.1 Indien de Opdrachtgever tijdens de Opdracht stuit op essentiële vragen over de uitvoering ervan en Copper8 daarover naar zijn oordeel niet voldoende opheldering kan geven, staat het de Opdrachtgever vrij voor eigen rekening een onafhankelijke derde in te schakelen, bij voorkeur een deskundige lid van de Raad voor Organisatie-Adviesbureaus (ROA) om zijn probleem aan te horen en de situatie vakmatig te laten verduidelijken (counseling). Mits dit vooraf is gemeld zal Copper8 aan een onderzoek alle medewerking verlenen. In dit geval zal Copper8, tenzij anders wordt overeengekomen, de verdere werkzaamheden opschorten.
19. Geschillenregeling
19.1 Indien naar het oordeel van één Partij sprake is van een geschil omtrent de uitvoering van de Opdracht zullen partijen zich altijd eerst zeer actief inspannen om in goed onderling overleg tot een redelijke oplossing te komen. Een vermeend geschil wordt door die Partij gemotiveerd en schriftelijk aan de wederpartij meegedeeld.
19.2 Indien binnen een redelijke termijn één Partij concludeert dat een oplossing in der minne niet kan worden bereikt, kan ieder der Partijen het geschil voorleggen aan de bevoegde Nederlandse rechter. In afwijking van het hiervoor gestelde, kunnen Partijen ook in onderling overleg besluiten het geschil voor te leggen aan arbitrage, bij voorkeur aan één of meerdere scheidslieden die lid zijn van ROA. De beslissing van de arbiter(s) is voor beide partijen bindend.
19.3 Het voorschot op de kosten van inschakeling van arbitrage wordt door elk der Partijen naar gelijke delen betaald. De arbiters zullen in hun eindbeslissing tevens een beslissing geven over de uiteindelijke verdeling van de kosten van de arbitrage tussen Partijen.
20. Slotbepalingen.
20.1 Op elke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Copper8 is Nederlands recht van toepassing en is uitsluitend de Nederlandse rechter in het arrondissement Amsterdam bevoegd van geschillen kennis te nemen.
Versie: Augustus 2018