WB/TS/078302.01

1

WB/TS/078302.01

STATUTENWIJZIGING STICHTING

Heden, tien juli tweeduizend veertien,

verscheen voor mij, Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, notaris met plaats van vesti- - ging Hellevoetsluis:

de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, wonende te 0000 XX Xxxxxxxxxxxxxx, Traverse 6, geboren te Utrecht op dertien maart negentienhonderd vieren- vijftig en gehuwd;

legitimatie: paspoort nummer XXX0X00X0, afgegeven te Hellevoetsluis —

op zeven januari tweeduizend veertien;

te dezen handelend in hoedanigheid van bestuurder - met de titel mana- - ger pensioenfonds/werkgeverslid - van de stichting:

Stichting Pensioenfonds Huntsman Rozenburg, statutair gevestigd te — Rotterdam en kantoorhoudende te 3197 KG Botlek Rotterdam, Mer- seyweg 10, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel, onder dossiernummer 41125674 en wordende deze stichting hierna verder ook genoemd: de stichting;

zijnde de comparant in gemelde hoedanigheid conform "lid 14.3 van artikel

14. Wijziging van statuten en Pensioenreglement" bevoegd om namens gemelde stichting de akte van na te noemen statutenwijziging te onderte- - kenen.

De comparant, handelend als gemeld, verklaarde:

- dat gemelde stichting op elf april negentienhonderd vijftig werd opge- - right;

- dat blijkens akte, verleden op vijf november tweeduizend negen voor -

Mr. P.H.F. König, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, de sta- - tuten van genoemde stichting laatstelijk werden gewijzigd;

- dat nadien de statuten van de stichting geen wijzigingen hebben on- dergaan;

- dat blijkens de vergadering, gehouden door het bestuur van de stich- - ting op zeventien april tweeduizend veertien, het bestuur heeft beslo- - ten om tot wijziging van de statuten van de stichting over te gaan en — van welke vergadering de notulen aan deze akte zullen worden ge- hecht.

Vervolgens verklaarde de comparant, handelend als gemeld, ter uitvoering van genoemd besluit, dat de STAT U T EN als volgt komen te luiden: Artikel 1. Begripsbepalingen

1.1. In deze statuten en de krachtens deze statuten vastgestelde Pen- - sioenreglementen wordt verstaan onder:

a. Aanspraakgerechtigde: de persoon die begunstigde is voor - een nog niet ingegaan pensioen.

b. Bestuur: het bestuur van het fonds.

c. Deelnemer: de persoon die op grond van de pensioenover- — eenkomst en de uitvoeringsovereenkomst deelneemt aan de - pensioenregeling van het fonds en krachtens het pensioenre- - glement pensioenaanspraken jegens het fonds verwerft.

d. Directie: de directie van de onderneming.

e. Gepensioneerde: de persoon voor wie het ouderdomspensi- - oen van het fonds is ingegaan.

f. Gewezen deelnemer: de persoon die geen pensioenaanspra- ken jegens het fonds meer verwerft en die bij de beëindiging - van het deelnemerschap in de pensioenregeling, premievrije - pensioenaanspraken jegens het fonds heeft verkregen en be- - houden.

g. Het fonds: Stichting Pensioenfonds Huntsman Rozenburg.

h. Onderneming: Huntsman Holland B.V., gevestigd te Rozen- - burg alsmede aan Huntsman Holland B.V. gelieerde onder- neming(en) die door Huntsman Holland B.V. als zodanig bij het fonds zijn aangemeld en door het Bestuur als onderne- ming zijn toegelaten.

i. Ondernemingsraden: de vertegenwoordigende lichamen als bedoeld in de Wet op de Ondernemingsraden (Staatsblad 1981, nummer 516.416).

j. Pensioenaanspraak: het recht op een nog niet ingegaan pensioen.

k. Pensioengerechtigde: de persoon voor wie een pensioen van het fonds is ingegaan.

I. Pensioengerechtigde lid: het bestuurslid dat de Pensioenge- rechtigden vertegenwoordigt.

m. Pensioenrecht: het recht op een ingegaan pensioen.

n. Pensioenreglement: een door het fonds opgestelde regeling - met betrekking tot de verhouding tussen het fonds en de Deelnemer.

o. Werknemer: de persoon die in dienstbetrekking bij de Onder- - neming werkzaam is.

p. Werkgeversleden: de leden van het Bestuur die de Onder- —

neming vertegenwoordigen.

q. Werknemersleden: de leden van het Bestuur die de Werk- nemers vertegenwoordigen.

r. Toezichthouder: de toezichthouder als bedoeld in artikel 151 - van de Pensioenwet.

2.1. De definitie van woorden in enkelvoud omvat ook de meervouds- - vorm daarvan en vice versa.

Artikel 2. Naam en zetel

2.1. De stichting draagt de naam: Stichting Pensioenfonds Hunts- man Rozenburg.

2.2. De stichting heeft haar zetel te Rotterdam. Artikel 3. Doel

3.1. Het fonds heeft ten doel het uitvoeren van pensioenovereenkom- -

sten en in het kader daarvan het uitkeren of doen uitkeren van Pensioenrechten, Aanspraak- en Pensioengerechtigden, alsmede - na verkregen goedkeuring van de Directie het verzekeren van an- - dere uitkeringen, voor zover deze uitkeringen in verband staan met de arbeidsovereenkomst van de betrokkene met de Onder- neming én de pensioenaanspraken en Pensioenrechten niet aan- - tasten, een en ander overeenkomstig de bepalingen van deze sta- tuten en het Pensioenreglement. Het fonds verricht slechts activi- - teiten in verband met pensioen en werkzaamheden die daarmee - verband houden.

3.2. Het fonds kan ter verwezenlijking van het doel:

a. een vermogen vormen, bestemd om daaruit de pensioenuitke- ringen te verrichten;

b. de uit de aangegane verplichtingen voortvloeiende risico's ge-

heel of gedeeltelijk overdragen of herverzekeren door middel - van het sluiten van verzekeringen bij een verzekering maatschappij die op grond van de Wet op het financieel toe- zicht gekwalificeerd is tot het sluiten van verzekeringen van pensioen in of naar Nederland.

3.3. Het fonds beschikt over goede administratieve en boekhoudkundi- ge procedures en adequate interne controlemechanismen.

3.4. Het fonds stelt een actuariële en bedrijfstechnische nota vast con- form het bepaalde in artikel 145 van de Pensioenwet, waarin in elk geval een omschrijving is opgenomen van de wijze waarop uitvoe- ring wordt gegeven aan het bepaalde in lid 3 en het bepaalde bij en krachtens de artikelen 25, 95, 126 tot en met 137 en 143 van - de Pensioenwet. In de actuariële en bedrijfstechnische nota wordt - eveneens een verklaring inzake beleggingsbeginselen opgeno- men welke verklaring ten minste onderwerpen omvat als de toe- gepaste wegingsmethoden voor beleggingsrisico's, de risicobe- heersprocedures en de strategische allocatie van activa in het licht van de aard en de looptijd van de pensioenverplichtingen. Deze — verklaring wordt om de drie jaren en voorts onverwijld na iedere belangrijke wijziging van het beleggingsbeleid herzien.

3.5. De in lid 4 genoemde nota, alsmede iedere wijziging daarin zal

onverwijld aan de Toezichthouder worden voorgelegd.

3.6. Ingeval van overdracht of herverzekering als bedoeld in lid 2 sub - b, is het fonds niet aansprakelijk indien en voor zover de verzeke- - ringsmaatschappij haar uit de overeenkomst voortvloeiende ver- - plichtingen niet nakomt en de normale rechtsmaatregelen tot na- - koming of schadevergoeding zonder resultaat zijn gebleven.

Artikel 4. Inkomsten en uitgaven

4.1. De inkomsten van het fonds bestaan uit:

a. de contractueel en schriftelijk met de Onderneming overeen- —

gekomen bijdragen;

b. de conform de (Pensioen) reglementen of op andere wijze vastgestelde bijdragen van de Deelnemers;

c. betaling ter zake van waardeoverdrachten door pensioenfond- sen of verzekeringsmaatschappijen aan het fonds;

d. inkomsten uit beleggingen;

e. eventuele vrijwillige stortingen van de Onderneming of de Deelnemers of Gewezen deelnemers;

x. xxxxxxx het fonds bij erfenis, legaat of schenking mocht ver- — krijgen. Het fonds zal een nalatenschap niet anders aanvaar- — den dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving;

g. uitkeringen uit de herverzekering;

h. andere inkomsten.

4.2. De uitgaven van het fonds bestaan uit:

a. betaling van pensioenen of andere uitkeringen;

b. betalingen ter zake van waardeoverdrachten door het fonds —

aan verzekeringsmaatschappijen of andere pensioenfondsen; -

c. betaling van afkoopsommen;

d. uitgaven ter zake van verzekering of herverzekering, admi- nistratie of beheer;

e. uitgaven welke het Bestuur verder noodzakelijk of wenselijk acht.

Artikel 5. Beheer van de middelen

5.1. Het fonds voert een beleggingsbeleid dat in overeenstemming is — met de prudent person-regel, als bedoeld in artikel 135 van de Pensioenwet, en met de op basis van genoemd artikel geldende — voorschriften.

5.2. Beleggingen in de Onderneming worden beperkt tot ten hoogste —

vijf procent (5%) van de portefeuille als geheel. Ingeval de Onder- - neming tot een groep behoort, worden beleggingen in de Onder- — nemingen die tot dezelfde groep als de Onderneming behoren, beperkt tot ten hoogste tien procent (10%) van de portefeuille.

Wanneer een groep van Ondernemingen aan het fonds bijdragen - betaalt, geschieden beleggingen in deze bijdragende Onderne- mingen prudent, waarbij rekening wordt gehouden met de nood- — zaak van een behoorlijke diversificatie.

Voor de toepassing van het bepaalde in lid 2 wordt onder aroep verstaan — een groep van Ondernemingen als bedoeld in artikel 24b boek 2 van het — Burgerlijk Wetboek.

Artikel 6. Bestuur

6.1. Het Bestuur van het fonds is paritair samengesteld in de zin van — artikel 99 van de Pensioenwet. Het bestuur bestaat uit een even — aantal van zes (6) leden. Het aantal bestuursleden wordt bepaald

in overleg met de Directie en de Ondernemingsraden.

6.2. De helft van het aantal bestuurszetels is beschikbaar voor Werk- - geversleden, bén bestuurszetel voor het Pensioengerechtigde lid - en de rest van de zetels voor Werknemersleden.

6.3. De Werknemersleden worden benoemd door het bestuur op voor- dracht van de Ondernemingsraden op een zodanige wijze, dat de verschillende groeperingen van Deelnemers op een redelijke wijze vertegenwoordigd zijn.. Het Pensioengerechtigde lid wordt geko- - zen door de Pensioengerechtigden en benoemd door het bestuur.

6.4. De Werkgeversleden, waaronder de voorzitter van het Bestuur, worden benoemd door het bestuur op voordracht van de Directie. Tenminste de helft van het aantal Werkgeversleden dient Deel- nemer aan het fonds te zijn.

6.5. Het Bestuur stelt de Pensioengerechtigden in de gelegenheid zich kandidaat te stellen als lid van het Bestuur, met dien verstande dat:

- Het Pensioengerechtigde lid vervolgens wordt gekozen door - de Pensioengerechtigden uit de Pensioengerechtigden die zich hebben aangemeld bij het Bestuur.

- De termijnen en procedures voor de aanmelding bij het Be- stuur als kandidaat Pensioengerechtigde lid en voor de daar- - opvolgende verkiezing door het Bestuur worden vastgesteld. -

Voor de toepassing van lid 6, artikel 7, lid 5, artikel 8, lid 3 en arti- - kel 8, lid 5 wordt het Pensioengerechtigde lid aangemerkt als een - Werknemerslid.

6.6. De benoeming van Werknemersleden, werkgeversleden en het Pensioengerechtigde lid geschiedt telkens voor een zittingsperio- - de van drie (3) jaar. De Werknemersleden moeten Deelnemer aan het fonds zijn. Jaarlijks treden een werkgeverslid en een Werkne- - merslid af volgens een door het Bestuur op te stellen rooster. De - betrokken bestuursleden zijn terstond herbenoembaar dan wel herkiesbaar. De samenstelling van het Bestuur, de wijze waarop bestuursleden worden voorgedragen dan wel gekozen, het voor- - zien in een tussentijdse vacature en het rooster van aftreden kun- - nen nader worden geregeld in een huishoudelijk reglement.

6.7. Het Bestuur brengt elke voorgenomen benoeming van een kandi- - daat-bestuurslid van een bestuurslid vooraf ter kennis van de Toezichthouder.

6.8. Een bestuurslid wordt (opnieuw) benoemd onder de opschortende voorwaarde dat de Toezichthouder niet binnen zes (6) weken na - ontvangst van de melding, dan wel binnen zes (6) weken na ont- - vangst van aanvullend gevraagde inlichtingen of bescheiden schriftelijk heeft meegedeeld dat zij met de benoeming niet in- stemt. Voordat deze termijn verstreken is, oefent het bestuurslid — zijn functie niet uit.

6.9. De bestuursleden en de manager pensioenfonds, als genoemd in - artikel 7, lid 10 zenden zo spoedig mogelijk na (opnieuw) te zijn benoemd respectievelijk verkozen, de door de wet vereiste stuk- — ken inzake de toetsing van betrouwbaarheid en geschiktheid naar de Toezichthouder.

6.10. De voornemens, handelingen of antecedenten van de bestuursle- -

den, mogen de Toezichthouder geen aanleiding geven tot het oor- deel dat, met het oog op de belangen, bedoeld in artikel 7, lid 12, — er twijfel bestaat over de betrouwbaarheid van deze personen. In- - dien zich een wijziging voordoet van de antecedenten, stelt het Bestuur de Toezichthouder daarvan onverwijld schriftelijk in ken- — nis, zodra het Bestuur van deze wijziging kennis neemt. Het be- — trokken bestuurslid wordt vooraf van een dergelijke melding op de - hoogte gebracht.

6.11. Het Bestuur draagt er zorg voor dat voor de benoeming, wordt voldaan aan alle geschiktheidseisen die op basis van wet en re- gelgeving (en door de Toezichthouder) worden gesteld. In dat ka- - der zal het Bestuur onder andere een geschiktheidsplan opstellen.

6.12. De in artikel 7, lid 1 genoemde dagelijkse beleidsbepalers behoe- - ven geen zitting te hebben in het Bestuur, op voorwaarde dat voor hen de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden gedetail- — leerd zijn vastgelegd.

6.13 Onverminderd het bepaalde in de leden 6 en 18 eindigt het lid- maatschap van een bestuurslid:

a. voor vrijwillig aftreden;

b. door ontslag in zijn hoedanigheid van bestuurslid, verleend door het bestuur na het horen van het orgaan dat het be- stuurslid heeft voorgedragen dan wel heeft verkozen.

c. door overlijden of een verklaring van vermoedelijk overlijden; —

d. doordat het bestuurslid failliet wordt verklaard, surseance van - betaling aanvraagt, onder curatele wordt gesteld of zijn goe- — deren onder bewind worden geplaatst;

e. indien het gaat om een Werknemerslid dat geen Pensioenge- - rechtigd lid is, door het bereiken van de status van Gewezen — deelnemer.

6.14. Een niet voltallig Bestuur behoudt zijn bevoegdheden, tenzij in de- ze statuten anders wordt bepaald.

6.15. In een vacature wordt binnen drie (3) maanden na het ontstaan van de vacature voorzien op de wijze als waarin het bestuurslid wiens plaats vacant is geworden, was benoemd; een afgetreden — bestuurslid kan direct weer worden benoemd of herkozen.

6.16. De opvolger treedt af op het moment waarop het bestuurslid in wiens plaats hij is benoemd, volgens het rooster zou zijn afgetre- — den. In afwijking van het in de eerste volzin bepaalde treedt de opvolger van een Pensioengerechtigd lid pas af na een zittingspe-

riode van drie (3) jaar, als bedoeld in artikel 6 lid 6.

6.17. Het Bestuur stelt schriftelijk een procedure vast voor een periodie- ke evaluatie van het functioneren van het Bestuur als geheel en — van de bestuursleden afzonderlijk.

6.18. Een bestuurslid, niet zijnde het Pensioengerechtigde bestuurslid, - kan door het Bestuur voor schorsing of ontslag worden voorge- dragen aan het orgaan dat de betrokken bestuurder benoemd heeft en dat orgaan verzoeken een ander bestuurslid te benoe- men, indien:

a. het desbetreffende bestuurslid op grond van de periodieke evaluatie als bedoeld in artikel 6, lid 17 naar het oordeel van - het Bestuur niet (naar behoren) functioneert;

b. het desbetreffende bestuurslid in gebreke blijft te voldoen aan - de aan het bestuurslidmaatschap gestelde verplichtingen of handelt in strijd met de statuten of reglementen van het fonds;

c. het desbetreffende bestuurslid naar het oordeel van het Be- stuur gedragingen verricht, waardoor de goede naam of de belangen van het fonds worden geschaad;

d. het desbetreffende bestuurslid een taak of functie uitvoert die - niet verenigbaar is met het bestuurslidmaatschap.

6.19. Ontslag of schorsing van een bestuurslid niet zijnde het Pensioen- gerechtigde lid, geschiedt schriftelijk door het bestuur met opgave van redenen en is met onmiddellijke ingang van kracht.

6.20. Over de voorgedragen schorsing of ontslag van het in lid 18 en 19 genoemde bestuurslid wordt beraadslaagd door het bestuur en het voordragende orgaan. Bij de beraadslaging wordt het desbetref- - fende bestuurslid de gelegenheid geboden om te worden gehoord en heeft deze het recht om zich te verdedigen of te verantwoor- den.

6.21. Het Pensioengerechtigde lid kan door het Bestuur op een door het Bestuur te bepalen wijze worden geschorst of ontslagen. Het be- - stuur doet het verzoek aan de Pensioengerechtigden om een an- - der Pensioengerechtigd lid te kiezen. Tot een dergelijke verzoek - kan pas worden overgegaan nadat:

a. het desbetreffende Pensioengerechtigde lid hierover door het - Bestuur schriftelijk is geïnformeerd met opgaaf van redenen; -

b. het betreffende Pensioengerechtigde lid de gelegenheid heeft - gehad om te worden gehoord en zich te verdedigen of te ver- - antwoorden;

c. het Bestuur hierover overleg heeft gehad met het verantwoor- - dingsorgaan, als bedoeld in artikel 11 van deze statuten.

De in lid 18 genoemde redenen voor ontslag of schorsing zijn van - overeenkomstige toepassing.

6.22. Een schorsing die niet binnen drie (3) maanden door een besluit - tot verlenging van de schorsing of ontslag wordt gevolgd, eindigt -

door het verloop van die termijn.

6.23. Het Bestuur is bevoegd nadere regels te stellen ten aanzien van — de schorsing of ontslag van een bestuurslid. Deze regels worden — op de bij het fonds gebruikelijke wijze bekend gemaakt.

Artikel 7. Taak van het Bestuur

7.1. Behoudens beperking volgens de statuten is het Bestuur belast met het besturen van het fonds. Het dagelijks beleid binnen het fonds wordt door ten minste twee personen bepaald. Het bepaalde in de leden 13 en 14 en het bepaalde in artikel 6, leden 7 tot en met 11 is van overeenkomstige toepassing op de in de vorige vol- - zin bedoelde personen.

7.2. Het Bestuur is bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen.

7.3. Het Bestuur is bevoegd overeenkomsten aan te gaan met pensi- — oenfondsen casu quo werkgevers strekkende tot de gehele of ge- - deeltelijke overname van pensioenverplichtingen ten aanzien van - alle of bepaalde groepen van Deelnemers, Gewezen deelnemers - (en hun nabestaanden) van die pensioenfondsen casu quo werk- - gevers, mits en voor zover de daartoe noodzakelijke financiële middelen aan het fonds ter beschikking worden gesteld en een en - ander niet ten nadele strekt van de overige pensioenverplichtingen van het fonds.

7.4. Het Bestuur is bevoegd tot vertegenwoordiging van de stichting in - en buiten rechte.

7.5. Het verbinden van het fonds ter uitvoering van een besluit, ge- schiedt, behoudens het bepaalde in het negende en elfde lid, door de handtekeningen van een Werkgeverslid en een bestuurslid dat - geen Werkgeverslid is, tezamen.

7.6. Het Bestuur benoemt uit zijn midden een secretaris of wijst als se- cretaris aan een persoon aan wie conform het bepaalde in lid 11 — van dit artikel taken, verantwoordelijkheden of bevoegdheden zijn - overgedragen.

7.7. Met inachtneming van het bepaalde in het voorgaande lid en in ar- tikel 6 lid 2 verdeelt het Bestuur de werkzaamheden volgens door - hem te stellen regels.

7.8. Het Bestuur verbindt aan het fonds een accountant en een actua- - ris.

7.9. leder bestuurslid is bevoegd een deskundige te raadplegen als- mede zich krachtens een bestuursbesluit, waarbij tenminste één vierde (1/4) van de bestuursleden zich daarvoor heeft uitgespro- — ken, ter vergadering door een deskundige te laten bijstaan.

De eventuele kosten hiervan komen voor rekening van het fonds, - mits het Bestuur hierin tevoren heeft toegestemd.

7.10. Het Bestuur kan zich voor de administratie alsmede de voorberei- - ding en uitvoering van het dagelijks beleid doen bijstaan door een -

pensioenbureau bestaande uit een administrateur en een mana- — ger pensioenfonds. De taken en bevoegdheden van de leden van - het pensioenbureau worden bij afzonderlijke instructie geregeld. — Het Bestuur kan zich wat betreft het beleggingsbeleid doen bij- staan door een beleggingscommissie waarin zowel bestuursleden - als niet-bestuursleden zitting kunnen hebben.

7.11. Het Bestuur is bevoegd taken, verantwoordelijkheden of bevoegd- heden over te dragen aan personen die geen zitting in het Bestuur hebben. In de gevallen als bedoeld in dit lid zullen die taken, ver- — antwoordelijkheden of bevoegdheden, schriftelijk in een akte van — volmachtverlening worden vastgelegd. Het bepaalde in de leden — 13 en 14 van dit artikel en het bepaalde in artikel 6, leden 7 tot en - met 11 is van overeenkomstige toepassing op deze persoon of

personen.

7.12. De bestuursleden genieten als zodanig geen bezoldiging ten laste

van het fonds. Reis- of verblijfkosten en andere uitgaven die wor- - den gedaan in het belang van het fonds en welke naar het oordeel van het Bestuur hiervoor in aanmerking komen, worden door het — fonds vergoed.

7.13. De bestuursleden zijn verplicht tot geheimhouding van al hetgeen - bij de uitoefening van hun bestuurslidmaatschap te hunner kennis - komt waaronder, maar niet beperkt tot alle gegevens van de Deel- nemers, Gewezen deelnemers, Aanspraakgerechtigden en Pensi- oengerechtigden. Deze verplichting geldt ook na de beëindiging van hun bestuurslidmaatschap. De in de vorige volzin genoemde — verplichting geldt ook voor personen als bedoeld in de leden 10 en 11.

7.14. leder van de bestuursleden is verplicht te zorgen, dat het bepaal- - de bij of krachtens de Pensioenwet alsmede de bepalingen van deze statuten en reglementen worden nageleefd, en dat het beleid van het fonds gevoerd wordt overeenkomstig de in artikel 3 lid 4 — bedoelde actuariële en bedrijfstechnische nota. Bij het vervullen van zijn taak richt het Bestuur zich naar de belangen van de bij het fonds betrokken Deelnemers, de Gewezen deelnemers, andere Aanspraakgerechtigden, de Pensioengerechtigden en de Onder- — neming en zorgt ervoor dat dezen zich door het Bestuur op even- - wichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen.

Artikel 8. Bestuursvergaderingen

8.1. Het Bestuur vergadert zo dikwijls als de voorzitter het wenselijk acht of tenminste drie (3) leden dat verlangen, doch tenminste bénmaal per jaar.

8.2. Vergaderingen van het Bestuur worden schriftelijk bijeen geroepen door of vanwege de voorzitter, onder toezending van een agenda - van de te behandelen onderwerpen. Indien de voorzitter niet ter vergadering aanwezig is, wijzen de aanwezige bestuursleden bén -

xxxxxx als plaatsvervangend voorzitter aan.

8.3. Teneinde in een bestuursvergadering rechtsgeldige besluiten te — kunnen nemen is de aanwezigheid van tenminste de helft van de - Werkgeversleden en de helft van de Werknemersleden vereist. Met inachtneming van de vorige zin, kan ieder lid van het Bestuur - een ander lid schriftelijk machtigen hem ter vergadering te verte- - genwoordigen en namens hem stem uit te brengen.

8.4. Het Bestuur besluit, tenzij in deze statuten anders is bepaald, bij - gewone meerderheid van stemmen. leder aanwezig bestuurslid — heeft één stem. Blanco stemmen zijn ongeldig. Over personen wordt schriftelijk gestemd, over zaken mondeling. Bij staking van - geldige stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn ver- - worpen. Bij staking van geldige stemmen over personen beslist het lot.

8.5. Van elke bestuursvergadering worden notulen gehouden, welke na goedkeuring in de daarop volgende vergadering worden gete- - kend door een Werkgeverslid en een Werknemerslid tezamen.

8.6. Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden schriftelijk of door middel van een elektronische in- - formatiedrager, zoals E-mail of Fax, hebben verklaard zich met het betreffende voorstel te kunnen verenigen. Van aldus genomen be- sluiten wordt aantekening gehouden in het notulenboek.

Artikel 9. Pensioenreglementen

9.1. In bén of meer door het Bestuur vast te stellen Pensioenreglemen- ten worden bepalingen opgenomen ten aanzien van ondermeer: -

a. het tijdstip van begin en einde van het Deelnemerschap;

b. de gevallen waarin en de wijze waarop de pensioenaanspra- - ken en Pensioenrechten van de Deelnemers, Gewezen deel- - nemers, andere Aanspraakgerechtigden en Pensioengerech- - tigden worden vastgesteld;

c. de aard en de grootte van de pensioenaanspraken en pen- sioenuitkeringen;

d. de verplichtingen van de Onderneming en van de personen die pensioenaanspraken jegens het fonds hebben;

e. de wijze waarop het fonds omgaat met inkomende waarden in het kader van waardeoverdracht;

f. de hoogte van de ruilvoet en de opbouwkeuzevoet, als be- doeld in artikel 60 en 61 van de Pensioenwet en de afkoop- voc.t nIs bedoeld in artikPl 66 v2n de PenioPnwet;

g. de kortingsregel als bedoeld in artikel 134 van de Pensioen- - wet.

9.2. Naast de Pensioenreglementen kan het Bestuur andere reglemen-

ten vaststellen.

9.3. De Pensioenreglementen mogen geen bepalingen bevatten welke met deze statuten of de wet in strijd zijn.

9.4. De vaststelling of de wijziging van een Pensioenreglement ge- schiedt in overeenstemming met hetgeen hieromtrent is bepaald in deze statuten en de uitvoeringsovereenkomst.

Artikel 10. Xxxxxxxx en verslag

10.1. Het boekjaar van het fonds loopt van één januari tot en met een —

en dertig december van enig jaar.

10.2. Jaarlijks worden de jaarrekening, het jaarverslag en overige gege- yens die samen een volledig beeld van de financiële toestand van - het fonds geven over het verstreken boekjaar vastgesteld en goedgekeurd door het Bestuur.

Uit de genoemde stukken dient ten genoegen van de Toezicht- houder te blijken dat wordt voldaan aan het bij of krachtens de Pensioenwet bepaalde en dat de belangen van de bij het fonds betrokken Deelnemers, Gewezen deelnemers, andere Aan- spraakgerechtigden, de Pensioengerechtigden en de Onderne- ming dan wel Ondernemingen voldoende gewaarborgd geacht kunnen worden.

10.3. De in het vorige lid bedoelde jaarrekening en het jaarverslag wor- - den door het Bestuur ter kennis aan de Directie en de Onderne- — mingsraden gebracht. Daarnaast brengt het Bestuur jaarlijks voor - bén juli een verslag uit aan de Directie en de Ondernemingsraden - betreffende het gevoerde beheer en de verdere gang van zaken in het voorafgaande verslagjaar.

10.4. De jaarrekening als bedoeld in lid 2 moet zijn voorzien van een verklaring omtrent de getrouwheid, ondertekend door een accoun- tant als bedoeld in artikel 2: 393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. -

10.5. De in lid 2 bedoelde jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens worden voorzien van een actuarieel verslag betreffende het fonds als bedoeld in artikel 148 lid 1 van de Pensioenwet jaar- - lijks vóór één juli aan de Toezichthouder overgelegd.

10.6. Het samenstellen en het overleggen van de in lid 2 bedoelde be- — scheiden, voorzien van de in lid 5 bedoelde actuarieel verslag, gewaarmerkt door de actuaris als bedoeld in artikel 147 van de Pensioenwet, zal geschieden met inachtneming van de terzake door de Toezichthouder gegeven aanwijzingen.

10.7. De in dit artikel bedoelde verslagen worden gedurende zes (6) weken ter inzage van de Deelnemers gelegd. Daarvan wordt hen - op duidelijke wijze mededeling gedaan.

Artikel 11. Verantwoordingsorgaan

11.1. Het Bestuur stelt bij schriftelijk besluit een verantwoordingsorgaan in. In het verantwoordingsorgaan zijn de deelnemers, de pensi- oengerechtigden op basis van onderlinge getalsverhoudingen ver- tegenwoordigd.

11.2. De leden van het verantwoordingsorgaan worden als volgt be- noemd:

a. de werkgeversvertegenwoordiger: op voordracht door de Di- —

rectie;

b. de werknemersvertegenwoordiger: door verkiezing door de werknemers op voordracht door de ondernemingsraden;

c. de pensioengerechtigdenvertegenwoordiger: door verkiezing - door de pensioengerechtigden. De verkiezingsprocedure is nader uitgewerkt in het reglement Verantwoordingsorgaan.

11.3. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt van rechtswege:

a. door het verstrijken van de zittingsduur;

b. door het beëindigen van de deelneming in de pensioenrege- — ling van het fonds, anders dan het bereiken van de pensioen- - datum;

c. door overlijden of door een verklaring van vermoedelijk xxxxxxx- xxx;

d. door vrijwillig aftreden;

e. door ontslag in zijn hoedanigheid van lid van het verantwoor- - dingsorgaan door het bestuur, na horen van het VO en het desbetreffende lid;

x. xxxxxxx het lid niet meer behoort tot de groep die hij vertegen- - woordigt;

g. doordat het lid surseance van betaling aanvraagt of onder cu- - ratele of bewind wordt geplaatst.

11.4. Het Bestuur legt verantwoording af aan het verantwoordingsor- gaan over het beleid en de wijze waarop het beleid is uitgevoerd — en over de naleving van de principes voor goed pensioenfonds- — bestuur als bedoeld in artikel 33 lid 2 van de Pensioenwet en zoals neergelegd in de Code pensioenfondsen die inwerking is getreden op bén januari tweeduizend veertien.

11.5. Het Bestuur en het verantwoordingsorgaan komen tenminste tweemaal per kalenderjaar in vergadering bijeen om daarin het gevoerde beleid en de resultaten daarvan met elkaar te bespre- ken.

11.6. Het verantwoordingsorgaan geeft desgevraagd of uit eigen bewe- - ging een schriftelijk en gemotiveerd oordeel over het handelen van het Bestuur, het door het Bestuur uitgevoerde beleid, alsmede over de beleidskeuzes van het Bestuur voor de toekomst en de naleving van de principes voor goed pensioenfondsbestuur. Dit oordeel wordt, samen met de reactie van het Bestuur daarop, be- - kend gemaakt en in het jaarverslag van het fonds opgenomen.

11.7. Het verantwoordingsorgaan zal het oordeel, zoals genoemd in lid - 4, baseren op:

a. het jaarverslag van het fonds;

b. de jaarrekening van het fonds;

c. de bevindingen van het interne toezicht;

d. overige informatie voorzover noodzakelijk ter uitoefening van —

de in lid 4 genoemde bevoegdheid.

11.8. Het verantwoordingsorgaan heeft, ter vervulling van haar taak, het recht:

a. op overleg met het (voltallig) Bestuur;

b. de externe accountant en/of de (externe) actuaris van het fonds te raadplegen;

c. op schriftelijke informatie van het fonds over de verplichting tot opstelling van een korte- en/of langetermijnherstelplan, de aanstelling van een bewindvoerder over het fonds en de be- — ëindiging van de situatie van onder curatelestelling van orga- — nen van het fonds, als bedoeld in lid 7;

d. op een schriftelijke en beargumenteerde reactie van het Be- stuur op het oordeel dat het verantwoordingsorgaan heeft ge- - geven over het door het Bestuur uitgevoerde beleid.

De kosten van het raadplegen van de externe accountant of —

actuaris zijn voor rekening van het fonds.

11.9. Het Bestuur is (desgevraagd) verplicht aan het verantwoordings- — orgaan tijdig alle inlichtingen en gegevens te verstrekken die het nodig heeft ter vervulling van haar taak, Xxxxx informatie het ver- - antwoordingsorgaan nodig heeft zal na overleg tussen het Bestuur en het verantwoordingsorgaan worden vastgesteld.

11.10. Het verantwoordingsorgaan kan als het van oordeel is dat het Be- - stuur niet naar behoren functioneert, zich in het kader van het recht van enquête, bedoeld in artikel 219 van de Pensioenwet wenden tot de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amster- — dam met het verzoek:

a. een onderzoek door ééri of meer onafhankelijke onderzoekers te bevelen naar het beleid van en de gang van zaken van het - fonds;

b. het functioneren van het Bestuur als zodanig te toetsen, mits — voorafgaand aan de indiening van dat verzoek het intern toe- - zicht zich daarover heeft uitgesproken.

Het verzoek aan de Ondernemingskamer als hiervoor genoemd, — zal niet eerder worden gedaan dan nadat het Bestuur nog een keer door het verantwoordingsorgaan is gehoord met betrekking — tot het functioneren van het Bestuur.

11.11. Een besluit van het verantwoordingsorgaan tot indiening van een — verzoek, als bedoeld in het vorige lid, wordt bij gekwalificeerde meerderheid van tenminste drie vierde van de geldig uitgebrachte - stemmen genomen in een vergadering van het verantwoordings- — orgaan, waarbij alle leden van het verantwoordingsorgaan aanwe- zig zijn.

11.12. Het verantwoordingsorgaan wordt in de gelegenheid gesteld het —

fonds te adviseren over:

a. het vaststellen en wijzigen van de vergoedingsregeling voor —

bestuursleden;

b. het wijzigen van het beleid ten aanzien van het verantwoor- dingsorgaan;

c. het wijzigen van het Reglement verantwoordingsorgaan en het

Reglement intern toezicht;

x. xx xxxx, de inrichting en de samenstelling van het interne toezicht;

e. het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en ge-

schillenprocedure;

f. het vaststellen en wijzigen van het communicatie en voorlich- - tingsbeleid;

g. de overdracht van de verplichtingen van het fonds of de over- -

name van de verplichtingen door het fonds;

h. liquidatie, fusie of splitsing van het fonds;

i. het sluiten, wijzigen of beëindigen van de uitvoeringsovereen- - komst;

j. het omzetten van het fonds in een andere rechtsvorm dan wel

samenvoeging van fondsen.

11.13. Het advies van het verantwoordingsorgaan, als bedoeld in het vo- - rige lid, zal op een zodanig tijdstip worden gevraagd dat het van — wezenlijke invloed kan zijn op de desbetreffende besluiten van het Bestuur.

11.14. Het Bestuur verstrekt ter motivatie van het verzoek om advies, zo-

als genoemd in lid 10 een overzicht van de beweegredenen welke ten grondslag liggen aan het besluit, alsmede van de gevolgen die het besluit naar verwachting voor de aanspraak- en/of Pensioen- — gerechtigden in het fonds en/of de Onderneming(en) zal hebben. -

11.15. Het Bestuur deelt het verantwoordingsorgaan zo spoedig mogelijk schriftelijk gemotiveerd mee of het advies van het verantwoor- dingsorgaan wel of niet of gedeeltelijk wordt gevolgd.

11.16. Het bestuur stelt gehoord het verantwoordingsorgaan een Regle- - ment verantwoordingsorgaan vast met daarin een vastlegging van de samenstelling, de benoemingsprocedure van de leden van het - verantwoordingsorgaan, de werkwijze en andere zaken omtrent het verantwoordingsorgaan. Het Reglement verantwoordingsor- — gaan mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of deze statuten. Het Bestuur is gehoord het verantwoordingsorgaan bevoegd het Reglement verantwoordingsorgaan te wijzigen.

Artikel 12. Intern toezicht/visitatiecommissie

12.1 Het Bestuur draagt zorg voor de organisatie van een transparant — intern toezicht met betrekking tot het functioneren van (het Bestuur van) het fonds.

12.2 Met de uitvoering van het intern toezicht is belast een door het

Bestuur bij schriftelijk besluit in te stellen visitatiecommissie. De

visitatiecommissie bestaat uit drie onafhankelijke door het Bestuur te benoemen deskundigen. De visitatiecommissie heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de alge- mene zaken in het fonds.

12.3. Leden van de visitatiecommissie kunnen worden ontslagen door - het bestuur, na bindend advies van het Verantwoordingsorgaan. -

12.4. Het Bestuur stelt gehoord de visitatiecommissie een Reglement in- tern toezicht vast met daarin een vastlegging van de samenstelling van de visitatiecommissie, de werkwijze en andere zaken omtrent - de visitatiecommissie. Het Reglement intern toezicht mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of deze statuten. - Het Bestuur is bevoegd het Reglement intern toezicht gehoord de - visitatiecommissie te wijzigen.

12.5. De visitatiecommissie beoordeelt en rapporteert jaarlijks, vóór een door het Bestuur aan te geven tijdstip schriftelijk aan het Bestuur - tenminste ten aanzien van:

a. Adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging

door het bestuur;

b. de uitvoering van de taken van het bestuur van het fonds.

De visitatiecommissie legt verantwoording af over de uitvoering van de taken van het bestuur aan het verantwoordingsorgaan en - de Directie en in het jaarverslag.

12.6. Het Bestuur bespreekt de rapportage van het interne toezicht en - de eventueel daarop gebaseerde (voorgenomen) bestuursbeslui- - ten met het verantwoordingsorgaan. In het jaarverslag worden de - bevindingen van het intern toezicht vermeld.

12.7. Het Bestuur is (desgevraagd) verplicht aan de visitatiecommissie - tijdig alle inlichtingen en gegevens te verstrekken die de visitatie- - commissie redelijkerwijs nodig heeft ter vervulling van haar taak. - De inlichtingen worden desgevraagd schriftelijk verstrekt. Welke informatie de visitatiecommissie nodig heeft zal gezamenlijk door - het Bestuur en de visitatiecommissie worden vastgesteld.

12.8. De visitatiecommissie heeft ter vervulling van haar taak het recht - op overleg met het (voltallig) Bestuur over alle bestuurstaken en het recht de externe accountant en/of de (externe) actuaris van het fonds te raadplegen.

12.9. De kosten van het interne toezicht worden gedragen door het fonds.

Artikel 13. Wijziging van pensioenaanspraken

13.1. Indien uit een door de actuaris uitgebracht rapport mocht blijken — dat het fonds niet in staat is aan de uit de Pensioenreglementen voortvloeiende verplichtingen te voldoen zal het Bestuur, maatre- - gelen nemen om het fonds in staat te stellen wederom aan die verplichtingen te voldoen.

13.2. De in het voorgaande lid bedoelde maatregelen kunnen inhouden -

dat de nog op te bouwen pensioenaanspraken, met inachtneming - van het bepaalde in de uitvoeringsovereenkomst, worden gesteld - op een lager percentage dan in het Pensioenreglement is vastge- - legd.

13.3. Indien de in het eerste lid bedoelde maatregelen mede inhouden - dat de aanspraken uit reeds vervulde dienst worden verminderd, - met inachtneming van het bepaalde in artikel 134 van de Pensi- — oenwet en het bepaalde in de uitvoeringsovereenkomst, zal deze - verlaging voor al deze aanspraken in gelijke verhouding geschie- - den.

13.4. Indien uit een door de actuaris uitgebracht rapport naderhand mocht blijken dat de middelen van het fonds meer dan toereikend - zijn om aan de op grond van de voorgaande leden gewijzigde ver- plichtingen te voldoen, zal het Bestuur, maatregelen nemen om een eventuele eerdere verlaging op grond van het tweede en der- - de lid ongedaan te maken.

13.5. ledere wijziging van de pensioenaanspraken krachtens dit artikel - zal, indien deze van blijvende aard is, in de Pensioenreglementen - worden vastgelegd. Van de wijziging zal aan de (Gewezen) deel- - nemers, Pensioengerechtigden en de Onderneming mededeling - worden gedaan.

Artikel 14. Wijziging van statuten en Pensioenreglement

14.1. Deze statuten en de krachtens deze statuten vastgestelde Pen- sioenreglementen kunnen door het Bestuur worden gewijzigd.

14.2 De vaststelling of de wijziging van een Pensioenreglement ge- schiedt in overeenstemming met hetgeen hieromtrent is bepaald in de statuten en de uitvoeringsovereenkomst. Het besluit tot een zodanige vaststelling of wijziging(en) kan slechts genomen worden in een speciaal voor dit doel uitgeschreven bestuursvergadering. -

14.3. Wijzigingen in de statuten worden eerst van kracht nadat zij bij no- tariële akte zijn verleden. leder bestuurslid is afzonderlijk bevoegd een dergelijke akte te laten verlijden.

Artikel 15. Liquidatie

15.1. Tot liquidatie van het fonds kan door het Bestuur worden besloten - in een speciaal voor dit doel uitgeschreven bestuursvergadering — met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de stemmen in een vergadering waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegen- - woordigd zijn. Om geldig te zijn, dient een voorgenomen besluit tot ontbindinq te worden voorgelegd aan de Onderneming, tenzij het - besluit tot ontbinding wordt genomen als gevolg van het feit dat Huntsman Holland B.V. ophoudt te bestaan zonder dat haar bedrijf in andere rechtsvorm wordt voortgezet.

15.2 Het fonds wordt in ieder geval ontbonden in het geval er geen Deelnemer, Gewezen deelnemer, Pensioengerechtigden of Aan- - spraakgerechtigden in de zin van de statuten of reglementen meer

aanwezig zijn.

15.3. Indien tot liquidatie wordt besloten, is het op dat tijdstip in functie - zijnde Bestuur belast met de liquidatie tenzij het Bestuur in het li- - quidatiebesluit andere vereffenaars benoemt. Gedurende de liqui- - datie zijn de bepalingen van de statuten met betrekking tot de be- - voegdheden en de wijze van besluitvorming door het Bestuur zo- - veel mogelijk van overeenkomstige toepassing op de vereffe-

naars.

15.4. Gedurende de liquidatie zal in een vacature van vereffenaars zo

mogelijk worden voorzien op gelijke wijze als wordt voorzien in een vacature in het Bestuur. Indien benoeming op grond van het - artikel 6, lid 2 en 3 bepaalde niet meer mogelijk is, geschiedt de benoeming door de vereffenaars zelf, waarbij zoveel mogelijk re- - kening wordt gehouden met de in vorengenoemd artikel bedoelde - zetelverdeling.

15.5. Bij de liquidatie zal het beschikbare saldo in de eerste plaats wor- - den aangewend om de uitkeringen aan de Pensioengerechtigden, voor zover mogelijk, gedurende hun verdere leven ongewijzigd voort te zetten. Vervolgens zullen van het resterende saldo, voor - zover mogelijk, aan alle Deelnemers en Gewezen deelnemers zo- danige aanspraken worden toegekend, als zij op grond van de vervulde pensioenjaren vóór de liquidatie aan de reglementaire bepalingen konden ontlenen. Indien daarna een batig saldo over- - blijft, zal dit worden bestemd voor een doel dat zoveel mogelijk overeenkomt met dat van het fonds.

Artikel 16. Toepasselijk recht en onvoorziene gevallen

16.1. Alle rechtsbetrekkingen voortvloeiende uit deze statuten en de Pensioenreglementen worden beheerst door het Nederlandse recht.

16.2. In alle gevallen waarin deze statuten of een Pensioenreglement — niet voorzien en bij verschil van inzicht over de uitleg van enig arti- kel, beslist het Bestuur zoveel als mogelijk in overeenstemming met (de strekking van) de bepalingen in deze statuten of de re- glementen.

SLOT

De bij deze akte betrokken comparant is mij, notaris, bekend en de identi- - teit van de comparant is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor gemelde en daartoe bestemde document vastgesteld.

Tenslotte verklaarde de comparant voor de tenuitvoerlegging van deze ak- te domicilie te kiezen ten kantore van de bewaarder van deze minuut.

WAARVAN AKTE, opgemaakt in minuut, is verleden te Hellevoetsluis, op - de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

De zakelijke inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon opge geven en toegelicht.

De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de ak-

te geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte —

te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen.

De akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna, eerst door de ver —

xxxxxxx persoon en vervolgens door mij, notaris, ondertekend. (Volgt ondertekening door comparant en notaris)

UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT