ALGEMENE VOORWAARDEN SYNFLOWS B.V

ALGEMENE VOORWAARDEN SYNFLOWS B.V

1. Toepasselijkheid Overeenkomst

a. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, waarbij opdrachtnemer zich verbindt om producten te leveren en/of werkzaamheden te verrichten voor opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden.

b. Een overeenkomst komt tot stand door ondertekening van beide partijen.

c. Offertes van Synflows zijn indicatief, tenzij uitdrukkelijk anders door partijen overeengekomen.

d. Offertes van Synflows zijn gebaseerd op de door opdrachtgever schriftelijk vooraf verstrekte gegevens en wensen. Opdrachtgever staat in voor de betrouwbaarheid van deze gegevens.

e. Afwijkingen van en aanvullingen op de opdracht en/of deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig als ze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

2. Verwerking persoonsgegevens

a. De verwerking van persoonsgegevens als bedoeld in de Algemene Verordening Persoonsgegevens vindt plaats conform de verwerkersovereenkomst die als bijlage aan de overeenkomst is gehecht.

3. Geheimhouding

a. Geen van beide partijen zal zonder voorafgaand schriftelijke toestemming van de andere partij vertrouwelijke informatie aan een derde bekend maken

b. Het staat partijen vrij kenbaar te maken dat zij een overeenkomst hebben gesloten

c. Synflows is gerechtigd het logo van opdrachtgever op haar website te plaatsen

4. Producten en diensten van derden

a. Indien producten van derden deel uitmaken van de overeengekomen levering, zal dat in de overeenkomst worden gespecificeerd. Op de levering en gebruik daarvan zijn de algemene leveringsvoorwaarden van die derden van toepassing

b. Synflows is niet aansprakelijk voor schade die (in)direct het gevolg is van de producten van derden.

c. Synflows is gerechtigd derden bij de uitvoering van de Overeenkomst in te zetten.

5. Vertragingen

a. Indien opdrachtnemer voorziet dat hij aan een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet zal kunnen voldoen binnen de daarvoor gestelde termijn, zal hij opdrachtgever tijdig van de betreffende vertraging in de uitvoering van de overeenkomst op de hoogte stellen en daarbij aangeven de oorzaak van de vertraging, alsmede de door opdrachtnemer voorgestelde maatregelen om de (dreigende) vertraging te voorkomen of ongedaan te maken

b. De genoemde vertraging schort de aanspraken van opdrachtnemer uit hoofde van de algemene voorwaarden, en met name de verplichting tot betaling, niet op.

6. Prijzen en Betaling

a. Prijzen en tarieven zijn in euro’s en exclusief BTW

b. Opdrachtnemer is voor de applicatie gerechtigd tot een vergoeding als nader gespecificeerd in de prijsbijlage bij de overeenkomst. Deze vergoeding wordt maandelijks gefactureerd en wordt bepaald aan de hand van het aantal gebruikers van de applicatie.

c. De vergoeding voor aanvullende diensten en maatwerk wordt afzonderlijk bepaald bij nadere opdracht. Opdrachtnemer rekent voor de bedoelde diensten een vaste uurprijs zoals gespecificeerd in de prijsbijlage bij de overeenkomst.

d. Bedragen voor aanvullende diensten zullen door opdrachtnemer duidelijk gespecificeerd en achteraf in rekening worden gebracht.

e. Opdrachtgever zal de door haar op basis van de overeenkomst verschuldigde bedragen binnen 14 dagen na ontvangst van de betreffende factuur aan opdrachtnemer betalen.

f. De overeengekomen prijzen en tarieven voor de diensten zijn vast voor het eerste contractjaar. Na deze periode heeft Synflows het recht de prijzen met maximaal het indexcijfer cao-lonen per maand, zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek, te verhogen.

7. Intellectuele eigendom

a. Het uitvoeren van de opdracht door opdrachtnemer houdt niet tevens in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten. Deze blijven bij opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de opdracht behoren toe aan opdrachtnemer.

b. Onverminderd de in de overeenkomst aan opdrachtgever toegekende bevoegdheden, berusten de Intellectuele Eigendomsrechten ten aanzien van de applicatie en aanverwante technische producten bij opdrachtnemer. Opdrachtgever heeft uitsluitend een gebruiksrecht op de applicatie en aanverwante technische producten.

8. Aansprakelijkheid

a. Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichting(en) uit de overeenkomst zal de andere partij haar deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichting(en) reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestelling zal schriftelijk geschieden, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog haar verplichting(en) na te komen.

b. De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichting(en) of voor wiens risico de schade voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering overeenkomst is, is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere partij geleden schade, onverminderd de overige rechten voortvloeiende uit de overeenkomst met een maximum van € 250.000,--

c. Door Synflows te betalen schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst zal in geen geval meer zijn dan de prijs (exclusief BTW) bedongen bij de desbetreffende overeenkomst voor de prestaties van Synflows in de periode van drie maanden voorafgaand aan het verzuim van Synflows. De in artikel 3 bedoelde bedragen worden verminderd met eventueel door Synflows verleende creditering.

d. In geval van toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is Synflows slechts aansprakelijk voor vervangende schadevergoeding. Iedere aansprakelijkheid van Synflows voor enige andere vorm van schade, waaronder gederfde winst, gemiste besparingen, is uitgesloten.

e. Eventueel krachtens de Overeenkomst verbeurde boetes zullen niet in mindering worden gebracht op de vergoeding van de daadwerkelijk geleden schade welke rechtstreeks betrekking heeft op de gebeurtenis waarvoor de boete is verbeurd.

f. Synflows is in geen geval aansprakelijk voor vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen voor derden en schade wegens adviezen waarvan de inhoud niet nadrukkelijk onderdeel van een schriftelijke Overeenkomst vormt.

g. Iedere beperking van aansprakelijkheid bij partijen komt te vervallen in geval van:

i. Onrechtmatige daad, opzet of bewuste roekeloosheid van één der partijen

ii. Schending van Intellectuele Eigendomsrechten van derden

9. Overmacht

a. In geval van een niet-toerekenbare tekortkoming ("overmacht") door buiten de macht van partijen gelegen omstandigheden welke het ongestoorde functioneren of toegankelijkheid van de diensten en/of het systeem verhinderen, zal een eventuele verplichting tot nakoming van de dienst worden opgeschort voor een periode gelijk aan de duur van voornoemde omstandigheden.

b. Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is opdrachtnemer gerechtigd de verrichte werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te facturen en dient de opdrachtgever deze factuur te voldoen als een afzonderlijke transactie.

c. Indien het nakomen van de betreffende verplichting onmogelijk is geworden ten gevolge van de onder lid 1 van dit artikel bedoelde gebeurtenissen voor een periode van meer dan zes (6) maanden, heeft opdrachtgever het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.

10. Duur en beëindiging van de Overeenkomst

a. De overeenkomst wordt aangegaan op de dag van ondertekening en heeft een looptijd van 3 jaar, tenzij anders benoemd in de overeenkomst. Na deze periode wordt de overeenkomst steeds stilzwijgend verlengd met nieuwe periodes van een jaar, tenzij een der partijen tegen het einde van het dan lopende jaar schriftelijk opzegt. Partijen hebben hierbij een opzegtermijn van drie maanden. Opzegging dient per aangetekend schrijven te gebeuren.

b. Iedere partij Onverminderd het in de Overeenkomst bepaalde is een partij gerechtigd om de overeenkomst zonder nadere aanmaning of ingebrekestelling buiten rechte door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden, indien:

i. De andere Partij (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend;

ii. De andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard of zijn eigen faillissement aanvraagt;

c. Opdrachtnemer mag de overeenkomst overdragen aan een derde die de software of betreffende bedrijfsactiviteit van hem overneemt.

d. Mocht de opdrachtgever de overeenkomst willen beëindigen gedurende de looptijd van de overeenkomst dan zal daar een boete aan vast zitten: De resterende looptijd, rente en migratie tijd zullen daarvoor in rekening worden gebracht.

e. Ontbinding van de overeenkomst in verband met vermeende ondeugdelijkheid van prestaties, werkzaamheden en/of diensten die vallen onder de overeenkomst, is slechts mogelijk indien na gedetailleerde schriftelijke in gebreke stelling een redelijke oplostermijn is gegeven. Facturen die tot aan de in gebrekestelling zijn verzonden, dienen voldaan te worden.

f. In het geval de overeenkomst eindigt om wat voor reden dan ook, zullen partijen de gevolgen daarvan bespreken, alsmede de overgang naar een andere leverancier. De transitieperiode wordt ingesteld door opdrachtgever om een ordentelijke migratie van de diensten te bewerkstelligen zonder enig verlies van dienstverlening. Een feitelijk einddatum voor alle Diensten zal bepaald worden waarop alle door Opdrachtnemer verrichte Diensten zullen eindigen.

11. Overdracht rechten

a. Opdrachtgever is niet gerechtigd rechten en/of verplichtingen uit de overeenkomst aan een derde over te dragen, behoudens schriftelijke toestemming van Synflows

12. Toepasselijk recht, bevoegde rechter en geschillenbeslechting

a. De overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.

b. De rechtbank voor de plaats van vestiging van de opdrachtnemer is exclusief bevoegd bij geschillen onder de overeenkomst.

c. Partijen zullen alles in het werk stellen om geschillen in der minne te schikken. Slechts wanneer dit niet mogelijk blijkt, zullen partijen proberen geschillen in verband met de Overeenkomst in eerst instantie op te lossen met behulp van mediation conform het ICT-Mediationreglement van de stichting Geschillenoplossing Automatisering in Den Haag. Eerst nadat onder leiding van de mediator geen oplossing van het geschil is bewerkstelligd kan ieder der partijen het geschil aanbrengen bij de in het vorige lid bevoegd verklaarde rechtbank.

13. Slotbepalingen

a. Synflows houdt zich het recht voor de Algemene Voorwaarden te wijzigen en aan te vullen

b. Indien een bepaling uit de Algemene Voorwaarden of een overeenkomst ongeldig wordt bevonden, tast dit niet de geldigheid van de overige bepalingen aan. Partijen zullen zich in dit geval inspannen een nieuw, geldige bepaling op te stellen die zo dicht mogelijk de ongeldige bepaling benadert binnen de strekking van de overeenkomst.