LEDENOVEREENKOMST

Referentienummer : 2020.3750.01\JB\JB

LEDENOVEREENKOMST

TFH HOLLAND HYBRID FUND COÖPERATIEF U.A.

DEZE LEDENOVEREENKOMST is gesloten en ondertekend op                2021 TUSSEN:

1. de statutair te Eindhoven (feitelijk adres: 0000 XX Xxxxxxxxx, Kennedyplein 200) gevestigde coöperatie TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A., ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 80926258,

(de "Coöp" of het "Fonds");

2. Voornaam / voornamen: Achternaam:

Adres en huisnummer:

Postcode en woonplaats:

Geboorteplaats:

Geboortedatum:

Mobiel telefoonnummer:

Vast telefoonnummer:

E-mail adres:

Legitimatie: Paspoort / Identiteitskaart / Rijbewijs (doorhalen wat niet van toepassing is) Nummer legitimatie:

(het "Lid").

De Coöp en het Lid hierna ieder afzonderlijk te noemen "Partij" en gezamenlijk te noemen "Partijen";

In aanmerking nemende:

X. Xx Xxxx is opgericht bij akte verleden voor notaris mr. X.X.X. xxx Xxxx, op 17 november 2020, bij welke akte de statuten van de Coöp zijn vastgesteld (de "Statuten");

B. De Coöp heeft onder meer als doel te voorzien in de stoffelijke behoeften van haar leden door hen diensten te verlenen en (fonds)overeenkomsten met hen te sluiten in het bedrijf dat de coöperatie te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent of doet uitoefenen, als nader omschreven in de Statuten;

C. De Coöp heeft een informatiememorandum (het "IM") opgesteld met betrekking tot het Fonds, waarin onder meer wordt beschreven hoe de Coöp de activa en passiva van het Fonds beheert;

D. Partijen ter uitvoering van artikel 2:53 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek hun onderlinge rechtsverhouding nader willen regelen en vastleggen in het onderhavige ledenovereenkomst (de "Overeenkomst"),

verklaren partijen te zijn overeengekomen:

Artikel 1. Inbreng

1.1 Het Lid zal een inbreng in geld in de Coöp doen ten bedrage van minimaal éénhonderdduizend euro (€ 100.000,00). Het is een Lid niet toegestaan om terugbetaling van zijn inbreng te vorderen of om diens verplichting tot inbreng al dan niet geheel in te trekken, te ontbinden of te vernietigen.

1.2 Het Lid zal een bedrag van EUR [ ** ] als inleggeld storten in de Coöp. Dit bedrag zal worden aangewend voor de financiering van de activiteiten van de Coöperatie, in het bijzonder het investeren in een gespreide portefeuille van financieel gezonde MKB-ondernemingen die actief zijn op het gebied van Informatie- en communicatietechnologie (ICT), voeding en gezondheid, als nader omschreven in het IM.

1.3 Het Lid zal het inleggeld binnen twee (2) weken na aanvang van het Lidmaatschap, voldoen op een daartoe door de Coöperatie voor het Lid aangehouden ledenrekening.

1.4 De ledenrekening van elk Lid zal worden gecrediteerd voor het in de Coöp gestorte inleggeld, voor de bedragen gelijk aan de waarde daarvan, overeenkomstig artikel 2.

1.5 De Coöp kan besluiten dat haar vermogen wordt verhoogd, door middel van (i) verhoging van de inbreng van bestaande Leden en/of (ii) additionele Leden toe te laten tot het Fonds.

Artikel 2.   Ledenrekening. Ledenregister

2.1 De Coöp houdt in haar boeken voor het Lid een ledenrekening aan.

2.2 Een ledenrekening kan alleen worden overgedragen tezamen met het corresponderende lidmaatschap als bepaald in de Statuten.

2.3 Onder voorbehoud van (i) de toelating door het bestuur van de Coöp en (ii) de storting van het de bijdrage bepaald in artikel 2 in overeenstemming met het IM (het 'Initiële Inschrijvingsbedrag "), wordt het lid als zodanig geregistreerd in het ledenregister, zoals

bedoeld in artikel 6 van de Statuten, en ontvangt het een bewijs van inschrijving in het ledenregister en het bedrag op zijn ledenrekening.

2.4. Het Lid verklaart kennis genomen te hebben van het IM en de Statuten van de Coöp en zij erkent haar verplichtingen uit hoofde daarvan.

Artikel 3.   Overdracht lidmaatschap.

3.1 In geval van een overdracht van het lidmaatschap zullen de partijen, waaronder begrepen zowel het lid dat voornemens is een dergelijke overdracht te effectueren als de verkrijgende partij, tijdig de Coöp informeren en de beheerder van de Coöp de informatie verstrekken die in redelijkheid verzocht kan worden om te gaan wanneer en onder welke voorwaarden het lidmaatschap wordt geacht te zijn overgegaan.

3.2 De kosten die de beheerder van de Coöp in redelijkheid maakt bij het uittreden en toetreden van een lid, kan zij bij de betreffende partijen in rekening brengen ongeacht of een dergelijke overdracht feitelijk plaatsvindt. Deze kosten kunnen betreffen administratieve kosten, kosten gemaakt voor de waardering van het betreffende lidmaatschapsbelang en juridische kosten die de Coöp maakt.

Artikel 4.     Duur

4.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode dat het lid lid is van de Coöp, met dien verstande dat het Fonds een beoogde looptijd heeft van 4 tot 7 jaar.

4.2 Deze Overeenkomst eindigt zonder dat opzegging of ontbinding noodzakelijk is op het moment dat het Lid ophoudt lid van de Coöperatie te zijn.

4.3 Opzegging van het lidmaatschap door het lid of door de coöperatie kan slechts geschieden met inachtneming van een opzeggingstermijn van twee (2) weken. Indien het lidmaatschap eindigt door opzegging door het lid, zal het lidmaatschap per het begin van het opvolgende boekjaar als beëindigd gelden.

4.4. Deze Overeenkomst kan eindigen indien de situatie van een Lid gedurende de Looptijd van het fonds, uitgeoefend door de Coöp, verandert waardoor zijn of haar risicoprofiel met betrekking tot fraude, witwassen en terrorismefinanciering onacceptabel stijgt en/ of aan de door de Coöp bepaalde onacceptabele risico's met betrekking tot fraude, witwassen en terrorismefinanciering voldoet, kan de Coöp de relatie met het Lid beëindigen, zulks overeenkomstig artikel 7.1.d van de Statuten.

Artikel 5. Overdraagbaarheid

5.1 Het Lid kan diens rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst slechts bij daartoe bestemde akte overdragen, met dien verstande dat voorafgaand aan de overdracht de schriftelijke toestemming daartoe moet zijn verkregen van alle leden van de Coöp.

Artikel 6. Winst.

6.1 De Coöp beoogt zich te onderscheiden van andere beleggingsfondsen door een zeer grote spreiding, grotere zekerheden én een aantrekkelijk rendement mede door een winstdeling van 90% met haar Leden, het Streefrendement.

6.2 De rendementsdoelstelling bestaat uit het behaalde rendement uit de MKB-ondernemingen en investeringen in andere Private Beleggingsfondsen (Fund of Funds). Een voorbeeld berekening is bijgevoegd als Bijlage 1.

6.3 Het Fonds streeft ernaar alle Investeerders eerst 100% van de initiële inleg terug te betalen. Ook dienen de Investeerders een rendement van 8% op jaarbasis te hebben ontvangen over de openstaande netto contributie gedurende de looptijd.

6.4 Van het bedrag dat overblijft wordt nogmaals 90% uitgekeerd aan de Investeerders in het Fonds. Als vergoeding voor het behalen van deze prestatie wordt 10% uitgekeerd aan de Beheerder van het Fonds (Prestatievergoeding). De totale gemiddelde rendements- doelstelling (IRR) na deze winstdeling bedraagt 11,1% per jaar.

6.5 In het geval de Investeerders minder dan 8% enkelvoudig rendement op jaarbasis hebben ontvangen, ontvangt de TFH Holland geen Prestatievergoeding.

Artikel 7.   Geen afstand van recht

7.1 Het niet nemen door één der Partijen van enige actie in geval van niet-nakoming ter zake van enige bepaling van deze Overeenkomst zal niet worden beschouwd als het doen van afstand van recht.

Artikel 8. Wijzigingen

8.1 Wijzigingen in deze Overeenkomst kunnen alleen rechtsgeldig worden gemaakt indien (i) zij schriftelijk zijn vastgelegd en door alle Partijen zijn ondertekend en (ii) daaraan voorafgaand toestemming is verkregen van de Algemene Vergadering.

Artikel 9. Onverbindendheid

9.1 Indien enige bepaling van deze Overeenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke ongeldige of niet- afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen. Een zodanige ongeldige of niet-afdwingbare bepaling zal worden vervangen door een bepaling die de bedoeling van Partijen ter zake van de desbetreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert.

Artikel 10.    Volledige overeenkomst

10.1 Deze Overeenkomst bevat, naast hetgeen ter zake is vastgelegd in de Statuten en het IM, de gehele overeenkomst tussen Partijen en vervangt alle eerdere, schriftelijke of mondelinge, overeenkomsten met betrekking tot hetzelfde onderwerp.

Artikel 11.    Geheimhouding

11.1.Elk der partijen bij deze overeenkomst zal -zowel tijdens als na het eindigen- geheimhouding betrachten omtrent de inhoud van deze overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende overeenkomsten en omtrent gegevens betreffende het Fonds, voor zover het niet-publiekelijk bekende gegevens betreft en behoudens voor zover op grond van een dwingend wettelijk voorschrift een verplichting tot het doen van mededelingen bestaat, in welk geval de mededelingen eerst na onderling overleg en goedkeuring van partijen zullen worden gedaan.

11.2.Geen van de partijen zal zonder voorafgaand overleg met en goedkeuring van de andere partijen omtrent de inhoud van deze overeenkomst enige mededeling doen of informatie verstrekken aan derden. Zulks geldt in het bijzonder voor eventuele publieke bekendmakingen, bijvoorbeeld in de vorm van een persbericht.

Artikel 12.    Toepasselijk recht. Bevoegde rechter

12.1 Op deze Overeenkomst en alle nadere overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn is het Nederlands recht van toepassing.

12.2 Alle geschillen voortvloeiend uit of ontstaan in verband met deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de rechtbank te Oost-Brabant.

Pagina 6

Aldus overeengekomen tussen de partijen op                   2021:

TFH Holland Hybrid Fund Coöperatief U.A.

namens de coöperatie

Aspirant lid

Pagina 7

Bijlage 1

	Verwachting	EBITDA -10%	EBITDA -25%
Fondsvermogen na verkoop	€ 19,067,701	€ 16,331,634	€ 12,601,241
Tussentijds terugbetaalde inleg	€ 2,500,000	€ 2,500,000	€ 2,500,000
Resterende Inleg terug te betalen	€ 7,500,000	€ 7,500,000	€ 7,500,000
Fondsvermogen na aflossing inleg	€ 11,567,701	€ 8,831,634	€ 5,101,241
Te betalen minimum rendement 8%	€ 5,000,000	€ 5,000,000	€ 5,000,000
Fondsvermogen na betaling rente	€ 6,567,701	€ 3,831,634	€ 101,241
Prestatievergoeding	€ 656,770	€ 383,163	€ 10,124
Resterend rendement Investeerders	€ 5,910,931	€ 3,448,470	€ 91,117
Rendement aan Investeerders	€ 5,000,000	€ 5,000,000	€ 5,000,000
Winstdeling aan Investeerders	€ 5,910,931	€ 3,831,634	€ 91,117
Totaal rendement	€ 10,910,931	€ 8,831,634	€ 5,091,117
Totaal rendement	109.1%	88.3%	50.9%
Totaal Gemiddeld Jaarlijks Rendement IRR	11.1%	9.5%	6.1%