ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN EN VOORWAARDEN VOOR VERKOOPGERELATEERDE DIENSTEN, INDIEN BESTELD
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN EN VOORWAARDEN VOOR VERKOOPGERELATEERDE DIENSTEN, INDIEN BESTELD
CARRIER COMMERCIAL REFRIGERATION BENELUX B.V. XXXXXXXXXX 0 XXXXXXXXX
ID-nr.: 11026099 , nr. btw-id: NL001620733B01
I. DEFINITIES
Deze algemene verkoopvoorwaarden en voorwaarden voor verkoopgerelateerde diensten indien diensten zijn besteld door Koper ('AVV') zijn exclusief van toepassing op ondernemers en publiekrechtelijke rechtspersonen.
In deze AVV worden de volgende definities gehanteerd:
'Koper': elke persoon die handelt voor doeleinden binnen zijn branche, bedrijf of beroep en daarmee kwalificeert als zakenpartner waarmee Xxxxxxxx een koopvereenkomst en/of overeenkomst tot dienstverlening aangaat.
'Overeenkomst': een door Xxxxxxxx bevestigde Order.
'Producten': alle producten, inclusief kasten, apparatuur of andere onderdelen voor een koelinstallatie zoals verder beschreven in de Overeenkomst.
‘Order' of ‘Inkooporder': het document dat de commerciële voorwaarden beschrijft, zoals de prijs, hoeveelheid en het Product.
‘Verkoop'/’Verkopen’: de verkoop van Producten.
‘Verkoper': CARRIER COMMERCIAL REFRIGERATION BENELUX B.V.
‘Verkoopgerelateerde Dienst/Diensten': iedere transport- of installatiedienst(-en) of handeling(-en) voor het opstarten van de door Verkoper aan Koper verkochte Producten.
II. TOEPASSELIJKHEID
Alle Verkopen en Verkoopgerelateerde Diensten door Verkoper aan Koper hieronder zijn onderhevig aan deze AVV. Koper zal Verkoper betalen overeenkomstig de prijzen en betalingsvoorwaarden beschreven in de Order bevestiging. Deze AVV maken ongeldig en vervangen alle Verkoop- en Verkoopgerelateerde Dienstvoorwaarden die eerder zijn uitgegeven en verspreid door Verkoper of door een andere rechtspersoo n die door Verkoper is opgevolgd door middel van een fusie, overdracht van activa en passiva of anderszins. Algemene voorwaarden of andere voorwaarden voorgesteld door Xxxxx die toevoegen aan of in strijd zijn met deze AVV zijn niet van toepassing. De voor waarden van deze AVV vormen de volledige en exclusieve bewoording van de algemene voorwaarden van de Overeenkomst tussen de Partijen en de voorwaarden van deze AVV kunnen worden aangepast, vernietigd, gewijzigd, vervangen of vernieuwd bij schriftelijke akte ondertekend door de gemachtigde vertegenwoordigers van beide Partijen of bij eenzijdige verandering van deze AVV door Xxxxxxxx. Verkoper stelt Xxxxx in kennis van de uitgevoerde veranderingen aan deze AVV en van de ingangsdatum van de verandering aan de AVV, met een minimale termijn van 30 dagen. Na dergelijke kennisgeving mag Koper de Overeenkomst beëindigen voordat de verandering aan deze AVV in werking treedt.
III. ORDERS
1. De Verkopen en Verkoopgerelateerde Diensten van de Producten vinden plaats op basis van Orders. Verkoper dient de Order te ontvangen op een wijze en met een inhoud zoals overeengekomen tussen de Partijen voordat deze wordt beschouwd als een officiële Inkooporder. Met betrekking tot Verkopen moeten de volgende gegevens op de Order staan vermeld: (i) het woord ‘Inkooporder’ of het equivalente woord in de respectieve officiële taal van het land van de entiteit van de Verkoper die de Order ontvangt, (ii) naam en adres van Koper, (iii) btw-nummer van Koper (EU-landen) en/of Ondernemingsnummer (niet-EU-landen), (iv) aanduiding van het bestelde Product, (v) de bestelde hoeveelheid, (vi) de prijs (vii) de overeengekomen leveringsvoorwaarden, indien dit niet EXW (Incoterms 2020) betreft, (viii) vereiste afleveradres, indien voorgesteld, (ix) naam en adres van Xxxxxxxx.
2. Door een Order te plaatsen, erkent Koper dat Verkoper de benodigde informatie heeft verstrekt voor het beoordelen van de geschiktheid van de Producten en voor het nemen van voorzorgsmaatregelen om de oorzaken en gevolgen van een storing van de Producten of een slecht uitgevoerde Dienst te beperken.
3. Orders worden bindendbij bevestiging door Xxxxxxxx of wanneer Verkoper de feitelijke uitvoering van de Order start. Xxxxx ontvangt bevestig ing voor een Order binnen 5 werkdagen nadat deze is ontvangen. De aanvraag van Koper wordt pas beschouwd als zijnde een Order nadat alle commerciële en technische specificaties met betrekking tot de aanvraag zijn overeengekomen en een fabrieksoplossing is bevestigd door Xxxxxxxx aan Koper.
IV. WIJZIGING EN BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST EN WEIGERING VAN DE ORDER
1. Naast zijn andere, hieronder beschreven rechten, behoudt Xxxxxxxx zich het recht voor om een Overeenkomst of een deel hiervan te ontbinden, zonde r verdere kosten of aansprakelijkheid jegens Koper, indien Koper een bepaling onder deze AVV of een bepaling in de Overeenkomst schendt. Verkoper kan de levering/overdracht van een Product zonder overweging onthouden, indien Koper insolvent wordt of onderwerp is van een procedure onder faillissementswetgeving of insolventiewetgeving, totdat Xxxxx het gehele bedrag betaalt. Xxxxxxxx behoudt zich tevens het recht voor een Overeenkomst of deel daarvan te ontbinden wanneer dit gemakshalve voordelig is voor exclusief Verkoper. In het geval van een gemakshalve ontbinding, wordenalle redelijke kosten gemaakt door Koper tot de datum van ontbinding vergoed, mits Xxxxx een schuldvordering hiertoe indient.
2. Koper kan voorstellen de Overeenkomst aan te passen of te wijzigen na de Bevestiging ervan door Xxxxxxxx, op voorwaarde dat Xxxxx extra compensatie betaalt aan Verkoper voor de wijzigingsopdracht. Voor het proces van de wijzigingsopdracht geldt: alle extra werk gevraagd door Xxxxx is onderhevig aan een offerte voor wijzigingsopdracht van Verkoper. Koper moet de wijzigingsopdracht goedkeuren en dienovereenkomstig een inkooporder opsturen voordat deze kan verzoeken om het extra werk uit te laten voeren. Koper gaat akkoord dat Verkoper de uitvoering van een wijzigingsopdracht niet kan starten zonder een inkooporder van Koper en dat Verkoper niet aansprakelijk is indien Koper deze order niet plaatst. Aan Verkoper is een vergoeding van 3% van het Orderbedrag verschuldigd indien Xxxxx verzoekt om (i) aanvullende documenten die niet waren aangevraagd in de originele Order, of (ii) een wijziging in aangevraagde documenten of de inspanning van Verkope r om de Productspecificatie te wijzigen na bevestiging van de Order. Dergelijke verzoeken tot aanpassing of wijziging moeten uiterlijk twee weken voor de geplande leverdatum zijn ontvangen door Xxxxxxxx. Na deze datum heeft Xxxxx geen recht om aanpassingen of wijzigingen aan de Order voor te stellen.
3. Ten minste twee weken voor de geplande levertijd heeft Koper de optie om de Order te annuleren nadat deze is bevestigd door Xxxxxxxx, op de voorwaarde dat Koper een vergoeding betaalt aan Verkoper ter hoogte van 50% van de netto koopprijs van de Order en Koper de voorafgaande goedkeuring van Verkoper heeft verkregen. Na dergelijke datum of voor zover de Producten reeds zijn vervaardigd, mag Koper alsnog voorstellen de Order te annuleren, maar betaalt Koper een vergoeding ter hoogte van de gehele netto koopprijs van de Order. De betaling van de vergoeding doet geen afbreuk aan de rechten van Verkoper op volledige schadevergoeding m.b.t. de onvermijdbare kosten voor reeds geregeld transport of installatie.
4. Verkoper behoudt zich het recht voor om een wijziging aan een Order te weigeren indien deze wordt beschouwd als onveilig, technisch onverstandig, in strijd met toepasselijke wetgeving of normen, goede praktijken of kwaliteitsstandaarden of onverenigbaar met het ontwerp of de productiecapaciteiten van Verkoper.
V. LEVERING/ACCEPTATIE
1. Verkoper spant zich commercieel redelijk in om het Product gereed te maken voor levering binnen de periode beschreven in de Orderbevestiging. Tenzij expliciet schriftelijk anders overeengekomen zijn de geoffreerde data van verzending inschattingen en garandeert Xxxxxxxx geen specifieke datum van verzending of levering van de goederen. Xxxxxxxx wordt niet geacht in verzuim te zijn en Verkoper is niet aansprakelijk voor verliezen, schade of boetes voortvloeiend uit een late uitvoering, noch voor afwijkingen in prestaties door of wegens vertragingen in de levering van de goederen of in de prestatie van een andere door de Verkoper onder deze Order te verrichten handeling, ongeacht de oorzaak, voor zoverre dit buiten zijn redelijke controle valt en niet het gevolg is van de fout of nalatigheid van Verkoper. Redenen voor vertraging zijn onder meer vertraging bij leveranciers, stakingen, uitsluiting, personeelsgeschillen, brand, overstroming, overmacht, oorlog, opstand, vandalisme, sabotage, invasie, rellen, nationale noodtoestand, piraterij, kaping, terroristische handelingen, embargo’s of beperkingen, extreem weer of extreme verkeersomstandigheden, tijdelijke sluiting van wegen, pandemie, epidemie, regulering, besluit of andere handelingen van een overheid of overheidsinstantie. Bij dergelijke vertraging wordt de levering hervat nadat de vertragingen niet langer bestaan.
2. Tenzij anders overeengekomen haalt Xxxxx op eigen kosten alle bestelde Producten op binnen twee weken nadat Xxxxx in kennis is gesteld overeenkomstig Incoterms 2020. Na deze periode van twee weken mag Verkoper opslagkosten rekenen van netto
€ 5/dag/product totdat de Producten worden afgehaald.
3. Indien Partijen hebben afgesproken dat de levering van de Producten naar hun eindbestemming op de klantlocatie binnen het kader van de Order valt, dan dient Koper voldoende ruimte te verschaffen voor het bedienen van een heftruck en te voorzien in een voldoende vlak pad met voldoende draagvermogen, van de aangewezen losplaats van de vrachtwagen tot de plek van installatie. Bij twijfel is Koper verplicht om alle vereiste goedkeuringen te verkrijgen (m.b.t. de statische vereisten van het gebouw) voor het binnenbrengen en installeren van de onderdelenen om het systeem in gebruik te stellen. Koper moet tevens zorgen dat de openingen en paden groot genoeg zijn dat transport mogelijk is van de vrachtwagen naar de locatie met een heftruck. Verkoper heeft het recht kosten te factureren die het gevolg zijn van een niet-adequate omgeving, zoals wachttijd, extra apparatuur en aanpassingen aan de locatie. Indien Verkoper verdere kosten oploopt die niet binnen het kader van de Order vallen, zoals, maar niet beperkt tot, kosten voor logistiek, opslag, administratie, vertraging en terrein, dan is Xxxxxxxx tevens gerechtigd deze kosten te verhalen bij Koper.
4. Indien Partijen overeenkomen dat de installatie van Producten op de eindbestemming deel uitmaakt van de Overeenkomst, dan vindt acceptatie van deze Verkoopgerelateerde Diensten plaats uiterlijk een week na de kennisgeving van Xxxxxxxx aan Koper dat het werk is voltooid. De uitstaande afronding van een constructie van een derde vormt geen belemmering voor de acceptatie van de prestaties van Xxxxxxxx, tenzij een dergelijke constructie van een derde nodig is voor het simuleren van de werking van de door Verkoper geleverde installatie. Schade door transport of schade aan oppervlakten van het Product moeten echter onmiddellijk door Xxxxx aan Verkoper worden gemeld.
5. Koper zorgt dat de Producten correct en tijdig worden opgehaald en/of voor een correcte en tijdige uitvoering van alle installaties en/of werken die nodig zijn voor Verkoper om de Producten te installeren. Alle kosten die voortvloeien uit niet-nakoming van Koper van dit artikel komen ten laste van Koper.
VI. RISICO-OVERDRACHT
1. Tenzij anders overeengekomen gaat het risico, zoals diefstal, verlies of verval van de Producten over op Koper EXW (Incoterms 2020) op het moment van kennisgeving door Xxxxxxxx aan Koper om de Producten op te halen bij de faciliteit van Verkoper.
2. Indien Verkoper het transport verzorgt, gaat dergelijk risico op verlies van een van de Producten over op Koper nadat Verkoper de Producten aanbiedt die in de vrachtwagen zijn geladen. Indien Verkoopgerelateerde Diensten transport en overdracht van de Producten naar de aangewezen specifieke locatie op het terrein omvatten, gaat dergelijk risico op verlies van een Product over op Koper nadat Verkoper een Product transporteert naar de hiervoor aangewezen locatie op het terrein. Indien Koper geen Producten schriftelijk weigert binnen vijf dagen na ontvangst van die Producten, dan wordt Koper onherroepelijk geacht de Producten zonder klachten te hebben geïnspecteerd en ontvangen. Indien de Verkoopgerelateerde Diensten transport en installatie door Verkoper omvatten, dan gaat dergelijk risico over op Koper bij ingang van het volgende, welke zich het eerst voordoet: (i) acceptatie door Xxxxx, (ii) indien Verkoper Koper een toereikende kennisgevingstermijn voor acceptatie heeft verleend en de installatie als geaccepteerd wordt geacht, (iii) of als Koper de installatie in gebruik heeft. Verkoper heeft het recht een deel van de Producten onder deze Overeenkomst te verzenden als deelverzending.
3. Koper dekt de verzekering tegen diefstal, verlies of verval van de Producten indien de Producten op het terrein van Koper zijn geplaatst en nog niet zijn geaccepteerd.
4. Verkoper is niet ontvankelijk voor het eigendom noch het risico op diefstal, verlies of verval van de Producten, noch voor een andere verantwoordelijkheid met betrekking tot goederen die door derden op het terrein worden geleverd. Als deze goederen van derden verband houden met de Producten van Verkoper, draagt Verkop er slechts het risico dat de Producten van Verkoper de producten van derden niet schaden en voor zover deze producten van derden zijn geleverd zoals overeengekomen tussen Verkoper en Koper.
VII. OVERDRACHT VAN EIGENDOMSTITEL
1. De titel van de Producten wordt niet overgedragen aan Koper tenzij en totdat de betaling van de overeengekomen prijs en eventuele incidentele kosten zijn ontvangen door Xxxxxxxx, zelfs indien een uitbreiding van betaaltermijnen is verleend. De simpele afdracht van een document dat een verplichting tot betaling inhoudt, ongeacht of dit een wisselbrief of ander document betreft, zal echter niet worden begrepen als betaling op grond van dit artikel, en de oorspronkelijke vordering door Verkoper jegens Koper blijft opeisbaar, met alle hieraan verbonden garanties, inclusief het
eigendomsvoorbehoud, totdat de genoemde wisselbrief volledig is ontvangen door de bank van Verkoper.
2. De bovenstaande bepalingen vormen geen obstakel voor de overdracht aan Koper van het risico op verlies of verval van de Producten die zijn onderworpen aan het eigendomsvoorbehoud, alsmede de schade ten tijde van levering binnen de betekenis van Incoterm, evenals de schade waartoe deze zou kunnen leiden in de omstandigheden waarin artikel VI voorziet.
3. Koper moet Verkoper onmiddellijk in kennis stellen van iedere vorm van inbeslagname, of een andere interventie door een derde met betrekking tot de Producten, of van een faillissements- of insolventieprocedure, teneinde Verkoper in staat te stellen zich hiertegen te verdedigen en Koper moet de rechten van Verkoper vrijwaren.
4. Verder zal Koper de Producten niet verpanden of aanwijzen als garantie of onderpand.
5. De uitvoering van het eigendomsvoorbehoud vormt geen ontbinding van de Order en sluit andere vorderingen door Xxxxxxxx niet uit.
VIII. PRIJS EN BETALINGSVOORWAARDEN
1. Betalingen worden gedaan op basis van een factuur uitgegeven door Verkoper en dienen te geschieden binnen 30 dagen na dergelijke uitgifte. Koper mag de betaling van een factuur of een ander aan Verkoper te betalen bedrag niet inhouden wegens een recht op verrekening of tegenvordering die Koper kan hebben of beweren te hebben, ongeacht de reden.
2. Indien Koper Verkoper een verschuldigd bedrag niet betaalt overeenkomstig de betalingsvoorwaarden, dan is Koper gehouden om rente te betalen aan Verkoper in overeenstemming met de respectievelijke lokale wetgeving. Tenzij anders gespecificeerd zijn alle geoffreerde prijzen op basis van EXW Carrier-magazijn of - fabriek zoals beschreven in de Bevestiging (Incoterms 2020). Het risico op schade aan Producten wordt overgedragen aan Koper bij overdracht van de Producten. Alle prijzen staan vermeld in EUR (euro-valuta) en betalingen daaronder worden gedaan in EUR (euro-valuta). In landen met een officiële valuta anders dan de euro kunnen Partijen een andere valuta voor betaling overeenkomen. Bij afwijking of indien anderszins niet aangegeven door Xxxxxxxx zijn alle vermelde prijzen exclusief btw.
3. Indien de economische of commerciële omstandigheden (waaronder, maar niet beperkt tot, grondstofprijzen, arbeidskosten, verzekeringen, vrachtprijzen, wisselkoersen, belastingen, retributies of andere overheidsbeslissingen of - maatregelen) die bestaan ten tijde van het sluiten van deze Overeenkomst substantieel veranderen ten nadele van een Partij, dan kan de Benadeelde Partij (de “Benadeelde Partij”) de andere Partij om een ontmoeting verzoeken teneinde deze wezenlijke uitdagingen op te heffen, met als doel de oorspronkelijke balans tussen de Partijen te behouden, op voorwaarde echter dat een dergelijke wezenlijke uitdaging (i) niet redelijkerwijs te verwachten viel op de Ingangsdatum en (ii) niet uitdrukkelijk wordt gedekt door bepalingen waarover onderhandeld is. Indien de Partijen niet in staat zijn een dergelijke wezenlijke uitdaging binnen een (1) maand na de datum van dit verzoek op te heffen, dan is de Benadeelde Partij gerechtigd deze Overeenkomst te beëindigen met inachtneming van een termijn van drie (3) maanden door middel van een schriftelijke kennisgeving. Om iedere twijfel weg te nemen, omvat wezenlijke uitdaging, maar is niet beperkt tot, inflatie van prijzen voor grondstoffen, transport en goederen, vertragingen bij leveranciers, overheidsvoorschriften en andere gebeurtenissen die buiten de controle van de Benadeelde Partij vallen.
4. Bij een orderwaarde van >€ 500.000 of een periode tussen het aanbod en de levering of acceptatie van de Order van meer dan zes maanden, is het volgende schema voor termijnbetaling van toepassing: 30% bij plaatsing van de order, 30% bij start van de
werkzaamheden, 30% bij inbedrijfstelling, 10% bij levering of acceptatie (indien installatie binnen het kader van de Overeenkomst valt) . Niettegenstaande het bovengenoemde komen Partijen overeen dat, in het geval van een niet toereikende kredietwaardigheid van Koper, de volledige prijs voor de Order of zoals overeengekomen tussen de Partijen dient te worden betaald voorafgaand aan de bevestiging van de Order. Vervolgens bevestigt Verkoper de Order normaliter binnen maximaal vijf werkdagen na de datum waarop de respectieve betaling op diens rekening is bijgeschreven. Indien de vooraf betaalde Order niet binnen 10 werkdagen na de datum waarop de respectieve betaling op diens rekening is bijgeschreven, wordt de Order geacht te zijn geweigerd.
5. De prijs is exclusief het ophalen en de verwijdering van af val van de Producten. De uitvoering hiervan moet apart worden besteld door Xxxxx.
IX. GARANTIES EN AANSPRAKELIJKHEDEN VAN VERKOPER
1. Indien een Order bepaalt dat Xxxxxxxx verantwoordelijk is voor transport, dan stelt Xxxxx Xxxxxxxx in kennis van transportschade zonder onnodige vertraging en niet later dan 5 werkdagen na de datum van uitgifte van de vrachtbrief op grond van de 'Convention relative au Contrat de transport international de merchandises par route' (CMR) of de kennisgeving van een vordering of probleem met betrekking tot de kwaliteit van de Producten, indien dit eerder is. Als Koper dit nalaat, dan worden de Producten beschouwd te zijn geaccepteerd zonder bezwaren. De levering van het Product moet worden bevestigd door Xxxxx op de dag van ontvangst.
2. De garantie van Xxxxxxxx is bij deze beperkt tot reparatie of vervanging van het defecte nieuwe Product met een vergelijkbaar product dat vrij is van defecten of, naar oordeel van Verkoper, een terugbetaling van Kopers koopprijs met betrekking tot grondstoffen, productie- en operationele defecten voor een periode van twaalf (12) maanden vanaf de levering of voor een periode van twaalf (12) maanden vanaf de installatie of de afronding van de Diensten uitgevoerd in overeenstemming met de respectieve lokale wetgeving. De Verkoper besluit of het Product wordt gerepareerd of vervangen. Om de bovengenoemde garantie te genieten, dient Koper Verkoper schriftelijk in kennis te stellen van een defect of gebrek zonder onnodige vertraging, niet later dan tien (10) kalenderdagen na de ontdekking ervan. Dergelijke kennisgeving moet vergezeld gaan van de aankoopfactuur. Koper is aansprakelijk voor alle schade die ontstaat door late kennisgeving. De vervanging of reparatie van Producten leidt niet tot verlenging van de garantieperiode van de oorspronkelijke levering.
3. De garantie zal vroegtijdig verstrijken in een van de volgende gevallen: a) het defect is het resultaat van onjuist gebruik of onderhoud; b) Koper schendt een verplichting uiteengezet in de Overeenkomst en heeft dit niet hersteld na kennisgeving hiervan door Xxxxxxxx; of c) Koper of derden voeren aanpassingen of reparaties uit zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx. Nadat Xxxxx een defect heeft vastgesteld, dient hij (i) onmiddellijk alle nodige maatregelen te nemen om verliezen te beperken, (ii) Verkoper in kennis stellen van het defect en (iii) Verkoper de mogelijkheid bieden om het defect te herstellen, anders verliest Koper zijn garantierechten . De defecte Producten of onderdelen van Producten moeten naar Verkoper worden gestuurd op verzoek van Xxxxxxxx. Voor zover Verkoper geen retourzending vordert, zal Koper de Producten of onderdelen van Producten weggooien.
4. Deze garantie wordt afgegeven onder de voorwaarde dat onderhoud van de Producten tijdens deze periode wordt uitgevoerd door Xxxxxxxx of een door Verkoper erkende servicepartner, in overeenstemming met de specificaties genoemd in de handleiding of in de offerte.
5. De maximale aansprakelijkheid van Verkoper jegens Koper, ongeacht de reden (met uitzondering van persoonlijk letsel, opzettelijk wangedrag en grove nalatigheid die te
wijten is aan Verkoper), is beperkt tot het laagste van de volgende: het totaalbedrag betaald door Xxxxx aan Xxxxxxxx in de twaalf maanden vo orafgaand aan de gebeurtenis die de basis voor de vordering vormt of € 1 miljoen.
6. IN GEEN GEVAL IS VERKOPER AANSPRAKELIJK VOOR INDIRECTE, INCIDENTELE, NEVENSCHADE, SPECIALE, PUNITIEVE OF GEVOLGSCHADE OF VERLIEZEN, ZOALS, MAAR NIET BEPERKT TOT, FOODLOSS, INKOMSTENVERLIES, VERLIES VAN VERWACHTE BESPARINGEN OF VERLOREN WINSTEN, TERUGROEPINGEN, SCHADE AAN BEDRIJFSACTIVITEITEN OF DE BEDRIJFSREPUTATIE, AL DAN NIET VOORZIENBAAR, EN ONGEACHT OF ZE ZICH VOORDOEN UIT HOOFDE VAN OVEREENKOMST (INCLUSIEF GARANTIE), ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF ACTIEVE, PASSIEVE OF VERWIJTBARE NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS, EN ONGEACHT OF KOPER OP DE HOOGTE WAS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE. VERKOPER EN KOPER KOMEN OVEREEN OM AF TE WIJKEN, VOOR ZOVER NOODZAKELIJK, VAN DE BEPALINGEN VAN TOEPASSELIJK RECHT INZAKE GARANTIEVERPLICHTINGEN IN DE RUIMSTE ZIN DIE DOOR DE WETGEVING IS VOORGESCHREVEN, TENEINDE DE BEPALINGEN VAN DIT ARTIKEL VOLLEDIG TOE TE PASSEN.
7. Verkoper is niet aansprakelijk in het geval van schade als gevolg van de overdracht van onjuiste of onvoldoende informatie door Xxxxx. In geen geval kan Verkoper aansprakelijk worden gehouden voor het controleren van de relevantie, toereikendheid of nauwkeurigheid van deze informatie. Fouten of weglatingen in de handelsdocumentatie, offerte, aanbesteding, prijslijst, orderbevestiging, factuur of een ander document of informatie uitgegeven door Xxxxxxxx zal onderworpen zijn aan correctie zonder aansprakelijkheid van Verkoper. Partijen verbinden zich om, voordat Xxxxx overgaat op de tenuitvoerlegging van vorderingen middels een juridische handeling, te trachten tot een minnelijke commerciële schikking te komen om fouten of ongeschiktheid die is/zijn opgetreden met betrekking tot het Product, te verhelp en.
8. Met uitzondering van de garanties die uitdrukkelijk zijn vermeld in deze Overeenkomst, biedt Xxxxxxxx geen garanties en verwerpt Verkoper bij deze alle andere garanties, in woord of in schrift, ongeacht of deze uitdrukkelijk, impliciet, wettelijk of anders zijn vastgelegd, met betrekking tot deze Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de geïmpliceerde garanties van verkoopbaarheid en geschiktheid voor andere doeleinden dan die waar het Product voor bedoeld is.
X. VERKLARINGEN EN GARANTIES VAN KOPER
1. Koper dient in alle opzichten overeen te komen met en alle redelijke stappen te nemen om te zorgen voor naleving door zijn medewerkers, functionarissen en onderaannemers van alle principes beschreven in de 'Ethische Code' van het moederbedrijf van Xxxxxxxx, Carrier Corporation ('Carrier), zoals van tijd tot tijd bijgewerkt naar goeddunken van Carrier (de ' Ethische Code'). De Ethische Code is beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx- responsibility/governance/ethics-compliance/
of in papieren vorm op verzoek aan Xxxxxxxx en wordt bij deze middels verwijzing tot wezenlijk deel gemaakt van deze AVV. Daarnaast gaan beide Partijen akkoord om niets van waarde aan te bieden of te verstrekken aan een persoon, bedrijf, instantie van de overheid of een andere entiteit, direct of indirect, teneinde hem, haar of deze te bewegen tot of af te zien van handelingen met betrekking tot zijn of haar officiële taken of het illegaal verkrijgen of behouden van zaken of teneinde een ongepast zakelijk voordeel te behalen voor een van de partijen.
2. Xxxxx draagt de verantwoordelijkheid voor het bieden van een werkplaats in overeenstemming met de veiligheidsvoorschriften van Kopers land en Verkopers EH&S-voorschriften, d.w.z. veilige toegang tot en veilige werkomgevingen op daken. Xxxxxxxx heeft het recht onmiddellijk al het werk stil te leggen en Verkopers bijkomende kosten in rekening te brengen indien de werkplaats niet in overeenstemming is met deze voorschriften en/of indien bijkomende veiligheidsmaatregelen moeten worden genomen. Alle schade of kosten die voortvloeien uit een vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst als gevolg van niet-naleving van veiligheidsvoorschriften zijn voor rekening van Koper. Dit omvat alle voorschriften met betrekking tot de verwijdering van oude installaties en de vervanging ervan door nieuwe installaties.
3. Xxxxx verklaart en garandeert dat hij de Producten niet zal verkopen, gebruiken of anderszins zal overdragen met betrekking tot een nucleaire faciliteit of een faciliteit betrokken in de productie of opslag van nucleaire, biologische of chemische wapens.
4. Koper zal Xxxxxxxx, diens gelieerde bedrijven en hun respectieve directeuren, functionarissen, medewerkers, opvolgers en cedenten schadeloosstellen en vrijwaren tegen alle aanspraken, gerechtelijke aanspraken, kosten en uitgaven voor schade of verliezen, inclusief speciale, incidentele of gevolgschade of -verlies aan personen of eigendom of het milieu, letsel aan personen inclusief dood, of aansprakelijkheid die voortvloeit uit een Overeenkomst of schriftelijke garanties door Xxxxx, voortvloeiende uit de aankoop, het gebruik, de verkoop of de installatie door Koper of zijn partners.
5. Partijen komen overeen dat een schending van de Ethische Code, exportwetgeving, nucleaire of wapenbeperkingen of niet herstelde schending van EH&S-regelgeving door Koper Verkoper het recht geeft de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen op grond van dwingende redenen.
6. De verplichtingen van Koper in deze bepaling blijven onverminderd van kracht ondanks de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst.
XI. HANDELSMERKEN EN INTELLECTUEEL EIGENDOM
1. Verkoper is de eigenaar of licentiehouder van alle Carrier handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, auteursrechten, software, bedrijfseigen informatie en ander intellectueel eigendom gebruikt door of verwant aan de Producten (hierna gezamenlijk genoemd 'Intellectueel Eigendom').
2. Het is Koper slechts toegestaan Intellectueel Eigendom te gebruiken in de vorm, stijl en wijze aangegeven door Xxxxxxxx en in lijn met deze AVV of een door Verkoper aan Koper verstrekt geschreven of afgedrukt document en alleen zolang deze AVV geldig zijn en voor de Producten verkocht door Xxxxxxxx aan Koper onder deze AVV. Alle gebruik van Intellectueel Eigendom door Xxxxx komt ten goede aan Verkoper. Koper stemt ermee in om dit Intellectueel Eigendom te beschermen en waar toepasselijk alle dergelijk Intellectueel Eigendom te retourneren aan Xxxxxxxx als deze AVV op een bepaald moment eindigen. Verkoper kan het recht van Koper op het gebruik van het Intellectueel Eigendom op ieder moment herroepen na Kopers verzuim in het nakomen van de instructies van Verkoper betreffende het gebruik van het Intellectueel Eigendom. Dergelijke herroeping kan plaatsvinden op schriftelijke of elke andere overeengekomen wijze. Koper zal onmiddellijk alle gebruik van alle Intellectueel Eigendom stopzetten na het verstrijken of de beëindiging van deze AVV, de Overeenkomst of een andere, aparte overeenkomst. Koper stemt ermee in alle kosten, uitgaven en advocatenhonoraria te betalen opgelopen door Xxxxxxxx voor het afdwingen van de verplichtingen aangenomen door Xxxxx op grond van dit artikel. Koper zal Verkoper onmiddellijk in kennis stellen van een inbreuk of vermeende of schijnbare inbreuk op Intellectueel Eigendom waarvan Xxxxx meent dat het een wezenlijk negatief effect heeft op het vermogen van Koper om de Producten te verkopen of de Dienst te bieden in overeenstemming met de bepalingen van deze AVV
of een andere, aparte Overeenkomst of Overeenkomst, inclusief, maar niet beperkt tot, schending van een merk of handelsmerk of een gedraging die kan worden beschouwd als 'passing off' van de Producten door een derde met betrek king tot de Producten waarvan de Koper zich bewust is of wordt.
3. De verplichtingen onder dit artikel overleven de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst en binden de Partijen voor de geldigheidsduur van de intellectueel eigendomsrechten.
XII. VERTROUWELIJKE INFORMATIE
Koper zal alle huidige prijslijsten en kortingsschema’s, documentatie over Verkopen, Verkoopgerelateerde Diensten, reparaties en installaties, materialen en publicaties en andere data of informatie geleverd door Xxxxxxxx of diens gelieerde partijen in verband met de Producten en/of Diensten beschermen en geheimhouden, in het bijzonder, maar niet beperkt tot, informatie die van bedrijfseigen aard kan zijn of door Verkoper zo wordt beschouwd, ongeacht of deze mondeling, visueel, schriftelijk of in andere tastbare vorm is geleverd. Beschermde informatie omvat tevens alle technische informatie die in ontwikkeling is en nog niet is vrijgegeven door Xxxxxxxx voor commerciële Verkoop, inclusief, als voorbeeld en niet beperkend, schriftelijke informatie en informatie die Koper verkrijgt middels het observeren van of het werken met Verkopers in ontwikkeling zijnde technologie en/of het observeren van of het werken met productieprocessen of -machines in een ontwikkelingsfaciliteit van Verkoper voor productie of engineering.
XIII. OVERMACHT
Partijen kunnen niet worden aangeklaagd of aangevochten wanneer de uitvoering van de verplichting waarmee de Partij belast is, wordt uitgesteld, verhinderd of voorkomen door overmacht. Ongeacht de omstandigheden worden de incidenten op de onderstaande niet-uitputtendelijst beschouwd als gevallen van overmacht en leiden ze daarom tot vrijstelling van aansprakelijkheid: Alle gebeurtenissen buiten de controle van Partijen en met name alle handelingen van overheden, in daad of in wet, stakingen, uitsluiting, industriële geschillen, of andere gezamenlijke acties door personeel, brand, overstroming, natuurrampen, breuk van machines of de resulterende onbruikbaarheid ervan, explosies, rellen, oorlog of gewapende conflicten, rebellie en sabotage, opstand, vandalisme, invasie, rellen, nationale noodtoestand, piraterij, kaping, terroristische handelingen, embargo’s of beperkingen, extreem weer of extreme verkeersomstandigheden, tijdelijke sluiting van wegen, epidemie, pandemie, wetgeving, voorschriften, besluiten of andere handelingen van een overheid of overheidsinstantie, transportstakingen, import- of exportbeperkingen. Een gebeurtenis omvat ook vertragingen van Verkoper veroorzaakt door wereldwijde tekorten van grondstoffen of onderdelen (uitsluitend voor zover Verkoper commercieel redelijke inspanning heeft geleverd om dergelijke vertraging te voorkomen, bijvoorbeeld door tijdig orders te plaatsen voor alle benodigde onderdelen en grondstoffen of middels een poging om vervangende materialen te bemachtigen). In het geval van een dergelijke gebeurtenis of een vergelijkbaar voorval, zal de andere Partij hiervan op alle mogelijke manieren in kennis worden gesteld. In dergelijke gevallen wordt de Overeenkomst opgeschort en wordt de opschortingsperiode toegevoegd aan de termijn die hier aanvankelijk in werd bepaald.
XIV. BESCHERMING VAN PERSOONSGEGEVENS EN PRIVACY
1. Voor de Verkoop van Producten is de verzameling en verwerking van persoonsgegevens noodzakelijk. De Partijen handelen bij deze beiden als verwerkers. Beide Partijen handelen in overeenstemming met Verordening (EG) 2016/679
2. Koper geeft Xxxxxxxx toestemming voor het verzamelen, opslaan en verwerken van operationele gegevens (dat wil zeggen, locatie-, temperatuur- en energiegegevens) van de Producten middels systemen voor monitoring op afstand en op locatie van de klant teneinde de Producten en Diensten van Carrier te verbeteren.
XV. ONGELDIGHEID
Indien een bepaling van deze Overeenkomst gedeeltelijk of in zijn geheel ongeldig, onwettig, niet bindend of onafdwingbaar wordt, dan blijven de overige bepalingen van kracht en doen de Partijen al het mogelijke om een nieuwe bepaling overeen te komen die zo dicht mogelijk komt bij de geest van de ongeldige, onwettige, niet bindende of onafdwingbare bepaling, met inachtneming van de inhoud en het doel van deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst.
XVI. TOEPASSELIJK RECHT
1. De Overeenkomst waar deze AVV deel van uitmaken is onderhevig aan de wet van het land waar de verkopende Carrier-entiteit is geregistreerd. Ieder geschil dat niet middels buitenrechtelijke schikking kan worden beslist, valt onder de exclusieve jurisdictie van de gewone rechtbank met absolute competentie die bevoegd is op grond van de statutaire zetel van Xxxxxxxx. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen door Xxxxxxxx en Koper, is de toepassing van de United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, uitgesloten.
2. Verkoper is onderhevig aan de toepasselijke exportcontroles en -regelgeving die van tijd tot tijd wordt afgevaardigd door de Europese Unie, de overheid van de Verenigde Staten van Amerika en andere overheden. Koper zal Verkoper geen inbreuk laten plegen op deze wetgeving en zal alle nodige borgingen van conformiteit daarmee bieden voor zover nodig voor Verkoper om te voldoen aan dergelijke controles en regelgeving. Xxxxxxxx wordt niet geacht deze AVV te schenden of ervan in verzuim te zijn door naleving van exportcontrolewetgeving of regelgeving waaraan het onderhevig is of wordt. Verkoper kan weigeren een verplichting onder deze AVV uit te voeren, of een onder deze Overeenkomst geplaatste Order weigeren, of deze AVV met onmiddellijke ingang op te schorten of te beëindigen indien er een inbreuk op wetten, regelgeving of ethische regels die op Verkoper van toepassing zijn bestaat of mogelijk bestaat, waaronder, maar niet beperkt tot, compliancevoorschriften voor internationale handel tot verbod van de verkoop van goederen en diensten aan bepaalde landen, bepaalde individuen of rechtspersonen die onderhevig zijn aan internationale economische, financiële of andere sancties.
Geldig vanaf 1 juli 2022.