Algemene verkoopvoorwaarden Retail Flowers and Plants
Algemene verkoopvoorwaarden Retail Flowers and Plants
Retail Flowers and Plants is een onderdeel van Floral Trade Group. Floral Trade Group staat bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam ingeschreven onder nummer 40596609. De verkoopvoorwaarden van Retail Flowers and Plants zijn opgesteld door de Nederlandse Vereniging van Groothandelaren in Bloemkwekerijproducten (VGB).
I Algemeen
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door een groothandelaar (hierna te noemen ‘’Verkoper’’) gedane aanbiedingen en tussen Verkoper en een klant (hierna te noemen ‘’Koper’’) gesloten overeenkomsten, alsmede de uitvoering daarvan. Tenzij toepassing van voorwaarden van Koper schriftelijk is overeengekomen, zijn deze uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Van deze Algemene Voorwaarden afwijkende bepalingen dienen partijen schriftelijk overeen te komen. Zij genieten voorrang op deze Algemene Voorwaarden.
II Aanbiedingen/overeenkomst
1. Aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij deze een termijn bevatten. Indien een aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat dat door Xxxxx wordt aanvaard, heeft Verkoper desondanks het recht het aanbod binnen twee werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
2. Door Verkoper gepubliceerde gegevens over het aangeboden product, waaronder onder andere maar niet uitsluitend afbeeldingen, productspecificaties en soortgelijke uitingen, op de website of welke manier dan ook, dienen slechts als indicatie. Zij zijn voor Verkoper niet bindend en Koper kan er geen rechten aan ontlenen, behalve als Verkoper uitdrukkelijk schriftelijk heeft aangegeven dat de betreffende producten identiek zijn aan de gepubliceerde gegevens.
3. Een overeenkomst komt tot stand op het moment van de uitdrukkelijke acceptatie van de order door Verkoper op een in de branche gebruikelijke wijze.
4. Aanbiedingen zijn eenmalig en gelden niet voor nabestellingen.
III Prijzen
1. De prijzen zijn af bedrijf Verkoper.
2. Tenzij anders overeengekomen zijn in de prijs geen omzetbelasting (BTW), invoerrechten, andere belastingen en heffingen, kosten van kwaliteitscontrole en/of fytosanitair onderzoek, kosten van laden en lossen, emballage, transport, verzekering, en dergelijke begrepen. Alle kostprijsverhogende factoren die in eerste instantie door Verkoper worden betaald en/of die Verkoper op basis van een wettelijke regeling aan Koper in rekening dient te brengen, worden door Xxxxxxxx aan Koper in rekening gebracht. Een transportverzekering wordt slechts op speciaal verzoek en op kosten van Koper afgesloten.
IV Levering en leveringstijd
1. Door Verkoper aangegeven levertijden zijn indicatief en geven Koper bij overschrijding ervan geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. Indien Verkoper (gedeeltelijk) niet aan zijn verplichting zal kunnen voldoen, zal hij Koper hiervoor zo spoedig mogelijk mededeling doen. Indien hij niet de gehele bestelde hoeveelheid kan leveren is hij gerechtigd een deellevering te doen dan wel de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of in overleg met Koper andere gelijkwaardige of gelijksoortige producten te leveren.
3. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen geldt als plaats van levering de opslagplaats of verwerkingsruimte van Verkoper, dan wel een andere door Verkoper aan te wijzen locatie. Het risico gaat op Koper over op het moment van levering af, indien vervoer dient plaats te vinden, op het moment dat de producten aan de vervoerder worden overhandigd of ten behoeve van het vervoer de leveringslocatie verlaten, onafhankelijk van het feit of het vervoer vanaf de leveringslocatie plaatsvindt en of de Koper dan wel de Verkoper de vervoerskosten betaalt.
4. Xxxxxx levering geschiedt alleen indien en voor zover dit door Xxxxxxxx is vermeld op de factuur of de opdrachtbevestiging.
5. Verkoper behoudt zich het recht voor orders niet te voeren indien Xxxxx een vorige levering niet binnen de overeengekomen betalingstermijn heeft betaald, de Koper anderszins verplichtingen tegenover de Verkoper niet is nagekomen of, naar het oordeel van de Verkoper, niet-nakoming dreigt.
6. Indien Koper de bestelde producten niet op de overeengekomen tijd en plaats heeft afgenomen is hij in verzuim en is het risico van eventueel optredend kwaliteitsverlies voor Koper. De bestelde producten staan te zijner beschikking, voor zijn rekening en risico opgeslagen.
7. Indien echter na het verstrijken van een beperkte bewaartermijn, die gelet op de productsoort als redelijk kan worden beschouwd, geen afname door Koper heeft plaatsgevonden en het risico van kwaliteitsverlies en/of bederf van de producten naar de mening van Verkoper ingrijpen vereist teneinde schade zoveel mogelijk te beperken, is Verkoper gerechtigd de betreffende producten aan derden te verkopen.
8. Niet-nakoming door Xxxxx ontslaat hem niet van de verplichting de volledige koopprijs te betalen.
9. Verkoper is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van het niet-leveren.
V Overmacht
1. Verkoper kan in geval van overmacht de overeenkomst (gedeeltelijk) ontbinden, dan wel de levering opschorten voor de duur van de overmacht.
2. Onder overmacht worden in ieder geval, maar niet uitsluitend, omstandigheden verstaan als binnenlandse onlusten, oorlog, staking, natuurrampen, epidemieën, pandemieën, terrorisme, weersomstandigheden, verkeersomstandigheden zoals b.v. wegversperringen, wegwerkzaamheden of files, brand, overheidsmaatregelen (waaronder, maar niet beperkt tot: sanctie- en anti- corruptiemaatregelen) en soortgelijke gebeurtenissen, ook indien dit alleen de bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden betreft, zoals een leverancier van Verkoper of een
3. Als voorbeeld van overmacht geldt uitdrukkelijk ook de situatie dat de
(hoofd)bank van de Verkoper voorschriften hanteert of gaat hanteren, die ten gevolge kunnen hebben dat bij het in stand blijven van de overeenkomst tussen Xxxxxxxx en Koper de relatie van Xxxxxxxx met deze bank verbroken zal worden of dreigt verbroken te kunnen worden, een en ander naar het oordeel van de Verkoper.
VI Verpakking
1. Verpakking geschiedt op in de bloemen- en plantengroothandel gebruikelijke wijze en wordt door Xxxxxxxx als goed koopman bepaald, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
2. Eenmalige verpakking kan in rekening worden gebracht en wordt niet teruggenomen.
3. Indien de producten in meermalige verpakking (kartonnen dozen) en/of op duurzaam transportmateriaal (stapelwagens, containers, pallets, etc.) worden geleverd, dient Koper binnen een week na levering identiek verpakkingsmateriaal met dezelfde registratie (zoals chip of label) aan Xxxxxxxx te retourneren, ook als daarvoor een gebruiksvergoeding in rekening is gebracht, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
4. Indien retourzending niet tijdig gebeurt of, ten aanzien van duurzaam verpakkings- en/of transportmateriaal dat voor een langere termijn aan Koper in bruikleen is gegeven, niet binnen een alsnog door Verkoper gestelde redelijke termijn plaatsvindt, behoudt Xxxxxxxx zich het recht voor om a) de kosten hiervan bij Koper in rekening te brengen alsmede b) de eventuele verder in verband hiermee door Verkoper geleden schade, zoals extra huurkosten, op hem te verhalen.
5. Voor zover in eerste instantie Verkoper de kosten voor het retourtransport betaalt, worden deze separaat bij Koper in rekening gebracht, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien statiegeld in rekening wordt gebracht, wordt dit verrekend nadat het betreffende materiaal in correcte staat is teruggekomen.
6. Bij beschadiging of verlies van meermalig en/of duurzaam verpakkingsmateriaal is Koper verplicht aan Verkoper de reparatie- en/of vervangingskosten te vergoeden, alsmede de eventuele verder in verband hiermee door Verkoper geleden schade, zoals extra huurkosten.
7. In geval van een geschil tussen Verkoper en Koper over uitstaande hoeveelheden transportmateriaal is de administratie van Verkoper leidend.
VII Reclames
1. Meldingen van klachten betreffende zichtbare gebreken, waaronder aantal, maat of gewicht, dienen meteen na constatering, of in ieder geval binnen 24 uur na ontvangst van de producten bij de Verkoper te zijn binnengekomen. Een telefonische melding dient binnen twee dagen na ontvangst van de producten door de Koper schriftelijk te zijn bevestigd. Zichtbare gebreken dienen bovendien direct bij aflevering op de transportdocumenten te worden aangetekend.
2. Klachten betreffende niet-zichtbare gebreken aan geleverde producten dienen direct na constatering van de Verkoper te worden medegedeeld en, indien de mededeling niet schriftelijk geschiedt, binnen 24 uur na de mededeling schriftelijk te worden bevestigd.
3. De klachten dienen tenminste te bevatten:
a. Een uitvoerige en nauwkeurige omschrijving van het gebrek, ondersteund door bewijsmateriaal zoals foto’s of een deskundigenrapport;
b. Opgave van eventuele verdere feiten, waaruit kan worden afgeleid dat de geleverde en door Koper afgekeurde producten identiek zijn.
4. Verkoper dient steeds in staat te worden gesteld de juistheid van de betreffende klachten ter plaatse te (doen) onderzoeken en/of het geleverde terug te halen, tenzij Verkoper schriftelijk heeft aangegeven van een onderzoek ter plaatse af te zien. De producten moeten in de originele verpakking ter beschikking worden gehouden.
5. Klachten die slechts een deel van de afgeleverde producten betreffen kunnen geen aanleiding zijn tot afkeuring van de gehele levering.
6. Na het verstrijken van de termijnen genoemd in de leden 1 en 2 van dit artikel wordt Koper geacht het geleverde respectievelijk de factuur te hebben goedgekeurd. Alsdan worden reclames niet meer door Xxxxxxxx in behandeling genomen.
7. Indien een door Koper ingediende klacht ongegrond is, dient Koper de in verband met het onderzoek gemaakte kosten aan Verkoper te vergoeden.
VIII Aansprakelijkheid
1. Xxxxxxxx is niet aansprakelijk voor door Koper geleden schade, behoudens en voor zover Koper bewijst dat er sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de Verkoper.
2. Gebreken aangaande eventuele fytosanitaire en/of andere eisen die in het land van invoer van kracht zijn geven Xxxxx geen recht op schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst, tenzij Koper Verkoper voorafgaande aan het sluiten van de overeenkomst schriftelijk van deze eisen op de hoogte heeft gebracht.
3. Verkoper is in geen geval aansprakelijk voor bedrijfsschade, vertragingsschade, winstderving, stagnatieschade of andere gevolgschade van Koper. Mocht Verkoper desondanks gehouden zijn schade te vergoeden, dan is de aansprakelijkheid van Verkoper uitdrukkelijk beperkt tot het factuurbedrag, exclusief BTW, aangaande het gedeelte van de levering waarop de schade betrekking heeft.
4. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven zijn de geleverde producten uitsluitend bedoeld voor decoratiedoeleinden en niet geschikt voor inwendig gebruik. Verkoper wijst erop, dat de producten bij verkeerd gebruik, consumptie, contact en/of overgevoeligheid kunnen leiden tot schadelijke gevolgen bij mens en/of dier. Bovendien kunnen sommige producten door druppelen schade veroorzaken aan materialen die met het druppelvocht in aanraking komen. Xxxxx heeft de verplichting deze waarschuwing aan zijn afnemers door te geven en vrijwaart Xxxxxxxx tegen alle aanspraken van derden, inclusief eindgebruikers, met betrekking tot deze gevolgen.
IX Betaling
1. Betaling dient te geschieden ten kantore van Xxxxxxxx en ter keuze aan Xxxxxxxx:
a. Netto-constant bij aflevering of;
b. Middels storting of overmaking op een door Verkoper
aangewezen bankrekening binnen de door Verkoper aangegeven termijn na factuurdatum, dan wel, bij het ontbreken van een termijn, binnen 30 dagen na factuurdatum, of;
c. Automatische afschrijving.
Eventuele bankkosten worden aan Koper doorbelast.
2. Koper is niet bevoegd de betaling van de koopprijs op te schorten of op de koopprijs enig bedrag in mindering te brengen zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.
3. Koper is in verzuim enkel door het verstrijken van de betalingstermijn. Xxxxxxxx heeft alsdan het recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang door een enkele mededeling aan Koper te ontbinden (uitdrukkelijk ontbindend beding). Xxxxxxxx is aan Xxxxx geen enkele schadevergoeding verschuldigd met betrekking tot de gevolgen die deze ontbinding voor Koper zou kunnen hebben.
4. Verkoper is gerechtigd om bij verzuim van Koper 1,5 % rente op maandbasis in rekening te brengen, dan wel, indien deze hoger mocht zijn, de wettelijke rente, vanaf de vervaldag van de factuur tot aan de dag van algehele voldoening. Bij verzuim van Koper is Xxxxxxxx tevens gerechtigd om een daardoor opgelopen valutakoersverlies in rekening te brengen.
5. De in een andere EU-lidstaat dan Nederland gevestigde Koper zal Verkoper schriftelijk mededeling doen van zijn correcte Btw-identificatienummer. Koper zal Xxxxxxxx voorts op eerste verzoek van Xxxxxxxx alle gegevens en bescheiden verschaffen die Verkoper nodig heeft voor het bewijs dat de producten zijn afgeleverd in een andere EU-lidstaat dan Nederland. Koper vrijwaart Xxxxxxxx voor alle aanspraken voortkomende uit en alle nadelige gevolgen van het niet of niet volledig naleven van het hierbij bepaalde.
6. Indien betaling moet worden bewerkstelligd door inschakeling van derden, zijn de daaruit voortvloeiende gerechtelijke en/of buitengerechtelijke kosten – met een minimum van 15% van de openstaande som – direct opeisbaar en voor rekening van Koper.
X Eigendomsvoorbehoud
1. Alle geleverde producten blijven eigendom van Verkoper totdat Koper volledig heeft voldaan aan alle verordeningen die Verkoper op Koper heeft of zal verkrijgen met betrekking tot door hem geleverde producten, waaronder verordeningen ter zake van het tekortschieten van de Koper in de nakoming van zijn verplichtingen.
2. Zolang de eigendom niet is overgegaan mag Koper de geleverde producten niet verpanden of op andere wijze tot zekerheid geven. In geval derden op deze producten beslag (wensen te) leggen of deze op andere wijze wensen uit te winnen, dient Koper Verkoper onmiddellijk hierover te informeren.
3. Bij de uitoefening van de rechten van Verkoper uit het eigendomsvoorbehoud zal Koper steeds op eerste verzoek en op eigen kosten zijn volledige medewerking verlenen. Koper is aansprakelijk voor alle kosten die Verkoper in verband met zijn eigendomsvoorbehoud en de daarmee samenhangende acties moet ondernemen, alsook voor alle directe en indirecte schade die Verkoper lijdt.
4. Met betrekking tot producten die voor uitvoer zijn bestemd gelden vanaf het moment van aankomst van de producten in het land van bestemming de aldaar geldende goederenrechtelijke
gevolgen met betrekking tot het eigendomsvoorbehoud. Dan geldt, indien
dat mogelijk is in het betreffende recht, naast het in de punten 1 t/m 3 gestelde:
a. In geval van wanprestatie door Koper heeft Verkoper het recht om de geleverde producten, alsmede de mede geleverde verpakkings- en transportmaterialen, terstond tot zich te nemen en hiervoor naar eigen goeddunken te beschikken. Indien de wet dat voorschrijft impliceert dit ontbinding van de betreffende overeenkomst.
b. Koper heeft het recht de producten in de normale uitoefening van zijn bedrijf te verkopen. Hij draagt nu reeds voor alsdan alle vorderingen over die hij door de verkoop op een derde verkrijgt. Xxxxxxxx aanvaardt deze overdracht en behoudt zich het recht voor de vordering zelf te incasseren xxxxx Xxxxx niet correct aan zijn betalingsverplichting voldoet en, voor zover dat nodig mocht zijn, in verzuim is.
c. Koper heeft het recht de producten in de normale uitoefening van zijn bedrijf te verwerken, al dan niet tezamen met producten die niet van Verkoper afkomstig zijn. In de verhouding waarin de producten van Xxxxxxxx deel uitmaken van de tot stand gekomen zaak, verkrijgt Verkoper de (mede-)eigendom van de nieuwe zaak, die Koper reeds nu voor alsdan aan Xxxxxxxx overdraagt en die Verkoper aanvaardt.
d. Indien de wet voorschrijft, dat Xxxxxxxx een gedeelte van de bedongen zekerheden op verzoek moet prijsgeven in gevallen waarin deze de waarde van de nog uitstaande vorderingen met een bepaald percentage overtreffen, zal Xxxxxxxx hieraan gehoor geven zodra Koper daartoe een verzoek doet en zulks uit de boekhouding van Xxxxxxxx mocht blijken.
XI Bijzondere garanties van koper aan verkoper
A) (Inter)nationale sanctiemaatregelen
1. Koper garandeert:
a. Dat hij voldoet en zal blijven voldoen aan de op de uitvoering van de gesloten overeenkomst toepasselijke sanctieregelgeving van ieder land dat daarbij relevant is (‘’Sanctiewetgeving’’),
b. Dat hij de gekochte goederen niet direct of indirect zal verkopen, overdragen, leveren, of op andere wijze beschikbaar zal stellen aan (rechts)personen, entiteiten, groepen of (overheid)organisaties die gesanctioneerd zijn op grond van de Sanctiewetgeving, en
2. Indien Koper niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen die voor hem uit dit artikel voortvloeien, heeft Xxxxxxxx het recht om zonder nadere ingebrekestelling de uitvoering van de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten of de overeenkomst te ontbinden. Xxxxxxxx zal niet gehouden zijn enige hieruit voortvloeiende schade aan de zijde van Xxxxx te vergoeden, terwijl Xxxxx volledig aansprakelijk is voor eventuele schade die ten gevolge van de niet- nakoming van dit artikel door Xxxxx aan de zijde van Xxxxxxxx mocht ontstaan.
c. Dat de onder a) en b) genoemde verplichtingen uit dit artikel eveneens zullen worden opgelegd aan iedere partij aan wie hij goederen, die hij van Verkoper heeft betrokken, doorverkoopt of -levert.
B) (Inter)nationale anti-corruptiewetgeving
1. Koper garandeert:
a. Te allen tijde te voldoen aan de voor de uitvoering van de gesloten overeenkomst toepasselijke anti-corruptieregelgeving van ieder land dat daarbij relevant is (‘’Anti- corruptiewetgeving’’),
b. Een strikt verbod te hanteren met betrekking tot elke aanbod aan en elke aanvaarding door werknemers of leden van het bestuur van Xxxxx van enige in geld waardeerbare zaken of diensten zoals cadeaus, reisjes, vermaak of wat dan ook, voor zover kennelijk bedoeld als aansporing om in verband met (de totstandkoming) van een overeenkomst op een bepaalde manier te handelen.
c. Niets direct of indirect aan te bieden, te beloven of te geven aan enige politieke partij, campagne, overheidsinstantie, ambtenaar of aan (werknemers van) openbare instellingen, staatsbedrijven, organisaties, internationale instellingen en dergelijke, met als doel het verkrijgen of behouden van oneigenlijk voordeel in verband met de overeenkomst of Verkoper.
d. In verband met (de uitvoering van) de overeenkomst of Verkoper niets aan te bieden, beloven, geven of aanvaarden van een zakelijke relatie, tenzij daarvoor een redelijke grond bestaat en een en ander redelijk is in het kader van de dagelijkse gang van zaken en overigens voldoet aan lokale wetgeving.
e. Verkoper onmiddellijk op de hoogte te stellen indien Koper verneemt van enige situatie in verband met (de uitvoering van) de overeenkomst die mogelijk in strijd is met Anti- corruptiewetgeving.
2. Indien Koper niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen die voor hem uit dit artikel voortvloeien, heeft Xxxxxxxx het recht om zonder nadere ingebrekestelling de uitvoering van de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten of de overeenkomst te ontbinden. Xxxxxxxx zal niet gehouden zijn enige hieruit voortvloeiende schade aan de zijde van Xxxxx te vergoeden, terwijl Xxxxx volledig aansprakelijk is voor eventuele schade die ten gevolge van de niet- nakoming van dit artikel door Xxxxx aan de zijde van Xxxxxxxx mocht ontstaan.
XII Bescherming persoonsgegevens
1. Xxxxxxxx heeft het recht identificatiegegevens en gegevens omtrent betaling en het betaalgedrag van Koper ter beschikking te stellen aan Floridata, een samenwerkingsverband van groothandelaren in de sierteeltsector.
2. De in lid 1 omschreven gegevens worden door Floridata verwerkt in een databank met als doel het verkrijgen van inzicht betreffende enerzijds de markten waarin de aangesloten groothandelaren hun sierteeltproducten afzetten en anderzijds het betaalgedrag van individuele Kopers.
3. De gegevens met betrekking tot het afzet van sierteeltproducten wordt verwerkt in geaggregeerde cijfers, waaruit geen persoonsgegevens kunnen worden afgeleid. Deze gegevens worden van tijd tot tijd door Floridata, al dan niet via derden, gepubliceerd.
4. De gegevens omtrent het betaalgedrag van individuele Kopers worden verwerkt ten behoeve van de inschatting van het debiteurrisico. Hieruit zijn eventueel persoonsgegevens af te leiden. De
gegevens omtrent betaalgedrag worden door Floridata alleen op speciaal
verzoek bekendgemaakt, voor zover dat verzoek komt van een groothandelaar die deelnemer is aan Floridata, en strekt tot beperking van zijn eigen debiteurrisico.
5. Indien bovenbedoelde activiteiten van Floridata te zijner tijd door een ander zullen worden uitgevoerd heeft Xxxxxxxx het recht de bovenbedoelde gegevens aan deze ander ter beschikking te stellen, die met betrekking tot deze gegevens aan dezelfde restricties gebonden zal zijn als Floridata.
XIII Toepasselijk recht/geschillen
1. Op alle overeenkomsten en aanbiedingen waarop deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk betrekking hebben is het Nederlandse recht van toepassing en zijn de bepalingen van het Weens koopverdrag uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Geschillen met betrekking tot of voortvloeiend uit aanbiedingen en/of overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn kunnen door Koper slechts worden voorgelegd aan de Nederlandse rechter die bevoegd is in het gebied waar Verkoper is gevestigd. Verkoper heeft het recht ervoor te kiezen geschillen voor te leggen aan de bevoegde rechter in het gebied waar Koper is gevestigd, dan wel aan de Nederlandse rechter in het gebied waar Verkoper is gevestigd.
3. In afwijking van het bepaalde onder lid 2 kunnen Verkoper en Koper overeenkomen een eventueel geschil voor te leggen aan een arbitragecommissie die handelt volgens het Arbitragereglement van het Nederlands Arbitrage-instituut, wiens uitspraak door beide partijen als bindend wordt aanvaard.
XIV Slotbepaling
1. In die gevallen, waarin deze Algemene Voorwaarden niet voorzien, is eveneens het Nederlandse recht van toepassing.
2. Indien en voor zover enig onderdeel c.q. enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden volgens het Nederlandse recht ongeldig zou zijn in verband met strijd met enige dwingendrechtelijke bepaling, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden partijen blijven binden. In plaats van de ongeldige bepaling wordt gehandeld alsof partijen, zo zij geweten hebben van de ongeldigheid van de bepaling, een met de bedoeling van de ongeldige bepaling overeenkomende bepaling overeengekomen waren, dan wel een bepaling die die bedoeling het dichtst benadert.