AKTE VAN HYPOTHEEK EN PAND
Ref: ISM/IWI (16 augustus 2022.6)
Dos: 2022.1171.01
AKTE VAN HYPOTHEEK EN PAND
(Databankweg 26, 26 A, 28/30 te Amersfoort)
Heden, @, verschijnt voor mij, xx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, notaris te Amsterdam: @, hierbij handelend als schriftelijk gevolmachtigde van
1. de stichting: Stichting Hypotheekhouders Meerdervoort, statutair gevestigd te gemeente Amsterdam, kantoorhoudende te 3731 ER De Bilt, Park Arenberg 115, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernummer: 86161199, hierna te noemen: “Hypotheekhouder".
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Meerdervoort Prime II
B.V. (voorheen genaamd: Xxxxxxxxxxx 00/00/00 X.X.), statutair gevestigd te Amersfoort, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxxxx, Naritaweg 165, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34262969, hierna te noemen: “Hypotheekgever”;
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: RNHB B.V., statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxxxx, Stadsplateau 10, postadres: Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 66858925, hierna te noemen: RNHB, uitsluitend in deze akte handelend ter zake het in artikelen 6 en 9 tot en met 12 bedoelde.
De comparant, handelend als gemeld, verklaarde vooraf het volgende:
OVERWEGINGEN
A. RNHB heeft een geldlening verstrekt aan de Hypotheekgever, in hoofdsom groot twaalf miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 12.350.000,00). Ter zekerheid tot terugbetaling van voornoemde geldlening wordt het Eersterangs Hypotheek en Pandrecht gevestigd.
B. Verschillende leninggevers hebben een lening verstrekt of zullen een lening verstrekken aan de Hypotheekgever onder een Leningsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd). In totaal zullen de leninggevers aan de Hypotheekgever een bedrag lenen zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00).
C. De geldleningen van de leninggevers zijn achtergesteld op de geldlening van RNHB, blijkens diverse onderhandse akten, Partijen genoegzaam bekend.
D. De belangen van de leninggevers worden behartigd door de Hypotheekhouder. Onder andere zal de Hypotheekhouder zekerheden voor en ten behoeve van de leninggevers houden, beheren en indien nodig uitwinnen.
E. Tot zekerheid voor voldoening van onder andere de Parallelle Vordering (zoals hieronder gedefinieerd) dient de Hypotheekgever tweederangs rechten van hypotheek en pand te vestigen ten behoeve van de Hypotheekhouder op bepaalde onroerende zaken, roerende zaken en vorderingen.
De comparant, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens het volgende:
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 In de Akte wordt verstaan onder:
"Aanvullende Pandakte": een akte grotendeels in de vorm van annex 1 bij de Akte. "Algemene Voorwaarden": de "Algemene Voorwaarden Hypothecaire Zekerheden Meerdervoort" zoals vastgesteld bij notariële akte, op elf mei tweeduizend tweeëntwintig verleden voor mr. J.R. Xxxxxxxx, notaris te ‘s-Gravenhage en bij afschrift ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers op elf mei tweeduizend tweeëntwintig in register Hypotheken 3, deel 83387, nummer 162.
"Akte": deze hypotheek- en pandakte en de overeenkomst tussen de Partijen die daarin is vervat.
"Artikel": een artikel in deze Akte. "BW": het Burgerlijk Wetboek.
"Eersterangs Hypotheek en Pandrecht": de door de Hypotheekgever verleende rechten van hypotheek en pand eerste in rang op de Registergoederen, de Roerende Zaken en de Vorderingen ten behoeve van de RNHB voor een bedrag van twaalf miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 12.350.000,00) vermeerderd met een bedrag van @ (EUR @) voor de betaling van renten en kosten, derhalve tot een totaalbedrag van @ (EUR @), verleend bij een akte van hypotheek en pand, @ mede op heden verleden voor mr. @, notaris te @, waarvan een afschrift @ zal worden ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers in register Hypotheken 3.
"Inschrijvingsbedrag": heeft de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 3.1. "Leningsovereenkomst": iedere overeenkomst van geldlening (met tweede hypotheek- en pandrecht) (inclusief de daarbij als bijlage gevoegde leningsvoorwaarden) tussen de Hypotheekgever als leningnemer en een leninggever waar (i) de afspraken met betrekking tot een geldlening (voor de financiering van (onder andere) de Registergoederen) in zijn neergelegd en (ii) de Trustakte als bijlage bij is gevoegd, gedateerd op of omstreeks de datum van de Akte, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld.
"Parallelle Vordering": heeft de betekenis die daaraan is gegeven in de Trustakte. "Partij": een partij bij deze Akte.
"Registergoederen": het registergoed of de registergoederen zoals beschreven in paragraaf (a) van Artikel 3.1.
"Roerende Zaken": alle huidige en toekomstige roerende zaken van de Hypotheekgever en gerelateerd aan de Registergoederen als bedoeld in artikel 3:254 lid 1 BW alsmede de voorwaardelijke eigendom daarvan.
"Trustakte": de trustakte "@ (tweede hypotheek- en pandrecht)" tussen de Hypotheekgever en de Hypotheekhouder, gedateerd op of omstreeks de datum van de Akte, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
"Verzekerde Verplichtingen": al hetgeen de Hypotheekhouder van de Hypotheekgever te vorderen heeft of te vorderen krijgt uit hoofde van de Parallelle Vordering, de Akte of de Algemene Voorwaarden, al dan niet bestaand, opeisbaar of voorwaardelijk.
"Vorderingen": alle huidige en toekomstige rechten van de Hypotheekgever jegens een debiteur onder of in verband met een huurovereenkomst of een andere overeenkomst met betrekking tot het gebruik van een of meer Registergoederen. "Werkdag": een dag (anders dan een zaterdag of een zondag) waarop de banken geopend zijn voor zaken in Nederland.
"Zekerheidsgoederen": de Registergoederen, de Roerende Zaken en de Vorderingen gezamenlijk.
1.2 In de Akte is een rubricering per artikel uitsluitend ter identificatie aangebracht en deze dient bij de interpretatie van de Akte buiten beschouwing te blijven. Titels van de bepalingen in de Akte zijn slechts opgenomen voor de leesbaarheid en hebben inhoudelijk geen zelfstandige betekenis.
1.3 Tenzij uit de samenhang anders blijkt, wordt met het enkelvoud in de Akte tevens het meervoud aangeduid en vice versa.
1.4 Een verwijzing naar een Partij houdt tevens een verwijzing in naar diens rechtsopvolger(s) onder algemene of bijzondere titel.
2 VERPLICHTING TOT VESTIGING VAN HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT
De Hypotheekgever verbindt zich hierbij om tot zekerheid voor de voldoening van de Verzekerde Verplichtingen ten behoeve van de Hypotheekhouder een geldig hypotheekrecht tweede in rang te vestigen op de Registergoederen en een geldig pandrecht tweede in rang te vestigen op de Roerende Zaken en de Vorderingen.
3 VESTIGING VAN HYPOTHEEKRECHT EN PANDRECHT
3.1 Tot zekerheid voor de voldoening van de Verzekerde Verplichtingen vestigt de Hypotheekgever:
a. voor een hoofdsom van zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00); te vermeerderen met
b. een bedrag gelijk aan veertig procent (40%) van het in paragraaf (a) bedoelde bedrag voor rente en eventuele kosten en alle overige bedragen die de Hypotheekgever uit hoofde van de Leningsovereenkomsten, de Akte en/of de Algemene Voorwaarden verschuldigd is of wordt,
derhalve tot een totaalbedrag van negen miljoen achthonderdduizend euro
(€ 9.800.000,00) (het "Inschrijvingsbedrag") ten behoeve van de Hypotheekhouder hierbij:
a. een hypotheekrecht, tweede in rang, op de volgende registergoederen:
i. het perceel grond, gelegen te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00, 26A, 26B, 26C, 26D, 28, 28A, 28B, 28C, 28D, 30, 30A, 30B, 30C, 30D, 32, 32A, 32B, 32C, 32D, kadastraal bekend gemeente Amersfoort, sectie M nummer 359, ter grootte van een hectare, tweeënzeventig are en negenenzestig centiare (1 ha 72 a 69 ca), welk perceel (gedeeltelijk) is belast met een zakelijk recht als bedoeld in art. 5, lid 3, onder b, van de Belemmeringenwet Privaatrecht (oud) ten behoeve van Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam,
ii. het perceel grond, gelegen te Amersfoort, gelegen te 0000 XX Xxxxxxxxxx, Databankweg 26, 28, kadastraal bekend gemeente Amersfoort, sectie M nummer 360, ter grootte van drieënzestig centiare (63 ca), welk perceel (gedeeltelijk) is belast met:
I. een zakelijk recht als bedoeld in art. 5, lid 3, onder b, van de Belemmeringenwet Privaatrecht (oud) ten behoeve van Stedin Netbeheer B.V., statutair gevestigd te Rotterdam, en
II. een zakelijk recht van opstal voor het oprichten, hebben en onderhouden van een zend- en ontvangstinstallatie voor telecommunicatiedoeleinden met toebehoren ten behoeve van Vodafone Libertel B.V., statutair gevestigd te Maastricht,
waartoe de gerechtigheid door Hypotheekgever is verkregen door de inschrijving bij de Dienst voor het kadaster en de openbare registers op tien januari tweeduizend zeven (10-01-2007) in register Hypotheken 4, deel 51458, nummer 107 van een afschrift van de akte van levering op vijf januari tweeduizend zeven (05-01-2007) verleden voor dr. Xx.X. xxx Xxxxxx, notaris te Amsterdam, onder meer inhoudende kwijting voor de betaling van de koopprijs;
b. een pandrecht, voor zover nodig bij voorbaat, op alle Roerende Zaken, tweede in rang; en
c. een pandrecht, voor zover nodig bij voorbaat, op alle Vorderingen, tweede in rang.
3.2 Het Inschrijvingsbedrag kan in zijn geheel worden verhaald op elk van de Registergoederen, Roerende Zaken en Vorderingen afzonderlijk, alsmede op alle Registergoederen, Roerende Zaken en Vorderingen gezamenlijk.
3.3 Elke wijziging en/of uitbreiding van de Registergoederen, Roerende Zaken en/of
Vorderingen, al dan niet toegestaan onder de Akte of anderszins, zal dienen als aanvullende zekerheid voor voldoening van de Verzekerde Verplichtingen.
3.4 De Hypotheekgever zal twee (2) keer per kalenderjaar, in de maanden januari en juli, een Aanvullende Pandakte aangaan. De Hypotheekgever zal elke Aanvullende Pandakte na ondertekening binnen tien (10) Werkdagen ter registratie aanbieden bij de Belastingdienst in Rotterdam.
3.5 De Hypotheekhouder aanvaardt, voor zover toepasselijk bij voorbaat, elk hypotheekrecht en elk pandrecht dat onder de Akte of een Aanvullende Pandakte wordt gevestigd.
4 VERKLARINGEN VAN DE HYPOTHEEKGEVER
De Hypotheekgever verklaart hierbij:
a. rechthebbende te zijn van de Zekerheidsgoederen (voor zover verkregen voorafgaand aan het moment van deze verklaring) en beschikkingsbevoegd te zijn ten aanzien van die Zekerheidsgoederen;
b. dat op de Zekerheidsgoederen geen beslag is gelegd;
c. dat de Zekerheidsgoederen niet bezwaard zijn met enig beperkt recht, kwalitatieve verplichting of belast met enig ander recht, last of verplichting, anders dan (i) ten behoeve van de houder van het Eersterangs Hypotheek- en Pandrecht en (ii) met de voor een zaak als de Registergoederen eventueel aanwezige gebruikelijke beperkte rechten en kwalitatieve verplichtingen, welke naar objectieve maatstaven geacht mogen worden de waarde van de Zekerheidsgoederen niet te beperken; en
d. dat hij zich jegens een ander ten aanzien van de Zekerheidsgoederen niet heeft verbonden tot overdracht of bezwaring met een kwalitatieve verplichting, beperkt recht, enig ander recht, last of verplichting, anders dan ten behoeve van de hypotheekhouder met het Eersterangs Hypotheek- en Pandrecht.
5 VERHUUR
Het is Partijen genoegzaam bekend dat de Registergoederen zijn verhuurd, dan wel zijn bestemd om te worden verhuurd.
6 EERSTERANGS HYPOTHEEK- EN PANDRECHT
Uit de in de akte, waarbij het Eersterangs Hypotheek en Pandrecht is gevestigd, van toepassing verklaarde algemene voorwaarden van geldlening en zekerheidstelling van RNHB blijkt dat de Registergoederen niet zonder voorafgaande toestemming van RNHB mogen worden bezwaard met een recht van hypotheek. Hypotheekgever heeft RNHB derhalve verzocht toestemming te verlenen tot de in de Akte te vestigen hypotheek- en pandrechten.
RNHB heeft verklaard bedoelde toestemming te zullen verlenen, mits de Hypotheekhouder zich in de Akte jegens RNHB verplicht tot hetgeen hierna onder a. tot en met d. is vermeld, welke voorwaarde door de Hypotheekhouder is geaccepteerd. Ter uitvoering hiervan verbindt de Hypotheekhouder zich hierbij jegens RNHB, die bij deze aanvaardt, als volgt:
a. De Registergoederen zijn belast met het Eersterangs Hypotheek en Pandrecht. Hypotheekhouder zal het haar, op grond van de in de Akte aan haar verleende rechten van pand en hypotheek toekomende, recht van parate executie, evenals de aan haar toekomende rechten voortvloeiende uit het beheers- en ontruimingsbeding, niet uitoefenen zolang RNHB het Eersterangs Hypotheek en Pandrecht toekomt ten aanzien van de Registergoederen of een deel daarvan. Voormelde beperking in de uitoefening van rechten geldt uitdrukkelijk ook voor de bevoegdheid tot het doen van mededeling als bedoeld in art. 3:239 lid 3 BW van een stil pandrecht op de rechten voortvloeiende uit huurovereenkomsten die
betrekking hebben op de Registergoederen, ongeacht of dat pandrecht in de Akte of bij separate akte van verpanding is of zal worden verleend.
b. Indien de Registergoederen geheel of gedeeltelijk wordt vervreemd, op welke wijze en in welke zin dan ook, dient de Hypotheekhouder – indien en zodra RNHB de Hypotheekhouder daarom verzoekt – afstand te doen van de aan haar bij de Akte verleende pand- en hypotheekrechten, alsmede van eventueel bij separate akte aan de Hypotheekhouder verleende pandrechten op vorderingen voortvloeiende uit huurovereenkomsten die betrekking hebben op de Registergoederen. Aan deze afstand mag alleen de voorwaarde van voldoening van een geldsom, ter (gedeeltelijke) aflossing van de vordering van de Hypotheekhouder worden verbonden; deze voorwaarde mag de onbelaste levering van de Registergoederen niet in de weg staan.
c. Zolang RNHB het Eersterangs Hypotheek en Pandrecht toekomt ten aanzien van de Registergoederen of een deel daarvan, zal de Hypotheekhouder daarop geen beslag leggen.
d. Indien de Hypotheekhouder een of meerdere van haar door de bij de Akte verleende hypotheek- en pandrechten gesecureerde vorderingen overdraagt aan een derde, op welke wijze en in welke zin dan ook, dient de Hypotheekhouder al haar verplichtingen jegens RNHB aan die derde (bij wijze van kettingbeding) ten behoeve van RNHB op te leggen aan en aan te nemen. Dit kettingbeding eindigt indien en zodra RNHB geen hypotheekhouder meer is ten aanzien van de Registergoederen.
e. Artikelen in de Leningsovereenkomsten en de Trustakte die bedingen bevatten ten behoeve van RNHB jegens de Hypotheekgever, de Hypotheekhouder en/of een leninggever worden hierbij aanvaard door RNHB.
7 ALGEMENE VOORWAARDEN
7.1 De Hypotheekhouder en de Hypotheekgever verklaren hierbij uitdrukkelijk de Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing op de in de Akte bedoelde (rechts)handelingen en de Algemene Voorwaarden worden tevens geacht woordelijk in de Akte te zijn opgenomen.
7.2 In de Algemene Voorwaarden komen onder meer de volgende bedingen voor, welke hier uitdrukkelijk nog worden vermeld en, voor zover nodig, hierbij door Hypotheekhouder en Hypotheekgever worden overeengekomen en over en weer worden aanvaard:
a. het beding - bedoeld in artikel 3:267 lid 1 BW en artikel 5.1 van de Algemene Voorwaarden - dat de Hypotheekhouder bevoegd is (met inachtneming van de rechten van de hypotheekhouder ingevolge het Eersterangs Hypotheek- en Pandrecht) de Registergoederen in beheer te nemen;
b. het beding - bedoeld in artikel 3:254 BW en artikel 7.2 van de Algemene Voorwaarden - dat de Hypotheekhouder bevoegd is (met inachtneming van de rechten van de hypotheekhouder ingevolge het Eersterangs Hypotheek- en Pandrecht) de Roerende Zaken te executeren op de wijze als bedoeld in artikel 3:254 BW.
7.3 De Hypotheekhouder en de Hypotheekgever verklaren tijdig een exemplaar van de Algemene Voorwaarden te hebben ontvangen en van de inhoud en de gevolgen van de Algemene Voorwaarden te hebben kennisgenomen. Een kopie van de Algemene Voorwaarden wordt aan de Akte gehecht.
7.4 In het geval een bepaling in de Algemene Voorwaarden strijdig is met een bepaling in deze Akte, dan gaat de bepaling van de Akte voor op die bepaling in de Algemene Voorwaarden.
8 AANVAARDING
De Hypotheekhouder aanvaardt hierbij alle in de Akte en/of de Algemene Voorwaarden
bedoelde rechten.
9 KENNISGEVINGEN
9.1 Kennisgevingen door de Partijen dienen te worden gedaan op de wijze en aan het adres of het e-mailadres zoals vermeld in de Akte.
Het e-mailadres van de Hypotheekhouder is: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Het e-mailadres van de Hypotheekgever is: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
Het e-mailadres van de RNHB is: xxxxxxxx@xxxx.xx
9.2 Een elektronische kennisgeving wordt in ieder geval geacht te zijn gedaan op de dag van verzending. Een niet-elektronische kennisgeving wordt in ieder geval geacht te zijn gedaan op de vijfde (5de) dag na verzending.
10 RECHTS- EN FORUMKEUZE
10.1 Op de Akte (inclusief de in Artikel 10.2 opgenomen forumkeuze) en elke Aanvullende Pandakte is Nederlands recht van toepassing.
10.2 De Rechtbank Den Haag is exclusief bevoegd kennis te nemen van geschillen die als gevolg van de Akte of een Aanvullende Pandakte mochten ontstaan.
11 NOTARIS
11.1 De Partijen bij de Akte zijn ermee bekend dat mr. @, notaris-redacteur van de Akte, verbonden is aan Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. en dat de Hypotheekgever bij de Akte geadviseerd is door Xxxxxxx & Schuttevaer Notarissen N.V.
11.2 In verband met het bepaalde in de door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie opgestelde Verordening beroeps- en gedragsregels 2011 verklaren Partijen:
x. xxxxx bekend te zijn dat Xxxxxxx & Schuttevaer Notarissen N.V., waaronder de notaris-redacteur van de Akte, in de onderhavige transactie partijadviseur is van de Hypotheekgever;
b. ermee in te stemmen dat mr. @ de Akte heeft opgesteld en de Akte passeert;
c. in te stemmen dat de Hypotheekgever kan worden bijgestaan door Xxxxxxx & Schuttevaer Notarissen N.V. indien ten aanzien van het bepaalde in de Akte een geschil mocht ontstaan.
12 VOLMACHTEN
12.1 Van de schriftelijk verleende volmacht door de Hypotheekgever blijkt uit een (1) notariële akte van volmacht op vijfentwintig mei tweeduizend tweeëntwintig verleden voor een waarnemer van mr. I.M.B. Xxxxxxx, notaris te Amsterdam;
12.2 Van de schriftelijk verleende volmacht door de Hypotheekhouder blijkt uit een (1) onderhandse akte van volmacht, waarvan een kopie als bijlage aan de Akte is gehecht.
12.3 Van de mondelinge volmacht van de RNHB is mij, notaris, voldoende gebleken.
SLOT
De comparant is mij, notaris, bekend.
Verder heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van de akte meegedeeld aan de comparant en daarop een toelichting gegeven, inclusief de uit de inhoud van de akte voortvloeiende gevolgen.
De comparant verklaart van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Tevens verklaart de comparant uitdrukkelijk in te stemmen met de beperkte voorlezing van de akte. Dadelijk na beperkte voorlezing is de akte door de comparant en door mij, notaris, ondertekend. De akte is verleden te Amsterdam, op de datum aan het begin van deze akte vermeld,
om