Contract

1. Algemeen. Deze algemene verkoopsvoorwaarden voor goederen (deze "Voorwaarden") maken deel uit van en zijn een aanvulling op een of meer aankooporders voor goederen (het "Order") uitgegeven door FMC Corporation en/of een of meer van haar gelieerde entiteiten, in voorkomend geval ("Koper"), aan de verkoper of leverancier gespecificeerd op het Order ("Verkoper"). De term "Overeenkomst" wordt gebruikt in deze Voorwaarden, om gezamenlijk te verwijzen naar deze Voorwaarden en het Order waarop deze Voorwaarden betrekking hebben. De erkenning van de Verkoper van het Order of de verzending van goederen beschreven in het Order (de "Goederen") houden een aanvaarding van deze Voorwaarden in. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Koper en de Verkoper met betrekking tot het voorwerp van de Overeenkomst en vervangt alle vorige en gelijktijdige afspraken, onderhandelingen en betrekkingen tussen hen. De Overeenkomst mag niet aangepast of gewijzigd worden, tenzij schriftelijk en ondertekend door een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van elke partij. Geen enkele uitvoering, handel, handelsgebruik of mondelinge belofte mag gebruikt worden om de voorwaarden van de Overeenkomst te kwalificeren, uit te leggen of aan te vullen. Alle voorwaarden die afwijken van of in strijd zijn met deze Voorwaarden worden verworpen, tenzij ze uitdrukkelijk en schriftelijk door de Koper aanvaard zijn.

2. Prijs; Betaling. het Order is een bestelling met vaste prijs. Als het Order van toepassing is op opeenvolgende aankopen door de Koper, en de Koper goederen kan aankopen (i) van een soortelijke of betere kwaliteit tegen een lagere kostprijs voor de Koper, en/of (ii) op een andere manier gunstiger voor de Koper, zoals naar eigen goeddunken door de Koper bepaald (in beide gevallen "Gunstige Voorwaarden), dan mag de Koper de Verkoper op de hoogte brengen van de Gunstige Voorwaarden, zodat de Verkoper de mogelijkheid heeft om aan deze Gunstige Voorwaarden te voldoen. Als de Verkoper dat niet schriftelijk binnen de dertig (30) dagen na de datum van de kennisgeving door de Koper doet, mag de Koper de goederen van de derde partij kopen tegen deze Gunstige Voorwaarden, en de hoeveelheid van een op die manier uitgevoerde aankoop zal in mindering gebracht worden van de aankoopverplichtingen van de Koper in het kader van dit Order, zonder dat er een bijkomende verplichting wordt opgelegd, of rechten van de Koper in het kader van deze overeenkomst gewijzigd worden. Indien er geen prijs gegeven wordt door de Koper, zal de Verkoper het Order niet uitvoeren tegen een prijs die hoger is dan de laatst genoteerde of aan de Koper aangerekende prijs, zonder de schriftelijke goedkeuring van de Koper. De Verkoper verklaart dat de prijzen die voor de Goederen worden aangerekend, voldoen aan alle toepasselijke wetten en regelgevingen die van kracht zijn vanaf de Orderdatum en op het ogenblik dat de Goederen geleverd worden. Behalve indien onderworpen aan verrekening of restitutie van de koper, betaalt de koper alle onbetwiste facturen binnen het in een bestelling vastgestelde tijdsbestek of zoals specifiek voorzien in een bekrachtigde overeenkomst tussen de partijen. De facturen mogen niet vroeger dan de verzendingsdatum van de betreffende Goederen gedateerd worden. Facturen zullen enkel betaald worden na een leveringsbewijs. Alle bedragen die verschuldigd zijn in het kader van het Order zijn onderhevig aan verrekening en inhouding. Xxxxxxxx houdt niet de aanvaarding van de Goederen in of het afstand doen van alle vorderingen met betrekking tot deze Goederen.

3. Verpakking, paklijsten en vrachtbrieven. De Verkoper is verantwoordelijk voor het verpakken, laden en vastmaken om schade tijdens het vervoer te voorkomen. De Verkoper moet alle herbruikbare containers op een aparte memo factuur factureren; de terugkeerkosten worden gezameld en zijn voor rekening van de Verkoper. Het gewicht en/of de telling van de Koper zal aanvaard worden als definitief en sluitend voor alle verzendingen zonder paklijst.

4. Levering. Tijd is essentieel. De Verkoper moet zorgen voor voldoende arbeids- en beheerskrachten, machines en uitrusting en moet de noodzakelijke uren werken (ook nachtdienst, overwerk, weekend- en vakantiewerk) om tijdig te kunnen leveren. Ongeacht levering of prestatie in termijnen, is de verplichting van de Verkoper niet scheidbaar. De Koper moet verzendingen die onder rembours verzonden zijn niet aanvaarden zonder zijn goedkeuring, en hij mag ze terugsturen op risico van de Verkoper.

5. Titel en risico op verlies. Het risico op verlies van alle Goederen blijft bij de Verkoper tot ontvangst van de Goederen op de locatie van de Koper. De eigendom van plannen, tekeningen en details over Xxxxxxxx berust en blijft bij de Koper en mogen door de Koper gebruikt worden voor gelijk welk doeleinde, niettegenstaande beperkende tegengestelde legendes. De eigendom van de Goederen gaat over op de Koper, na aanvaarding door de Koper van deze Goederen, op de locatie van de Koper, tenzij anders aangegeven in het Order. Als de Koper in termijnen afbetaalt, wordt de eigendom van de Goederen overgedragen op de Koper wanneer de betalingen worden uitgevoerd, en in dezelfde proporties als de cumulatieve betalingen op de totale prijs in het Order. De Verkoper zal deze goederen ook identificeren als de eigendom van de Koper, tenzij de Koper afziet van de identificatie.

6. Controle. Alle Goederen moeten binnen een redelijke termijn na de levering ongeacht de betaaldatum definitief door de Koper gecontroleerd en goedgekeurd

worden. De Koper zal een redelijke termijn hebben om vorderingen in te dienen met betrekking tot de telling, het gewicht, de hoeveelheid, het verlies, de vervuiling, de schade of het defect aan de geleverde Goederen.

7. Wijziging. De Koper behoudt te allen tijde het recht om schriftelijk het volgende te veranderen: (i) specificaties, tekeningen en gegevens opgenomen in het Order waar de te verschaffen onderdelen speciaal voor de Koper vervaardigd moeten worden; (ii) hoeveelheid; (iii) verzendings- of verpakkingsmethodes; (iv) plaats van levering; (v) tijd van levering; of (vi) alle andere punten die een invloed hebben op het Order. Als een wijziging door de Koper een stijging of daling veroorzaakt in de kosten of het leveringsschema van het Order, zal de Koper schriftelijk een billijke aanpassing in de contractprijs of het leveringsschema maken, of beide.

8. Beëindiging. Koper kan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen uit eigenbelang, gelijk wanneer met vijf (5) dagen schriftelijke, elektronische of telegrafische kennisgeving aan de Verkoper. Na ontvangst van dergelijke kennisgeving zal de Verkoper onmiddellijk de bepalingen van dergelijke kennisgeving naleven en zal hij, zoals vereist: (i) maatregelen nemen die noodzakelijk zijn om de uitvoering van het Order zoals voorzien in de kennisgeving te beëindigen, waarbij alle verbonden kosten en plichten geminimaliseerd worden; (ii) iedere eigendom van de Koper in verband met het Order beschermen, behouden en leveren in overeenstemming met de instructies van de Koper; en (iii) het deel dat niet door de Koper werd opgezegd blijven uitvoeren. Bij beëindiging uit belang van de Koper, kan de Verkoper op het ogenblik van de beëindiging voltooide of onvoltooide items of grondstoffen, halffabrikaten of voltooide goederen voor de uitvoering van het Order in voorraad of voor vaste orders hebben. Voor voltooide Xxxxxxxx zal de Koper ofwel de levering van alle of een deel van de voltooide Goederen vragen, en betalen aan de prijs die is vastgesteld in het Order, of zal (zonder inontvangstneming) de Verkoper het verschil betalen, indien van toepassing, tussen de prijs bepaald in het Order en de marktprijs (indien die lager ligt) op het ogenblik van de beëindiging. Voor onvoltooide Goederen of halffabrikaten, zal de Koper ofwel van de Verkoper eisen om alle of een deel van deze Goederen te leveren tegen het deel van de prijs bepaald in het Order in functie van het stadium van voltooiing, of zal hij (zonder inontvangstneming) de Verkoper voor deze goederen die naar behoren zijn toe te kennen aan het Order een deel van de prijs vastgesteld in het Order betalen, dat het stadium van voltooiing vertegenwoordigt, verminderd met het hoogste van de markt- of afvalwaarde van de Goederen in dat stadium van voltooiing. Voor Goederen die de Verkoper voor vaste orders heeft, heeft de Koper de keuze om ofwel een overdracht van de rechten van de Verkoper in het kader van dit Order te nemen, ofwel de eventuele kosten te betalen voor de afrekening of de uitvoering van de verplichting van de Verkoper in het kader van deze bestelling.

9. Verschoonbare vertraging. Geen van de partijen is aansprakelijk voor het niet- naleven van haar verplichtingen in het kader van de Overeenkomst, vanwege een reden die buiten de redelijke controle ligt van deze partij en die niet te wijten is aan haar fout of nalatigheid, ook wanneer het praktisch gezien onmogelijk is om de Goederen te gebruiken of om producten die van de Goederen vervaardigd, geformuleerd of verwerkt worden te maken, gebruiken of verkopen. De gehinderde partij zal de andere partij hier onmiddellijk van op de hoogte brengen, evenals van de geschatte duur van deze oorzaken. Als de Verkoper gehinderd is om deze Goederen te leveren vanwege die oorzaken, kan de Koper ervoor kiezen om de periode voor de levering van de Goederen uit te breiden met de periode van de vertraging die voortvloeit uit deze oorzaken of om de hoeveelheid van de Goederen die in het kader van het Order besteld zijn te verminderen met de leveringen of delen hiervan die gedurende die periode weggelaten zijn; of als deze redenen langer dan dertig (30) dagen duren, kan de Koper de Overeenkomst beëindigen. Als er een gebeurtenis is die de productiecapaciteit van de Verkoper beïnvloedt, kan de Verkoper leveringen van de Goederen aan de Koper verzuimen zolang deze omstandigheid duurt, en zal hij de productiecapaciteit van de Verkoper zodanig toewijzen dat de Koper een prorata deel van de capaciteit van de Verkoper krijgt, op basis van de dan geldende vooruitzichten in verhouding tot de beschikbare leveringen van de Verkoper.

10. Garanties. De Xxxxxxxx verklaart en garandeert dat de Goederen vrij zullen zijn van vervuiling, schade en gebreken; vrij van gebreken aan de materialen en vakmanschap; verhandelbaar en helemaal conform de specificaties, tekeningen, gegevens van de Koper en de beschrijving, beloften of monsters van de Verkoper; en dat deze Goederen geschikt zullen zijn voor het beoogde doel van de Koper indien de Verkoper dit gebruik kent of reden heeft om te kennen; en dat de Verkoper onbezwaarde eigendom van de Goederen zal overdragen, vrij van alle retentierechten, vorderingen en lasten. Geen impliciete garanties van Xxxxxxxx zijn uitgesloten of afgewezen. Verkoper zal Koper vooraf op de hoogte brengen van wijzigingen in materialen, productieprocessen, bronnen of locaties, of testmethodes voor de wederzijdse beoordeling van de mogelijke invloed op de processen van de Koper of de productprestatie. De Verkoper garandeert dat de productie van de Goederen en enig onderdeel daarvan, en het gebruik of de herverkoop van dergelijke Goederen geen inbreuk zijn op een octrooi, auteursrecht, handelsmerk, handelsgeheim of ander intellectueel eigendomsrecht van een derde partij. Een auteursrecht op materiaal in verband met de Overeenkomst zal door de Verkoper aan de Koper worden toegekend zonder kost of uitgave voor de Koper, en de Verkoper stemt

ermee in om de juiste maatregelen te nemen om dergelijke rechten toe te kennen. Xxxxxxxx verklaart en garandeert dat de Goederen voldoen aan alle toepasselijke wetten, vergoedingen, voorschriften en reguleringen, inclusief milieu- en gezondheids- en veiligheidswetten en -voorschriften, en verder dat de levering van deze Goederen (indien geregeld door Verkoper) voldoen aan alle toepasselijke wetten, vergunningen, voorschriften en reguleringen in verband met verpakking, markering en verzending van de Goederen.

11. Rechtsmiddelen Koper. Indien de Verkoper (i) vervuilde, beschadigde of gebrekkige goederen aanbiedt of goederen die niet overeenstemmen met de instructies, specificaties, tekeningen of leveringsdatum of de uitdrukkelijke of inherente garanties in het kader hiervan ("Niet-conforme goederen"), (ii) een vertegenwoordiging, garantie, beding of overeenkomst van de Overeenkomst overtreedt, of (iii) niet tijdig conforme goederen levert, kan de Koper, naar eigen keuze: (a) deze goederen verwerpen; (b) het Order beëindigen; (c) deze goederen terugsturen en de Verkoper alle kosten, uitgaven en schade in verband met de terugzending aanrekenen; (d) verlies, kosten en opgelopen schade dekken en aanrekenen; (e) van de Verkoper eisen om deze goederen te vervangen of anderszins te corrigeren, zonder uitgaven voor de Koper; of (f) deze goederen bijhouden en de Verkoper de schade laten betalen. Alle rechten en rechtsmiddelen weergegeven in deze Overeenkomst zijn een aanvulling op de bij wet voorziene rechten en rechtsmiddelen, en zullen inspectie, tests, aanvaarding en betaling overleven. In aanvulling op de rechten vastgesteld in deze Afdeling, kan de Koper na schriftelijke kennisgeving aan de Verkoper, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk beëindigen (A) indien er redelijke gronden voor onzekerheid ontstaan met betrekking tot de verwachte prestatie van de Verkoper (inclusief de tijdige prestatie), binnen tien

(10) dagen na het schriftelijke verzoek voor een geschikte verzekering; of (B) indien de Verkoper onvermogend wordt of een overdracht ten behoeve van schuldeisers doet of een faillissementshandeling verricht of een verzoekschrift of aanvraag tot liquidatie neerlegt of heeft neergelegd of een curator, bewindvoerder, administrateur heeft aangesteld betreffende de Verkoper.

12. Vrijwaring. De Verkoper zal de Koper en zijn gelieerde ondernemingen en hun functionarissen, directeuren, leden, vertegenwoordigers, agenten en werknemers vrijwaren, verdedigen en behoeden voor en tegen alle vorderingen, aansprakelijkheden, schadegevallen, boetes, beoordelingen, verliezen, hetzij gezamenlijk hetzij hoofdelijk, en uitgaven (inclusief redelijke advocaatkosten), die voortvloeien uit of in verband met een handeling of nalating van de Verkoper, inclusief, maar niet beperkt tot, (i) de levering van de Goederen, (ii) de niet-nakoming van een vertegenwoordiging, garantie, beding of overeenkomst uit de Overeenkomst, (iii) de nalatigheid, roekeloosheid of opzet van de Verkoper, en/of zijn werknemers, agenten of partners. De Koper zal de Verkoper schriftelijk op de hoogte brengen van dergelijke vordering en zal op kosten van de Verkoper de redelijk vereiste bijstand verlenen bij de verdediging van de rechtsvervolgingen of procedures. Indien geacht wordt dat de goederen of een onderdeel van de goederen een intellectueel eigendomsrecht van een derde partij schenden en het gebruik ervan verbieden, moet de Verkoper naar eigen keuze en op eigen kosten: (a) er voor de Koper en zijn opvolgers en aangestelden voor zorgen dat ze het recht krijgen om de Goederen te blijven gebruiken; (b) ze vervangen door een soortgelijk niet- inbreukmakend product dat aanvaardbaar is voor de Koper, of (c) ze veranderen zodat ze niet-inbreukmakend worden, met soortgelijke prestatie en aanvaardbaar voor de Koper. Indien (a), (b) of (c) niet gebeurt, behoudt de Koper zijn rechten die zijn vastgesteld bij wet en in het kader van de Overeenkomst, en naar zijn keuze mag hij de inbreukmakende goederen op kosten van de Verkoper terugsturen naar de Koper en de Verkoper zal de aankoopprijs onmiddellijk terugbezorgen aan de Koper.

13. Eigendom van de Koper. Alle speciale matrijzen, mallen, patronen, kalibers, bevestigingsmiddelen en andere goederen die de Koper aan de Verkoper verstrekt of er speciaal voor betaalt, voor gebruik in de uitvoering van het Order is en blijft de eigendom van de Koper, is voor uitsluitend gebruik van de Koper, is voor risico van de Verkoper en is gelijk aan de vervangkosten met verlies betaalbaar aan de Koper. De Verkoper zal kopieën van verzekeringspolissen of -certificaten bezorgen op verzoek van de Koper.

14. Geheimhouding. Als de Koper onderzoek, ontwikkeling, technische, economische of andere bedrijfsinformatie of "knowhow" onhult of er toegang toe geeft, zal de Verkoper deze informatie nooit gebruiken of onthullen aan andere personen zonder de schriftelijke goedkeuring van de Koper, tenzij indien noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Verkoper zal deze informatie enkel gebruiken om zijn verplichtingen in het kader van de Overeenkomst uit te voeren.

15. Verzekering. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst zal de Verkoper de verzekeringsdekking behouden, van het type en de omvang die noodzakelijk is om te beschermen tegen aansprakelijkheden die kunnen ontstaan uit de uitvoering van de verplichtingen van de Verkoper in het kader van de Overeenkomst, waaronder de vergoedingsverplichtingen van de Verkoper in het kader van deze voorwaarden. Deze polissen omvatten minstens de werknemersvergoeding of werkgeversaansprakelijkheidsverzekering, een uitgebreide algemene

aansprakelijkheidsverzekering en, indien van toepassing, een autoverzekering. Op verzoek van de Koper zal de Verkoper bewijs van dergelijke verzekering verstrekken aan de Koper, in een voor de Koper aanvaardbare vorm. Op verzoek van de Verkoper moet de Verkoper de Koper vernoemen als "bijkomende verzekerde" in verband met alle polissen, met uitzondering van de verzekeringspolis voor arbeidsongevallen van de Verkoper. De Verkoper doet afstand van alle rechten op herstel of subrogatie tegen de Koper voor schade voor zover gedekt door de verzekering overeenkomstig deze afdeling, ongeacht of deze schade veroorzaakt werd door nalatigheid, strikte aansprakelijkheid of andere handelingen of niet-handelingen van de Koper.

16. Belastingen. Tenzij indien anderszins bepaald in het Order, zijn alle prijzen exclusief de nationale, provinciale, staatgebonden, plaatselijke, gemeentelijke of andere overheidsbelastingen, -verplichtingen, -heffingen, accijnzen of tarieven die ontstaan ten gevolge van of in verband met het Order, waaronder de verkoop, het gebruik of de belastingen op de toegevoegde waarde (of eventueel soortgelijke belastingen). Belastingen op verkoop, gebruik of toegevoegde waarde (of eventueel soortgelijke belastingen) moeten afzonderlijk worden weergegeven op de factuur van de Verkoper, en de Koper moet dergelijke belastingen regelmatig betalen tegen het geldende tarief. De Koper kan van tijd tot tijd in aanmerking komen voor belastingvrijstellingen, in welk geval de Koper de Verkoper een bewijs zal leveren van de vrijstelling, of een ander geschikt bewijsstuk van de vrijstelling. De Koper zal niet aansprakelijk zijn voor belastingen op basis van het netto-inkomen, het bruto-inkomen, het vermogen, de netto- activa, de franchise, het voorrecht, de eigendom of soortgelijke belastingen of taxaties ("Op inkomens gebaseerde belastingen"). Indien de Koper bij wet, voorschrift of regulering verplicht is om inkomensgebaseerde belastingen in te houden van de betalingen die in het kader van deze Overeenkomst aan de Verkoper verschuldigd zijn, moet de Koper (i) deze belastingen aftrekken van het bedrag dat anders overgemaakt moet worden aan de Verkoper in het kader van dit Order, (ii) deze belastingen betalen aan de juiste belastingautoriteit, en (iii) het originele ontvangstbewijs ter documentatie van inkomstgebaseerde ingehouden belastingen versturen, en de Verkoper ontvangt het nettobedrag na deze inhoudingen.

17. Gedragscode voor Leveranciers. Verkoper gaat akkoord dat hij op de hoogte is van de Gedragscode voor Leveranciers van de Koper zoals bepaald in xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxXxxxx ct.aspx (de "Gedragscode"). Xxxxxxxx verklaart dat hij, evenals de bedingen in verband met de goederen die hij aan de Koper zal leveren, in overeenstemming is/zijn met deze gedragscode.

18. Overige. De Overeenkomst wordt beheerd door, en zal uitgelegd en geïnterpreteerd worden volgens de wetten van de staat van New York, Verenigde Staten, zonder rekening te houden met wetsconflicten. Niettegenstaande wat voorafgaat, voor zover (i) de prestaties van de partijen in het kader van de Overeenkomst volledig plaatsvinden in een land buiten de Verenigde Staten, en (ii) de partijen allebei in dat land zijn gevestigd, zal de Overeenkomst beheerd, opgericht en uitgevoerd worden in overeenstemming met de wetten van dat land. De United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (conventie voor contracten van de Verenigde Naties voor de internationale verkoop van goederen) is niet van toepassing. Indien een bepaling van de Overeenkomst ongeldig of onuitvoerbaar is, blijven de andere bepalingen onveranderd. Verkoper mag de Overeenkomst of een recht of verplichting van de Overeenkomst niet zonder de schriftelijke goedkeuring van de Koper toewijzen, overdragen of uitbesteden. Iedere voorgenomen overdracht, transfer of uitbesteding door de Xxxxxxxx zal nietig en niet van kracht zijn. De Koper kan de prestatie onder deze Overeenkomst volledig of gedeeltelijk toewijzen en/of delegeren, zonder beperking, inclusief aan gelieerde vennootschappen en filialen die regelmatig betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst. Indien de Koper er niet op aandringt dat de Verkoper de algemene voorwaarden van de Overeenkomst strikt uitvoert, zal niet geacht worden dat de Koper afziet van de uitvoering in de toekomst. Indien een vertaling van de Overeenkomst in een andere taal om enige reden vereist of gewenst is, zal elke partij erkennen en instemmen dat voor alle zaken met betrekking tot de interpretatie van deze Overeenkomst, de Engelse taal van kracht is.