ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
voor het uitvoeren van werkzaamheden en/of het leveren van producten in opdracht van
vandervalk+degroot B.V. en/of één of meer van haar dochtervennootschappen
Inhoud:
Hoofdstuk 1: Algemeen
Hoofdstuk 2: Leveringen
Hoofdstuk 3: (Onder)aanneming en inlening
HOOFDSTUK 1. ALGEMEEN
Artikel 1: Toepasselijkheid en definities
1 In deze Algemene Inkoopvoorwaarden (“AIV”) wordt verstaan onder:
a) vandervalk+degroot: vandervalk+degroot B.V. (KvK-nummer 27164940) en ieder van haar dochtervennootschappen;
b) Opdrachtgever: de hiervoor onder a genoemde vennootschappen, waarvan de handelsgegevens en deze AIV worden geadministreerd onder het dossiernummer van de hoofdvestiging van de vennootschappen;
c) Opdrachtnemer: de partij met wie xxxxxxxxxx+degroot onderhandelt over de totstandkoming van de Overeenkomst en/of met wie vandervalk+degroot de Overeenkomst sluit;
d) Onder-opdrachtnemer: een (rechts)persoon die door Opdrachtnemer (direct of indirect) wordt ingeschakeld ten behoeve van de uitvoering van de Opdracht;
e) Overeenkomst: de overeenkomst tussen vandervalk+degroot en Opdrachtnemer met betrekking tot het verrichten van de Opdracht (inclusief bijlagen);
f) Opdracht: de door Opdrachtnemer krachtens de Overeenkomst te verrichten opdracht bestaande uit de levering van zaken en/of de uitvoering van werken en/of het verrichten van werkzaamheden en/of diensten en/of andere werkzaamheden en daarmee verband houdende activiteiten;
g) Opdrachtbevestiging: de omschrijving van de opdracht – en indien van toepassing alle nadere technische omschrijvingen en bepalingen – alsmede de verwijzing naar deze AIV zoals vermeld in de door Opdrachtgever uit te sturen bevestiging van de Overeenkomst;
h) Principaal: de Opdrachtgever van vandervalk+degroot;
i) Werk: het door vandervalk+degroot aan de Principaal op te leveren werk of diensten op grond van de door Principaal aan vandervalk+degroot verleende opdracht.
2 Deze AIV zijn van toepassing op de Overeenkomst alsmede op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en andere rechtshandelingen ter zake van de door Opdrachtnemer te verrichten Opdracht.
3 Opdrachtnemer aanvaardt de toepasselijkheid van deze AIV door de enkele aanvaarding van de Opdracht. Algemene voorwaarden, onder welke benaming, inhoud of vorm dan ook, van Opdrachtnemer zijn niet van toepassing op de overeenkomst.
4 Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze AIV gelden uitsluitend indien schriftelijk
overeengekomen tussen vandervalk+degroot en Opdrachtnemer.
5 Indien een bepaling uit de Overeenkomst conflicteert met of afwijkt van een bepaling uit deze AIV, prevaleert de bepaling uit de Overeenkomst.
6 De ongeldigheid van een bepaling uit de Overeenkomst en/of uit deze AIV heeft geen gevolgen voor de geldigheid van overige bepalingen van de Overeenkomst en deze AIV.
7 Indien de Overeenkomst (mede) betrekking heeft op levering van zaken, is ongeacht de titel van de Overeenkomst, naast HOOFDSTUK 1. ALGEMEEN, tevens HOOFDSTUK 2. LEVERINGEN van toepassing. Bij tegenstrijdigheid gaat HOOFDSTUK 2. LEVERINGEN voor.
8 Als de Overeenkomst (mede) betrekking heeft op aanneming van werk of inlening, is ongeacht de titel van de Overeenkomst, naast HOOFDSTUK 1. ALGEMEEN, tevens HOOFDSTUK 3. (ONDER)AANNEMING EN INLENING van toepassing. Bij tegenstrijdigheid gaat HOOFDSTUK 3. (ONDER)AANNEMING EN INLENING voor.
Artikel 2: Offertes van Opdrachtnemer
1 Een aanvraag van vandervalk+degroot tot het uitbrengen van een offerte is vrijblijvend. Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte/aanbieding zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
2 Opdrachtnemer komt zijn offerte na gedurende een termijn van tenminste zes weken. Als Opdrachtnemer zijn offerte uitbrengt in het kader van deelname aan een aanbestedingsprocedure door vandervalk+degroot, moet Opdrachtnemer zijn offerte nakomen tot zes maanden na de gunning van het Werk door de Principaal aan vandervalk+degroot.
3 Opdrachtnemer garandeert dat de offerte op rechtmatige wijze tot stand is gekomen, en in het bijzonder dat deze offerte tot stand is gekomen zonder overeenkomst of onderling afgestemde gedragingen met derden waardoor de mededinging is of wordt verhinderd of beperkt en/of prijzen daardoor zijn of worden verhoogd.
4 Aanbiedingen van Opdrachtnemer in zijn offerte zijn bindend voor de termijn zoals vermeld in die offerte.
Artikel 3: Totstandkoming van de Overeenkomst
1 De Overeenkomst komt tot stand door verzending van de Opdrachtbevestiging door vandervalk+degroot.
2 De in de opdrachtbevestiging vermelde prijs is exclusief BTW en vast tenzij uitdrukkelijk
schriftelijk anders overeengekomen. Wijzigingen in lonen, prijzen, materialen en dergelijke geven geen aanleiding tot verrekening.
3 Opdrachtnemer verstrekt voorafgaand aan of bij het sluiten van de Overeenkomst:
- een kopie van een recent uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel van de onderneming en
- zijn loonheffingen- en btw-nummer.
4 Als de Overeenkomst kennelijke tegenstrijdigheden en/of fouten en/of omissies bevat, moet Opdrachtnemer vandervalk+degroot daar zo spoedig mogelijk op wijzen voordat hij tot aanvaarding of (als dat eerder gebeurt) tot uitvoering van de Overeenkomst overgaat.
5 Aanvullingen op en wijzigingen van bepalingen in de Overeenkomst binden vandervalk+degroot slechts als deze schriftelijk door vandervalk+degroot zijn aanvaard.
Artikel 4: Uitvoering van de Overeenkomst
1 Onder de Overeenkomst worden mede verstaan alle werkzaamheden die naar hun aard tot de Overeenkomst of Opdracht behoren. Dergelijke leveringen/werkzaamheden geven derhalve geen aanspraak op bijbetaling.
2 Opdrachtnemer zal de Opdracht uitvoeren naar de eisen van goed en deugdelijk werk met inzet van vakbekwaam en terzake kundig personeel en met toepassing van deugdelijk materieel.
3 Het in het vorige lid bedoelde materieel dient:
(i) geschikt te zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en
(ii) in overeenstemming te zijn met de van toepassing zijnde voorschriften en instructies van overheidsinstanties, -diensten en nutsbedrijven en
(iii) te voldoen aan de orders en aanwijzingen van vandervalk+degroot.
4 Opdrachtnemer draagt zelf zorg voor de bij de uitvoering van de opdracht benodigde hulpmiddelen en materieel en zal dit materieel volgens de wettelijke eisen periodiek keuren en voorzien van keuringskenmerk. Opdrachtnemer toont op verzoek de keuringsrapporten. Indien van toepassing en indien hiervoor vooraf toestemming van vandervalk+degroot is verkregen, mag Opdrachtnemer voor eigen risico gebruik maken van de op het werk aanwezige voorzieningen.
5 Indien voor de door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden in het kader van de Opdracht, materialen, gereedschappen en/of materieel worden gebruikt die door vandervalk+degroot ter beschikking zijn gesteld, is dit gebruik voor risico van Opdrachtnemer en zullen materialen, gereedschappen en materieel na uitvoering van de Overeenkomst en op eerste verzoek van vandervalk+degroot onverwijld aan vandervalk+degroot worden teruggegeven in dezelfde staat waarin ze zijn aangeleverd.
6 Uitvoering van de Overeenkomst dient door Opdrachtnemer te geschieden volgens de
planning van vandervalk+degroot en zodanig dat de werkzaamheden van vandervalk+degroot en/of derden niet worden verstoord. Bij (dreigende) afwijking van de planning dient Opdrachtnemer daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan vandervalk+degroot te doen.
7 De met Principaal overeengekomen opleverdatum en eventueel overeengekomen tussentijdse mijlpaaldata gelden tevens als fatale termijnen voor Opdrachtnemer.
8 Opdrachtnemer zal er voor zorgdragen dat tijdens de uitvoering van de opdracht eventueel gemorst afval direct wordt verwijderd. Het ingezamelde afval zal op aanwijzing van vandervalk+degroot in overeenstemming met de geldende wettelijke bepalingen worden vervoerd naar een overslagstation, stort- of bewerkingsplaats. Indien vandervalk+degroot vorenbedoelde aanwijzing niet heeft gegeven, dan is Opdrachtnemer vrij om zelf een geschikte stort- of bewerkingsplaats te kiezen, evenwel zonder dat hieraan extra kosten voor vandervalk+degroot zijn verbonden.
Artikel 5: Milieu en veiligheid
1 vandervalk+degroot en Opdrachtnemer beschouwen milieu en veiligheid als prioriteit en hechten aan het continu verbeteren en handhaven van hun prestaties op het gebied van milieu en veiligheid voor alle medewerkers en voor allen die te maken hebben met hun activiteiten.
2 Opdrachtnemer zal alle op de uitvoering van de Opdracht betrekking hebbende wettelijke bepalingen en voorschriften betreffende het milieu en de veiligheid stipt naleven. Opdrachtnemer zal aan vandervalk+degroot een rapportage over de uitvoering van de werkzaamheden verstrekken welke ten minste de wettelijk vereiste gegevens zal bevatten.
3 Opdrachtnemer zal zorgdragen voor in verband met de te verrichten Opdracht te treffen veiligheidsmaatregelen en staat er voor in dat Onder-opdrachtnemers eveneens de benodigde veiligheidsmaatregelen treffen.
4 Opdrachtnemer zal ervoor zorgdragen dat voor het uitvoeren van de Opdracht uitsluitend daartoe bevoegde en opgeleide personen ingezet worden
5 Opdrachtnemer is verplicht de “Eerst ik! gedragsregels” en de levensreddende “Eerst ik! regels” zoals gepubliceerd op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxxxxx na te leven.
6 Op eerste verzoek van xxxxxxxxxx+degroot is de Opdrachtnemer verplicht van zijn onderneming een scope 1 en scope 2 CO2 -emissie inventarisatie aan te leveren conform ISO 14064-1. In plaats van voornoemde inventarisatie is het de Opdrachtnemer ook toegestaan een CO2 bewust Certificaat niveau 3 of hoger, overeenkomstig de CO2 Prestatieladder te overleggen.
Artikel 6: Voorschriften en vergunningen
1 Opdrachtnemer wordt geacht bekend te zijn met alle bij of krachtens de wet gegeven voorschriften met betrekking tot de Opdracht en behoort deze na te leven en in acht te nemen. Verleende vergunningen c.q. ontheffingen verband houdende met de uitvoering van de Opdracht liggen voor Opdrachtnemer ter inzage.
2 Opdrachtnemer zal alle door niet-naleving van deze voorschriften en vergunningen veroorzaakte schade en kosten aan vandervalk+degroot vergoeden en vandervalk+degroot vrijwaren voor aanspraken van derden ter zake, waaronder alle van overheidswege genomen maatregelen ter handhaving van die voorschriften
3 Opdrachtnemer stelt vandervalk+degroot ertoe in staat zich ervan te vergewissen dat Opdrachtnemer zich houdt aan de afspraken als bedoeld in dit artikel.
4 Opdrachtnemer zal zelf zorgdragen voor de in verband met de uitvoering van de Overeenkomst vereiste vergunningen, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst. Tevens garandeert hij dat Onder-opdrachtnemers beschikken over de vereiste vergunningen.
Artikel 7: Inspectie en keuring
1 vandervalk+degroot is te allen tijde bevoegd om (een deel van) de Opdracht te inspecteren en/of beproevingen uit te voeren. Opdrachtnemer stelt vandervalk+degroot ten behoeve van de inspectie en/of beproeving de faciliteiten, de apparatuur en het personeel ter beschikking om de inspectie en/of beproeving uit te kunnen voeren.
2 In geval van afkeuring van de Opdracht zal Opdrachtnemer het afgekeurde werk of een gedeelte daarvan op eerste verzoek van vandervalk+degroot voor eigen rekening en risico herstellen of vervangen.
3 Als Opdrachtnemer de afgekeurde Opdracht of het afgekeurde deel van de Opdracht niet vervangt of herstelt, heeft vandervalk+degroot het recht de afgekeurde Opdracht of het afgekeurde deel van de Opdracht voor rekening en risico van Opdrachtnemer te (doen) vervangen of herstellen.
4 Goedkeuring, inspectie, beproeving en/of herstel van de Opdracht na afkeuring ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie of aansprakelijkheid op grond van de Overeenkomst of de wet.
Artikel 8: Uitbesteding en cessieverbod
1 Zonder vooraf schriftelijke toestemming van vandervalk+degroot, aan welke toestemming voorwaarden kunnen worden verbonden, is het Opdrachtnemer niet toegestaan de uitvoering van de Opdracht geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden of zijn rechten uit de Overeenkomst over te dragen.
2 Indien de in artikel 8.1 bedoelde toestemming door vandervalk+degroot wordt gegeven,
dient Opdrachtnemer een schriftelijke overeenkomst met die derde op te stellen, waarvan de voorwaarden van de Overeenkomst tussen vandervalk+degroot en Opdrachtnemer integraal deel uit dienen te maken. In de overeenkomst met de derde zal Opdrachtnemer de rechtspositie van Opdrachtgever innemen en zal de derde de rechtspositie van Opdrachtnemer innemen.
3 Uitbesteding laat de verplichtingen die Opdrachtnemer krachtens de overeenkomst van onderaanneming jegens vandervalk+degroot heeft, onverlet. In geval van uitbesteding is Opdrachtnemer verplicht de administratieve voorschriften ingevolge wet- en regelgeving stipt na te leven.
4 Opdrachtnemer zal bij wijze van kettingbeding de verplichtingen uit hoofde van dit artikel aan zijn Onder-opdrachtnemer opleggen op straffe van een onmiddellijk door vandervalk+degroot opeisbare boete gelijk aan het deel van de aanneemsom dat als loonkostenbestanddeel wordt aangemerkt, onverminderd het recht van vandervalk+degroot op volledige schadevergoeding.
5 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van xxxxxxxxxx+degroot zijn de vorderingen die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst heeft of zal verkrijgen niet overdraagbaar of verpandbaar. Dit verbod heeft goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83, tweede lid Burgerlijk Wetboek.
Artikel 9: Exclusieve eigendom en exclusiviteit Opdracht
1 Indien en voorzover de opdracht het produceren c.q. het leveren van producten of onderdelen betreft, worden deze producten of onderdelen bij aflevering door Onderaannemer de exclusieve eigendom van vandervalk+degroot.
2 De Opdracht van vandervalk+degroot is altijd exclusief hetgeen inhoudt dat, ongeacht of ten behoeve van de productie c.q. levering van voornoemde producten of onderdelen voorafgaande specificaties, tekeningen of dergelijke aan Opdrachtnemer zijn verstrekt, het Opdrachtnemer nimmer is toegestaan dezelfde of soortgelijke producten of onderdelen buiten de Opdracht van vandervalk+degroot te produceren, c.q. deze te eigen behoeve commercieel te exploiteren door productie en/of verkoop aan anderen dan vandervalk+degroot.
Artikel 10: Herstel van gebreken en garanties
1 Ten aanzien van het uitvoeren van werkzaamheden is Opdrachtnemer gehouden alle gebreken welke zich in een periode van één maand na oplevering voordoen, op eerste aanzegging van- en in overleg met vandervalk+degroot binnen een door vandervalk+degroot te stellen redelijke termijn kosteloos te herstellen, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat de gebreken niet voor zijn rekening en/of risico komen.
2 Indien Opdrachtnemer het gebrek naar het oordeel van vandervalk+degroot niet, niet tijdig
of niet behoorlijk wegneemt of opheffing van het gebrek geen uitstel kan lijden, staat het vandervalk+degroot vrij op kosten van Opdrachtnemer alle terzake noodzakelijke werkzaamheden zelf dan wel door derden uit te laten voeren.
3 Ten aanzien van geleverde producten garandeert Opdrachtnemer dat deze aan alle terzake afgegeven specificaties voldoen, van goede kwaliteit zijn en geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd. Tevens zal Opdrachtnemer alle gebreken welke zich gedurende een periode van twaalf maanden na oplevering in deze producten mochten voordoen, kosteloos verhelpen door reparatie ofwel vervanging van het betreffende product, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat de gebreken niet voor zijn rekening en/of risico komen.
4 Na reparatie of vervanging binnen de garantieperiode gaat voor het desbetreffende gedeelte van het geleverde de overeengekomen garantie opnieuw in.
5 Dit artikel laat de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst en de wet onverlet.
Artikel 11: Facturering en betaling
1 Opdrachtnemer zal direct na oplevering zoals bedoeld in artikel 22.1 factureren, tenzij partijen in de Overeenkomst anders zijn overeengekomen.
2 Facturen van Opdrachtnemer dienen te voldoen aan de daaraan in de Wet financiering sociale verzekeringen en de Wet op de Omzetbelasting gestelde eisen. Opdrachtnemer dient op de gedagtekende en genummerde factuur in ieder geval de volgende gegevens te vermelden:
(i) naam, adres en woonplaats van Opdrachtnemer en
(ii) een verwijzing naar de opdracht en
(iii) de omschrijving van het werk en de plaats(en) van uitvoering en
(iv) de datum/data waarop de werkzaamheden zijn uitgevoerd en
(v) indien de verleggingsregeling met betrekking tot de BTW van toepassing is, de mededeling
“BTW verlegd”.
3 Ingevolge regelgeving inzake ketenaansprakelijkheid dienen de facturen van Opdrachtnemer tevens te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(i) vermeld dient te worden welk gedeelte van het gefactureerde bedrag de loonsom betreft en
(ii) het G-rekeningnummer van Opdrachtnemer dient op de facturen te worden vermeld en
(iii) facturen dienen vergezeld te gaan van een door Opdrachtnemer ingevuld mandagenregister.
4 Betaling van correct opgemaakte facturen vindt plaats na levering en goedkeuring door
vandervalk+degroot en indien Opdrachtnemer schriftelijk en naar genoegen van vandervalk+degroot heeft aangetoond dat hij de medewerkers die het betreffende werk hebben uitgevoerd, het hun toekomende loon heeft uitbetaald en de voor deze medewerkers verschuldigde belasting en sociale premies zijn afgedragen, c.q. tijdig zullen worden afgedragen.
5 Betaling geschiedt binnen 60 dagen na ontvangst en goedkeuring van de factuur, tenzij in de Overeenkomst een andere betalingstermijn is overeengekomen.
6 vandervalk+degroot heeft steeds het recht de door Opdrachtnemer in verband met de Overeenkomst en/of de Opdracht verschuldigde loonheffingen en omzetbelasting, waarvoor hij op grond van artikel 34 of 35 van de Invorderingswet 1990 hoofdelijk aansprakelijk is, aan Opdrachtnemer te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van voornoemde wetsartikelen.
7 Door storting op de geblokkeerde rekening op grond van lid 6 voldoet vandervalk+degroot aan zijn betalingsverplichtingen tegenover Opdrachtnemer.
8 Betaling door vandervalk+degroot ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid, voortvloeiende uit de Overeenkomst en/of de wet.
Artikel 12: Verrekening en opschorting
1 vandervalk+degroot is steeds gerechtigd terzake van de betaling van facturen van Opdrachtnemer verrekening toe te passen met bedragen welke hij zelf van Opdrachtnemer te vorderen heeft.
2 Als Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen krachtens de Overeenkomst en/of bij afkeuring van de Opdracht zoals bedoeld in artikelen 7, 16 en 22 mag vandervalk+degroot zijn betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer opschorten, totdat Xxxxxxxxxxxxx aan zijn verplichtingen heeft voldaan.
3 Indien de tekortkoming toerekenbaar is aan Opdrachtnemer, is vandervalk+degroot gerechtigd te betalen onder aftrek van de schade en kosten die hij als gevolg van zodanige tekortkoming lijdt en/of nog zal lijden.
4 vandervalk+degroot heeft het recht om in geval van (dreigend) faillissement van Opdrachtnemer vorderingen van zijn Onder-opdrachtnemers op Opdrachtnemer met betrekking tot de Opdracht rechtstreeks aan die Onder-opdrachtnemers te voldoen. Opdrachtnemer zal hierover gelijktijdig worden geïnformeerd door vandervalk+degroot. De vordering van Opdrachtnemer op vandervalk+degroot wordt in dat geval met een gelijk bedrag verminderd.
5 In geval van surseance van betaling en (dreigend) faillissement van Opdrachtnemer
vandervalk+degroot het recht zijn betalingsverplichtingen op te schorten totdat vandervalk+degroot een vrijwarende verklaring van de Belastingdienst heeft ontvangen, waaruit blijkt dat vandervalk+degroot niet aansprakelijk zal worden gesteld op grond van artikel 34 of 35 Invorderingswet 1990 wegens het ten onrechte niet afdragen door Opdrachtnemer en/of zijn Onder-opdrachtnemers van de in voornoemde wetsartikelen bedoelde loonheffingen en omzetbelasting. Op Opdrachtnemer rust de verplichting zorg te dragen voor de verkrijging van bedoelde vrijwarende verklaring
6 Opdrachtnemer doet afstand van zijn eventuele opschortings- en/of retentierecht en ieder recht op verrekening. Opdrachtnemer bedingt bij de door hem ingeschakelde derden dat deze eveneens afstand doen van hun retentierecht.
Artikel 13: Aansprakelijkheid en vrijwaring
1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de schade die vandervalk+degroot lijdt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst en voor schade door Opdrachtnemer veroorzaakt aan eigendommen van vandervalk+degroot.
2 Opdrachtnemer vrijwaart vandervalk+degroot tegen, en vandervalk+degroot heeft het recht om te verhalen op Opdrachtnemer:
a) vorderingen van derden (waaronder begrepen Principaal) op vandervalk+degroot tot vergoeding van schade geleden in verband met een tekortkoming van Opdrachtnemer in de nakoming van zijn wettelijke verplichtingen, of van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst of een onrechtmatige daad van Opdrachtnemer;
b) vorderingen van medewerkers van Opdrachtnemer of Onder-opdrachtnemers op vandervalk+degroot;
c) boetes en/of strafmaatregelen die worden opgelegd aan vandervalk+degroot en/of de Principaal in verband met het niet door Opdrachtnemer naleven van wet- en regelgeving;
d) schade veroorzaakt door Opdrachtnemer aan eigendommen van derden. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van xxxxxxxxxx+degroot het betreffende bedrag betalen, te vermeerderen met wettelijke rente vanaf het tijdstip van betaling door vandervalk+degroot, onverminderd het recht van vandervalk+degroot op vergoeding van de werkelijke schade
3 In geval van faillissement van Opdrachtnemer heeft vandervalk+degroot het recht om tenminste 10% van de in Overeenkomst overeengekomen prijs, vermeerderd met de prijs van eventueel overeengekomen meerwerk, aan Opdrachtnemer in rekening te brengen en te verrekenen met de vorderingen van Opdrachtnemer, onder meer als vergoeding voor het feit dat de vandervalk+degroot ten gevolge van het faillissement van Opdrachtnemer zijn contractuele en/of wettelijke (garantie)aanspraken in verband met (verborgen) gebreken aan de Opdracht niet zal kunnen uitoefenen. Daarnaast heeft vandervalk+degroot het recht om de werkelijke schade in rekening te brengen en te verrekenen met de vorderingen van Opdrachtnemer, indien en voor zover de daadwerkelijk geleden schade voornoemd bedrag overstijgt.
Artikel 14: Verzekering
1 Opdrachtnemer is verplicht om:
a) een Aansprakelijkheidsverzekering voor Bedrijven (AVB) af te sluiten met een dekking van
ten minste € 2.500.000 per gebeurtenis of zoveel meer als in de Opdrachtbevestiging is bepaald, inclusief dekking voor werkgeversaansprakelijkheid conform de artikelen 7:658 en 7:611 BW;
b) het door hem ingezette materieel genoegzaam te verzekeren voor zaak- en personenschade, inclusief de daaruit voortvloeiende schade, ontstaan door of verband houdende met het gebruik van het materieel;
c) zijn voertuigen tegen wettelijke aansprakelijkheid (WAM) inclusief dekking voor het werkrisico te verzekeren voor de in de wet genoemde bedragen.
2 Indien de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk inhoudt dat zaken onder welke titel dan ook ter beschikking worden gesteld aan of door vandervalk+degroot, is Opdrachtnemer verplicht deze zaken ten behoeve en ten genoegen van vandervalk+degroot genoegzaam te verzekeren, waaronder in ieder geval dient te worden begrepen het risico van verlies, diefstal, beschadiging, brand en wettelijke aansprakelijkheid.
3 Het eigen risico van Opdrachtnemer in de door Opdrachtnemer af te sluiten verzekeringen
mag niet hoger zijn dan € 10.000, - per gebeurtenis.
4 Opdrachtnemer zal, op eerste verzoek van xxxxxxxxxx+degroot, inzage in of kopieën van de daartoe strekkende polis(sen) geven.
Artikel 15: Wijzigingen / meer- en minderwerk
1 Opdrachtnemer komt uitsluitend een beroep toe op vergoeding van de financiële gevolgen van een wijziging en/of op hiermee verband houdend uitstel van de (op)leverdatum en/of overeengekomen mijlpalen, indien en voor zover de wijziging, inclusief de financiële gevolgen en het daarmee verband houdende uitstel, schriftelijk overeengekomen is.
2 Opdrachtnemer mag slechts weigeren een wijziging op verzoek van xxxxxxxxxx+degroot uit te voeren als de uitvoering van de wijziging:
a) een naar de maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbare verstoring in het verrichte van de Opdracht tot gevolg heeft, of
b) Opdrachtnemer zou verplichten tot uitvoering van werkzaamheden die zijn technische kennis en/of capaciteit te boven gaan, of
c) de veiligheid van het project of personen in gevaar brengt.
3 Als Opdrachtnemer een voorstel tot wijziging doet, moet hij daarbij een voorstel voegen dat ten minste het volgende omvat:
a) een beschrijving van de wijziging en de wijze waarop hij deze tot stand wil brengen;
b) inzicht in hoeverre de wijziging zal leiden tot wijziging van de (op)leverdatum en eventueel
overeengekomen mijlpalen;
c) inzicht in de financiële gevolgen.
4 vandervalk+degroot kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming met een door Opdrachtnemer voorgestelde wijziging.
Artikel 16: Ontbinding
1 vandervalk+degroot heeft het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien sprake is van een tekortkoming van Opdrachtnemer in de nakoming van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst, en Opdrachtnemer de tekortkoming na ingebrekestelling door vandervalk+degroot niet heeft hersteld binnen de daarvoor door vandervalk+degroot gestelde termijn.
2 Onverminderd haar overige rechten, waaronder het recht tot vordering van schadevergoeding, is vandervalk+degroot in de in het vorig lid bedoelde geval gerechtigd de Opdracht, geheel of gedeeltelijk (voor het nog niet uitgevoerde gedeelte daarvan) door een derde uit te laten voeren voor rekening van Opdrachtnemer, met gebruik van op het terrein ter beschikking staande respectievelijk op het werk aangevoerde en/of gebruikte bouwstoffen en materieel.
3 vandervalk+degroot heeft het recht de Overeenkomst zonder ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden als
a) sprake is van (een aanvraag tot) (i) faillissement, (ii) surseance van betaling, (iii) (gedeeltelijke) liquidatie of (iv) onder curatelestelling van Opdrachtnemer of van de (rechts)persoon die zich voor de verplichtingen van Opdrachtnemer garant heeft gesteld of zekerheid heeft verstrekt, en/of
b) Opdrachtnemer (onderdelen van) zijn onderneming of de zeggenschap daarover geheel of gedeeltelijk overdraagt aan een derde en/of
c) Opdrachtnemer zijn onderneming geheel of gedeeltelijk of de bedrijfsvoering geheel of gedeeltelijk staakt en/of
d) onder Opdrachtnemer conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd, en/of
e) vandervalk+degroot goede gronden heeft te vrezen dat Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet zal (kunnen) nakomen.
4 Alle vorderingen die vandervalk+degroot vanwege de in artikel 16.3 genoemde gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn
5 In geval van een ontbinding van de Overeenkomst op grond van dit artikel heeft vandervalk+degroot het recht het materieel en de materialen die op de bouwplaats aanwezig zijn te (laten) gebruiken voor voltooiing van de Opdracht.
6 Opdrachtnemer is verplicht om op eerste verzoek van xxxxxxxxxx+degroot (nadere) zekerheden te verstrekken ter meerdere zekerheid van de (resterende) nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer jegens vandervalk+degroot.
1 Opdrachtnemer is verplicht tot strikte geheimhouding tegenover derden van alle zowel mondeling als schriftelijk van xxxxxxxxxx+degroot verkregen gegevens, informatie en kennis waarvan Opdrachtnemer de vertrouwelijkheid kent of had behoren te kennen.
2 Opdrachtnemer zal voorts alle redelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat diens personeel en/of derden die hij bij- of ten behoeve van de uitvoering van de opdracht inschakelt, de opdracht en vorenbedoelde informatie eveneens strikt geheim houden en van alle schriftelijke stukken die in het kader van de opdracht zijn of worden gegenereerd, alleen kopieën maakt voor zover dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de opdracht.
3 Opdrachtnemer zal, noch direct noch indirect door enige tussenkomst van derden, prijsopgaven en/of aanbiedingen doen aan de Principaal , verband houdende met het Werk waarvoor Opdrachtnemer krachtens de Opdrachtbevestiging werkzaamheden uitvoert dan wel producten levert, met inbegrip van wijzingen of uitbreidingen daarvan.
Artikel 18: Geschillen en toepasselijk recht
1 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
2 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van, of in verband met de Overeenkomst zullen worden beslecht door arbitrage door de Raad van Arbitrage voor de Bouw overeenkomstig haar statuten zoals deze drie maanden voor de Overeenkomst luiden, zulks behoudens de bevoegdheid van vandervalk+degroot het geschil te doen beslechten door de bevoegde burgerlijke rechter of de instantie zoals bepaald in de overeenkomst tussen vandervalk+degroot en de Principaal.
Artikel 19: Overige bepalingen
1 Opschriften boven de artikelen zijn slechts bedoeld om de leesbaarheid van deze AIV te vergroten en zijn geen middel tot interpretatie.
2 Bepalingen uit de Overeenkomst en deze AIV die naar hun aard de strekking hebben ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht te blijven, behouden hun geldigheid na beëindiging van de Overeenkomst.
3 vandervalk+degroot is te allen tijde gerechtigd van Opdrachtnemer een onherroepelijke bankgarantie dan wel enige andere voor hem aanvaardbare zekerheid te verlangen ter veiligstelling van de nakoming van de verplichtingen van Opdrachtnemer.
Artikel 20: Levering producten of onderdelen
1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt de levering xxxxxx werk. Het transport van de zaken vindt derhalve voor rekening en risico van Opdrachtnemer plaats.
2 Breuk en/of beschadiging ontstaan bij het laden, transport en/of bij het lossen en tassen door Opdrachtnemer, zijn voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij wordt aangetoond dat de schade is ontstaan door schuld van (werknemers van) xxxxxxxxxx+degroot.
3 Lossen en tassen buiten de normale werktijden van vandervalk+degroot kan alleen plaatsvinden na diens voorafgaande schriftelijke goedkeuring, tenzij bij overeenkomst anders is bepaald.
4 De zaken moeten behoorlijk en milieuvriendelijk zijn verpakt. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade aan personen of zaken veroorzaakt door onvoldoende verpakking en/of beschadiging of vernieling van deze verpakking.
5 De leveringen dienen op het in de overeenkomst vastgestelde tijdstip te geschieden dan wel overeenkomstig het door Partijen vastgestelde schema. Bij overschrijding van de levertijd is Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en gehouden alle daardoor vandervalk+degroot geleden schade op eerste verzoek te vergoeden.
6 Indien om welke reden ook vandervalk+degroot niet in staat is de zaken op het overeengekomen tijdstip via het vastgestelde schema in ontvangst te nemen, zal Opdrachtnemer de zaken bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen, totdat zij geleverd zijn.
7 Indien Opdrachtnemer de Opdracht niet op het in de Overeenkomst vermelde tijdstip dan wel conform het door vandervalk+degroot vastgestelde leveringsschema zal kunnen voltooien, is hij verplicht vandervalk+degroot hiervan onmiddellijk in kennis te stellen.
8 Opdrachtnemer is jegens vandervalk+degroot aansprakelijk voor boetes of kortingen op de aanneemsom, die door de Principaal aan vandervalk+degroot worden gegeven wegens te late oplevering van (gedeelten van) het Werk ten gevolge van aan Opdrachtnemer toe te rekenen vertraging in de levering van zaken. vandervalk+degroot heeft het recht deze boetes of kortingen te verhalen op Opdrachtnemer, eventueel door verrekening met de betalingen die vandervalk+degroot nog aan Opdrachtnemer is verschuldigd.
9 Onverminderd het recht van vandervalk+degroot om te zijner keuze en beoordeling nakoming van de Overeenkomst eventueel met schadevergoeding te vorderen, heeft vandervalk+degroot het recht indien de levering(en) niet op het overeengekomen tijdstip via het overeengekomen tijdschema plaatsvindt(en), de Overeenkomst conform artikel 16 van deze AIV te ontbinden of op te zeggen, zonder tot vergoeding van schade en kosten gehouden te zijn.
10 Opdrachtnemer zal de geleverde zaken vergezeld laten gaan van alle benodigde
documentatie bestemd om de geleverde zaken naar behoren te kunnen gebruiken, alsmede van eventuele inspectie-, keurings- en controlerapporten en garantiebewijzen.
11 Deelleveringen zijn slechts toegestaan na schriftelijke toestemming van vandervalk+degroot.
12 Opdrachtnemer is gehouden zijn organisatie zodanig in te richten en ingericht te houden dat van elk onderdeel c.q. elke component van de levering de herkomst traceerbaar is op onder andere productie en herkomsthistorie.
13 Overeenkomstig artikel 22.2 afgekeurde zaken zullen als zodanig gekenmerkt worden en- naar keuze van vandervalk+degroot - separaat worden opgeslagen, bewerkt of vernietigd worden.
Artikel 21: Eigendomsovergang
1 De eigendom van alle in het kader van de Opdracht geleverde producten wordt geacht te zijn overgegaan op het moment van oplevering zoals bedoeld in artikel 22.1 Het geleverde is voor risico van Opdrachtnemer tot het moment dat het door vandervalk+degroot in ontvangst is genomen.
2 Door vandervalk+degroot ter beschikking gestelde zaken zijn en blijven onder alle omstandigheden eigendom van vandervalk+degroot en zullen als zodanig op voor derden herkenbare wijze door Opdrachtnemer gekenmerkt en geïndividualiseerd worden.
3 In geval van afkeuring van geleverde zaken zoals bedoeld in artikel 22.2, blijven geleverde zaken eigendom van Opdrachtnemer en wordt ook het risico geacht bij Opdrachtnemer te zijn gebleven en derhalve nimmer op vandervalk+degroot te zijn overgegaan.
vandervalk+degroot is in dat geval niet gehouden zijn verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen. Opdrachtnemer zal vandervalk+degroot in dat geval crediteren voor reeds in rekening gebrachte bedragen en zal reeds door vandervalk+degroot betaalde bedragen onverwijld aan vandervalk+degroot terugbetalen.
4 Alle schriftelijke stukken zoals rapporten, adviezen, onderzoeks- / testresultaten en dergelijke, welke door Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de opdracht worden vervaardigd c.q. gegenereerd, worden op het moment van ontstaan daarvan automatisch eigendom van vandervalk+degroot, ongeacht of de voor de opdracht verschuldigde prijs al dan niet reeds is voldaan.
Artikel 22: Acceptatie en weigering
1 De overeengekomen werkzaamheden c.q. geleverde producten worden slechts als (op)geleverd beschouwd na goedkeuring door vandervalk+degroot en/of, indien van toepassing, diens Principaal en zijn tot dat tijdstip voor risico van Opdrachtnemer.
2 In geval van afkeuring van de geleverde zaken zal vandervalk+degroot Opdrachtnemer hiervan onmiddellijk in kennis stellen. Opdrachtnemer zal afgekeurde zaken op eerste verzoek voor zijn rekening afvoeren. Bij gebreke van verwijdering van de afgekeurde zaken is vandervalk+degroot gerechtigd deze op kosten van en voor risico van Opdrachtnemer te retourneren.
3 Onverminderd het recht van vandervalk+degroot om te zijner keuze de overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden of op te zeggen en eventuele schadevergoeding te vorderen, heeft vandervalk+degroot na afkeuring het recht binnen een door hem te stellen termijn, levering te verlangen van nieuwe zaken die wel aan de keuringseisen voldoen, zonder tot enige extra vergoeding gehouden te zijn.
HOOFDSTUK 3. (ONDER)AANNEMING EN INLENING
Artikel 23: Keten- en inleningsaansprakelijkheid
1 Opdrachtnemer zal voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst - en bij verandering van de gegevens tijdens de uitvoering van de Overeenkomst voorafgaand aan de betreffende verandering - voor zover wettelijk vereist en is toegestaan, de gegevens (als bedoeld in het kader van de inleners- en ketenaansprakelijkheid vastgestelde wetgeving, richtlijnen en uitvoeringsregelingen) van alle medewerkers van Opdrachtnemer aan vandervalk+degroot verstrekken aan de hand van een door vandervalk+degroot te verstrekken model.
2 Opdrachtnemer zal op verzoek van xxxxxxxxxx+degroot en minimaal eenmaal per kwartaal op eigen initiatief een originele verklaring verstrekken met betrekking tot zijn betalingsgedrag bij de Belastingdienst zoals bedoeld in de in het kader van de inlenersaansprakelijkheid en ketenaansprakelijkheid vastgestelde wetgeving en richtlijnen.
3 In aanvulling op vorenstaande is vandervalk+degroot te allen tijde gerechtigd een bewijs van goed betalingsgedrag door Xxxxxxxxxxxxx op te vragen bij de Belastingdienst c.q. de uitvoeringsinstantie der sociale verzekeringen.
4 Opdrachtnemer zal een loonadministratie in overeenstemming met de geldende fiscale wetten voeren.
5 Indien Opdrachtnemer - met inachtneming van het bepaalde in artikel 8.1 - de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan een derde uitbesteedt, alsmede indien hij voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikmaakt van ter beschikking gestelde arbeidskrachten, staat Opdrachtnemer ervoor in dat de voor Opdrachtnemer geldende voorschriften als bedoeld in deze AIV, de Overeenkomst en de wet strikt worden nageleefd door de Onder-opdrachtnemer en de ter beschikking gestelde arbeidskrachten.
Voor zover het niet naleven van deze voorschriften ten gevolge zou hebben dat
vandervalk+degroot door derden aansprakelijk wordt gesteld, vrijwaart Opdrachtnemer hierbij vandervalk+degroot voor alle gevolgen hiervan.
6 vandervalk+degroot heeft steeds het recht de ter zake van de Opdracht verschuldigde premies sociale verzekeringswetten, loonbelasting en premies volksverzekeringen, waarvoor hij ingevolge artikel 35 van de Invorderingswet 1990 hoofdelijk aansprakelijk is, aan Opdrachtnemer te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de wet (de G-rekening). In geval artikel 34 van de Invorderingswet van toepassing is en in geval omzetbelasting in rekening wordt gebracht, heeft vandervalk+degroot het recht de verschuldigde omzetbelasting te betalen door storting op de G-rekening. Opdrachtnemer zal zorgen dat een G-rekening beschikbaar is.
7 Indien vandervalk+degroot redelijkerwijs tot het oordeel komt dat Opdrachtnemer ter zake van de Opdracht een hoger bedrag aan premies sociale verzekeringswetten, loonbelasting en premies volksverzekeringen verschuldigd zal zijn dan het percentage dat in de Overeenkomst is vastgesteld, kan vandervalk+degroot dat percentage eenzijdig wijzigen.
8 Indien vandervalk+degroot aansprakelijk wordt gesteld en daardoor gehouden is niet betaalde (voorschot)premies, sociale verzekeringen, belastingen en/of boetes te betalen voor door of namens Opdrachtnemer ingeschakeld personeel, zal Opdrachtnemer op eerste verzoek van xxxxxxxxxx+degroot het gehele bedrag, te vermeerderen met wettelijke rente, aan vandervalk+degroot vergoeden.
9 Indien Opdrachtnemer en/of een Onder-opdrachtnemer niet meer aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen, dient Opdrachtnemer binnen vijf werkdagen vanaf de dag dat de betalingsonmacht is ontstaan, vandervalk+degroot daarvan op de hoogte te stellen, bij gebreke waarvan Opdrachtnemer jegens vandervalk+degroot van rechtswege in verzuim is. vandervalk+degroot is alsdan gerechtigd zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd zijn recht op schadevergoeding en verhaal.
10 Het is Opdrachtnemer verboden om het in de aanneemsom begrepen bedrag aan verschuldigde belasting en sociale premies waarvoor Opdrachtgever aansprakelijk is ingevolge de ketenaansprakelijkheid is, te cederen, te verpanden of anderszins in de macht van derden te brengen. Dit verbod heeft goederenrechtelijke werking als bedoeld in art 3:83, tweede lid Burgerlijk Wetboek.